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京能热电：二○○三年第一次临时股东大会决议公告
2003-07-29 05:37
北京京能热电股份有限公司二○○三年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
北京京能热电股份有限公司二○○三年第一次临时股东大会于2003年7月28日上午930在北京天湖国际会议酒店会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代理人共5人,代表股份473,360,000股,占公司有表决权股份总数的82.56%。会议收到有效表决票5张,代表股份473,360,000股。会议由公司董事长刘海峡先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。本次股东大会的召开,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议有效。
会议采取记名逐项投票表决方式审议通过了全部议案。
1、审议并通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》
章程原第九十三条″董事会由十五名董事组成,其中两名为独立董事。董事会设董事长一人,副董事长一人。″修改为：″第九十三条董事会由十三名董事组成,其中五名为独立董事。董事会设董事长一人,副董事长一人。″
章程原第一百一十二条第一款″公司实行独立董事制度。公司独立董事人数不得少于两名。″修改为：″第一百一十二条公司实行独立董事制度。公司独立董事人数不得少于全体董事的三分之一。″
章程原第一百一十七条最后一款″独立董事行使上述职权应当取得两名以上(含两名)独立董事的共同同意。″修改为：″独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上独立董事的共同同意。″
公司章程其他条款不作变化。
473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2、审议并通过了《公司董事会换届选举的议案》。选举刘海峡、关天罡、张伟、杨祝辉、闫华锋、钟为泉、关志生、邱淑芳为公司第二届董事会董事,选举孙家骐、赵洁、江自生、聂继波、田益明为公司第二届董事会独立董事。表决结果依次如下：
刘海峡：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
关天罡：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
张伟：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
杨祝辉：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
闫华锋：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
钟为泉：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
关志生：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
邱淑芳：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
孙家骐：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
赵洁：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
江自生：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
聂继波：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
田益明：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
公司股东大会向辞去董事职务的杨家义、郭明星、沈群、王静远、寇炳恩、徐小萍、刘太生七位同志在担任公司董事期间的辛勤工作表示衷心的感谢。
3、审议并通过了《公司监事会换届选举的议案》,选举郑铁男、王祥能、张家兰、吕培鸽为公司第二届监事会监事,表决结果依次如下：
郑铁男：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
王祥能：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
张家兰：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
吕培鸽：473,360,000股同意,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
另三名职工代表监事李德顺、刘淑琴、王奇已由公司职工代表团组长、工会委员会联席会议推荐产生。
公司股东大会向辞去监事职务的张伟、王万春、刘长胜三位同志在担任公司监事期间的辛勤工作表示衷心的感谢。
4、审议并通过了《关于变更公司募集资金用途并签署″投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目的出资协议″的议案》。
由于电力体制改革的进一步实施,竞价上网政策将在国内电力市场分阶段进行,为充分发挥募集资金效用、加速公司发展,同时又合理规避风险,公司决定与北京国际电力开发投资公司合作,共同建设该项目。公司决定和北京国际电力开发投资公司签署出资协议,组建独立项目法人公司,投资建设该项目,京能热电和北京国际电力开发投资公司的出资比例为30%和70%。该项目动态总投资为166814万元(最终以国家发改委批准的可研报告为准)。项目资本金由原上报工程动态投资总额的35%调整为20%,公司出资来源为公司募集资金,投资金额为10008.9万元,占全部募集资金的20.68%,剩余募集资金383,984,000元将继续以定期存款方式存放于北京市商业银行。
北京国际电力开发投资公司持有的245,440,000股回避表决。227,920,000股同意,占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本次会议由北京市众鑫律师事务所赵彦彬律师进行了见证,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二○○三年七月二十八日
北京京能热电股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2003年7月28日,北京京能热电股份有限公司第二届董事会第一次会议在北京天湖国际会议酒店会议室召开,会议应出席表决董事13人,实际出席表决董事13人,公司监事列席了会议,会议由刘海峡先生主持。本次会议的召开及议定事项符合《公司法》及《公司章程》有关规定,合法有效。会议议案全部经举手表决审议通过,现将本次会议主要决议内容公告如下：
一、选举刘海峡先生为公司第二届董事会董事长。
二、选举杨祝辉先生为公司第二届董事会副董事长。
三、聘任关志生先生为公司总经理。
四、聘任盛九庆先生为公司副总经理。
五、聘任张正海先生为公司总工程师。
六、聘任邱淑芳女士为公司总会计师。
七、聘任王彬女士为公司董事会秘书。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二○○三年七月二十八日
附件：董事长、副董事长和高级管理人员简历
刘海峡先生,1961年出生,硕士研究生,高级工程师。历任北京电子动力公司热电厂助理工程师,北京电子动力公司安装公司副总工程师,北京电子动力公司技术设备处副处长、常务副经理。现任北京国际电力开发投资公司总经理助理、本公司第一届董事会董事长。
杨祝辉先生,1941年出生,大学本科,优高工职称。历任龙凤发电厂副总工,哈尔滨第三发电厂副厂长兼总工程师,黑龙江省电力工业局生产技术处副处长,东北电业管理局生产技术处副处长,沈阳沈海热电厂厂长,东北电业管理局副总工程师兼辽宁省电业局副总工程师,中国东北电力集团公司副总经理,中国华北电力集团公司副总经理。现任本公司第一届董事会副董事长。
关志生先生,1962年出生,双大专学历,高级工程师。历任华北电力科学研究院技术处处长兼调试所所长,北京石景山发电总厂副厂长,本公司副总经理。现任公司总经理兼第一届董事会董事。
盛九庆先生,1969年出生,大学本科,高级工程师。历任北京石景山发电总厂生产技术处副处长、处长,公司设备工程部部长。现任公司副总经理。
张正海先生,1945年出生,大学本科,教授级高级工程师。历任北京石景山发电总厂检修处汽机队副队长,华北电业管理局发电处专工,北京石景山发电总厂生产技术科专工、副科长,北京石景山发电总厂副总工程师、总工程师。现任公司总工程师。
邱淑芳女士,1959年出生,研究生学历,高级会计师。历任北京科学仪器厂财务科副主任,北京市华侨旅游侨汇服务公司财务部经理,首汽集团股份有限公司副总会计师兼财务部经理,北京国际电力开发投资公司财务部副经理。现任本公司总会计师兼第一届董事会董事。
王彬女士,1966年出生,大学本科,高级经济师。历任北京天然气联合公司助理工程师、北京市政府办公厅新闻处主任科员、北京国际电力开发投资公司董事会秘书。现任本公司第一届董事会董事会秘书。
北京京能热电股份有限公司第二届监事会第一次会议决议公告
2003年7月28日,北京京能热电股份有限公司第二届监事会第一次会议在北京天湖国际会议酒店会议室召开,会议应到监事7人,实到监事7人,会议由张家兰先生主持。出席会议的监事达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》确定的人数,会议有效。会议议案全部经举手表决审议通过,现将本次会议主要决议内容公告如下：
一、选举张家兰先生为公司第二届监事会主席。
二、选举郑铁男先生为公司第二届监事会副主席。
北京京能热电股份有限公司监事会
二○○三年七月二十八日
附件：简历
张家兰先生,1943年出生,大学本科,会计师。历任石景山发电厂检修处技术员、副队长、队长、组织部副部长、干部科长、检修处主任、石景山发电总厂副厂长、华北电业管理局纪检组副组长。现任华北电业管理局监察处长兼本公司第一届监事会主席。
郑铁男先生,1949年出生,大学本科,工程师。历任北京量具刃具厂车间副主任、党支部书记、北京市委工业部副处级干部、北京市委组织部经济干部处副处长(正处级)、北京国际电力开发投资公司人力资源部经理。现任北京国际电力开发投资公司党组成员、党务工作部部长兼本公司第一届监事会副主席。
北京京能热电股份有限公司
独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对第二届董事会第一次会议选举董事会董事长、副董事长,聘任公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书等高级管理人员议案中所涉及的有关问题发表独立意见如下：
一、经董事会全体董事选举,董事刘海峡先生任公司董事会董事长,董事杨祝辉先生任公司董事会副董事长。
二、由董事长刘海峡先生提名,全体董事一致表决通过,聘任关志生先生为公司总经理,聘任王彬女士为公司董事会秘书。
三、由总经理关志生先生提名,全体董事一致表决通过,聘任盛九庆先生为公司副总经理,聘任张正海先生为公司总工程师,聘任邱淑芳女士为公司总会计师。
上述关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长,聘任公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书等高级管理人员的议案,是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提出的。董事长和副董事长的任职资格符合《公司法》的规定,总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书等高级管理人员的任职条件符合《公司法》和《公司章程》的规定,董事会会议的表决程序也符合法律法规的规定,本次选举及聘任合法有效。
北京京能热电股份有限公司独立董事签名：
孙家骐、赵洁、江自生、聂继波、田益明
二○○三年七月二十八日
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