*ST明 珠：第三届董事会第十四次会议决议公告
2003-08-15 05:52   

    　　　　　 西藏明珠股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
    公司第三届董事会第十四次会议于2003年8月11日在成都公司总部举行,会议应到董事9名,实到董事9名。公司董事长何盛秋先生主持了会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    会议经认真审议,一致通过了如下议案：
    一、《关于公司重大资产置换》的议案：同意公司以合法拥有的全资子公司西藏饭店100%的股权,加上对西藏饭店1,000万元的应收款项,合计价值15,011.26万元的资产与山东五洲投资集团有限公司(以下简称＂山东五洲＂)所合法持有的潍坊长安铁塔股份有限公司(以下简称＂长安铁塔＂)72.5%的股权、山东五洲所合法持有的潍坊五洲浩特高科技有限公司(以下简称＂五洲浩特＂)72.73%的股权、山东五洲拥有供五洲浩特使用的价值391.31万元的土地使用权和对五洲浩特2,306.54万元应收款项,以及山东五洲电气股份有限公司(以下简称＂五洲电气＂)合法拥有的沈潍变压器厂价值3,040.49万元的经营性资产、五洲电气的价值1,263.7万元的土地使用权和五洲电气所合法持有的五洲浩特27.27%的股权,合计价值15,011.26万元的资产进行置换,并通过了与山东五洲、五洲电气的《资产置换协议》(草案)。
    1、置出资产：
    (1)、100%的西藏饭店股权,评估价值为14,011.26万元；
    (2)、西藏饭店对本公司的其他应付款1000万元。
    2、置入资产：
    (1)潍坊长安铁塔股份有限公司72.5%的股权,评估值为66,863,999.36元；
    (2)潍坊五洲浩特高科技有限公司100%的股权,评估值为人民币13,498,175.57元以及山东五洲对五洲浩特23,065,413.07元的其他应收款；
    (3)五洲电气下属沈潍变压器厂经营性资产,评估值为人民币30,404,912.00元,以及五洲电气的土地使用权,总地价为1,236.7万元；
    (4)山东五洲供五洲浩特使用的土地使用权,经评估后总地价为391.31万元。
    3、定价依据和交易价格：
    根据《资产置换协议》(草案),置出、置入资产的评估基准日为2003年3月31日,审计基准日定为2003年6月30日。置换资产以具有证券从业资格的中介机构确定的审计或评估结果作为定价依据。本次资产置换所涉本公司拟置出资产以四川华衡资产评估有限公司、四川君和会计师事务所的评估值和审计值为作价依据,本次置出资产的价格为15,011.26万元。本次资产置换所涉拟置入资产以经青岛天和资产评估有限责任公司、北京永拓会计师事务所、北京中土源房地产评估有限公司的评估值和审计值为作价依据,本次置出资产的价格为15,011.26万元,置出与置入资产不存在差额。
    本次资产置换的详细内容请参阅《西藏明珠股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》(草案)。本次资产置换属关联交易,公司关联董事按规定应回避表决。但公司共有董事9名,关联董事5名。如关联董事回避表决将无法形成决议,经有关部门同意,关联董事参与此次表决。独立董事周尽、王怀诚先生发表了独立意见。独立董事认为：本次重大资产置换属于关联交易,符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)的有关规定,本次资产置换属上市公司的重大资产重组行为。根据通知要求,本次资产置换需上报中国证监会审核,经审核通过后,本公司再召开临时股东大会对本次资产置换进行审议。
    二、审议通过了《公司关于拟变更经营范围的议案》,并提交下次临时股东大会审议：
    将公司经营范围变更为：输配电设备、电力变压器、铁塔、电力及电子信息产品、电力电子计量产品的开发、生产及销售；电气设备的安装、维修及试验；计算机软、硬件开发销售；旅游饭店业、餐饮娱乐业和商品贸易。
    三、审议通过了《公司关于拟修改＜公司章程＞的议案》,并提交下次临时股东大会审议：
    由于公司拟变更经营范围,公司拟对公司章程进行修改。修改的具体内容如下：
    原第十三条修改为：＂经公司登记机关核准,公司经营范围是：输配电设备、电力变压器、铁塔、电力及电子信息产品、电力电子计量产品的开发、生产及销售；电气设备的安装、维修及试验；计算机软、硬件开发销售；旅游饭店业、餐饮娱乐业和商品贸易。＂

    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　西藏明珠股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年8月15日


    　　　　　　　西藏明珠股份有限公司董事会关于重大资产置换事宜的报告

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    一、交易概述
    西藏明珠股份有限公司(以下简称＂本公司＂)董事会于2003年8月11日在公司本部会议室召开第三届第十四次会议,全体九名董事全部出席,其中关联董事5名,由于关联董事回避表决将无法形成决议,经有关部门同意,关联董事参与此次表决。
    上述关联董事已经作出声明,本次资产置换是调整西藏明珠产业结构,确保上市公司扭亏为盈的关键举措；所有关联方董事确信,本次关联交易没有损害公司的中小股东的利益,对于关联交易双方而言是公平、公正和公允的；所有关联方董事为本次关联交易的公平、公正和公允性向本公司所有股东承担责任。
    本次董事会审议通过了《关于重大资产置换的议案》：本公司以合法拥有的全资子公司西藏饭店100%的股权,加上对西藏饭店1,000万元的应收款项,合计价值15,011.26万元的资产与山东五洲投资集团有限公司(以下简称＂山东五洲＂)所合法持有的长安铁塔72.5%的股权、山东五洲所合法持有的五洲浩特72.73%的股权、山东五洲拥有的供五洲浩特使用的价值391.31万元的土地使用权和对五洲浩特23,065,413.07元其他应收款,以及山东五洲电气股份有限公司合法拥有的变压器厂价值30,404,912.00元的经营性资产、五洲电气的价值1,263.7万元的土地使用权和五洲电气所合法持有的五洲浩特27.27%的股权,合计价值15,011.26万元的资产进行置换。
    本公司与山东五洲、五洲电气于2003年8月11日签署了《资产置换协议》。
    本次重大资产置换拟置入的权益性资产价值15,011.26万元,占本公司2002年度经审计的合并报表净资产值19,602.14万元的76.58%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上海证券交易所的相关规定,属上市公司重大资产置换行为,需中国证监会批准及本公司股东大会审议通过后方可实施。
    山东五洲与西藏国资已于2003年2月16日签订了国有股权转让协议,2003年5月29日国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〔2003〕25号文正式批准通过,2003年6月12日山东五洲正式公告了《西藏明珠股份有限公司收购报告书》全文。目前相关股权过户手续正在办理过程中。此次山东五洲受让西藏国资国有法人股27,102,445股,占本公司总股本的25.04%,股份性质变为社会法人股,山东五洲在股权过户手续办理完毕后将正式成为本公司第一大股东。
    该项交易实现尚需报中国证监会审核批准,按照上海证券交易所的有关规定,在资产置换获准后,该交易事宜还需经本公司股东大会批准,与该关联交易有厉害关系的关联人应放弃在股东大会对该议案的投票权。
    二、资产置换的背景
    本公司主要经营旅游饭店业及相关的旅游运输、旅游产品加工、餐饮娱乐等业务。近几年来,西藏明珠原主业旅游饭店业由于受西藏旅游市场长期过度竞争的影响,饭店类资产的经营始终处于简单维持状态。此外,由于经济环境以及经营管理不善的影响,造成公司主业不突出,盈利能力不强,主营业务收入和利润连年滑坡,单纯依靠目前的业务,已很难使公司走出经营萎缩和持续亏损的困境。由于公司2001、2002年两个会计年度的审计结果显示,公司的净利润均为负值,自2003年2月21日起,公司股票交易被实行特别处理。为使公司摆脱经营危机,保证广大投资者的利益,公司迫切需要寻找新的业务发展方向,以实现公司长期、持续发展。
    本次重大资产置换将为本公司置入具有良好发展前景的输变电设备及相关电子产品制造业务,彻底实现本公司的主营业务转型,通过经营战略的调整实现公司扭亏为盈,并实现高速成长；同时增强核心竞争力和持续经营能力,最大限度地保护中小股东的利益。
    三、本次资产置换的基本原则
    (一) 合法性原则；
    (二) 尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
    (三) 转换主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力；
    (四) 坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益；
    (五) 社会效益、经济效益兼顾原则；
    (六) 诚实信用、协商一致原则。
    四、交易对方情况介绍
    (一)山东五洲
    1、山东五洲基本情况
    山东五洲前身为成立于1992年6月29日,初始名称为潍坊电力实业总公司。2002年3月,公司名称变更登记为山东五洲投资集团有限公司。公司现注册地山东省潍坊市奎文区潍洲路727号；注册资本人民币7000万元；法定代表人：苏胜新；注册号码：3707001802400；税务登记证号码：370700165424004；公司主要从事对外投资,企业管理咨询服务,生产及销售电力电气设备、电力电子产品及电子信息技术产品等,并经营本企业自产产品及技术的出口业务,及本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
    2000年4月为借助＂鲁能＂的品牌优势,实现企业市场效应的最大化,经山东鲁能控股公司同意,企业名称变更为＂山东鲁能五洲集团有限公司＂,注册资本7000万元。2002年为进一步优化股本结构,实现超常规发展,山东五洲吸收部分外部股东,同时将原公司职工持股会持有的股权全部转让给山东五洲员工,实现了管理者和部分员工共同持股、管理者持大股的股本结构,并更名为＂山东五洲投资集团有限公司＂。
    2、主要业务最近三年发展状况
    截止到2001年底山东五洲资产总额为7.05亿元,负债总额5.14亿元,所有者权益1.28亿元,实现年销售收入6.69亿元,实现利润4680万元,净利润2107万元；截止到2002年年底山东五洲资产总额为6.58亿元,负债总额4.47亿元,所有者权益1.48亿元,注册资本7000万元,实现年销售收入6亿元,实现利润4084万元,净利润1684万元。
    山东五洲现有员工1100人,其中：工程技术人员483名。山东五洲主要是以电力实业投资与管理服务为主,并经营集团企业产品的进出口业务。业务遍及电气设备制造业、电气工程设计施工、热电联产、金融证券业、房地产业等领域,生产五大门类、一百余种产品。山东五洲目前拥有全资、控股、参股公司20家左右,其中三家企业被山东省科委认定为高新技术企业,骨干企业全部通过ISO9000国际质量保证体系认证。
    3、交易对方股权结构及控制关系
    截止到本报告书签署日,山东五洲的股东为11名自然人,公司股权结构如下：
    股东姓名 出资金额　　占注册资本比例
    　　　　 (万元)
    孙连武　　　1120　　　　　　16%
    谭朝晖　　　 840　　　　　　12%
    郄兆兴　　　 812　　　　　11.6%
    郝国梁　　　 644　　　　　 9.2%
    邓　虎　　　 616　　　　　 8.8%
    白伟义　　　 595　　　　　 8.5%
    刘国杰　　　577.5　　　　　8.25%
    刘颖华　　　 518　　　　　 7.4%
    徐振铎　　 465.01　　　　 6.643%
    马西庆　　 444.99　　　　 6.357%
    孙永华　　　367.5　　　　　5.25%
    合 计　　　 7000　　　　　 100%
    4、山东五洲最近一年主要财务数据
    根据山东五洲提供的有关财务数据,截止到2002年12月31日,山东五洲合并总资产658,437,507.62元,负债446,905,551.11元,净资产148,136,913.43元。
    5、山东五洲向本公司推荐董事或高级管理人员情况
    2003年2月18日本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《改选公司部分董事的预案》,审议并通过了《改选公司部分董事的预案》,提呈2002年度股东大会审议。同意公司董事会成员傅勇、江春、张天成、刘祝云、贾映楷五位董事提出辞去公司董事职务；同意公司大股东西藏国有资产经营公司的提议：推选郭现东、何红章、孙连武、谭朝晖、魏学军五位同志为公司董事会新的董事候选人。上述人选均经2003年3月24日本公司2002年度股东大会审议通过。
    2003年3月25日,本公司第三届董事会第十次会议审议通过了如下决议：1)、同意陈爱东先生辞去董事会秘书职务,聘任宋绪伟先生为董事会秘书；2)、同意傅勇先生辞去公司总经理职务。根据董事长何盛秋先生的提名,决定聘任何红章先生为公司总经理；3)、同意张天成先生、刘祝云女士、邓科奇先生辞去公司副总经理职务。根据总经理何红章先生的提名,决定聘任谭朝晖先生为常务副总经理,王光顺先生、徐广平先生、魏学军先生为副总经理,马西庆先生为财务总监。
    6、最近五年之内受到处罚情况
    截止到本报告日,山东五洲声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    (二)五洲电气
    1、五洲电气基本情况
    五洲电气成立于1993年7月8日,发起人为山东五洲,注册资本为5040万元,注册地为潍坊市北海路533号,企业类型为股份有限公司,法定代表人：孙连武,注册号：3700001800377-3,税务登记证：鲁地税潍字370700267170332号,经营范围：高低压电器设备,计算机软、硬件,电力电子监控以及开发、生产、销售；资质范围内的建筑安装工程施工；电气试验；装卸服务；房屋出租；电力工程所需材料、电工器材、家用电器、日用百货、建筑材料的销售等。
    2、主要业务最近三年发展状况
    五洲电气自创建以来先后被山东省科委评为高新技术企业,被国家科委定为高新技术推广示范基地,多次荣获潍坊市高新技术开发区先进企业称号,被山东省工商局评为＂重合同、守信用＂企业,现为中国电器工业协会会员,1997年经英国AOQC摩迪国际有限公司审核通过ISO9001质量体系认证。
    五洲电气所属变压器厂先后引进了国外先进的环氧树脂浇注薄绝缘干式变压器生产技术,引进英国MILLITORR公司的真空压力浇注设备、瑞士哈佛莱的局放仪、意大利L.A.E公司的箔式绕线机等先进设备,专业生产电压6kV-35kV容量30kVA-20000kVA的SC(B)10系列环氧树脂浇注薄绝缘干式变压器和DKSC系列干式接地变压器、XHDC系列干式消弧线圈、ZTSC系列干式中压变频整流变压器及新型S9系列油浸变压器、SH11系列非晶合金配电变压器。其主要产品,全部通过了国家变压器质量监督检验中心的各项试验,并通过原＂电力部＂、＂机械部＂的两部鉴定,所有产品均列入国家经贸委第一、二、三批城乡电网改造推荐目录。
    2001年五洲电气资产总规模达到2.57亿元,负债总额为1.62亿元,净资产规模达到9,500万元,实现销售收入3.2亿元,实现利润2,709万元,净利润2,077万元；2002年底,五洲电气资产总规模达到2.77亿元,负债总额为1.59亿元,净资产规模达到1.19亿元,实现销售收入2.57亿元,实现利润2,822元,净利润2,336万元。
    3、五洲电气的股权结构及控制关系
    五洲电气股本总额为5,040万股,其中发起人为山东五洲,持有股份为2,805万股,占股本总额的55.66%,处于控股地位,内部职工持股2,235万股,占股本总额的44.34%。五洲电气不存在控股子公司。
    4、五洲电气最近一年主要财务数据
    截止到2002年12月31日,五洲电气总资产2.77亿元,负债1.59亿元,净资产1.19亿元,实现销售收入2.57亿元,实现利润2,822万元。
    5、五洲电气向本公司推荐董事或高级管理人员情况
    五洲电气在本次资产置换前没有向本公司推荐董事或高级管理人员,在本次资产置换完成后,五洲电气也无意向本公司推荐任何董事或高级管理人员。
    6、最近五年之内受到处罚情况
    截止到本报告日,五洲电气声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    五、资产置换的标的
    (一)置出资产
    根据本公司与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换协议》,本次资产置换拟置换出的资产是本公司合法拥有的100%的对西藏饭店的股权加上西藏饭店对本公司的其他应付款1000万元。根据四川华衡资产评估有限公司为本公司出具的川华衡评报(2003)27号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》和四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司西藏饭店出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》,拟置出的资产情况如下：
    1、100%的西藏饭店股权。根据四川华衡资产评估有限公司为本公司出具的川华衡评报(2003)27号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,西藏饭店净资产帐面价值为12,439.19万元,评估价值为14,011.26万元,评估增值1,572.07万元。
    其中：流动资产帐面价值为1,502.36万元,评估价值为1,624.61万元；长期投资帐面价值为524.81万元,评估价值为524.81万元；固定资产帐面价值为14,480.50万元,评估价值为12,197.93万元；无形资产为2,950.26万元,评估价值为6,682.66万元；资产总计帐面价值为19,457.94万元,评估价值为21,030.01万元；流动负债帐面价值为2,480.47万元,评估价值为2,480.47万元；长期负债帐面价值为4,538.29万元,评估价值为4,538.29万元。
    根据四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司西藏饭店出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》,截至2003年6月30日,西藏饭店的帐面总资产为190,770,035.70元,负债为69,483,561.02元,净资产为121,286,474.68元。
    2、西藏饭店对本公司的其他应付款1000万元。
    根据四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司西藏饭店出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》,截至2003年6月30日,西藏饭店对本公司的其他应付款为1,000万元。
    西藏饭店最早成立于1987年5月,由西藏自治区政府藏政函(1987)03号文件正式批准设立,并明确西藏饭店主要用于接待进出藏的外国游客和港、澳、台同胞、华侨、外籍华人及区内进出藏的各级干部、职工等。2002年经四川省旅游局星级评定机构评定本饭店为四星级饭店。本饭店营业执照为5101001801607号,注册地：成都市人民北路10号,注册资本为2,000万元,法定代表人：唐世珍。经营范围：主营住宿、饮食服务；兼营舞厅、电子游戏、台球、出租汽车、理发美容、浆洗、干洗、熨烫,浴池、保龄球服务、无线寻呼、零售糖果糕点、罐头食品、饮料、烟、酒、干杂副食、工艺美术品、金银首饰、日用百货、日用化学品、针纺织品、家用电器、国内航空运输客运销售代理业务。
    (二)置入资产
    根据本公司与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换协议》,本次拟置入的资产是山东五洲所合法持有的长安铁塔72.5%的股权、山东五洲所合法持有的五洲浩特72.73%的股权、山东五洲拥有的供五洲浩特使用的价值391.31万元的土地使用权和对五洲浩特23,065,413.07元其他应收款,以及五洲电气合法拥有的变压器厂价值30,404,912.00元的经营性资产、五洲电气的价值1,263.7万元的土地使用权和五洲电气所合法持有的五洲浩特27.27%的股权,合计价值15,011.26万元的资产。
    1、潍坊长安铁塔股份有限公司72.5%的股权
    依据潍坊市经济体制改革委员会潍改发〖1993〗70号文的批复,潍坊长安铁塔股份有限公司于1994年4月14日正式成立。公司股本总额1000万股,其中山东五洲投资集团有限公司持有725万股,占总股本的72.5%；安丘市电业公司110万股,占总股本的11%；内部职工股165万股,占总股本的16.5%。长安铁塔注册资本人民币1000万元,注册号：3700001802143,组织机构代码：86565875-X,注册地址：安丘市长安路6号,法定代表人：王光顺。税务登记证号码：国税37078486565875X号,地税37078486565875号。经营范围：角钢塔、钢管塔、钢结构、输电线路金具的生产销售；汽车修理、餐饮、住宿、美容美发、烟酒销售(仅限分公司经营)。
    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字［2003］第92号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,长安铁塔的总资产评估值为人民币310,036,106.44元,负债评估值为人民币217,809,900.43元,净资产评估值为人民币92,226,206.01元。相对应72.5%的权益资产的评估值为66,863,999.36元。
    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第019号《审计报告》,截止到2003年6月30日,长安铁塔的资产总额为254,162,355.10元,负债总额为202,176,318.36元,净资产为51,986,036.74元,山东五洲享有的72.5%权益资产帐面值37,689,876.64元。
    2、潍坊五洲浩特高科技有限公司100%的股权以及山东五洲对五洲浩特的其他应收款
    潍坊五洲浩特高科技有限公司前身为潍坊五洲鼎嘉维高科技有限公司,成立于1999年5月。2001年9月变更为现有名称,注册地点：潍坊高新技术产业开发区北宫东街191号,法定代表人：盖其庆,注册资本：330万元,企业类型：有限责任公司,机构代码：61409705-4,税务登记证：国税鲁字370705614097054；鲁地税潍字：370700614097054；经营范围：生产、销售机动车智能液晶显示仪表、仪器、电工电度表；电力、电子产品的维修咨询服务；销售家用电品、电器元器件、五金交电、机动车(不含轿车)及零配件。五洲浩特现有股东为山东五洲和五洲电气,分别持有72.73%和27.27%的股权。
    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字［2003］第98号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,总资产评估值为人民币52,582,381.28元；负债评估值为人民币39,084,205.71元；净资产评估值为人民币13,498,175.57元。
    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第020号《审计报告》,截止到2003年6月30日,五洲浩特的资产总额为53,811,295.90元,负债总额为41,652,240.24元,净资产为12,159,055.67元。
    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第020号《审计报告》,截止到2003年6月30日,五洲浩特应付山东五洲合计28,819,139.99元,依据本公司与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换协议》,山东五洲拟将23,065,413.07元的应收五洲浩特帐款置换进入本公司。
    3、五洲电气拥有供变压器厂使用部分土地使用权和下属变压器厂经营性资产
    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字〖2003〗第93号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,五洲电气下属变压器厂部分建筑物、机器设备和无形资产申报的资产帐面价值为人民币26,304,162.63元,调整后资产帐面价值为人民币26,304,162.63元,上述资产评估值为人民币30,404,912.00元。
    根据北京中土源房地产评估有限公司山东分公司北京中土源鲁(潍)【2003】(估)字第014号《土地估价报告》,截止到2003年3月31日,五洲电气下属变压器厂目前正在使用的两宗土地土地使用证号为：潍国用(2002)字第E051号和潍国用(2002)字第E052号,总地价分别为587.76万元和648.94万元。
    4、山东五洲拥有的供五洲浩特使用的部分土地使用权
    根据北京中土源房地产评估有限公司山东分公司北京中土源鲁(潍)【2003】(估)字第014号《土地估价报告》,截止到2003年3月31日,山东五洲所有拟供五洲浩特使用的土地使用证号为：潍国用(2002)字第E049号的土地,经评估后总地价为391.31万元。
    六、《资产置换协议》的主要内容
    (一)、资产置换所涉标的的价格与定价依据
    1、定价原则
    经三方协商一致,本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的中介机构确定的审计或评估结果作为定价依据,最终置换价格由三方协商确定。三方同意置出、置入资产的评估基准日为2003年3月31日,审计基准日定为2003年6月30日。
    2、交易价格
    (1)、本公司拟置换出的资产价格
    (1-1)本公司所持有的西藏饭店100%的股权的价格
    根据华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报(2003)27号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目评估报告书》所载,截止2003年3月31日,西藏饭店总资产评估价值为人民币210,300,100元,负债评估价值为70,187,500元,净资产评估价值为人民币140,112,600元。因此,本公司持有的西藏饭店全部股权评估价值为人民币140,112,600元。
    (1-2)本公司拥有的对西藏饭店的其他应收款债权价格
    根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》所载,截止2003年6月30日,西藏饭店对本公司应付款为人民币10,000,000元。
    经三方协商,本次资产置换中,本公司拟置出资产合计价值最终确定为150,112,600元。
    (2)、山东五洲、五洲电气拟置换出的资产价格
    (2-1)山东五洲所持有的潍坊长安铁塔股份有限公司72.5%股权价格
    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字(2003)第92号《资产评估报告书》所载,截止2003年3月31日,潍坊长安铁塔股份有限公司的总资产评估值为人民币310,036,106.44元,负债评估值为人民币217,809,900.43元,净资产评估值为人民币92,226,206.01元。山东五洲持有的潍坊长安铁塔股份有限公司72.5%股份相对应的权益资产的评估值为66,863,999.36元。
    (2-2)山东五洲拥有的供五洲浩特使用的部分土地使用权价格
    根据北京中土源房地产评估有限公司山东分公司北京中土源鲁(潍)【2003】(估)字第014号《土地估价报告》,截止到2003年3月31日,山东五洲所有拟供五洲浩特使用的土地使用证号为：潍国用(2002)字第E049号的土地,经评估后总地价为391.31万元。
    (2-3)山东五洲所有的对潍坊五洲浩特高科技有限公司的部分债权价格
    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永证审字(2003)第020号《审计报告》所载,截止到2003年6月30日,山东五洲对潍坊五洲浩特高科技有限公司的全部债权价值为人民币28,819,139.99元。山东五洲此次将其中的23,065,413.07元债权置入本公司。
    (2-4)山东五洲和五洲电气合计持有的潍坊五洲浩特高科技有限公司100%股权价格
    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2003］第98号《资产评估报告书》所载,截止到2003年3月31日,潍坊五洲浩特高科技有限公司的总资产评估值为人民币52,582,381.28元,负债评估值为人民币39,084,205.71元,净资产评估值为人民币13,498,175.57元。山东五洲和五洲电气合计持有的潍坊五洲浩特高科技有限公司100%股权的评估值为13,498,175.57元。
    (2-5)五洲电气拥有供变压器厂使用部分土地使用权和下属变压器厂经营性资产
    根据北京中土源房地产评估有限公司山东分公司出具的北京中土源鲁(潍)(2003)(估)字第014号《土地估价报告》所载,截止到2003年3月31日,五洲电气下属变压器厂目前正在使用的两宗土地使用证号分别为潍国用(2002)字第E051号和潍国用(2002)字第E052号的土地总地价分别为5,877,600元和6,489,400元。
    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字〖2003〗第93号《资产评估报告书》所载,截止到2003年3月31日,五洲电气下属变压器厂部分建筑物、机器设备和无形资产申报的资产账面价值为人民币26,304,162.63元,调整后资产账面价值为人民币26,304,162.63元,上述资产评估值为人民币30,404,912.00元。
    经三方协商,本次资产置换中,山东五洲和五洲电气拟置出资产合计价值最终确定为150,112,600元。置出与置入资产的不存在差额。
    (二)、资产置换的履行期限与方式
    依据《资产置换协议》,本公司、山东五洲、五洲电气三方协商同意,本公司将其拟置换出资产按山东五洲及五洲电气拟置出资产的评估值之比例分别置入山东五洲及五洲电气,山东五洲取得西藏饭店69.05%的股权以及对西藏饭店的690.5万元债权；五洲电气取得西藏饭店30.95%的股权以及对西藏饭店的309.5万元债权；山东五洲及五洲电气将其拟置出资产全部置入本公司。
    依据《资产置换协议》,本公司、山东五洲、五洲电气三方同意,协议项下全部资产的置换应自本公司股东大会审批通过之日起正式实施,并应于实施起始日起90日之内完成全部资产置换工作。
    本公司和山东五洲、五洲电气应按照本协议的约定向对方或其指示的第三方移交相关的资产,办理相关权属变更手续。
    鉴于,山东五洲及五洲电气置出的潍坊浩特高科技有限公司的股权合计为该公司的100%股权,上述股权置入本公司后将使五洲浩特不具有公司法所规定的有限责任公司必须至少有两名股东的法定条件,山东五洲与五洲电气承诺,双方将协助公司将五洲浩特变更登记为本公司的分公司。
    (三)、资产置换所涉标的交付状态
    在本次资产置换协议签订时,置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换三方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后,可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。
    (四)、交付或过户时间
    依据《资产置换协议》,本公司、山东五洲、五洲电气三方同意,《资产置换协议》项下全部资产的置换应自本公司股东大会审批通过之日起正式实施,并应于实施起始日起90日之内完成全部资产置换工作。
    (五)、《资产置换协议》的生效条件
    依据《资产置换协议》,《资产置换协议》的生效需经过本公司临时股东大会审议通过方能生效。
    (六)、生效时间
    《资产置换协议》自本公司临时股东大会审议通过之日起生效。
    七、与本次资产置换相关的其他安排
    (一)评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
    1、自《资产置换协议》生效、协议下各方置换的各项资产实际交割之日起,各项资产之所有权归交割接受方所有,相关债务的责任归接受方承担。
    2、在资产评估基准日至交割日期间,协议下各方置换的各项资产因经营而发生的亏损或盈利,均由各置出方承担或享有。
    3、在资产评估基准日至交割日期间,协议下各方置换的各项权益性资产(股权)的资产和负债发生变动的,以交割日的帐面余额为准,由各项资产的接受方承继。
    4、在资产评估基准日至交割日期间,协议下各方置换的各项资产因经营而发生的亏损、盈利或资产、负债变动不影响本协议确定的资产置换价格。
    (二)根据本公司与山东五洲签订的《资产置换协议》：根据＂人随资产走＂的原则,与本公司置换出的西藏饭店资产相关的人员将保留其原来与西藏饭店的劳动关系不变,与山东五洲及五洲电气置换出的潍坊长安铁塔股份有限公司及潍坊五洲浩特高科技有限公司资产相关的人员将保留其原来与潍坊长安铁塔股份有限公司或潍坊五洲浩特高科技有限公司(将变更为本公司之分公司)的劳动关系不变,与五洲电气置换出的变压器资产相关的人员将随资产置换出五洲电气而进入本公司。
    (三)相关的资金安排根据本公司与山东五洲签定的资产置换协议的约定,置出资产与置入资产之间不存在差额。
    八、本次资产置换对本公司的影响
    根据中国证监会证监公司字【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
    本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的四川君和会计师事务所有限责任公司和北京永拓会计师事务所有限责任公司以及四川华衡资产评估有限公司和青岛天和资产评估有限责任公司的审计和评估,土地经过了北京中土源房地产评估有限公司的评估,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。
    本次山东五洲拟置入本公司的权益性资产为盈利能力较强的优质资产,根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永咨字(2003)第011号《盈利预测审核报告》,本公司2003年7-12月预计实现主营业务收入219,180,662.35元,预测实现税后利润10,746,345.95元。本次资产置换完成后,本公司的亏损势头将得到有效遏制,盈利能力将大大提高。
    本次资产置换完成后,本公司的主营业务将变更为输变电设备及相关电子产品制造业,主营业务将更加突出。随着我国经济的高速发展,人民物质生活水平的不断提高,各行各业对电力消费的需求也不断增加,这些都将直接带动输变电设备及相关电子产品设备制造业的繁荣,为本公司的长远、健康发展提供了较大的空间。
    基于以上事实和预测,本次资产置换行为将重塑公司的核心竞争能力,提升本公司未来盈利能力,符合全体股东的利益。
    九、本次资产置换符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的情况
    一、本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件
    实施本次资产置换后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为10823.66万股,其中上市流通股份总数为5213.66万股,占总股本的48.17%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后,本公司具备继续上市的条件。
    二、本次资产置换完成后,本公司业务符合国家产业政策
    实施本次资产置换后,本公司的主营业务将从旅游饭店行业彻底转向输变电设备及相关电子产品制造业,该行业符合国家有关产业政策。
    三、本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力
    实施本次资产置换后,本公司将拥有长安铁塔72.5%的股权,拥有100%五洲浩特的股权,以及变压器厂的全部经营性资产,长安铁塔、五洲浩特以及变压器厂自创立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购、工程施工和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因此本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力。
    四、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
    本公司对用于本次资产置换的全部资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
    山东五洲、五洲电气对其持有的用于本次资产置换的全部资产拥有合法的所有权和处置权,在该权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
    因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
    五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
    本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
    综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
    十、同业竞争与关联交易
    (一)、资产置换前的同业竞争情况。本次资产置换前,本公司主要从事旅游饭店、运输、旅游产品加工、餐饮娱乐、商贸和房地产等,与山东五洲及其关联企业在主营业务、经营地域上有较大差异,双方不存在同业竞争。
    (二)、资产置换后的同业竞争情况。在本次资产置换完成后,本公司的主营业务将转变为输变电设备及相关电子产品制造业。山东五洲主营业务为对外投资,企业管理咨询服务,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务等等。目前其业务不会与本公司构成同业竞争。山东五洲已承诺,在本公司合法有效存续并保持上市资格,且山东五洲构成对本公司的实际控制前提下,山东五洲将不在本公司经营区域从事与本公司输变电设备及相关电子产品制造业务构成竞争的业务；并出具了避免同业竞争的承诺函。
    (三)、避免同业竞争情况的措施。山东五洲为避免未来产生同业竞争,承诺在本公司合法有效存续并保持上市资格,且山东五洲构成对本公司的实际控制前提下,山东五洲将不再从事与本公司输变电设备及相关电子产品制造业务构成竞争的业务,以确保本公司全体股东利益不受损害,并出具了避免同业竞争的承诺函。
    (四)、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见。本次资产置换的法律顾问---北京安理市律师事务所认为：本次资产置换完成后,西藏明珠与山东五洲及其所属关联企业之间均不存在同业竞争的情况；山东五洲出具的避免同业竞争的承诺,将有助于保护西藏明珠及其中小股东的利益。
    本次资产置换的独立财务顾问---海通证券股份有限公司认为：在本次资产置换完成并且山东五洲履行其承诺后,西藏明珠与山东五洲及其他关联企业之间在输变电设备及相关电子产品制造行业中将不存在同业竞争。
    (五)、资产置换前的主要关联方及关联交易。本次资产置换之前,本公司与山东五洲及其关联方不存在关联交易。同时,截止报告日止,本公司不存在其他资金、资产被山东五洲及其他关联人占用的情形,亦不存在本公司为山东五洲及其他关联人提供担保的情形。
    (六)、资产置换后的主要关联方及关联交易
    1、五洲浩特存在控制关系的关联方情况
    (1)、存在控制关系的关联方：
    公司名称　　山东五洲投资集团有限公司
    注册地址　　山东省潍坊市奎文区潍洲路727号
    经济性质　　有限责任公司
    法定代表人　苏胜新
    与五洲浩特关系　　五洲浩特之控股股东
    (2)、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：
    公司名称　　　　　　　　2002年12月31日　　增加　　减少　　2003年6月30日
    山东五洲投资集团有限公司　　7000万元　　　　　　　　　　　　7000万元
    (3)、存在控制关系的关联方所持股份及其变化：
    公司名称　　　 2002年12月31日　　本年增加数　　　　本年减少数　　 2003年6月30日
    　　　　　　　　金额　　比例　　金额　　比例　　　金额　　比例　　金额　　比例
    山东五洲投资　 240万　 72.73%　　　　　　　　　　　　　　　　　　240万　　72.73%
    集团有限公司
    (4)、不存在控制关系的关联方关系
    关联方名称　　　　　　　　　与五洲浩特关系　　经济性质或类型
    山东五洲电气股份有限公司　　五洲浩特之股东　　　股份有限公司
    潍坊民用电力发展有限公司　　控股股东之子公司　　有限责任公司
    潍坊长安铁塔股份有限公司　　控股股东之子公司　　股份有限公司
    (5)、重大关联方交易
    A、向关联方销售产品：
    　　　　　　　　　　　　　　 山东五洲电气　　潍坊民用电力
    　　　　　　　　　　　　　　 股份有限公司　　发展有限公司
    2003年1-6月　　销售金额　　　 188,910.00　　
    　　　　　　　 占年度销售%　　　　　1.77　　
    2002年　　　　 销售金额　　　 889,600.00　　 1,590,550.00
    　　　　　　　 占年度销售%　　　　　2.85　　　　　　5.10
    2001年　　　　 销售金额　　　　　　　　　　 1,636,576.00
    　　　　　　　 占年度销售　%　　　　　　　　　　　　2.93
    2000年　　　　 销售金额　　　 205,350.00　　
    　　　　　　　 占年度销售%　　　　　1.53　　
    以上销售业务交易价格均按市场销售价格区间合理确定。
    B、从关联方采购产品
    　　　　　　　　　　　　 山东五洲电气股份有限公司
    　　　　　　　销售金额　　　　142,230.00
    2003年1-6月
    　　　　　　　占年度采购%　　　　　 1.27
    以上采购业务采购价格均按市场价格合理确定。
    C、 与关联方的其他交易
    根据五洲浩特2001年12月25日的董事会决议以及五洲浩特股东山东五洲投资集团有限公司2001年12月29日的董事会决议,五洲浩特按照帐面净值1,949万元受让股东五洲投资集团所拥有的机器设备、电子设备和其他设备等。
    (6)、关联方往来款项余额
    关联方名称　　　　　　　　　　科目　　2003年6月30日　　 2002年12月31日
    山东五洲投资集团有限公司　　其他应付款　28,819,139.99　　26,093,392.39
    山东五洲电气股份有限公司　　应收帐款　　　 441,430.00　　　 252,520.00
    山东五洲电气股份有限公司　　应付帐款　　　 142,230.00　　　 142,230.00
    潍坊民用电力发展有限公司　　应收帐款　　　　34,400.00　　　　34,399.60
    2、长安铁塔存在控制关系的关联方情况
    (1)、存在控制关系的关联方
    企业名称　　　　山东五洲投资集团有限公司
    注册地址　　　　潍坊市奎文区潍州路727号
    与长安铁塔关系　长安铁塔之母公司
    经济性质或类型　有限责任公司
    法定代表人　　　苏胜新
    (2)、不存在控制关系的关联方
    企业名称　　　　　　　　　与长安铁塔关系 经济性质或类型　法定代表人
    山东五洲电气股份有限公司　　同一母公司　　股份有限公司　　孙连武
    潍坊五洲浩特高科技有限公司　同一母公司　　有限责任公司　　盖其庆
    潍坊民用电力发展有限公司　　同一母公司　　有限责任公司　　徐广平
    (3)、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
    企业名称　　　　　　　　2002年12月31日　　2003年6月30日
    山东五洲投资集团有限公司　　70000000元　　70000000元
    (4)、存在控制关系的关联方所持权益及其变化
    企业名称　　　　　　　　　 2002年12月31日　　 增减变动　　2003年6月30日
    山东五洲投资集团有限公司　2150000元/21.5%　　＋5100000元　　7250000元
    山东五洲电气股份有限公司　　5100000元/51%　　-5100000元　　　　
    (5)、存在控制关系的关联方交易事项
    截至2003年6月30日,长安铁塔应收山东五洲投资集团有限公司往来款208万元。
    (6)、不存在控制关系的关联方交易事项
    关联方名称　　　　公司性质　　与长安铁塔关系　　关联交易事项
    安丘市电业公司　　国有企业　　长安铁塔之股东　　对其贷款担保2300万元
    (七)、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
    《西藏明珠股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：
    第七十二条　　股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。
    第八十三条　　董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    (八)、减少并规范关联交易的措施
    为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易,山东五洲已作出如下承诺：
    1、不利用自身的地位及控制性影响谋求本公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
    2、不利用自身的地位及控制性影响谋求与本公司达成交易的优先权利；
    3、不以低于市场价格的条件与本公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害本公司利益的行为。
    同时,本公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
    1、若有关联交易,均履行合法程序,及时详细进行信息披露；
    2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。
    (九)、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见本次资产置换的法律顾问---北京市安理律师事务所认为：本次关联交易是公允、合理的,不会损害西藏明珠及其全体股东的合法权益；西藏明珠章程对关联交易的有关规定及山东五洲出具的规范关联交易的承诺,将有助于使将来发生的关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行。
    本次资产置换的独立财务顾问---海通证券股份有限公司认为：西藏明珠目前正努力避免和减少关联交易。而对于在西藏明珠自身产业调整、业务发展进程中无法避免的关联交易,西藏明珠将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律法规和西藏明珠公司章程、以及行业的市场标准的要求,准确地执行披露、表决、审批等各项程序,西藏明珠及其全体股东的利益能够得到合法、有效的维护。
    十一、公司负债结构说明
    为了更加方便地分析本公司资产置换前后资产负债变化情况,本公司针对截止到2003年6月30之财务数据编制了模拟的资产负债表,由于本次资产置换双方的资产结构不同,导致本次资产置换后本公司的资产结构发生明显变化,特别是流动资产、流动负债和长期投资等数量发生较大变化。本公司资产置换完成后流动比率和速度比率均有所提高,资产负债率也有所提高,其中母公司资产置换前后资产负债率变化不大,按照合并数字计算,本公司资产置换完成后资产负债率由50.8%上升到64.8%,其中流动负债增幅比较大,由125,952,602.21元上升至295,071,890.90元,上升了134%。其主要原因是由于长安铁塔所处行业性质所决定,铁塔生产周期比较长,对资金量需求比较大造成的。截止到2003年6月30日,长安铁塔的流动负债为148,446,318.36元。
    十二、其他重要事项
    (一)、《资产置换协议》的其他重要条款
    根据本公司与山东五洲和五洲电气签订的《资产置换协议》,本公司、山东五洲、五洲电气三方共同声明与保证如下：
    1、依法设立、有效存续、信誉良好；
    2、具有必要的权利和授权签署本协议,并履行本协议订明的各项义务；
    3、均无任何其自身的原因阻碍本协议至生效日起生效并对其产生约束力；
    4、自资产评估基准日起至置换完成日止,三方均以正常的方法管理拟置换的资产及相关债务,并经营其相关业务；
    5、除了已在财务报表、审计报告和资产评估报告中所披露的债务、对外担保及其他或有债务外,以及除了三方置换资产在评估基准日至置换完成日间在正常经营中所发生的债务或其他责任外,三方置换资产没有其他实际的或已有的或潜在的债务和责任；
    6、除了财务报表和资产评估报告以及年度报告中已披露的信息外,在资产置换实施前,置换资产为其合法所有,不附带有任何抵押、质押、留置或其他第三方权益；
    7、三方在资产置换前合法经营和管理置换资产,除了已公开披露的信息外,置换资产不会面临潜在的诉讼或行政处罚；
    8、三方移交给相对方的资产符合国家、行业的有关技术标准和质量要求,并符合正常生产经营的要求。
    此外,依据《资产置换协议》,本次资产置换所产生的有关税务和费用由三方按规定各自承担；在资产置换过程中因财务审计、资产评估、法律服务等产生的费用由各方依照与中介机构签署的有关合同承担。
    (二)、监事会对本次资产置换的意见
    2003年8月11日,本公司第3届第10次监事会议通过了《公司关于重大资产置换》的议案。本公司监事会认为：在本次资产置换中,公司依法运作,决策程序合法,公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具有证券从业资格的审计、评估机构,独立财务顾问和律师事务所,对公司的资产置换出具了相应的独立意见,该置换是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。
    (三)、独立董事对本次资产置换的意见
    公司的独立董事周尽、王怀成先生已对本次资产置换发表了独立意见：
    1、本次资产置换属关联交易,公司关联董事按规定应回避表决。但公司共有董事9名,关联董事5名。如关联董事回避表决将无法形成决议,经有关部门同意,关联董事参与此次表决。上述关联董事已经作出声明,本次资产置换是调整西藏明珠产业结构,确保上市公司扭亏为盈的关键举措；所有关联方董事确信,本次关联交易没有损害公司的中小股东的利益,对于关联交易双方而言是公平、公正和公允的；所有关联方董事为本次关联交易的公平、公正和公允性向本公司所有股东承担责任。
    2、本次重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所、四川君和会计师事务所、青岛天和资产评估有限责任公司、四川华衡资产评估有限公司北京中土源房地产评估有限公司进行审计和评估,并以审计结果及评估值作为定价依据；海通证券股份有限公司和北京市安理律师事务所就本次重大资产置换过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换属于关联交易,符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
    3、本次重大资产重组完成后,公司与控股股东山东五洲投资集团有限公司及关联公司不存在同业竞争,如发生关联交易,应遵守各项法律法规的要求,严格按照监管部门的有关规定,遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,并按照有关规定及时履行信息披露义务。
    (四)、中介机构对本次资产置换的意见
    本公司聘请了具有主承销商资格的海通证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据海通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》,本次重大资产购买有利于西藏明珠强化核心业务能力、提高资产质量,有利于西藏明珠和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,未损害西藏明珠及全体股东的根本利益。
    本公司聘请了具有证券从业资格的北京市安理律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据安理律师事务所出具的《法律意见书》,本次资产置换的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。
    (五)、提请投资者注意的几个问题
    1、本次资产置换,已于2003年8月11日经本公司第3届第十四次董事会审议通过。该项交易行为实现尚需本公司股东大会批准。
    2、由于本次重大资产置换属关联交易,关联股东应在股东大会表决中予以回避。
    3、本次重大资产置换完成后,尚需相关管理部门对置换的资产办理变更登记。
    4、本公司2003年的盈利预测是建立在本次重大资产置换事宜能在2003年7月1日完成,因此2003年1-6月的经营业绩以本次重大资产置换事宜完成前本公司现有资产产生的业绩为基础,2003年7-12月的经营业绩是以本次重大资产置换完成后置入资产产生的业绩为基础。目前我国对电力行业的投资不断加大,市场对输变电设备以及相关电子产品的需求越来越旺盛,本公司资产置换完成后将以输变电设备及相关电子产品生产为主营业务,随着市场开发力度的不断加大,公司的经营业绩将会发生很大变化,因此,公司未来的经营业绩具有较大的不确定性,故本公司未对2004年度的盈利作出预测。
    5、中国证券市场的非理性波动,导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险。
    十三、备查文件
    1、《资产置换协议》
    2、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永证审字(2003)第019、020号《审计报告》
    3、四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》
    4、青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2003］第92、93、98号《资产评估报告书》
    5、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报(2003)27号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》
    6、北京中土源房地产评估有限公司出具的北京中土源鲁(潍)〔2003〕(估)字第014号《土地估价报告》
    7、西藏明珠第3届董事会第十四次会议决议
    8、西藏明珠第3届监事会第十次决议
    9、北京市安理律师事务所《关于西藏明珠股份有限公司重大资产置换的法律意见书》
    10、西藏明珠独立董事对本次资产置换的意见
    11、海通证券股份有限公司关于西藏明珠重大资产置换的《独立财务顾问报告》
    12、山东五洲关于避免同业竞争的承诺函
    13、山东五洲关于规范关联交易的承诺函
    14、山东五洲关于与上市公司实现＂五分开＂的承诺函
    15、西藏明珠股份有限公司《盈利预测报告》及北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永咨字2003第011号《盈利预测审核报告》
    16、西藏明珠股份有限公司关于本次重大资产置换过程中知情机构、人员买卖西藏明珠股票的自查报告
    17、五洲电气股东大会决议
    18、山东五洲股东会决议
    19、关联方董事声明
    西藏明珠股份有限公司董事会
    二00三年八月十一日
    西藏明珠股份有限公司重大资产置换报告书(草案)
    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
    特别提示
    1、本次重大资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。资产置换交割日的不确定会将会对2003年盈利预测的有关数据造成影响。
    2、本公司2003年的盈利预测是建立在本次重大资产置换事宜能在2003年7月1日完成,因此2003年1-6月的经营业绩以本次重大资产置换事宜完成前本公司现有资产产生的业绩为基础,2003年7-12月的经营业绩是以本次重大资产置换完成后置入资产产生的业绩为基础。目前我国对电力行业的投资不断加大,市场对输变电设备以及相关电子产品的需求越来越旺盛,本公司资产置换完成后将以输变电设备及相关电子产品生产为主营业务,随着市场开发力度的不断加大,公司的经营业绩将会发生很大变化,因此,公司未来的经营业绩具有较大的不确定性,故本公司未对2004年度的盈利作出预测,特提醒投资者注意投资风险。
    3、本次资产置换后,在一段时期内本公司绝大部分经营收入来源于输变电设备以及相关电子产品的制造,公司尚未开发出新的利润增长点,风险相对比较集中,输变电设备及相关电子产品市场行情的任何变化,都将对本公司的经营业绩产生重大影响。
    本公司在此特别提示投资者注意风险。
    释义
    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
    公司、本公司、西藏明珠：指西藏明珠股份有限公司
    西藏饭店：指西藏饭店(成都)
    西藏国资：指西藏自治区国有资产经营公司
    山东五洲：指山东五洲投资集团有限公司
    五洲电气：指山东五洲电气股份有限公司
    变压器厂：指五洲电气下属沈潍变压器厂
    长安铁塔：指潍坊长安铁塔股份有限公司
    五洲浩特：指潍坊五洲浩特高科技有限公司
    报告书/本报告书：指西藏明珠股份有限公司重大资产置换报告书(草案)
    公司法：指中华人民共和国公司法
    证券法：指中华人民共和国证券法
    交易所：指上海证券交易所
    中国证监会：指中国证券监督管理委员会
    评估基准日：指2003年3月31日
    审计基准日：指2003年6月30日
    元：指人民币元
    本次重大资产置换、本次资产置换：指本公司以合法拥有的全资子公司西藏饭店100%的股权,加上对西藏饭店1,000万元的应收款项,合计价值15,011.26万元的资产与山东五洲所合法持有的长安铁塔72.5%的股权、山东五洲所合法持有的五洲浩特72.73%的股权、山东五洲拥有的供五洲浩特使用的价值391.31万元的土地使用权和对五洲浩特23,065,413.07元其他应收款,以及五洲电气合法拥有的变压器厂价值30,404,912.00元的经营性资产、五洲电气的价值1,263.7万元的土地使用权和五洲电气所合法持有的五洲浩特27.27%的股权,合计价值15,011.26万元的资产进行置换的行为。
    第一章 绪言
    西藏明珠股份有限公司与山东五洲、五洲电气于2003年8月11日签署了《资产置换协议》。经西藏明珠董事会2003年8月11日决议通过,本公司以合法拥有的全资子公司西藏饭店100%的股权,加上对西藏饭店1,000万元的应收款项,合计价值15,011.26万元的资产与山东五洲所合法持有的长安铁塔72.5%的股权、山东五洲所合法持有的五洲浩特72.73%的股权、山东其他应收款,以及五洲电气合法拥有的变压器厂价值30,404,912.00元的经营性资产、五洲电气的价值1,263.7万元的土地使用权和五洲电气所合法持有的五洲浩特27.27%的股权,合计价值15,011.26万元的资产进行置换。
    本次重大资产置换拟置入的权益性资产价值15,011.26万元,占本公司2002年度经审计的合并报表净资产值19,602.14万元的76.58%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上海证券交易所的相关规定,属上市公司重大资产置换行为,需中国证监会批准及本公司股东大会审议通过后方可实施。
    山东五洲与西藏国资已于2003年2月16日签订了国有股权转让协议,2003年5月29日国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〔2003〕25号文正式批准通过,2003年6月12日山东五洲正式公告了《西藏明珠股份有限公司收购报告书》全文。目前相关股权过户手续正在办理过程中。此次山东五洲受让西藏国资国有法人股27,102,445股,占本公司总股本的25.04%,股份性质变为社会法人股,山东五洲在股权过户手续办理完毕后将正式成为本公司第一大股东。
    第二章 与本次资产置换有关的当事人
    一、资产置换的置出方：西藏明珠股份有限公司
    注册地址：西藏自治区拉萨市北京西路224号
    法定代表人：何盛秋
    电话：028-86600798
    传真：028-86600928
    联系人：宋绪伟
    二、资产置换的置入方：
    (一)山东五洲投资集团有限公司
    注册地址：山东省潍坊市奎文区潍洲路727号
    法定代表人：苏胜新
    电话：0536-8235952
    传真：0536-8235952
    联系人：郭现东
    (二)山东五洲电气股份有限公司
    注册地址：山东省潍坊市北海路533号
    法定代表人：孙连武
    电话：0536-8362868
    传真：0536-8880761
    联系人：孙连武
    三、独立财务顾问：海通证券股份有限公司
    地址：上海市淮海中路98号1608室
    法定代表人：王开国
    电话：021-53594566-6805
    传真：021-53858521
    联系人：潘晓文、孟庆亮、向莉、于军骊
    四、财务审计机构：
    (一)本公司置出资产财务审计机构：四川君和会计师事务所有限责任公司
    地址：成都市走马街68号锦城大厦10楼
    法定代表人：尹淑萍
    电话：028-86658581
    传真：028-86658581
    联系人：何勇、赵书阳
    (二)本公司置入资产财务审计机构：北京永拓会计师事务所有限责任公司
    地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦13层
    法定代表人：吕江
    电话：010-65950611
    传真：010-65955570
    联系人：张旭光、唐琳
    五、资产评估机构：
    (一)本公司置出资产评估机构：四川华衡资产评估有限公司
    地址：四川省成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼5楼
    法定代表人：唐光兴
    电话：028-86654455
    传真：028-86652220
    联系人：陆慈远、张能荣
    (二)本公司置入资产评估机构：青岛天和资产评估有限责任公司
    地址：青岛市东海路37号金都花园金海大厦15层
    法定代表人：高国轩
    电话：0532-5830805
    传真：0532-5722324
    联系人：江守伦、马宁、苗丹青、王卓
    六、土地评估机构：北京中土源房地产评估有限公司
    地址：北京市海淀区学院南路34号中商信大厦四层
    法定代表人：邱彤
    电话：010-62268650,0536-8277831
    传真：0536-8277831
    联系人：于朝升、孙炳相、王宏儒
    七、法律顾问：北京市安理律师事务所
    地址：北京朝阳门外大街18号丰联广场A座2312室
    法定代表人：马艳梅
    电话：010-65882050
    传真：010-65882052
    联系人：黄兴、魏君贤
    第三章 本次资产置换的基本情况
    一、资产置换的背景
    西藏明珠股份有限公司是由成都西藏饭店、西藏自治区信托投资公司、西藏兴藏实业开发公司共同发起,将西藏自治区人民政府投资兴建的成都西藏饭店改组并向社会公众募集新股设立的股份有限公司。西藏自治区工商行政管理局于1993年10月14日颁发筹建许可证,登记号为藏工商企筹字004号。
    本公司之前身可追朔至自治区人民政府驻成都办事处第一招待所,该招待所于1955年修建成立。为适应改革开放后旅游业发展的需要,1982年12月经自治区政府藏政复(1982)39号文批准,从1982年动工修建至87年该工程竣工,由自治区政府投资2700万元,将其改建为涉外旅游饭店。
    1987年5月自治区政府藏政函(1987)03号文件正式批准西藏饭店成立,并明确西藏饭店主要用于接待进出藏的外国游客和港、澳、台同胞、华侨、外籍华人及区内进出藏的各级干部、职工等。
    1993年7月18日自治区政府藏政复(1993)66号文批准西藏饭店改组为本公司。1993年8月10日,成都西藏饭店、西藏自治区信托投资公司、兴藏实业开发公司签署发起人协议书,共同发起并将西藏饭店改组为本公司。根据本公司发起人协议书,西藏饭店在本公司正式成立之日起,作为本公司的全资子公司；原西藏饭店之债权、债务由本公司承担。西藏饭店之经营性资产投入本公司形成的股份由西藏自治区国有资产管理局持有；根据西藏国资局国资字(93)27号文,未投入本公司的非经营性资产委托本公司管理。
    本公司1995年1月6日向社会公众公开发行人民币普通股2700万股,向职工发行300万股。1995年2月17日,正式在上海证券交易所挂牌上市,股票代码600873。本公司于1995年2月13日在西藏自治区工商行政管理局注册登记,营业执照21966327-1-1。目前公司总股本10823.66万股,其中国有法人股5610万股,流通股5213.66万股。公司税务登记证号：540100219667563,注册地址：拉萨市北京西路224号；法定代表人：何盛秋；截止2002年12月31日,公司经审计的资产合计43350.22万元,负债合计23748.08万元,净资产19602.14万元。公司主营业务为：旅游饭店业、旅游运输业、旅游产品加工业、餐饮娱乐业、商品贸易及房地产开发；自营和代理除国家统一核定进出口商品外的其他商品及技术的进出口业务；经营三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易,汽车销售(不含小轿车)。
    公司主要经营旅游饭店业及相关的旅游运输、旅游产品加工、餐饮娱乐等业务。近几年来,西藏明珠原主业旅游饭店业由于受西藏旅游市场长期过度竞争的影响,饭店类资产的经营始终处于简单维持状态。此外,由于经济环境以及经营管理不善的影响,造成公司主业不突出,盈利能力不强,主营业务收入和利润连年滑坡,单纯依靠目前的业务,已很难使公司走出经营萎缩和持续亏损的困境。由于公司2001、2002年两个会计年度的审计结果显示,公司的净利润均为负值,自2003年2月21日起,公司股票交易被实行特别处理。为使公司摆脱经营危机,保证广大投资者的利益,公司迫切需要寻找新的业务发展方向,以实现公司长期、持续发展。
    本次重大资产置换将为本公司置入具有良好发展前景的输变电设备及相关电子产品制造业务,彻底实现本公司的主营业务转型,通过经营战略的调整实现公司扭亏为盈,并实现高速成长；同时增强核心竞争力和持续经营能力,最大限度地保护中小股东的利益。
    二、本次资产置换的基本原则
    (一) 合法性原则；
    (二) 尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
    (三) 转换主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力；
    (四) 坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益；
    (五) 社会效益、经济效益兼顾原则；
    (六) 诚实信用、协商一致原则。
    三、交易对方情况介绍
    (一)山东五洲
    1、山东五洲基本情况
    山东五洲前身为成立于1992年6月29日,初始名称为潍坊电力实业总公司。2002年3月,公司名称变更登记为山东五洲投资集团有限公司。公司现注册地山东省潍坊市奎文区潍洲路727号；注册资本人民币7000万元；法定代表人：苏胜新；注册号码：3707001802400；税务登记证号码：370700165424004；公司主要从事对外投资,企业管理咨询服务,生产及销售电力电气设备、电力电子产品及电子信息技术产品等,并经营本企业自产产品及技术的出口业务,及本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
    2000年4月为借助＂鲁能＂的品牌优势,实现企业市场效应的最大化,经山东鲁能控股公司同意,企业名称变更为＂山东鲁能五洲集团有限公司＂,注册资本7000万元。2002年为进一步优化股本结构,实现超常规发展,山东五洲吸收部分外部股东,同时将原公司职工持股会持有的股权全部转让给山东五洲员工,实现了管理者和部分员工共同持股、管理者持大股的股本结构,并更名为＂山东五洲投资集团有限公司＂。
    2、主要业务最近三年发展状况
    截止到2001年底山东五洲资产总额为7.05亿元,负债总额5.14亿元,所有者权益1.28亿元,实现年销售收入6.69亿元,实现利润4680万元,净利润2107万元；截止到2002年年底山东五洲资产总额为6.58亿元,负债总额4.47亿元,所有者权益1.48亿元,注册资本7000万元,实现年销售收入6亿元,实现利润4084万元,净利润1684万元。
    山东五洲现有员工1100人,其中：工程技术人员483名。山东五洲主要是以电力实业投资与管理服务为主,并经营集团企业产品的进出口业务。业务遍及电气设备制造业、电气工程设计施工、热电联产、金融证券业、房地产业等领域,生产五大门类、一百余种产品。山东五洲目前拥有全资、控股、参股公司20家左右,其中三家企业被山东省科委认定为高新技术企业,骨干企业全部通过ISO9000国际质量保证体系认证。
    3、交易对方股权结构及控制关系
    截止到本报告书签署日,山东五洲的股东为11名自然人,公司股权结构如下：
    股东姓名 出资金额　占注册资
    　　　　　 (万元)　　本比例
    孙连武　　　1120　　　16%
    谭朝晖　　　 840　　　12%
    郄兆兴　　　 812　　 11.6%
    郝国梁　　　 644　　　9.2%
    邓　虎　　　 616　　　8.8%
    白伟义　　　 595　　　8.5%
    刘国杰　　　577.5　　 8.25%
    刘颖华　　　 518　　　 7.4%
    徐振铎　　 465.01　　6.643%
    马西庆　　 444.99　　6.357%
    孙永华　　　367.5　　 5.25%
    合 计　　　 7000　　　100%
    公司现股权结构及控制关系如下：
    　　　　
    4、山东五洲最近一年财务报表
    根据山东五洲提供的有关财务数据,截止到2002年12月31日,山东五洲合并总资产658,437,507.62元,负债446,905,551.11元,净资产148,136,913.43元。山东五洲截止2002年12月31日资产负债状况如下：
    　　　　　　　　　　　 资产负债表(合并)
    　　　　　　　　　　　　2002年12月31日
    单位名称：山东五洲投资集团有限公司　　　　 (单位：人民币元)
    项目　　　　　　　　　　　　年末数　　　　　　　 项目　　　　　 年末数
    货币资金　　　　　　　　88,203,893.69　　　　　短期借款　　　50,208,593.00
    短期投资　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　应付票据　　　14,394,889.78
    应收票据　　　　　　　　　 980,000.00　　　　　应付帐款　　 108,354,925.29
    应收股利　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　预收帐款　　　99,504,995.99
    应收利息　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　应付工资　　　　　　　 0.00
    应收帐款　　　　　　　 101,086,048.44　　　　　应付福利费　　17,106,843.54
    其他应收款　　　　　　　56,447,480.60　　　　　应付股利　　　 1,295,870.00
    预付帐款　　　　　　　　37,629,736.19　　　　　应交税金　　　14,845,578.72
    应收补贴款　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　其他应交款　　　 177,064.14
    存货　　　　　　　　　 177,983,655.06　　　　　其他应付款　　70,226,790.65
    待摊费用　　　　　　　　　　32,014.31　　　　　预提费用　　　　　　　 0.00
    一年内到期的长期债权投资　　　　 0.00　　　　　预计负债　　　　　　　 0.00
    其他流动资产　　　　　　　　　　 0.00　　　　　一年内到期的　　　　　 0.00
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 长期负债
    流动资产合计　　　　　 462,362,828.29　　　　　其他流动负债　　　　　 0.00
    长期投资：　　　　　　　　　　　　　　　　　　 流动负债合计　376,115,551.11
    长期股权投资　　　　　　30,242,102.53　　　　　　　　
    合并价差　　　　　　　 (2,726,073.57)　　　　 长期负债：　　
    长期债权投资　　　　　　　　　　 0.00　　　　　长期借款　　　70,790,000.00
    长期投资合计　　　　　　27,516,028.96　　　　　应付债券　　　　　　　 0.00
    固定资产：　　　　　　　　　　　　　　　　　　 长期应付款　　　　　　 0.00
    固定资产原价　　　　　 209,795,347.69　　　　　专项应付款　　　　　　 0.00
    减：累计折旧　　　　　　75,070,015.47　　　　　其他长期负债　　　　　　0.00
    固定资产净值　　　　　 134,725,332.22　　　　　长期负债合计　70,790,000.00
    减：固定资产减值准备　　 2,186,586.43　　　　　递延税项：　　
    固定资产净额　　　　　 132,538,745.79　　　　　递延税款贷项　　
    工程物资　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　负债合计　　　446,905,551.11
    在建工程　　　　　　　　12,881,771.53　　　　　　　　
    固定资产清理　　　　　　　　　　 0.00　　　　　少数股东权益： 63,395,043.08
    股东权益：　　
    固定资产合计　　　　　 145,420,517.32　　　　　股本　　　　　 70,000,000.00
    无形资产及其他资产：　　　　　　　　　　　　　 减：已归还投资　　　　　0.00
    无形资产　　　　　　　　23,138,133.05　　　　　股本净额　　　 70,000,000.00
    长期待摊费用　　　　　　　　　　 0.00　　　　　资本公积　　　　3,500,000.00
    其他长期资产　　　　　　　　　　 0.00　　　　　盈余公积　　　 49,285,452.32
    无形资产及其他资产合计　23,138,133.05　　　　　其中：公益金　 21,690,539.95
    递延税项：　　　　　　　　　　　　　　　　　　 未分配利润　　 25,351,461.12
    递延税款借项　　　　　　　　　　　　　　　　　 股东权益合计　148,136,913.43
    资产总计　　　　　　　 658,437,507.62　　　　　负债及所有者　658,437,507.62
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 权益合计
    山东五洲2002年度利润情况如下：
    　　　　　　　　　　　 利润表
    单位名称：山东五洲投资集团有限公司　　　　(单位：人民币元)
    一、主营业务收入　　600,542,929.71
    减：主营业务成本　　437,654,712.80
    主营业务税金及附加　　9,047,242.15
    二、主营业务利润　　153,840,974.76
    加：其他业务利润　　　5,137,395.39
    减：营业费用　　　　 40,444,514.05
    管理费用　　　　　　 75,068,723.11
    财务费用　　　　　　　5,483,837.57
    三、营业利润　　　　 37,981,295.42
    加：投资收益　　　　　2,686,815.66
    补贴收入　　　　　　　　　　　0.00
    营业外收入　　　　　　　832,303.59
    减：营业外支出　　　　　660,867.43
    四、利润总额　　　　 40,839,547.24
    减：所得税　　　　　 11,352,925.86
    减：少数股东当期损益 12,647,700.10
    五、净利润　　　　　 16,838,921.28
    5、山东五洲向本公司推荐董事或高级管理人员情况
    2003年2月18日本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《改选公司部分董事的预案》,审议并通过了《改选公司部分董事的预案》,提呈2002年度股东大会审议。同意公司董事会成员傅勇、江春、张天成、刘祝云、贾映楷五位董事提出辞去公司董事职务；同意公司大股东西藏国有资产经营公司的提议：推选郭现东、何红章、孙连武、谭朝晖、魏学军五位同志为公司董事会新的董事候选人。上述人选均经2003年3月24日本公司2002年度股东大会审议通过。
    2003年3月25日,本公司第三届董事会第十次会议审议通过了如下决议：1)、同意陈爱东先生辞去董事会秘书职务,聘任宋绪伟先生为董事会秘书；2)、同意傅勇先生辞去公司总经理职务。根据董事长何盛秋先生的提名,决定聘任何红章先生为公司总经理；3)、同意张天成先生、刘祝云女士、邓科奇先生辞去公司副总经理职务。根据总经理何红章先生的提名,决定聘任谭朝晖先生为常务副总经理,王光顺先生、徐广平先生、魏学军先生为副总经理,马西庆先生为财务总监。
    6、最近五年之内受到处罚情况
    截止到本报告日,山东五洲声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    (二)五洲电气
    1、五洲电气基本情况
    五洲电气成立于1993年7月8日,发起人为山东五洲,注册资本为5040万元,注册地为潍坊市北海路533号,企业类型为股份有限公司,法定代表人：孙连武,注册号：3700001800377-3,税务登记证：鲁地税潍字370700267170332号,经营范围：高低压电器设备,计算机软、硬件,电力电子监控以及开发、生产、销售；资质范围内的建筑安装工程施工；电气试验；装卸服务；房屋出租；电力工程所需材料、电工器材、家用电器、日用百货、建筑材料的销售等。
    2、主要业务最近三年发展状况
    五洲电气自创建以来先后被山东省科委评为高新技术企业,被国家科委定为高新技术推广示范基地,多次荣获潍坊市高新技术开发区先进企业称号,被山东省工商局评为＂重合同、守信用＂企业,现为中国电器工业协会会员,1997年经英国AOQC摩迪国际有限公司审核通过ISO9001质量体系认证。
    五洲电气所属变压器厂先后引进了国外先进的环氧树脂浇注薄绝缘干式变压器生产技术,引进英国MILLITORR公司的真空压力浇注设备、瑞士哈佛莱的局放仪、意大利L.A.E公司的箔式绕线机等先进设备,专业生产电压6kV-35kV容量30kVA-20000kVA的SC(B)10系列环氧树脂浇注薄绝缘干式变压器和DKSC系列干式接地变压器、XHDC系列干式消弧线圈、ZTSC系列干式中压变频整流变压器及新型S9系列油浸变压器、SH11系列非晶合金配电变压器。其主要产品,全部通过了国家变压器质量监督检验中心的各项试验,并通过原＂电力部＂、＂机械部＂的两部鉴定,所有产品均列入国家经贸委第一、二、三批城乡电网改造推荐目录。
    2001年五洲电气资产总规模达到2.57亿元,负债总额为1.62亿元,净资产规模达到9,500万元,实现销售收入3.2亿元,实现利润2,709万元,净利润2,077万元；2002年底,五洲电气资产总规模达到2.77亿元,负债总额为1.59亿元,净资产规模达到1.19亿元,实现销售收入2.57亿元,实现利润2,822元,净利润2,336万元。
    3、五洲电气的股权结构及控制关系
    五洲电气股本总额为5,040万股,其中发起人为山东五洲,持有股份为2,805万股,占股本总额的55.66%,处于控股地位,内部职工持股2,235万股,占股本总额的44.34%。五洲电气不存在控股子公司。
    五洲电气现股权结构及控制关系如下：
　　
    4、五洲电气最近一年财务报表
    截止到2002年12月31日,五洲电气总资产2.77亿元,负债1.59亿元,净资产1.19亿元,实现销售收入2.57亿元,实现利润2,822万元。五洲电气截止2002年年底资产负债状况如下：
    　　　　　　　　　　　　　　 资产负债表
    　　　　　　　　　　　　　 2002年12月31日
    编制单位：山东五洲电气股份有限公司　　　　　(单位：人民币元)
    项目　　　　　　　　 年末数　　　　　　　　　　　　　　年末数
    货币资金　　　　37,523,383.93　　　　　短期借款　　　3,750,000.00
    短期投资　　　　　　　　　　　　　　　 应付票据　　 10,394,889.78
    应收票据　　　　　　　　　　　　　　　 应付帐款　　 44,180,306.86
    应收股利　　　　　 510,000.00　　　　　预收帐款　　 69,238,239.35
    应收利息　　　　　　　　　　　　　　　 应付工资　　
    应收帐款　　　　42,261,928.26　　　　　应付福利费　　6,458,371.10
    其他应收款　　　30,264,966.76　　　　　应付股利　　
    预付帐款　　　　25,363,656.66　　　　　应交税金　　　2,527,057.83
    应收补贴款　　　　　　　　　　　　　　 其他应交款　　　 26,108.67
    存货　　　　　　60,389,481.96　　　　　其他应付款　　7,757,808.42
    待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　 预提费用　　
    一年内到期的长　　　　　　　　　　　　 预计负债　　
    期债权投资
    其他流动资产　　　　　　　　　　　　　 一年内到期　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 的长期负债　
    流动资产合计　 196,313,417.57　　　　 其他流动负债　　
    长期投资：　　　　　　　　　　　　　　流动负债合计 144,332,782.01
    长期股权投资　　40,233,915.68　　　　　　
    合并价差　　　　　　　　　　　　　　　长期负债：　　
    长期债权投资　　　　　　　　　　　　　长期借款　　　14,500,000.00
    长期投资合计　　40,233,915.68　　　　 应付债券　　
    固定资产：　　　　　　　　　　　　　　长期应付款　　
    固定资产原价　　56,299,003.02　　　　 专项应付款　　
    减：累计折旧　　24,921,609.34　　　　 其他长期负债　　
    固定资产净值　　31,377,393.68　　　　 长期负债合计　14,500,000.00
    减：固定资产　　 2,072,669.35　　　　 递延税项：　　
    减值准备
    固定资产净额　　29,304,724.33　　　　 递延税款贷项　　
    工程物资　　　　　　　　　　　　　　　负债合计　　 158,832,782.01
    在建工程　　　　 1,843,045.30　　　　　　　
    固定资产清理　　　　　　　　　　　　　少数股东权益：　　
    股东权益：　　
    固定资产合计　　31,147,769.63　　　　 股本　　　　　50,403,824.00
    无形资产及其他资产：　　　　　　　　　减：已归还投资　　
    无形资产　　　　 9,726,932.65　　　　 股本净额　　　50,403,824.00
    长期待摊费用　　　　　　　　　　　　　资本公积　　　 4,304,689.88
    其他长期资产　　　　　　　　　　　　　盈余公积　　　22,791,596.52
    无形资产及其　　 9,726,932.65　　　　 其中：公益金　　
    他资产合计
    递延税项：　　　　　　　　　　　　　　未分配利润　　41,089,143.12
    递延税款借项　　　　　　　　　　　　　股东权益合计 118,589,253.52
    资产总计　　　　277,422,035.53　　　　负债及所有者 277,422,035.53
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　权益合计
    五洲电气最近一年利润情况如下：
    　　　　　　　　　　　　　　　　利润表
    　　　　　　　　　　　　　　　 2002年度
    单位名称：山东五洲电气股份有限公司　　单位：人民币元
    项　　　　　　　　目　　　　　　　　本年数　　　　　　　上年数
    一、主营业务收入　　　　　　　　256,752,626.92　　320,185,731.57
    减：主营业务成本　　　　　　　　198,808,215.10　　242,420,162.72
    主营业务税金及附加　　　　　　　　3,807,253.79　　　5,838,491.46
    二、主营业务利润(亏损以＂-＂表示)　54,137,158.03　　 71,927,077.39
    加：其他业务利润　　　　　　　　　　 66,800.00　　　 -620,141.47
    营业费用　　　　　　　　　　　　　3,919,185.01　　　4,306,174.30
    管理费用　　　　　　　　　　　　 29,984,592.39　　 42,764,058.42
    财务费用　　　　　　　　　　　　 -1,435,540.94　　　-963,209.72
    三、营业利润(亏损以＂-＂表示)　　　21,735,721.57　　 25,199,912.92
    加：投资收益(亏损以＂-＂表示)　　　 6,503,410.25　　　4,225,714.56
    补贴收入　　　　
    营业外收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,059.72
    减：营业外支出　　　　　　　　　　　 22,800.00　　　2,339,962.75
    四、利润总额(亏损以＂-＂表示)　　　28,216,331.82　　 27,094,724.45
    减：所得税　　　　　　　　　　　　4,854,996.10　　　6,328,155.27
    五、净利润(亏损以＂-＂表示)　　　　23,361,335.72　　 20,766,569.18
    5、五洲电气向本公司推荐董事或高级管理人员情况
    五洲电气在本次资产置换前没有向本公司推荐董事或高级管理人员,在本次资产置换完成后,五洲电气也无意向本公司推荐任何董事或高级管理人员。
    6、最近五年之内受到处罚情况
    截止到本报告日,五洲电气声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    第四章 资产置换的标的
    (一)置出资产
    根据本公司与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换协议》,本次资产置换拟置换出的资产是本公司合法拥有的100%的对西藏饭店的股权加上西藏饭店对本公司的其他应付款1000万元。根据四川华衡资产评估有限公司为本公司出具的川华衡评报(2003)27号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》和四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司西藏饭店出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》,拟置出的资产情况如下：
    1、100%的西藏饭店股权。根据四川华衡资产评估有限公司为本公司出具的川华衡评报(2003)27号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,西藏饭店净资产帐面价值为12,439.19万元,评估价值为14,011.26万元,评估增值1,572.07万元。
    其中：流动资产帐面价值为1,502.36万元,评估价值为1,624.61万元；长期投资帐面价值为524.81万元,评估价值为524.81万元；固定资产帐面价值为14,480.50万元,评估价值为12,197.93万元；无形资产为2,950.26万元,评估价值为6,682.66万元；资产总计帐面价值为19,457.94万元,评估价值为21,030.01万元；流动负债帐面价值为2,480.47万元,评估价值为2,480.47万元；长期负债帐面价值为4,538.29万元,评估价值为4,538.29万元。
    根据四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司西藏饭店出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》,截至2003年6月30日,西藏饭店的帐面总资产为190,770,035.70元,负债为69,483,561.02元,净资产为121,286,474.68元。
    2、西藏饭店对本公司的其他应付款1000万元。
    根据四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司西藏饭店出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》,截至2003年6月30日,西藏饭店对本公司的其他应付款为1,000万元。
    西藏饭店最早成立于1987年5月,由西藏自治区政府藏政函(1987)03号文件正式批准设立,并明确西藏饭店主要用于接待进出藏的外国游客和港、澳、台同胞、华侨、外籍华人及区内进出藏的各级干部、职工等。2002年经四川省旅游局星级评定机构评定本饭店为四星级饭店。本饭店营业执照为5101001801607号,注册地：成都市人民北路10号,注册资本为2,000万元,法定代表人：唐世珍。经营范围：主营住宿、饮食服务；兼营舞厅、电子游戏、台球、出租汽车、理发美容、浆洗、干洗、熨烫,浴池、保龄球服务、无线寻呼、零售糖果糕点、罐头食品、饮料、烟、酒、干杂副食、工艺美术品、金银首饰、日用百货、日用化学品、针纺织品、家用电器、国内航空运输客运销售代理业务。
    (二)置入资产
    根据本公司与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换协议》,本次拟置入的资产是山东五洲所合法持有的长安铁塔72.5%的股权、山东五洲所合法持有的五洲浩特72.73%的股权、山东五洲拥有的供五洲浩特使用的价值391.31万元的土地使用权和对五洲浩特23,065,413.07元其他应收款,以及五洲电气合法拥有的变压器厂价值30,404,912.00元的经营性资产、五洲电气的价值1,263.7万元的土地使用权和五洲电气所合法持有的五洲浩特27.27%的股权,合计价值15,011.26万元的资产。
    1、潍坊长安铁塔股份有限公司72.5%的股权
    依据潍坊市经济体制改革委员会潍改发〖1993〗70号文的批复,潍坊长安铁塔股份有限公司于1994年4月14日正式成立。公司股本总额1000万股,其中山东五洲投资集团有限公司持有725万股,占总股本的72.5%；安丘市电业公司110万股,占总股本的11%；内部职工股165万股,占总股本的16.5%。长安铁塔注册资本人民币1000万元,注册号：3700001802143,组织机构代码：86565875-X,注册地址：安丘市长安路6号,法定代表人：王光顺。税务登记证号码：国税37078486565875X号,地税37078486565875号。经营范围：角钢塔、钢管塔、钢结构、输电线路金具的生产销售；汽车修理、餐饮、住宿、美容美发、烟酒销售(仅限分公司经营)。
    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字［2003］第92号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,长安铁塔的总资产评估值为人民币310,036,106.44元,负债评估值为人民币217,809,900.43元,净资产评估值为人民币92,226,206.01元。相对应72.5%的权益资产的评估值为66,863,999.36元。
    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第019号《审计报告》,截止到2003年6月30日,长安铁塔的资产总额为254,162,355.10元,负债总额为202,176,318.36元,净资产为51,986,036.74元,山东五洲享有的72.5%权益资产帐面值37,689,876.64元。
    2、潍坊五洲浩特高科技有限公司100%的股权以及山东五洲对五洲浩特的其他应收款
    潍坊五洲浩特高科技有限公司前身为潍坊五洲鼎嘉维高科技有限公司,成立于1999年5月。2001年9月变更为现有名称,注册地点：潍坊高新技术产业开发区北宫东街191号,法定代表人：盖其庆,注册资本：330万元,企业类型：有限责任公司,机构代码：61409705-4,税务登记证：国税鲁字370705614097054；鲁地税潍字：370700614097054；经营范围：生产、销售机动车智能液晶显示仪表、仪器、电工电度表；电力、电子产品的维修咨询服务；销售家用电品、电器元器件、五金交电、机动车(不含轿车)及零配件。五洲浩特现有股东为山东五洲和五洲电气,分别持有72.73%和27.27%的股权。
    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字［2003］第98号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,总资产评估值为人民币52,582,381.28元；负债评估值为人民币39,084,205.71元；净资产评估值为人民币13,498,175.57元。
    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第020号《审计报告》,截止到2003年6月30日,五洲浩特的资产总额为53,811,295.90元,负债总额为41,652,240.24元,净资产为12,159,055.67元。
    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第020号《审计报告》,截止到2003年6月30日,五洲浩特应付山东五洲合计28,819,139.99元,依据本公司与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换协议》,山东五洲拟将23,065,413.07元的应收五洲浩特帐款置换进入本公司。
    3、五洲电气拥有供变压器厂使用部分土地使用权和下属变压器厂经营性资产
    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字〖2003〗第93号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,五洲电气下属变压器厂部分建筑物、机器设备和无形资产申报的资产帐面价值为人民币26,304,162.63元,调整后资产帐面价值为人民币26,304,162.63元,上述资产评估值为人民币30,404,912.00元。
    根据北京中土源房地产评估有限公司山东分公司北京中土源鲁(潍)【2003】(估)字第014号《土地估价报告》,截止到2003年3月31日,五洲电气下属变压器厂目前正在使用的两宗土地土地使用证号为：潍国用(2002)字第E051号和潍国用(2002)字第E052号,总地价分别为587.76万元和648.94万元。
    4、山东五洲拥有的供五洲浩特使用的部分土地使用权价格
    根据北京中土源房地产评估有限公司山东分公司北京中土源鲁(潍)【2003】(估)字第014号《土地估价报告》,截止到2003年3月31日,山东五洲所有拟供五洲浩特使用的土地使用证号为：潍国用(2002)字第E049号的土地,经评估后总地价为391.31万元。
    第五章 《资产置换协议》的主要内容
    一、资产置换所涉标的的价格与定价依据
    (一)定价原则
    经三方协商一致,本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的中介机构确定的审计或评估结果作为定价依据,最终置换价格由三方协商确定。三方同意置出、置入资产的评估基准日为2003年3月31日,审计基准日定为2003年6月30日。
    (二)交易价格
    1、本公司拟置换出的资产价格
    (1)本公司所持有的西藏饭店100%的股权的价格
    根据华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报(2003)27号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目评估报告书》所载,截止2003年3月31日,西藏饭店总资产评估价值为人民币210,300,100元,负债评估价值为70,187,500元,净资产评估价值为人民币140,112,600元。因此,本公司持有的西藏饭店全部股权评估价值为人民币140,112,600元。
    (2)本公司拥有的对西藏饭店的其他应收款债权价格
    根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》所载,截止2003年6月30日,西藏饭店对本公司应付款为人民币10,000,000元。
    经三方协商,本次资产置换中,本公司拟置出资产合计价值最终确定为150,112,600元。
    2、山东五洲、五洲电气拟置换出的资产价格
    (1)山东五洲所持有的潍坊长安铁塔股份有限公司72.5%股权价格
    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字(2003)第92号《资产评估报告书》所载,截止2003年3月31日,潍坊长安铁塔股份有限公司的总资产评估值为人民币310,036,106.44元,负债评估值为人民币217,809,900.43元,净资产评估值为人民币92,226,206.01元。山东五洲持有的潍坊长安铁塔股份有限公司72.5%股份相对应的权益资产的评估值为66,863,999.36元。
    (2)山东五洲拥有的供五洲浩特使用的部分土地使用权价格
    根据北京中土源房地产评估有限公司山东分公司北京中土源鲁(潍)【2003】(估)字第014号《土地估价报告》,截止到2003年3月31日,山东五洲所有拟供五洲浩特使用的土地使用证号为：潍国用(2002)字第E049号的土地,经评估后总地价为391.31万元。
    (3)山东五洲所有的对潍坊五洲浩特高科技有限公司的部分债权价格
    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永证审字(2003)第020号《审计报告》所载,截止到2003年6月30日,山东五洲对潍坊五洲浩特高科技有限公司的全部债权价值为人民币28,819,139.99元。山东五洲此次将其中的23,065,413.07元债权置入本公司。
    (4)山东五洲和五洲电气合计持有的潍坊五洲浩特高科技有限公司100%股权价格
    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2003］第98号《资产评估报告书》所载,截止到2003年3月31日,潍坊五洲浩特高科技有限公司的总资产评估值为人民币52,582,381.28元,负债评估值为人民币39,084,205.71元,净资产评估值为人民币13,498,175.57元。山东五洲和五洲电气合计持有的潍坊五洲浩特高科技有限公司100%股权的评估值为13,498,175.57元。
    (5)五洲电气拥有供变压器厂使用部分土地使用权和下属变压器厂经营性资产
    根据北京中土源房地产评估有限公司山东分公司出具的北京中土源鲁(潍)(2003)(估)字第014号《土地估价报告》所载,截止到2003年3月31日,五洲电气下属变压器厂目前正在使用的两宗土地使用证号分别为潍国用(2002)字第E051号和潍国用(2002)字第E052号的土地总地价分别为5,877,600元和6,489,400元。
    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字〖2003〗第93号《资产评估报告书》所载,截止到2003年3月31日,五洲电气下属变压器厂部分建筑物、机器设备和无形资产申报的资产账面价值为人民币26,304,162.63元,调整后资产账面价值为人民币26,304,162.63元,上述资产评估值为人民币30,404,912.00元。
    经三方协商,本次资产置换中,山东五洲和五洲电气拟置出资产合计价值最终确定为150,112,600元。置出与置入资产的不存在差额。
    二、资产置换的履行期限与方式
    依据《资产置换协议》,本公司、山东五洲、五洲电气三方协商同意,本公司将其拟置换出资产按山东五洲及五洲电气拟置出资产的评估值之比例分别置入山东五洲及五洲电气,山东五洲取得西藏饭店69.05%的股权以及对西藏饭店的690.5万元债权；五洲电气取得西藏饭店30.95%的股权以及对西藏饭店的309.5万元债权；山东五洲及五洲电气将其拟置出资产全部置入本公司。
    依据《资产置换协议》,本公司、山东五洲、五洲电气三方同意,协议项下全部资产的置换应自本公司股东大会审批通过之日起正式实施,并应于实施起始日起90日之内完成全部资产置换工作。
    本公司和山东五洲、五洲电气应按照本协议的约定向对方或其指示的第三方移交相关的资产,办理相关权属变更手续。
    鉴于,山东五洲及五洲电气置出的潍坊浩特高科技有限公司的股权合计为该公司的100%股权,上述股权置入本公司后将使五洲浩特不具有公司法所规定的有限责任公司必须至少有两名股东的法定条件,山东五洲与五洲电气承诺,双方将协助公司将五洲浩特变更登记为本公司的分公司。
    三、资产置换所涉标的交付状态
    在本次资产置换协议签订时,置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换三方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后,可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。
    四、交付或过户时间
    依据《资产置换协议》,本公司、山东五洲、五洲电气三方同意,《资产置换协议》项下全部资产的置换应自本公司股东大会审批通过之日起正式实施,并应于实施起始日起90日之内完成全部资产置换工作。
    五、《资产置换协议》的生效条件
    依据《资产置换协议》,《资产置换协议》的生效需经过本公司临时股东大会审议通过方能生效。
    六、生效时间
    《资产置换协议》自本公司临时股东大会审议通过之日起生效。
    第六章 与本次资产置换相关的其他安排
    (一)评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
    1、自《资产置换协议》生效、协议下各方置换的各项资产实际交割之日起,各项资产之所有权归交割接受方所有,相关债务的责任归接受方承担。
    2、在资产评估基准日至交割日期间,协议下各方置换的各项资产因经营而发生的亏损或盈利,均由各置出方承担或享有。
    3、在资产评估基准日至交割日期间,协议下各方置换的各项权益性资产(股权)的资产和负债发生变动的,以交割日的帐面余额为准,由各项资产的接受方承继。
    4、在资产评估基准日至交割日期间,协议下各方置换的各项资产因经营而发生的亏损、盈利或资产、负债变动不影响本协议确定的资产置换价格。
    (二)根据本公司与山东五洲签订的《资产置换协议》：根据＂人随资产走＂的原则,与本公司置换出的西藏饭店资产相关的人员将保留其原来与西藏饭店的劳动关系不变,与山东五洲及五洲电气置换出的潍坊长安铁塔股份有限公司及潍坊五洲浩特高科技有限公司资产相关的人员将保留其原来与潍坊长安铁塔股份有限公司或潍坊五洲浩特高科技有限公司(将变更为本公司之分公司)的劳动关系不变,与五洲电气置换出的变压器资产相关的人员将随资产置换出五洲电气而进入本公司。
    (三)相关的资金安排。根据本公司与山东五洲签定的资产置换协议的约定,置出资产与置入资产之间不存在差额。
    第七章 本次资产置换对本公司的影响
    根据中国证监会证监公司字【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
    本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的四川君和会计师事务所有限责任公司和北京永拓会计师事务所有限责任公司以及四川华衡资产评估有限公司和青岛天和资产评估有限责任公司的审计和评估,土地经过了北京中土源房地产评估有限公司的评估,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。
    本次山东五洲拟置入本公司的权益性资产为盈利能力较强的优质资产,根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永咨字(2003)第011号《盈利预测审核报告》,本公司2003年7-12月预计实现主营业务收入219,180,662.35元,预测实现税后利润10,746,345.95元。本次资产置换完成后,本公司的亏损势头将得到有效遏制,盈利能力将大大提高。
    本次资产置换完成后,本公司的主营业务将变更为输变电设备及相关电子产品制造业,主营业务将更加突出。随着我国经济的高速发展,人民物质生活水平的不断提高,各行各业对电力消费的需求也不断增加,这些都将直接带动输变电设备及相关电子产品设备制造业的繁荣,为本公司的长远、健康发展提供了较大的空间。
    基于以上事实和预测,本次资产置换行为将重塑公司的核心竞争能力,提升本公司未来盈利能力,符合全体股东的利益。
    第八章 本次资产置换符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的情况
    一、本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件
    实施本次资产置换后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为10823.66万股,其中上市流通股份总数为5213.66万股,占总股本的48.17%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后,本公司具备继续上市的条件。
    二、本次资产置换完成后,本公司业务符合国家产业政策
    实施本次资产置换后,本公司的主营业务将从旅游饭店行业彻底转向输变电设备及相关电子产品制造业,该行业符合国家有关产业政策。
    三、本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力
    实施本次资产置换后,本公司将拥有长安铁塔72.5%的股权,拥有100%五洲浩特的股权,以及变压器厂的全部经营性资产,长安铁塔、五洲浩特以及变压器厂自创立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购、工程施工和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因此本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力。
    四、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
    本公司对用于本次资产置换的全部资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
    山东五洲、五洲电气对其持有的用于本次资产置换的全部资产拥有合法的所有权和处置权,在该权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
    因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
    五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
    本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
    综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
    第九章 风险因素与对策分析
    本次资产置换完成之后,本公司的主营业务将由饭店旅游业转为输变电设备及相关电子产品制造业。投资者在评价本公司本次重大资产置换时,除本报告书所提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：
    一、市场风险
    本公司未来的主要产品为长安铁塔的铁塔、五洲浩特的电子电度表和变压器厂的变压器。其中铁塔主要分为输电线路铁塔和电气化铁路支架等,主要销售给各省电力局、中国南方电网公司、三峡输电工程等,客户的集中度较低。电气化铁路支架的销售额占年销售额的5%-6%,主要面向全国市场,区域分布相对分散。五洲浩特的主要产品分为预付费电能表、复费率电能表和三项多功能电能表三大类,客户主要为各地市的电力局和开发公司,产品销往山东、湖南、新疆和东北等地区,其中山东所占的销售份额为70%以上,市场相对集中。变压器厂主要产品为SCB10薄绝缘干式变压器、特种变压器和S9油浸变压器三大类。从区域划分上看,山东省的销售比例为60%左右,其他的主要销售区域为湖南、新疆、北京和东北等。主要客户为各地市的供电公司和终端用户。
    对策：长安铁塔的发展规划是产量＂保持全国第一,力争世界第一＂。目前长安铁塔的销售额和市场占有率在国内输电线路铁塔行业排名第一,年销售量4万吨左右。本公司将在进一步扩大生产能力的同时,继续扩大长安铁塔的市场份额。公司生产的电子电度表和变压器主要销售市场为山东省,主要客户为各地市的供电公司,湖南、新疆、东北等也有一些市场。公司目前逐步加大市场开发力度,正积极开发西部四川、重庆等省市的市场,相信在不久的将来电子电度表和变压器销售市场过于集中的局面必然会得到改观。
    二、经营风险
    (一)供电风险
    长安铁塔在生产经营的过程中对电力需求较大,因此,如果出现电力紧张或断电的情况将会影响公司的正常生产经营活动,给公司带来一定的损失。五洲浩特和变压器厂的生产对电力需要相对较低,但如果出现大规模断电情况,也会给公司带来一定的经济损失。
    对策：鉴于山东电力总体上供过于求,公司在生产输变电设备和相关电子产品的过程中采取的是两条电路供电,两条线路互为备用,基本不存在电力紧张或者是供电系统出现故障的风险。即使出现大规模断电的情况,损失的也只是时间成本,对公司的影响也相对很小,公司完全可以在恢复供电后短时间内恢复正常生产。
    (二)供水风险
    长安铁塔、五洲浩特、变压器厂对工业用水的需求量极少,因此,本公司不存在供水风险。
    (三)环保风险
    长安铁塔属于非污染企业,符合国家制定的环保标准,不存在环保风险。五洲浩特属于高新技术企业,不存在环保风险。变压器厂也属于高新技术企业,变压器生产过程中产生的废弃物,其主要处理方式是返还原供应商或出售给废品回收站,也不存在环境污染。
    (四)原材料供应风险
    长安铁塔的主要原材料为角钢、钢板和锌,以全国各大钢厂和锌厂供货为主,市场采购为辅,供货商相对分散,原材料市场供应比较充足。但由于长安铁塔主要原材料为钢材,钢材市场的价格波动将直接影响到本公司铁塔制造的生产成本,特别是最近钢材价格的上涨给公司带来一定的负面影响。
    对策：根据最近钢材市场的价格波动,长安铁塔已经采取了相应措施,一方面积极寻找价格低廉的供应商,以降低生产成本；另一方面对于新近签订的售货合同均已提高了铁塔售价,在一定程度上已经弥补了钢材价格上涨所带来的负面影响。
    五洲浩特电子电度表的主要原材料为集成电路、电阻电容、计读器、稳压器、发光二级管、晶振、数码管等,不属于市场短缺产品,公司从国外、国内多个供货商采购原材料,基本不存在原材料供应风险。变压器生产的主要原材料为硅钢片、电磁线、铜箔和环氧树酯,目前硅钢片主要通过山东电力集团公司附属的供销公司和其他多个代理商从日本进口产品,电磁线部分进口部分从国内江苏、上海等地厂商订货,铜箔从国内多个供货商采购,环氧树酯主要从瑞士进口。由于上述原材料都不属于短缺产品,具有较好的可替代性,因此,本公司未来电子电度表和变压器的生产将不会存在原材料供应风险。
    (五)产品、业务结构单一风险
    本次资产置换后,在一段时期内本公司绝大部分经营收入来源于输变电设备以及相关电子产品的制造,公司尚未开发出新的利润增长点,风险相对比较集中,输变电设备及相关电子产品市场行情的任何变化,都将对本公司的经营业绩产生重大影响。
    长安铁塔主要产品是输电线路铁塔,五洲浩特主要是生产电子电度表,变压器厂主要是以生产变压器为主,公司主要业务集中于输变电设备及相关电子产品的制造,业务结构相对比较单一。
    对策：长安铁塔正积极开发风力发电支架、铁路用铁塔等系列产品,使铁塔系列产品更加齐全。五洲浩特除了继续提高主要产品电子电度表的技术含量之外,正积极拓展和开发新的电度表产品,目前自主开发的低压电力线载波抄表系统已经获得了生产许可证,电能表计量监测系统也正处于研发阶段。变压器厂正积极开发具有较大市场潜力的牵引变压器,如地铁用变压器和船用变压器等,以丰富产品种类,增强企业的综合竞争能力。
    (六)对国外客户依赖的风险
    长安铁塔的产品部分出口到柬埔寨、巴勒斯坦、马来西亚和日本等国家,出口所占的比例为年销售量的5%左右,比重较小,不存在对国外客户的依赖。五洲浩特的电子电度表和变压器厂生产的变压器出口数量极少,而且不稳定,也不存在对国外客户的依赖风险。
    (七)交通运输限制的风险
    本公司生产输变电设备和相关电子产品的主要生产厂房均设立在山东省潍坊市,潍坊地处山东省东部,铁路、公路以及海洋运输十分便利。长安铁塔的产品主要是以铁路运输为主,目前铁路运输既方便又快捷,且运力充足,不存在运力紧张问题。五洲浩特产品主要采用公路运输的方式,也不存在交通运输限制风险。变压器的销售以汽车和铁路运输为主,也不存在交通运输限制方面的风险。
    (八)汇率风险
    长安铁塔的主要产品目前均没有出口,其主要原材料虽有部分进口,均通过大型的进出口公司进行。五洲浩特的产品也没有出口,也不存在汇率风险。变压器厂所需部分原材料依赖进口,主要是通过附近大型的进出口公司来进行,本公司间接地承受了汇率波动的风险。
    对策：本公司针对上述汇率风险,将采取多家寻价的方式,由于本公司所需原材料不属于稀有或者是紧俏商品,在同种产品和同等品质的情况下,将优先选择与价格低廉的供货商签订长期合作协议。此外,目前本公司所需要进口的原材料在国内均有生产厂家,本公司在以往的生产经营过程中也有一些业务往来,必要时公司也将会使用国内产品来替代进口。
    三、财务风险
    (一)或有事项风险
    截止到2003年6月30日,长安铁塔对安丘市电业公司贷款担保2300万元,对安丘市热电厂工行贷款担保750万元。
    对策：对于向安丘市电业公司和安丘市热电厂提供贷款担保事宜,长安铁塔将本着一事一审的原则认真审查、把关；及时与有关方面沟通、协商,增加双方担保项目的透明度,以便在情况发生不利变化时及时采取应对措施,从而有效地控制或有事项的风险。同时长安铁塔正积极寻求山东五洲提供反担保措施,有关手续正在办理过程当中。
    (二)应收帐款金额较大风险
    长安铁塔截止到2003年6月30日,应收帐款余额为32,733,724.39元,计提坏帐准备1,283,216.86元。其中一年期以内应收帐款为28,038,120.20元,所占比例为85.66%,计提坏帐准备为291,596.45元；1-2年的应收帐款为2,106,626.90元,所占比例为6.44%,计提坏帐准备210,662.69元。其他应收款金额为26,275,764.81元,计提坏帐准备672,221.84元,其中一年期以内其他应收款19,475,266.58元,所占比例为74.12%,计提坏帐准备116,385.59元；1-2年其他应收款4,179,745.64元,所占比例为15.91%,计提坏帐准备123,879.27元。
    五洲浩特截止到2003年6月30日,应收帐款金额为12,179,360.00元,计提坏帐准备380,404.20元,其中一年以内的应收帐款为11,964,740.00元,所占比例为98.24%,计提坏帐准备358,942.20元；1-2年应收帐款金额为214,620.00元,所占比例1.76%,计提坏帐准备21,462.00元。其他应收款金额为1,016,716.88元,计提坏帐准备141,501.51元,其中一年以内的其他应收款金额716,716.88元,所占比例为70.49%,计提坏帐准备21,501.51元。三年以上的其他应收款为300,000.00元,所占比例为29.51%,计提坏帐准备120,000.00元。
    本公司在过去经营活动过程中已经产生了一部分应收帐款,资产置换实施完成之后,本公司帐面上将会出现较大的应收帐款。未来能否完全收回应收款项,存在一定不确定性。
    对策：虽然本公司应收帐款帐龄结构相对比较合理,符合输变电设备制造行业的实际经营情况,但是为减少应收帐款风险,长安铁塔和五洲浩特与主要有关欠款单位进行了充分协商,明确了还款期限、金额,并采取措施积极跟踪相关单位的资产运行状况。对于其他方的应收帐款,长安铁塔和五洲浩特也将加大催收力度,积极回款。
    (三)债务风险
    本公司资产置换完成后流动比率和速动比率均有所提高,资产负债率也有所提高,其中母公司资产置换前后资产负债率变化不大,按照合并数字计算,本公司资产置换完成后资产负债率由50.8%上升到64.8%,其中流动负债增幅比较大,由125,952,602.21元上升至295,071,890.90元,上升了134%。其主要原因是由于长安铁塔所处行业性质所决定,铁塔生产周期比较长,对资金量需求比较大造成的。截止到2003年6月30日,长安铁塔的流动负债为148,446,318.36元。因此,本公司短期偿债能力比较差,存在一定的短期债务的风险。
    对策：针对目前本公司短期偿债压力较大的状况,本着负债与资产相匹配的原则,一方面拟调整负债结构,加强对长期、短期负债的管理,减少流动负债的金额；另一方面,在完成资产置换之后,本公司将进一步加大营销力度,加强资金管理,降低生产经营成本,提高自身的盈利能力和资金回收力度。同时,本公司考虑充分利用资本市场的融资功能,开辟新的融资渠道,选择适当的时机进行股权融资,调整资本结构,提高资产的流动性和偿债能力。
    四、管理风险
    由于公司原有主营业务为饭店旅游,本次资产置换完成后,公司的主营业务将转向输变电设备和相关电子产品的制造,这将给公司的经营管理带来不稳定的影响。
    对策：资产置换完成后,公司将尽快依据输变电设备及相关电子产品制造行业的特点制定出适合本公司的经营管理制度,包括财务制度、人事制度、风险控制与管理制度,以及根据上市公司治理准则制定相关的独立董事制度、信息披露制度、总经理工作细规则、董事会议事规则、关联交易制度、重大投资决策制度等等,使公司的经营管理尽快进入规范化、法制化,保证公司的日常生产经营和持续稳定发展。
    五、技术风险
    1、技术是否成熟
    长安铁塔的制造技术比较成熟,处于行业领先水平,曾多次参与国家铁塔技术标准和铁路使用牵引铁塔技术标准的制定,使得铁塔制造技术始终处于国内领先水平。五洲浩特电子电度表的生产技术属于自行研制开发,拥有完全的知识产权,技术也比较成熟。变压器的生产技术也属于比较成熟的技术,近期内不存在被替代或者是更换的可能性。
    2、是否过度依赖核心技术人员、特定的知识产权、非专利技术,或核心技术依赖其他人和核心
    目前长安铁塔、五洲浩特和变压器厂在技术方面均不存在过过度依赖核心技术人员、特定的知识产权、非专利技术的情况,也不存在核心技术依赖其他人和核心的情况。
    3、产品或技术存在被淘汰的风险
    目前长安铁塔和五洲浩特的产品在技术研制与开发方面均走在全国前列,变压器厂的生产技术也处于国内先进水平,因此,不存在被淘汰的风险。尽管如此,本公司也将继续加强自身的研发能力,保持自身的竞争优势。
    4、新产品或技术开发、试制方面的风险
    长安铁塔、五洲浩特和变压器厂在新产品和新技术开发、试制方面的投入成本均不是很高,即使出现了新产品或新技术的试验失败也不会给公司带来很大的损失。
    六、政策风险
    目前长安铁塔不属于国家重点扶持行业,国家政策方面没有特殊的优惠,市场竞争主要是靠实力和技术的竞争。五洲浩特和变压器厂属于国家扶持的高新技术企业,注册在高新技术开发区,目前享受15%的所得税优惠政策。如果上述税收优惠政策发生变化将直接影响到公司未来的盈利能力。
    对策：本公司将积极跟踪政策的变化,认真研究产业政策、宏观经济政策对公司经营的影响,以便及时对本公司的经营活动做出调整,同时本公司将积极提高自身产品的科技含量,提高自身的竞争优势,降低产品的生产成本以降低未来国家对投资、税收、环保等政策的调整给公司带来的负面影响。
    七、行业风险
    (一)行业内部竞争风险
    长安铁塔所面临的国内市场竞争比较激烈,目前国内小型企业对长安铁塔仍旧无法构成威胁,主要的威胁来自于一些国内大型的企业。国内市场竞争处于一种相对比较稳定的格局。但由于行业进入壁垒较低,长安铁塔仍然面临一定的市场竞争风险。长安铁塔目前的主要竞争对手来自江苏、辽宁和山东等地,竞争比较激烈。
    对策：由于铁塔制造需要根据不同的地形而定制,因此,铁塔之间的竞争主要是设计能力的竞争和业绩实力的竞争。与国内竞争对手相比,长安铁塔具有规模最大、品种多、装备先进、设计能力较强、品牌价值高、市场网络好等优势。尤其是在＂西电东送＂、＂全国联网＂等大型高压输电线路用铁塔的竞标中,长安铁塔具有较强的竞争优势。长安铁塔自公司成立以来一直保持着良好的信誉和高质量的售后服务,深得广大客户的信赖。长安铁塔的品牌在业界属于知名品牌,国内各大厂商在选择品牌的时候都会优先选择长安铁塔的产品。尽管如此,本公司仍将会继续加大对长安铁塔的投资力度,做好市场形象宣传,进一步提升长安铁塔的知名度。
    五洲浩特主要产品电子电度表的技术处于国内领先水平,其拥有独立的知识产权,在市场竞争方面具有一定的优势,具有较强的市场竞争能力。但由于目前电子电度表生产企业众多,产品可替代性比较强,市场竞争比较激烈。
    对策：本公司将继续加大对电子电度表的投资力度,同时加强与国家有关产业政策部门的沟通,积极推进电子式单相预付费电能表、电子式单相电能表、电子式单相复费率电能表、三相四线电子式有功电能表等产品的推广使用,扩大市场需求。
    变压器厂主要产品变压器的市场竞争比较激烈,公司的生产能力处于同行业中上游水平,行业内部竞争比较激烈。
    对策：本公司将继续加大投资提高变压器产品的技术含量,做好市场形象宣传,整体提升变压器的综合市场竞争能力,稳住现有市场份额的同时,争取使变压器的产销再上一个新台阶。
    (二)来自国际竞争
    目前长安铁塔的主要产品来自国际方面的竞争较少,主要是因为铁塔自身价值比较低,加长途运输,进口价格成本比较高,与国内产品相比较明显不具有竞争优势。目前国外的厂商也有少数厂商在上海等地投资设厂,但其产品现有的生产成本是国内的2-2.5倍,主要原因是外资企业采用的多数是国外钢材,由于其对质量要求高,采用的钢材需要进口,而铁塔这种产品属于劳动密集性产业,因此,国内产品的成本要远低于国外产品。五洲浩特主要产品为电子电度表,目前国内电子电度表的某些技术并不落后于国外同行业水平,因此来自国际竞争的压力也相对比较小。变压器厂主要产品为变压器,国内外在变压器技术上的差距也不是很大,国外厂商的生产成本较高在竞争中基本不占优势。因此,来自国际竞争的压力较少。
    对策：虽然目前输变电设备及相关电子产品的生产技术和竞争优势方面,国内并不落后于国际市场,但是本公司将继续加大投资力度,做好市场营销,进一步扩大市场份额,提高自身产品的技术含量和科技含量,在保持自身的竞争优势的同时,扩大领先优势。
    八、市场风险
    经济发展具有周期性,尤其是工业经济周期的波动,对电力行业的发展产生显著的影响,电力行业的兴衰必将会影响到对输变电设备及相关电子产品的需求。因此,本公司的经营状况和业绩也将会受到经济景气周期的影响。
    对策：本公司将以良好的产品质量和具有竞争力的价格为基础,积极挖掘潜在的客户资源,加大投资提高市场份额,并谨慎地实施多元化的经营战略,降低经济周期对公司的影响。
    (二)市场供求风险
    电力行业属于基础行业,由于我国目前电力供求地区之间存在较大差异,有些地区电力资源供给相对短缺,有些地区出现了相对过剩。近几年来,国家不断加大对电力行业的投资,随着三峡工程的建成投产以及西电东送工程的全面铺开,市场对输变电设备和相关电子产品的需求远远大于供给,这对长安铁塔、五洲浩特和变压器厂的经营发展非常有利。但随着三峡工程以及西电东送工程的逐渐完工,市场对输变电设备和相关电子产品的需求必将趋于饱和,输变电设备和相关电子产品的市场竞争将会日趋激烈。
    对策：由于近期国家对电力行业的发展投资不断加大,市场对输变电设备和相关电子产品的需求大于供给,因此,近期市场供求状况对本公司的生产经营极为有利。随着市场供求状况逐渐趋于均衡,本公司也将会进一步加大对高端技术产品的投入,提高自身产品的科技含量,同时也将会进一步加大对市场开发的投资,在稳定现有市场份额的同时,进一步扩大优势产品的市场份额。
    九、资产置换交割日不确定风险
    本次重大资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。资产置换交割日的不确定会对2003年盈利预测的有关数据造成影响。
    对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》、《资产置换协议》的有关条款,履行本次资产置换的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、及时地披露有关信息。同时,本公司将维持正常的生产经营活动,控制成本、费用的支出,维护公司良好的市场声誉。
    第十章 资产置换完成后公司法人治理结构的完善
    本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,完善法人治理结构,规范公司运作,先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露细则》等管理制度,《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等也正在拟定之中。从总体来看,本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面：
    一、股东与股东大会
    本次资产置换完成后,本公司将严格按照《公司章程》的各项规定履行股东大会职能,以确保所有股东,特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利,在合理、合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,充分保障股东的知情权和参与权。在日后的董事选举过程中,本公司将积极推行累积投票制度。
    本公司将在本次资产置换完成后制订《关联交易决策制度》,严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为,切实维护广大中小股东的利益。
    二、大股东与上市公司
    本次资产置换完成后,本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,保证其不直接或间接干预本公司的决策和日常生产经营活动,不利用其控制影响谋取其他不正当的利益,以切实维护好广大中小股东的合法权益。
    三、董事与董事会
    为进一步完善公司法人治理结构,充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用。本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,尽快制定《独立董事制度》,就独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力进行详细的规定。
    本次资产置换完成后,本公司将逐步建立董事会专业委员会,制订各专业委员会议事规则,包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》,并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。
    四、监事与监事会
    本次资产置换完成后,本公司将制定《监事会议事规则》,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。
    五、高级管理人员绩效评价与激励约束机制
    1、绩效评价。本次资产置换完成后,本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
    2、经理人员的聘任。本公司将根据发展需要,通过对候选人＂德、能、勤、绩＂四方面的综合考核,本着＂公平、公开、公正＂的原则,严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定,由董事会决定公司经理人员聘任。
    同时,为了规范总经理的经营行为,本公司将尽快制定《总经理工作细则》,规范总经理的经营行为,维护公司及股东的合法权益。
    3、经理人员的激励与约束机制。为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致的内部人控制问题,资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
    (1)本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,结合年薪制、分配奖励等激励制度,有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划,建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。
    (2)本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定,下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》,建立对高级管理人员的约束机制,一是依法治企,以国家有关法律法规及公司内部控制制度来约束；二是强化利益约束,激励与约束对应,奖励与惩罚同步；三是强化审计监察,以社会力量来监督；四是加强监事会功能,充分保证监事会依据《公司章程》行使职权。
    六、利益相关者
    本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益,坚持可持续发展战略,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。
    七、信息披露与透明度
    本公司已制订了《信息披露细则》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
    八、公司与山东五洲＂五分开＂的基本情况
    资产置换实施前,本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司未来第一大股东相互独立,完全分开。
    根据山东五洲出具的承诺函,经过本次资产置换,山东五洲将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
    (一)保证本公司与山东五洲之间人员独立。
    1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与山东五洲及其全资附属企业或控股公司之间双重任职。
    2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与山东五洲之间完全独立。
    (二)保证本公司资产独立完整。
    1、保证本公司具有独立完整的资产。
    2、保证本公司不存在资金、资产被山东五洲占用的情形。
    3、保证本公司的住所独立于山东五洲。
    (三)保证本公司的财务独立。
    1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
    2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
    3、保证本公司独立在银行开户,不与山东五洲共用一个银行帐户。
    4、保证本公司的财务人员不在山东五洲兼职。
    5、保证本公司依法独立纳税。
    6、保证本公司能够独立作出财务决策,山东五洲不干预本公司的资金使用。
    (四)保证本公司机构独立。保证本公司拥有独立、完整的组织机构,与山东五洲的机构完全分开。
    (五)保证本公司业务独立。保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,本公司具有面向市场自主经营的能力。
    (六)本公司知识产权相对独立
    山东五洲已承诺,本次资产置换完成后长安铁塔、五洲浩特以及变压器厂目前生产经营过程中所使用相关知识产权已经全部进入本公司,本公司拥有完全独立的知识产权,山东五洲已经不再拥有本公司未来生产经营过程中所需使用的任何知识产权。
    第十一章 同业竞争与关联交易
    一、资产置换前的同业竞争情况。本次资产置换前,本公司主要从事旅游饭店、运输、旅游产品加工、餐饮娱乐、商贸和房地产等,与山东五洲及其关联企业在主营业务、经营地域上有较大差异,双方不存在同业竞争。
    二、资产置换后的同业竞争情况。在本次资产置换完成后,本公司的主营业务将转变为输变电设备及相关电子产品制造业。山东五洲主营业务为对外投资,企业管理咨询服务,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务等等。目前其业务不会与本公司构成同业竞争。山东五洲已承诺,在本公司合法有效存续并保持上市资格,且山东五洲构成对本公司的实际控制前提下,山东五洲将不在本公司经营区域从事与本公司输变电设备及相关电子产品制造业务构成竞争的业务；并出具了避免同业竞争的承诺函。
    三、避免同业竞争情况的措施。山东五洲为避免未来产生同业竞争,承诺在本公司合法有效存续并保持上市资格,且山东五洲构成对本公司的实际控制前提下,山东五洲将不再从事与本公司输变电设备及相关电子产品制造业务构成竞争的业务,以确保本公司全体股东利益不受损害,并出具了避免同业竞争的承诺函。
    四、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见。本次资产置换的法律顾问---北京安理市律师事务所认为：本次资产置换完成后,西藏明珠与山东五洲及其所属关联企业之间均不存在同业竞争的情况；山东五洲出具的避免同业竞争的承诺,将有助于保护西藏明珠及其中小股东的利益。
    本次资产置换的独立财务顾问---海通证券股份有限公司认为：在本次资产置换完成并且山东五洲履行其承诺后,西藏明珠与山东五洲及其他关联企业之间在输变电设备及相关电子产品制造行业中将不存在同业竞争。
    五、资产置换前的主要关联方及关联交易。本次资产置换之前,本公司与山东五洲及其关联方不存在关联交易。同时,截止报告日止,本公司不存在其他资金、资产被山东五洲及其他关联人占用的情形,亦不存在本公司为山东五洲及其他关联人提供担保的情形。
    六、资产置换后的主要关联方及关联交易
    (一)五洲浩特存在控制关系的关联方情况
    1、存在控制关系的关联方：
    公司名称　　　 山东五洲投资集团有限公司
    注册地址　　　 山东省潍坊市奎文区潍洲路727号
    经济性质　　　 有限责任公司
    法定代表人　　 苏胜新
    与五洲浩特关系 五洲浩特之控股股东
    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：
    公司名称　　　　　　　　2002年12月31日　　增加　　减少　　2003年6月30日
    山东五洲投资集团有限公司　　7000万元　　　　　　　　　　　　 7000万元
    3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化：
    公司名称　　　2002年12月31日　　本年增加数　　本年减少数　　2003年6月30日
    　　　　　　　 金额　　比例　　金额　　比例　　金额　比例　　金额　　 比例
    山东五洲投资　240万　　72.73%　　　　　　　　　　　　　　　　240万　　72.73%
    集团有限公司　
    4、不存在控制关系的关联方关系
    关联方名称　　　　　　　　　与五洲浩特关系　　经济性质或类型
    山东五洲电气股份有限公司　　五洲浩特之股东　　　股份有限公司
    潍坊民用电力发展有限公司　　控股股东之子公司　　有限责任公司
    潍坊长安铁塔股份有限公司　　控股股东之子公司　　股份有限公司
    5、重大关联方交易
    (1)向关联方销售产品：
    　　　　　　　　　　　　　 山东五洲电气　潍坊民用电力
    　　　　　　　　　　　　　 股份有限公司　发展有限公司
    2003年1-6月　　销售金额　　188,910.00　　
    　　　　　　　 占年度销售%　　　 1.77　　
    2002年　　　　 销售金额　　889,600.00　　1,590,550.00
    　　　　　　　 占年度销售%　　　 2.85　　　　　　5.10
    2001年　　　　 销售金额　　　　　　　　　1,636,576.00
    　　　　　　　 占年度销售%　　　　　　　　　　　 2.93
    2000年　　　　 销售金额　　205,350.00　　
    　　　　　　　 占年度销售%　　　 1.53　　
    以上销售业务交易价格均按市场销售价格区间合理确定。
    (2)从关联方采购产品
    　　　　　　　　　　　　 山东五洲电气股份有限公司
    2003年1-6月　　销售金额　　　　142,230.00
    　　　　　　　 占年度采购%　　　　　 1.27
    以上采购业务采购价格均按市场价格合理确定。
    (3) 与关联方的其他交易
    根据五洲浩特2001年12月25日的董事会决议以及五洲浩特股东山东五洲投资集团有限公司2001年12月29日的董事会决议,五洲浩特按照帐面净值1,949万元受让股东五洲投资集团所拥有的机器设备、电子设备和其他设备等。
    6、关联方往来款项余额
    关联方名称　　　　　　　　　　 科目　　2003年6月30日　 2002年12月31日
    山东五洲投资集团有限公司　　其他应付款 28,819,139.99　　26,093,392.39
    山东五洲电气股份有限公司　　应收帐款　　　441,430.00　　　 252,520.00
    山东五洲电气股份有限公司　　应付帐款　　　142,230.00　　　 142,230.00
    潍坊民用电力发展有限公司　　应收帐款　　　 34,400.00　　　　34,399.60
    (二)长安铁塔存在控制关系的关联方情况
    1、存在控制关系的关联方
    企业名称　　　　山东五洲投资集团有限公司
    注册地址　　　　潍坊市奎文区潍州路727号
    与长安铁塔关系　长安铁塔之母公司
    经济性质或类型　有限责任公司
    法定代表人　　　苏胜新
    2、不存在控制关系的关联方
    企业名称　　　　　　　　 与长安铁塔关系 经济性质或类型　法定代表人
    山东五洲电气股份有限公司　　同一母公司　　股份有限公司　　孙连武
    潍坊五洲浩特高科技有限公司　同一母公司　　有限责任公司　　盖其庆
    潍坊民用电力发展有限公司　　同一母公司　　有限责任公司　　徐广平
    3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
    企业名称　　　　　　　 2002年12月31日　　2003年6月30日
    山东五洲投资集团有限公司　　70000000元　　70000000元
    　　4、存在控制关系的关联方所持权益及其变化
    企业名称　　　　　　　　　　2002年12月31日　　增减变动　　2003年6月30日
    山东五洲投资集团有限公司　2150000元/21.5%　　＋5100000元　　7250000元
    山东五洲电气股份有限公司　　5100000元/51%　　-5100000元　　-
    5、存在控制关系的关联方交易事项
    截至2003年6月30日,长安铁塔应收山东五洲投资集团有限公司往来款208万元。
    6、不存在控制关系的关联方交易事项
    关联方名称　　　　公司性质　　与长安铁塔关系　　关联交易事项
    安丘市电业公司　　国有企业　　长安铁塔之股东　　对其贷款担保2300万元
    七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
    《西藏明珠股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：
    第七十二条　　股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。
    第八十三条　　董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    八、减少并规范关联交易的措施
    为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易,山东五洲已作出如下承诺：
    1、不利用自身的地位及控制性影响谋求本公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
    2、不利用自身的地位及控制性影响谋求与本公司达成交易的优先权利；
    3、不以低于市场价格的条件与本公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害本公司利益的行为。
    同时,本公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
    1、若有关联交易,均履行合法程序,及时详细进行信息披露；
    2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。
    九、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见本次资产置换的法律顾问---北京市安理律师事务所认为：本次关联交易是公允、合理的,不会损害西藏明珠及其全体股东的合法权益；西藏明珠章程对关联交易的有关规定及山东五洲出具的规范关联交易的承诺,将有助于使将来发生的关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行。
    本次资产置换的独立财务顾问---海通证券股份有限公司认为：西藏明珠目前正努力避免和减少关联交易。而对于在西藏明珠自身产业调整、业务发展进程中无法避免的关联交易,西藏明珠将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律法规和西藏明珠公司章程、以及行业的市场标准的要求,准确地执行披露、表决、审批等各项程序,西藏明珠及其全体股东的利益能够得到合法、有效的维护。
    第十二章 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明
    一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况
    目前,不存在任何关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况。
    二、本公司对关联企业、实际控制人担保的情况
    此外,本公司不存在其他对关联企业、实际控制人担保的情形。
    第十三章 公司负债结构说明
    为了更加方便地分析本公司资产置换前后资产负债变化情况,本公司针对截止到2003年6月30之财务数据编制了模拟的资产负债表,由于本次资产置换双方的资产结构不同,导致本次资产置换后本公司的资产结构发生明显变化,特别是流动资产、流动负债和长期投资等数量发生较大变化。模拟的资产置换日资产负债表如下：
    　　　　　　　　　　　　　　　模　拟　资 产 负 债 表
    编制单位：西藏明珠股份有限公司　2003年6月30日　　　　　 金额单位：人民币元
    项目　　　　置换前合并数　　置换前母公司数　　置换后合并数　　置换后母公司数
    流动资产：　　　　　　　　　　
    货币资金　　　11,841,370.16　 1,982,452.56　　 13,601,821.84　　 1,982,452.56
    短期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　
    应收票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,174,800.00　　　
    应收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　
    应收利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　
    应收帐款　　　 1,016,271.93　　　　　　　　　　43,499,222.55　　　
    其他应收款　　18,976,174.33 106,143,938.82　　 54,756,165.22　 119,140,138.82
    预付帐款　　　　 253,500.00　　 250,000.00　　　6,135,594.47　　　 250,000.00
    应收补贴款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　
    存货　　　　　17,648,457.74　15,876,634.87　　136,367,192.86　　15,876,634.87
    待摊费用　　　　 358,711.62　　　　　　　　　　　 202,493.18　　　
    一年内到期的　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　
    长期债权投资
     其他流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　
    流动资产合计　50,094,485.78 124,253,026.25　　255,737,290.12　 137,249,226.25
    长期投资：　　　　　　　　　　
    长期股权投资　37,502,531.68 166,058,564.35　　 32,481,411.70　 112,611,964.35
    合并价差　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20,904,923.36　　　
    长期债权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　
    长期投资合计　37,502,531.68 166,058,564.35　　 53,386,335.06　 112,611,964.35
    固定资产：　　　　　　　　　　
    固定资产原价 314,690,724.94　27,932,176.83　　285,119,240.07　　52,788,176.83
    减：累计折旧　69,470,611.82　 6,611,205.04　　 64,703,419.32　　 6,611,205.04
    固定资产净值 245,220,113.12　21,320,971.79　　220,415,820.75　　46,176,971.79
    减：固定资产减值准备　　　　　　　　　　　　　　　113,917.08　　　
    固定资产净额 245,220,113.12　21,320,971.79　　220,301,903.67　　46,176,971.79
    工程物资　　　　　　　　　　
    在建工程　　　 1,700,833.93　　　　　　　　　　　 308,199.75　　　
    固定资产清理　　　　　　　　　　
    固定资产合计 246,920,947.05　21,320,971.79　　220,610,103.42　　46,176,971.79
    无形资产及其他资产：　　　　　　　　　　
    无形资产　　　43,196,768.50　 3,741,012.68　　 40,188,587.40　　19,796,412.68
    长期待摊费用　　　　　　　　　　
    其他长期资产　　　　　　　　　　
    无形资产及其　43,196,768.50　 3,741,012.68　　 40,188,587.40　　19,796,412.68
    他资产合计
    递延税项：　　　　　　　　　　
    递延税款借项　　　　　　　　　　
    资产总计　　 377,714,733.01 315,373,575.07　　569,922,316.00　　315,834,575.07
    　　　　　　　　　　　　 模　拟　资 产 负 债 表(续)
    编制单位：西藏明珠股份有限公司　　　 2003年6月30日　　 金额单位：人民币元
    流动负债：　　　　　　　　　　
    短期借款　　　 37,160,000.00　　 37,160,000.00　　 94,757,000.00　　 37,160,000.00
    应付票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　
    应付帐款　　　　　462,089.70　　　　　　　　　　　 48,825,140.73　　　
    预收帐款　　　　 2,185,586.66　　　　 3,000.00　　 21,344,746.77　　　 3,000.00
    应付工资　　　　　　　　0.00　　　
    应付福利费　　　　 942,464.19　　　　 7,944.89　　　5,627,294.60　　　 7,944.89
    应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,605,870.00　　　
    应交税金　　　　 2,218,606.14　　　 303,506.30　　　4,802,528.73　　 303,506.30
    其他应交款　　　　　66,723.07　　　　18,324.75　　　　 47,545.29　　　18,324.75
    其他应付款　　　11,769,909.73　　 1,530,128.50　　 45,590,124.13　 1,530,128.50
    预提费用　　　　 1,147,222.72　　　 342,137.63　　　　471,640.65　　 342,137.63
    预计负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　
    一年内到期的　　70,000,000.00　　70,000,000.00　　 70,000,000.00　70,000,000.00
    长期负债
    其他流动负债　　　　　　　0.00　　　
    流动负债合计　 125,952,602.21　 109,365,042.07　　295,071,890.90 109,365,042.07
    长期负债：　　　　　　　　　　
    长期借款　　　　65,000,000.00　　20,000,000.00　　 73,730,000.00　20,000,000.00
    应付债券　　　　　　　　 0.00　　　
    长期应付款　　　　 753,597.80　　　　　　　　　　　　 354,732.00　　　
    专项应付款　　　　　　　 0.00　　　
    其他长期负债　　　　　　 0.00　　　
    长期负债合计　　65,753,597.80　　20,000,000.00　　 74,084,732.00　20,000,000.00
    递延税项：　　　　　　　　　　
    递延税款贷项　　　　　　　　　　
    负债合计　　　　191,706,200.01　129,365,042.07　　 369,156,622.90 129,365,042.07
    少数股东权益：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,296,160.10　　　
    股东权益：　　　　　　　　　　
    股本　　　　　　108,236,603.00　108,236,603.00　　 108,236,603.00 108,236,603.00
    减：已归还投资　　　　　　　　　　
    股本净额　　　　108,236,603.00　108,236,603.00　　 108,236,603.00 108,236,603.00
    资本公积　　　　175,547,675.68　175,547,675.68　　 176,008,675.68 176,008,675.68
    盈余公积　　　　 10,500,045.09　 10,500,045.09　　　10,500,045.09　10,500,045.09
    其中：公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　
    未分配利润　　-108,275,790.77　-108,275,790.77　　-108,275,790.77 -108,275,790.77
    拟分配现金股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　
    股东权益合计　 186,008,533.00　 186,008,533.00　　 186,469,533.00 186,469,533.00
    负债及所有者权 377,714,733.01　 315,373,575.07　　 569,922,316.00 315,834,575.07
    益合计
    依据上述数据计算的置换日前后相关指标如下：
    指标　　　　　　　　　速动比率　　　　　　　 流动比率　　　　　　　　 资产负债率
    置换前数值(合并数)　　 0.258　　　　　　　　　 0.398　　　　　　　　　　0.508
    置换前数值 (母公司)　　0.990　　　　　　　　　 1.136　　　　　　　　　　0.411
    置换后数值　(合并数)　 0.405　　　　　　　　　 0.867　　　　　　　　　　0.648
    置换后数值　(母公司)　 1.110　　　　　　　　　 1.255　　　　　　　　　 0.410
    上述指标显示,本公司资产置换完成后流动比率和速度比率均有所提高,资产负债率也有所提高,其中母公司资产置换前后资产负债率变化不大,按照合并数字计算,本公司资产置换完成后资产负债率由50.8%上升到64.8%,其中流动负债增幅比较大,由125,952,602.21元上升至295,071,890.90元,上升了134%。其主要原因是由于长安铁塔所处行业性质所决定,铁塔生产周期比较长,对资金量需求比较大造成的。截止到2003年6月30日,长安铁塔的流动负债为148,446,318.36元。
    第十四章 公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明
    本公司于2003年2月18日召开董事会,审议并通过将公司合法持有的四川西藏明珠汽车贸易有限公司、西藏明珠国际旅行社所分别持有的100%、51%的股权转让给西藏饭店。 转让价格以2002年12月31日每股净资产为依据,转让总价款分别为：明珠汽车贸易有限公司实际转让价格为428.87万元,西藏明珠国际旅行社实际转让价格为95.93万元。2003年3月27日已经正式办理完毕相关转让手续。
    以上交易与本次资产置换无直接关系,资产出售交易行为不属于连续12个月内对同一资产或相关资产的分次交易。除此以外,本公司最近12个月内没有发生《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所定义的其他重大购买、出售、置换资产交易行为。
    第十五章 财务会计资料
    (一)拟置入资产财务会计资料
    1、长安铁塔财务会计资料
    会计报表(见附表)
    以下数据均引自北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第019号《审计报告》。
    第十六章 资产评估资料
    (一)拟置入资产评估情况
    1、潍坊长安铁塔股份有限公司72.5%的股权
    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字〖2003〗第92号《资产评估报告书》,青岛天和资产评估有限责任公司接受本公司的委托,对截止2003年3月31日的潍坊长安铁塔股份有限公司的资产及负债进行了评估,本次评估目的是为满足山东五洲投资集团有限公司拥有的潍坊长安铁塔股份有限公司股权进行股权置换的需要,而对申报的潍坊长安铁塔股份有限公司的资产和负债进行评估,提供评估基准日的公允价值。评估范围和对象：潍坊长安铁塔股份有限公司的资产及负债。评估基准日：2003年3月31日。评估原则：遵循独立性、客观性、科学性的工作原则,以及产权利益主体变动、资产持续经营、替代性、公开市场的操作原则和行业公认的贡献性、预期性等经济原则。评估方法：主要采用重置成本法。
    评估结论：申报的资产帐面价值为人民币268,173,842.70元,负债帐面价值为人民币216,255,621.43元,净资产帐面价值为人民币51,918,221.27元。调整后资产帐面价值为人民币268,173,842.70元,负债帐面价值为人民币216,255,621.43元,净资产帐面价值为人民币51,918,221.27元。资产评估值为人民币310,036,106.44元,负债评估值为人民币217,809,900.43元,净资产评估值为人民币92,226,206.01元。评估后净资产比调整后净资产增加了人民币40,307,984.74元,增值率为77.64%。
    评估结果如下：
    资产评估结果汇总表　　　　 金额单位：人民币万元
    项　　目　　　　　　 帐面价值　　调整后帐面值　　评估价值　　增减值　 增值率%
    流动资产　　　　　1　　18,870.30　　18,870.30　　19,420.13　　549.83　　2.91
    固定资产　　　　　2　　 7,045.32　　 7,045.32　　 7,986.40　　941.08　　13.36
    其中：在建工程　　3　　　　 5.80　　　　 5.80　　　　 5.80　　　　
    　　　建筑物　　　4　　 3,072.28　　 3,072.28　　 3,605.20　　532.92　　17.35
    　　　设备　　　　5　　 3,978.63　　 3,978.63　　 4,375.40　　396.77　　 9.97
    无形资产　　　　　6　　　 901.76　　　 901.76　　 3,597.08　2,695.32　 298.90
    资产总计　　　　　7　　26,817.38　　26,817.38　　31,003.61　4,186.23　　15.61
    流动负债　　　　　8　　16,252.56　　16,252.56　　16,407.99　　155.43　　 0.96
    长期负债　　　　　9　　 5,373.00　　 5,373.00　　 5,373.00　　　　
    负债总计　　　　 10　　21,625.56　　21,625.56　　21,780.99　　155.43　　 0.72
    净 资 产　　　　 11　　 5,191.82　　 5,191.82　　 9,222.62　4,030.80　　77.64
    2、潍坊五洲浩特高科技有限公司100%的股权
    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字〖2003〗第98号《资产评估报告书》,青岛天和资产评估有限责任公司接受本公司的委托,对截止2003年3月31日的潍坊五洲浩特高科技有限公司的资产及负债进行了评估,本次评估目的是为满足山东五洲投资集团有限公司、山东五洲电气股份有限公司分别持有潍坊五洲浩特高科技有限公司的72.73%和27.27%股权进行资产置换的需要,而对申报的帐面资产和负债进行评估,提供评估基准日的公允价值。评估范围和对象：潍坊五洲浩特高科技有限公司申报的帐面资产及负债和部分帐外低值易耗品。评估基准日：二○○三年三月三十一日。评估原则：遵循独立性、客观性、科学性的工作原则,以及产权利益主体变动、资产持续经营、替代性和公开市场的操作原则和行业公认的贡献性、预期性等经济原则。评估方法：主要采用重置成本法。
    评估结论：总资产帐面价值为人民币51,434,744.60元；负债帐面价值为人民币39,084,205.71元；净资产帐面价值为人民币12,350,538.89元。总资产调整后价值为人民币51,434,744.60元；负债调整后价值为人民币39,084,205.71元；净资产调整后价值为人民币12,350,538.89元。总资产评估值为人民币52,582,381.28元；负债评估值为人民币39,084,205.71元；净资产评估值为人民币13,498,175.57元。评估后净资产比调整后净资产增加1,147,636.68元,增值率为9.29%。评估结果中含申报的帐面土地使用权评估价值。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额单位：人民币万元
    项　　　目　　　帐面价值　　调整后帐面值　　评估价值　　增减值　　增值率%
    流动资产　　　　 2,767.59　　 2,767.59　　 2,800h.49　　 32.90　　 1.19
    长期投资　　　　　　　　　　　　
    固定资产　　　　 2,239.94　　 2,239.94　　　2,087.24　 -152.70　　 -6.82
    其中：在建工程　　　　　　　　　　　　
    　　　建筑物　　　 196.05　　　 196.04　　　　249.98　　 53.94　　　27.51
    　　　设备　　　 2,043.90　　 2,043.90　　　1,837.26　 -206.64　　 -10.11
    无形资产　　　　　 135.94　　　 135.94　　　　370.51　　234.57　　 172.55
    其中：土地使用权　　83.44　　　　83.44　　　　370.51　　287.07　　 344.04
    其他资产　　　　　　　　　　　　
    资产总计　　　　 5,143.47　　 5,143.47　　　5,258.24　　114.77　　　 2.23
    流动负债　　　　 3,908.42　　 3,908.42　　　3,908.42　　　　　
    长期负债　　　　　　　　　　　　
    负债总计　　　　 3,908.42　　 3,908.42　　　3,908.42　　　　　
    净 资 产　　　　 1,235.05　　 1,235.05　　　1,349.82　　114.77　　　 9.29
    3、五洲电气下属变压器厂经营性资产
    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字〖2003〗第93号《资产评估报告书》,青岛天和资产评估有限责任公司接受本公司的委托,对山东五洲电气股份有限公司部分建筑物、机器设备和无形资产进行了评估,评估基准日为2003年3月31日,评估目的：为满足山东五洲电气股份有限公司以其拥有的部分固定资产和无形资产与西藏明珠股份有限公司进行资产置换的需要,而对申报的相关固定资产、无形资产进行评估,提供评估基准日的公允价值。评估原则：遵循独立性、客观性、科学性的工作原则,以及产权利益主体变动、资产持续经营、替代性、公开市场的操作原则和行业公认的贡献性、预期性等经济原则。评估方法：主要采用重置成本法。
    评估结论：申报的资产帐面价值为人民币26,304,162.63元,调整后资产帐面价值为人民币26,304,162.63元,资产评估值为人民币30,404,912.00元,评估后资产价值比调整后资产帐面价值增加了人民币4,100,749.37元,增值率为15.59%。
    评估结论详细情况见评估明细表：
    　　　　　　　　　　　　 资　产　评　估　结　果　汇　总　表
    评估基准日：2003年3月31日
    资产占有单位名称：山东五洲电气股份有限公司　　　　金额单位：人民币元
    项目　　　　　　　　　　　 帐面价值　　　　调整后帐面值　　　　评估价值　　　 增减值　　　　　增值率%
    流动资产　　　　　1　　　　　　　　　　　　
    长期投资　　　　　2　　　　　　　　　　　　
    固定资产　　　　　3　　　23,364,162.82　　　3,364,162.82　　 28,363,812.00　　 4,999,649.18　　 21.40
    其中：在建工程　　 4　　　　　　　　　　　　
    　　　建筑物　　　5　　　11,696,892.13　　　1,696,892.13　　 13,919,117.00　　 2,222,224.87　　 19.00
    　　　设备　　　　6　　　11,667,270.69　　 11,667,270.69　　 14,444,695.00　　 2,777,424.31　　 23.81
    无形资产　　　　　7　　　 2,939,999.81　　　2,939,999.81　　　2,041,100.00　　　-898,899.81　　 -30.57
    其中：土地使用权　8　　　　　　　　　　　　
    其他资产　　　　　9　　　　　　　　　　　　
    资产总计　　　　 10　　　26,304,162.63　　 26,304,162.63　　 30,404,912.00　　 4,100,749.37　　 15.59
    流动负债　　　　 11　　　　　　　　　　　　
    长期负债　　　　 12　　　　　　　　　　　　
    负债总计　　　　 13　　　　　　　　　　　　
    净 资 产　　　　 14　　　　　　　　　　　　
    5、山东五洲和五洲电气土地评估资料
    根据北京中土源房地产评估有限公司山东分公司出具的《国有土地使用权资产价格评估报告》,北京中土源房地产评估有限公司山东分公司接受本公司委托,对对其所涉及的位于潍坊市高新技术产业开发区的四宗国有土地使用权资产价格进行评估,为其合法、合理地确定土地资产处置方案,提供客观、公正、合理的土地使用权价格依据。估价基准日：二○○三年三月三十一日。地价定义：根据地价评估的技术规程和估价对象的具体条件,本次评估的土地价格是指待估四宗地在估价基准日2003年3月31日,土地用途均为工业,土地使用权类型均为出让,土地面积分别为：宗地一6468平方米；宗地二9715平方米；宗地三10691平方米；宗地四6104平方米。土地使用剩余年限分别为：宗地一48.58年；宗地二48.58年；宗地三49.58年；宗地四49.58年。土地开发程度均达到宗地红线外＂七通＂(即通上水、通下水、通电、通路、通讯、通暖、通煤气)及宗地红线内＂场地平整＂条件下的国有土地使用权资产价格。
    经估价人员现场查勘和对当地市场分析,按照地价评估的基本原则和估价程序,选择合适的估价方法,得到待估四宗地在估价设定条件下,于估价基准日2003年3月31日的国有土地使用权资产价格为(见下表所示)：
    宗地编号　　单位面积地价(元/平方米)　　土地面积(平方米)　　土地总价(万元)
    宗地一　　　　 605 (40.33万元/亩)　　　　　　6468　　　　　　 391.31
    宗地二　　　　 605 (40.33万元/亩)　　　　　　9715　　　　　　 587.76
    宗地三　　　　 607 (40.47万元/亩)　　　　　 10691　　　　　　 648.94
    宗地四　　　　 607 (40.47万元/亩)　　　　　　6104　　　　　　 370.51
    合　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1998.52
    土地估价结果详见《土地估价结果一览表》。
    土地估价结果一览表(见附表)
    (二)拟置出资产评估情况
    根据四川华衡资产评估有限公司川华衡评报〔2003〕27号《资产评估报告书》,四川华衡资产评估有限公司接受本公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对因资产置换事宜所涉及的本公司全资子公司西藏饭店的相关资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产和负债在2003年3月31日所表现的市场价值作出了公允反映,在本资产评估报告书所列限制条件下其评估结果如下表：
    西藏饭店资产评估结果汇总表
    评估基准日：2003年3月31日　　　　　　　　　　　　　金额单位：人民币万元
    项目　　　　　　　　　　帐面价值　调整后帐面值　 评估价值　 增减值　　增值率%
    　　　　　　　　　　　　　　A　　　　　B　　　　　　C　　　 D＝C-B　　E＝D/B?100
    流动资产　　　　　1　　 1,502.36　　 1,502.36　　1,624.61　　　122.25　　8.14
    长期投资　　　　　2　　　 524.81　　　 524.81　　　524.81　　　　
    固定资产　　　　　3　　14,480.50　　14,480.50　 12,197.93　 -2,282.57　-15.76
    其中：在建工程　　4　　　 103.17　　　 103.17　　　103.17　　　　
    　　　建筑物　　　5　　11,634.31　　11,634.31　　9,478.03　-2,156.28　-18.53
    　　　设备　　　　6　　 2,743.02　　 2,743.02　　2,616.73　　-126.29　 -4.60
    无形资产　　　　　7　　 2,950.26　　 2,950.26　　6,682.66　　3,732.39　 126.51
    其中：土地使用权　8　　 2,950.26　　 2,950.26　　6,682.66　　3,372.39　 126.51
    其他资产　　　　　9　　　　　　　　　　
    资产总计　　　　 10　　19,457.94　　19,457.94　　21,030.01　　1,572.07　　8.08
    流动负债　　　　 11　　 2,480.47　　2,480.47　　2,480.47　　　　
    长期负债　　　　 12　　 4,538.29　　4,538.29　　4,538.29　　　　
    负债总计　　　　 13　　 7,018.75　　7,018.75　　7,018.75　　　　
    净资产　　　　　 14　　 12439.19　　12439.19　　14,011.26　　1,572.07　　12.64
    第十七章 盈利预测
    盈利预测审核报告
    京永咨字(2003)第011号
    西藏明珠股份有限公司全体股东：
    我们接受委托,对西藏明珠股份有限公司(以下简称＂贵公司＂ )按与山东五洲投资集团有限公司及山东五洲电气股份有限公司资产置换完成后之公司架构所编制的2003年度备考盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司董事会对备考盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对其发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号-盈利预测审核》进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了我们认为必要的审核程序。
    我们认为,上述备考盈利预测所依据的基本假设已充分披露,我们未发现有证据表明这些假设是不合理的；所选用的会计政策与相关主体实际采用的会计政策一致；备考盈利预测已按照确定的编制基础编制。
    北京永拓会计师事务所有限责任公司　　中国注册会计师：张旭光
    　　　　中国·北京　　　　　　　　　 中国注册会计师：唐 琳
    2003年7月20日　　　　　　　　　　　　　　　　　
    特别提示：本盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但编制盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,使用者在使用时不应过分依赖于本盈利预测。
    西藏明珠股份有限公司( ＂本公司＂)拟以合法持有的成都西藏饭店100%的股东权益及对成都西藏饭店的部分债权与山东五洲投资集团有限公司合法持有的潍坊长安铁塔股份有限公司72.5%的股东权益、山东五洲投资集团有限公司和山东五洲电气股份有限公司共同合法持有的潍坊五洲浩特高科技有限公司100%的股东权益、山东五洲投资集团有限公司合法持有的对潍坊五洲浩特高科技有限公司的部分债权、山东五洲电气股份有限公司合法持有的生产变压器的部分资产进行等额置换(＂本次资产置换＂)。本盈利预测的编制基于本公司与山东五洲投资集团有限公司及山东五洲电气股份有限公司的资产置换能够获得有权部门的批准,并能够如期完成。
    本盈利预测为备考盈利预测。
    一、 编制基准
    本公司董事会参照业经中国注册会计师审计的本公司2002年度之会计报表及山东五洲投资集团有限公司、山东五洲电气股份有限公司拟置换入本公司相关资产业经中国注册会计师审计的2002年度、2003年1至6月之会计报表,按照本公司本次资产置换完成后之公司架构,依据前述公司架构内经营主体2003年度的生产经营能力、投资计划、生产计划、营销计划及相关费用预算等,在充分考虑本盈利预测书第二项所列的基本假设的基础上,编制了本公司2003年度的盈利预测。依照本公司本次资产置换之实际进程及本盈利预测之编制时间,本盈利预测中2003年1至6月已实现盈利数系根据本次资产置换前本公司原有架构之经营情况据实列载,2003年7至12月盈利预测数系假定自2003年7月1日起本次资产置换即已完成,根据资产置换完成后本公司架构之预计经营情况编制,本盈利预测所选用的会计政策在所有重大方面均与前述经营主体实际采用的会计政策相一致。
    二、基本假设
    1、本公司所遵循的国家现行方针、政策、法律、法规无重大改变；
    2、本公司所适用的国家现行利率、汇率、税率政策等无重大改变；
    3、本公司业务所涉地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
    4、本公司生产经营所耗用的能源及原材料供应条件无重大不利改变；
    5、本公司的主要业务市场、客户、市场营销环境及产品价格稳定、无重大不利改变；
    6、本公司于盈利预测期间内无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
    7、本公司与山东五洲投资集团有限公司本次资产置换能够得到有权部门的批准及如期完成。
    三、盈利预测表(附后)
    公 司 合 并 盈 利 预 测 表(见附表)
    公 司 盈 利 预 测 表(见附表)
    四、盈利预测的说明
    (一)公司基本情况
    本公司系以成都西藏饭店、西藏自治区信托投资公司、西藏兴藏实业开发公司为发起人,于1995年1月6日向社会公众公开发行人民币A股股票3,000万股,以募集方式设立的一家股份有限公司。本公司于1995年2月9日在西藏自治区拉萨市注册登记,营业执照21966327-1-1,同年2月17日,经中国证监会批准,本公司社会公众股在上海证券交易所上市流通。
    本公司注册资本10,823万元；注册地址：拉萨市北京西路224号；法定代表人：唐泽平；现主营业务为：旅游饭店业、旅游运输业、旅游产品加工业、餐饮娱乐业、商品贸易及房地产开发；自营和代理除国家统一核定进出口商品外的其他商品及技术的进出口业务；经营三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易,汽车销售(不含小轿车)。
    本公司原股东西藏自治区国有资产经营公司于2003年2月分别与山东五洲投资集团有限公司及潍坊渤海实业有限公司签订股权转让协议,将其所持有的本公司4,863.8万股国家股分别转让给山东五洲投资集团有限公司2,710.2445万股、潍坊渤海实业有限公司2,153.5555万股。上述股权转让已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〖2003〗25号关于《西藏明珠股份有限公司国有股转让有关问题的批复》同意。股份转让完成后,本公司的总股本仍为10,823.66万股,其中山东五洲投资集团有限公司、潍坊渤海实业有限公司分别持有2,710.2445万股和2,153.5555万股,分别占总股本的25.04%和19.90%,股份性质为社会法人股。
    2003年7月4日,本公司与山东五洲投资集团有限公司及其控股子公司山东五洲电气股份有限公司签订重大资产置换意向书,拟以合法持有的成都西藏饭店100%的股东权益及对成都西藏饭店的债权与山东五洲投资集团有限公司合法持有的潍坊长安铁塔股份有限公司72.5%的股东权益、山东五洲投资集团有限公司和山东五洲电气股份有限公司共同合法持有的潍坊五洲浩特高科技有限公司100%的股东权益、山东五洲投资集团有限公司合法持有的对潍坊五洲浩特高科技有限公司的部分债权、山东五洲电气股份有限公司合法持有的生产变压器的部分资产进行等额置换。本次重大资产置换完成后,本公司主业将由酒店相关业务变更为电力设备制造业,从而改善现有资产结构,提升经营业绩。
    (二)编制本盈利预测所依据的会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
    1、会计准则和会计制度
    中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
    2、会计年度
    自公历1月1日起至12月31日止。
    3、记帐本位币
    以人民币为记帐本位币。
    4、记帐基础及计价原则
    会计核算以权责发生制为记帐基础,除特别注明外,均以历史成本为计价原则。
    5、外币业务核算方法
    外币业务按业务发生当日外汇基准价折合为人民币入帐。资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债按当日外汇基准价折算为人民币,所产生的汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的,计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,按照借款费用的会计政策进行处理。
    6、现金及现金等价物
    列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指持有不超过三个月、易于转换为已知金额及价值变动风险很小的投资。
    7、短期投资核算方法
    短期投资指购入的随时变现且持有时间不准备超过一年的投资。
    短期投资在取得时以实际成本,即以实际支付的款项扣除已宣告发放但尚未领取的股利或利息入帐,期末按成本与市价孰低计价,并按单项法将市价低于成本之差额计提短期投资跌价准备。
    短期投资的现金股利或利息于收到时冲减投资的帐面价值,处置时按收到的处置收入与短期投资的帐面价值之差额确认为当期投资收益。
    8、坏帐准备核算方法
    坏帐的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍无法收回的应收款项；或者因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项；经董事会批准,确认为坏帐。
    对预计可能发生的坏帐损失采用备抵法核算,计提坏帐准备；区分业务性质的不同,根据应收款项期末借方余额分帐龄于中期或期末按如下比例计提坏帐准备。
    　　　　　　电力设备制造业： 旅馆、旅游服务业：
    1年以内　　1.04%　　　　　5%
    1至2年　　　10%　　　　 10%
    2至3年　　　 20%　　　　 20%
    3年以上　　　 40%　　　　50%
    9、存货核算方法
    存货包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。存货的取得按实际成本入帐,原材料和产成品发出时的成本按加权平均法；低值易耗品在领用时一次摊销计入当期损益成本。
    存货定期进行盘点,盘点结果如果与帐面记录不符,于期末前查明原因,并根据企业的管理权限,经董事会或股东大会批准后,在期末前处理完毕。
    由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于可变现净值的,将于中期或期末按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。当存货已无使用价值和转让价值时,将存货帐面价值全部转入当期损益。
    10、长期投资核算方法
    (1)长期股权投资
    长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或按投出非现金资产的帐面价值加上相关税费入帐。对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上及不超过50%但有实际控制权的单位,采用权益法核算并纳入合并会计报表范围；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以上(含20%),或虽不足20%但具有重大影响的,采用权益法核算；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或虽占该单位有表决权资本总额20%(含20%)以上但不具有重大影响的,采用成本法核算。
    对采用权益法核算的长期股权投资,若取得时的成本与在其所有者权益中所占有之份额存在差异,以及由于追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时,投资成本与所享有被投资单位的所有者权益之份额,作为股权投资差额。股权投资差额的摊销期限,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的,按10年的期限平均摊销,计入当期损益。
    (2)长期债权投资
    长期债权投资的投资成本按投资时实际支付的价款或按投出非现金资产的帐面价值加上相关税费,扣除支付的自发行日至购入日止的已到期尚未支取的利息作为实际成本。实际成本与债券票面价值之差额,作为溢价或折价于债券存续期间内确认收入时按直线法摊销。
    (3)长期投资减值准备
    长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其预期可收回金额低于帐面价值,且该跌价在可预计的未来期间内不可能恢复,将于中期或期末按单项计算该差额作为长期投资减值准备。
    11、固定资产计价和折旧方法
    固定资产是指所拥有的使用年限在一年以上的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的单位价值较高的有形资产。固定资产按新建和购置时的实际成本计价；经过法定资产评估的固定资产则以经确认的评估价值计价。
    固定资产折旧的计提采用直线法并按其原价减去净残值后在估计使用年限内平均计提。各类固定资产依其行业特点估计使用年限及分类折旧率和净残值率列示如下：
    电力设备制造业： 净残值率　 4%
    房屋建筑物　　　　　20-30　　　 4.8%
    机器设备　　　　　 10　　　　　 9.6%
    电子、运输及其他设备　　　5-8　　　　 19.2%
    旅馆、旅游服务业：净残值率　　 5%
    房屋建筑物　　　　　30-40　　　 3.16-2.375%
    通用设备　　　　　 5-20　　　　19.4-4.75%
    电子、运输及其他设备　　　　　　6　　　　　　 15.83%
    中期或期末对固定资产按照帐面价值与可回收金额孰低计量。当固定资产实质上创造经济利益的能力受到重大不利影响时,对可回收金额低于帐面价值的差额予以计提减值准备；固定资产在实质上已经不能再带来经济利益时,予以全额计提减值准备。
    12、在建工程核算方法
    在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产,以实际发生的成本入帐。成本的计价包括建筑费用及其直接费用、机器设备原价、安装费用,还包括在达到预定可使用状态之前为项目专门借款所发生的借款费用。在建工程实质上已经完成,以及达到预定可使用状态时转入固定资产。
    中期及期末,对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程,或技术上性能上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程,按预计可收回金额低于其帐面价值的差额,分单项工程计提在建工程减值准备。
    13、借款费用核算方法
    本公司借款费用是指因借入款项而发生的利息、折溢价摊销、辅助费用及外币汇兑差额。
    为购建固定资产而发生的专门借款费用在同时满足资本支出已发生、借款费用已发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件时,开始资本化,计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化,以后发生的借款费用计入当年损益。其他借款发生的借款费用,于发生当期确认为费用。
    14、无形资产核算方法
    无形资产包括土地使用权及商标权、软件使用权、电话使用权,按取得时的实际成本入帐,并按其实际受益年限采用直线法摊销。
    当无形资产创造经济利益的能力受到重大不利影响时,按照帐面价值与可回收金额计量,对可回收金额低于帐面价值的差额予以计提减值准备；无形资产不能带来经济利益时,将其帐面价值全部转入当期损益。
    各类无形资产摊销年限如下：
    土地使用权　　　实际剩余使用年限/50年
    软件使用权　　　　　　　　　　　　 5-10年
    电话使用权　　　　　　　 15年
    商标权　　　　　　　　 10年
    15、长期待摊费用核算方法
    长期待摊费用指已经支出,但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用。所有因筹建期间所发生的费用,先在长期待摊费用中归集,待开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。
    长期待摊费用采用直线法在费用项目的受益期限内分期平均摊销；如长期待摊的费用项目不能于以后会计期间受益的,将该项目的摊余价值全部转入当期损益。
    16、收入确认原则
    所销售商品于将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该商品继续实施管理权和实际控制权,相关的收入已经收到价款或取得了收款的证据,并且与销售商品相关的成本能够可靠的计量时,确认为营业收入的实现。
    所提供劳务在同一年度内开始并完成,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的依据时,确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的收入。
    允许他人使用资产,在与交易相关的经济利益能够流入,收入的金额能可靠地计量时,按合同或协议规定确认为收入。
    17、所得税的会计处理方法
    所得税的会计处理方法采用应付税款法。
    18、合并会计报表的编制方法
    公司合并会计报表按照中华人民共和国财政部财会字(1995)第11号文《合并会计报表暂行规定》编制。公司与子公司之间所有重大往来余额及交易已于合并会计报表编制时予以抵销。
    (三)盈利预测表编制说明
    本盈利预测表中主营业务收入、主营业务成本、期间费用等项目的测算是以本公司2002年度及2003年度1至6月的实际经营业绩为基础,以本公司对预测期间的经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提,以本公司完成本次资产置换后公司架构下各经营主体2003年度的生产经营能力、投资计划、生产计划、营销计划及相关费用预算等资料为依据而进行的。
    1、主营业务收入、主营业务成本
    项目　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　
    　　　　　　　　　　　　　　收入　　　　　　成本　　　　毛利率%　　　　收入　　　　　　成本　　　 毛利率%
    酒店相关产业　　　　　34,964,098.43　　 6,340,987.85　　 81.86　　 27,838,503.79　　 3,132,128.32　　 88.75
    其中：成都西藏饭店　　 26,578,174.01　　 5,633,783.35　　 78.80　　 19,577,816.79　　 2,510,868.15　　 87.17
    四川新明珠实业　　　　 8,385,924.42　　　 707,204.50　　 91.57　　　8,260,687.00　　　 621,260.17　　 92.48
    输电线路铁塔及配套螺栓　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　136,957,502.29　 103,154,553.37　　 24.68
    电子式电度表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30,018,191.18　　21,810,524.16　　 27.34
    电力传输变压器　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 47,691,241.10　　34,868,915.90　　 26.89
    合计　　　　　　　　　34,964,098.43　　 6,340,987.85　　 81.86　　242,505,438.36　 162,966,121.76　　 32.80
    本公司2002年度主营业务收入为34,964,098.43元,2003年度预测主营业务收入为242,505,438.36元,同期增加207,541,339.93元；主要原因为本公司拟进行重大资产置换,资产结构下半年将发生重大变化,公司主业将由酒店相关产业转变为电力设备制造业,由此导致公司收入成本变化较大。
    【一】酒店相关产业
    酒店相关产业收入的预测是以前三年同期实际收入的历史材料为依据预计预测期的收入。
    酒店相关产业2002年度实现收入34,964,098.43元,成本6,340,987.85元,毛利率为81.86%,2003年度预测实现收入27,838,503.79元,成本3,132,128.32元,毛利率为88.75% 。
    (1)成都西藏饭店2002年度实现收入26,578,174.01元,成本5,633,783.35元,毛利率为78.8%,2003年1-6月实现收入19,577,816.79元,成本2,510,868.15元,毛利率为87.17%,本次资产置换假定2003年6月30日将其置换出本公司,不再预测下半年业绩。
    (2)四川新明珠实业有限责任公司2002年度实现收入8,385,924.42元,成本707,204.50元,毛利率为91.57% ,2003年度预测收入8,260,687.00元,成本621,260.17元,毛利率为92.48%,收入同期减少125,237.42元,主要原因为受＂非典＂影响,上半年收入下滑,但随着＂非典＂影响的消除和经营管理班子的重组,下半年收入将有一定程度回升。
    【二】电力设备制造业
    主营业务收入的预测：主营业务收入主要是从销售量和销售价格两方面进行预测的。
    电力设备制造业销售量是在前三年同期实际销售量的历史资料的基础上,结合2003年度合同订货量、生产经营计划和已实现销售量,考虑预测期间销售量的变动趋势进行测算,最终确定其销售量。销售价格系根据市场价格水平、供求关系及企业的定价策略等予以确定。
    各类产品销售量及销售价格的预测数见下表：
    项目　　　　　 单位　　　　　　　销售量　　　　　　　　　　销售单价　　
    　　　　　　　　　　　　上年实际　　 本年预测　　　 上年实际　　本年预测
    输电线路铁塔　　　吨　　 35,814.78　　　40,000.00　　 20,484.09　　 20,590.00
    及配套螺栓
    电度表　　　　　　只　　199,465.00　　 242,564.00　　　　156.29　　　　167.66
    电力传输变压器　　台　　　　666.00　　　　 845.00　　 88,554.10　　 86,022.63
    主营业务成本的预测：在预测各类产品单位生产成本、生产产量的基础上,根据营销计划和产成品发出的计价方法测算单位产品生产成本和主营业务成本预测数。
    直接材料成本预测：根据以往的直接材料成本,考虑单位产品原材料消耗量及原材料价格在预测期间的变化趋势进行预测；
    直接人工成本预测：根据产品的工时定额和预测期间小时工资率标准进行预测；
    制造费用预测：根据历史资料以及预测期间的变动趋势进行测算。生产单位的管理人员工资及福利费根据人员编制和工资增长计划进行预测；折旧费根据固定资产原值价值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；水电费根据水电耗用量及水电价格进行预测等。在预测制造费用总额的基础上,结合生产计划,确定单位产品负担的制造费用预测数。
    电力设备制造业各类产品的预测说明：
    (1)输电线路铁塔及配套螺栓2002年度实现收入209,823,827.48元,成本145,648,783.32元,毛利率为30.59% ,2003年度预测收入237,228,000.00元,成本168,729,657.80元,毛利率为28.87%,收入同期增加27,404,172.52元。
    其中2003年7-12月预测收入136,957,502.29元,成本103,154,553.37元,比上半年增36,687,004.58元,原因为上半年受＂非典＂影响,业务订单签订数量减少,预计下半年有较大幅度增长。另外,本年钢材价格的持续上升,使得全年平均毛利率有所下降。
    (2)电子式电度表2002年度实现收入31,175,286.60元,成本22,371,861.56元,毛利率为28.24% ,2003年度预测收入40,667,188.55元,成本29,738,926.89元,毛利率为26.87%,收入同期增加9,491,901.95元。
    其中2003年7-12月预测收入30,018,191.18元,成本21,810,524.16元,比上半年增加19,369,193.81元,原因为该产品第一季度为淡季,根据前两年历史数据,上半年收入仅占全年收入的30%-35%左右,加之上半年受＂非典＂影响,业务量较小,下半年随着部分地区县城电网改造的逐步启动及公司销售的正常化,预计该项业务会有较大幅度的增长。
    (3)电力传输变压器2002年度实现收入58,977,028.80元,成本44,066,629.71元,毛利率为25.28%,2003年度预测收入72,689,123.70元,成本56,315,721.78元,毛利率为22.53%,收入同期增加13,712,094.90元。
    其中2003年7-12月预测收入47,691,241.10元,成本34,868,915.90元,收入比上半年增加22,693,358.50元,原因与电子式电度表类似,电力工程的投资到位及开工多集中于下半年,故预计干式变压器销售量会出现一定的增幅。另外,公司新开发的广泛应用于发电厂锅炉风机、给水系统、化工冶炼行业和城市自来水系统,能成功解决高压变频所产生高次谐波对电网冲击的大功率中压变频树脂绝缘系列干式变压器填补了国内大功率中压干式变频技术方面的一项空白,市场前景广阔,随着电厂竞价上网在全国的展开及该项技术的逐步推广,该项业务预计会有较大幅度增长。
    2、主营业务税金及附加
    主营业务税金及附加2003年度预测数为3,248,959.80元,系按销售业务增长而预计同比增加。
    3、其他业务利润
    各经营实体其他业务利润系以各项目的历史数据为基础,结合预测期间的增减变动情况,分别测算各项目的收入、成本费用、税金,从而审慎确定其他业务利润预测数。
    2003年度其他业务收入预测数为3,248,126.63元,其他业务支出预测数为158,067.35元,其中2003年7-12月预测数为：其他业务收入1,857,487.18元,其他业务支出87,643.34元,主要项目为材(废)料销售及来料镀锌收入等。
    4、营业费用
    2002年度的营业费用为27,327,079.13元,2003年度预测的营业费用为38,009,891.33元,较2002年度增加10,682,812.20元,增长率为39.09%。主要原因为本公司拟进行重大资产置换,资产结构下半年将发生重大变化,公司主业将由酒店相关产业转变为电力设备制造业,由此导致公司营业费用变化较大。
    各经营实体营业费用是根据预测收入的变化、历史资料和营销计划等分析测算的。其中：折旧费根据固定资产原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；水电费根据水电耗用量及水电价格进行预测等。
    5、管理费用
    2002年度管理费用为14,157,845.45元,2003年度预测的管理费用为23,535,186.12元,较2002年度增加了9,377,340.67元,增长率为66.23%。主要变动原因同营业费用。
    管理费用是根据历史资料及预测期间的变动趋势进行测算的,其中：管理人员工资及附加费用系根据人员编制和工资增长计划及规定的计提标准逐项进行预测；折旧费根据固定资产原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；与资产相关的房产税、车船使用税、土地使用税、坏帐准备、无形资产摊销以及其他各种摊提费用等,根据预测期间预计的资产价值和规定的计提及摊销标准逐项预测。
    公司总部管理费用2003年度预测数为1,798,105.02元,其中7-12月预测数为-1,385,199.96元,除正常变动因素外,公司7月初收回部分应收款项,相应当期坏帐准备应冲回756,000.00元；公司部分存货可变现净值低于成本的情况消失,相应当期存货跌价准备应冲回3,736,746.95元。
    6、财务费用
    2002年度本公司财务费用为7,732,650.83元,2003年度预测财务费用为8,681,106.81元。其中2002年度利息支出为7,812,934.63元,2003年度预测利息支出为8,867,028.24元,主要原因为本公司拟进行重大资产置换,资产结构下半年将发生重大变化,公司主业将由酒店相关产业转变为电力设备制造业,由此导致公司财务费用变化较大。各经营实体利息收入预测系根据预测期间人民币存款数、存期及利率测算而得,利息支出根据预测期间的借款计划、银行利率测算而得。
    7、所得税
    根据西藏自治区人民政府藏政复〖1994〗39号文关于减征西藏明珠股份有限公司所得税的批复,本公司自成立之日起,所得税减按15%的税率计缴；本次置换拟以股东权益置入本公司的潍坊长安铁塔股份有限公司所得税按33%的税率计缴；本次置换拟以股东权益置入本公司的潍坊五洲浩特高科技有限公司为高新技术企业,所得税按15%的税率计缴；
    2003年度所得税4,030,494.05元,系以公司经营架构下各经营实体相关期间预测的利润总额按照各自适用的税率预计。
    (四)需说明的重大事项
    本公司无需在此说明的重大事项。
    第十八章 公司未来发展规划
    本公司未来发展规划是基于当前经济形势,对可预见将来业务发展规划作出的计划和与安排。由于未来几年国家宏观经济形势和输变电设备制造及相关电子产品市场供求的不确定性因素,投资者不应排除本公司根据经济形势的变化和实际经营状况对本公司业务发展规划进行修正、调整和完善的可能性。
    一、本公司资产置换完成以后,公司将集中精力重点发展输变电设备制造及相关电子产品行业,以国家产业政策为导向,以市场营销为龙头,以科技创新为动力,以科学管理为手段,充分发挥自身的资本、规模、技术、管理、人才优势,通过自建、收购及合资、合作等经营方式,加快对输变电设备制造及相关电子产品的投入,尽快提高公司生产经营规模,提高国内市场份额,使公司成为国内一流的输变电设备及相关电子产品制造的厂商。
    二、人力资源开发规划。本公司将围绕企业总体目标的需要,不断引入更多优秀人才,同时加速现有人才的培养,通过人力资源的结构性转变实现企业的战略转型。未来本公司将不仅仅是一个为投资者和消费者提供价值的新型企业,也将是能够为全体员工提供价值、提供成长空间的学习型组织。
    三、市场开发与营销网络建设。为了进一步开拓市场,本公司拟在西部部分省市增加营销网络的建设,建立以品牌形象为核心,以高素质人才为主体的新型营销体系,为配合三峡工程和西电东送工程,公司将主要客户锁定为各省市电力公司和电业局,分片区建立办事处,建立稳定的客户网络。将服务从简单的工程技术指导扩展到销售前后的各个环节,提高服务质量,靠服务增加公司产品的附加值。建立培养一批忠诚的技术型营销队伍,逐步实现营销人员的新陈代谢。
    四、再融资计划。本公司将根据业务发展需要及生产经营计划,制定合理的资金需求计划,充分利用银行贷款、发型债券、配股、增发新股等多种融资渠道,选择最优的融资组合,以降低公司的融资成本,为主业发展、新业务开拓以至实现公司的整体战略目标提供充分的支持。
    五、深化改革和组织结构调整。本公司将本着以人为本的原则,建立与国际接轨的现代化企业制度,积极探索和研究高级管理人员持股计划,完善公司的激励机制和约束机制；根据公司实际业务发展的需要,适时调整和优化公司的经营管理模式,以适应公司迅速扩展的要求。
    第十九章 其他重要事项
    一、《资产置换协议》的其他重要条款
    根据本公司与山东五洲和五洲电气签订的《资产置换协议》,本公司、山东五洲、五洲电气三方共同声明与保证如下：
    (一)依法设立、有效存续、信誉良好；
    (二)具有必要的权利和授权签署本协议,并履行本协议订明的各项义务；
    (三)均无任何其自身的原因阻碍本协议至生效日起生效并对其产生约束力；
    (四)自资产评估基准日起至置换完成日止,三方均以正常的方法管理拟置换的资产及相关债务,并经营其相关业务；
    (五)除了已在财务报表、审计报告和资产评估报告中所披露的债务、对外担保及其他或有债务外,以及除了三方置换资产在评估基准日至置换完成日间在正常经营中所发生的债务或其他责任外,三方置换资产没有其他实际的或已有的或潜在的债务和责任；
    (六)除了财务报表和资产评估报告以及年度报告中已披露的信息外,在资产置换实施前,置换资产为其合法所有,不附带有任何抵押、质押、留置或其他第三方权益；
    (七)三方在资产置换前合法经营和管理置换资产,除了已公开披露的信息外,置换资产不会面临潜在的诉讼或行政处罚；
    (八)三方移交给相对方的资产符合国家、行业的有关技术标准和质量要求,并符合正常生产经营的要求。
    此外,依据《资产置换协议》,本次资产置换所产生的有关税务和费用由三方按规定各自承担；在资产置换过程中因财务审计、资产评估、法律服务等产生的费用由各方依照与中介机构签署的有关合同承担。
    二、监事会对本次资产置换的意见
    2003年8月11日,本公司第3届第10次监事会议通过了《公司关于重大资产置换》的议案。本公司监事会认为：在本次资产置换中,公司依法运作,决策程序合法,公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具有证券从业资格的审计、评估机构,独立财务顾问和律师事务所,对公司的资产置换出具了相应的独立意见,该置换是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。
    三、独立董事对本次资产置换的意见
    公司的独立董事周尽、王怀成先生已对本次资产置换发表了独立意见：
    一、本次资产置换属关联交易,公司关联董事按规定应回避表决。但公司共有董事9名,关联董事5名。如关联董事回避表决将无法形成决议,经有关部门同意,关联董事参与此次表决。上述关联董事已经作出声明,本次资产置换是调整西藏明珠产业结构,确保上市公司扭亏为盈的关键举措；所有关联方董事确信,本次关联交易没有损害公司的中小股东的利益,对于关联交易双方而言是公平、公正和公允的；所有关联方董事为本次关联交易的公平、公正和公允性向本公司所有股东承担责任。
    二、本次重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所、四川君和会计师事务所、青岛天和资产评估有限责任公司、四川华衡资产评估有限公司北京中土源房地产评估有限公司进行审计和评估,并以审计结果及评估值作为定价依据；海通证券股份有限公司和北京市安理律师事务所就本次重大资产置换过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换属于关联交易,符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
    三、本次重大资产重组完成后,公司与控股股东山东五洲投资集团有限公司及关联公司不存在同业竞争,如发生关联交易,应遵守各项法律法规的要求,严格按照监管部门的有关规定,遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,并按照有关规定及时履行信息披露义务。
    四、中介机构对本次资产置换的意见
    本公司聘请了具有主承销商资格的海通证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据海通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》,本次重大资产购买有利于西藏明珠强化核心业务能力、提高资产质量,有利于西藏明珠和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,未损害西藏明珠及全体股东的根本利益。
    本公司聘请了具有证券从业资格的北京市安理律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据安理律师事务所出具的《法律意见书》,本次资产置换的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。
    五、提请投资者注意的几个问题
    (一)本次资产置换,已于2003年8月11日经本公司第3届第十四次董事会审议通过。该项交易行为实现尚需本公司股东大会批准。
    (二)由于本次重大资产置换属关联交易,关联股东应在股东大会表决中予以回避。
    (三)本次重大资产置换完成后,尚需相关管理部门对置换的资产办理变更登记。
    (四)本公司2003年的盈利预测是建立在本次重大资产置换事宜能在2003年7月1日完成,因此2003年1-6月的经营业绩以本次重大资产置换事宜完成前本公司现有资产产生的业绩为基础,2003年7-12月的经营业绩是以本次重大资产置换完成后置入资产产生的业绩为基础。目前我国对电力行业的投资不断加大,市场对输变电设备以及相关电子产品的需求越来越旺盛,本公司资产置换完成后将以输变电设备及相关电子产品生产为主营业务,随着市场开发力度的不断加大,公司的经营业绩将会发生很大变化,因此,公司未来的经营业绩具有较大的不确定性,故本公司未对2004年度的盈利作出预测。
    (五)中国证券市场的非理性波动,导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险。
    第二十章 有关中介机构声明
    一、独立财务顾问声明
    本公司保证由本公司同意西藏明珠股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    项目负责人：潘晓文
    海通证券股份有限公司
    二OO三年八月十一日
    二、律师声明
    本所及经办律师保证由本所同意西藏明珠股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人：马艳梅
    经办律师：黄兴、魏君贤
    北京市安理律师事务所
    二OO三年八月十一日
    三、承担审计业务的会计师事务所声明
    本所及经办会计师保证由本所同意西藏明珠股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人：尹淑萍
    经办注册会计师：何勇、赵书阳
    四川君和会计师事务所有限责任公司
    二OO三年八月十一日
    本所及经办会计师保证由本所同意西藏明珠股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告及盈利预测报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人：吕江
    经办注册会计师：张旭光、唐琳
    北京永拓会计师事务所有限责任公司
    二OO三年八月十一日
    四、承担评估业务的资产评估机构声明
    本公司保证由本公司同意西藏明珠股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人：高国轩
    经办资产评估师：江守伦、马宁、苗丹青、王卓
    青岛天和资产评估有限责任公司
    二OO三年八月十一日
    本公司保证由本公司同意西藏明珠股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人：唐光兴
    经办资产评估师：陆慈远、张能荣
    四川华衡资产评估有限公司
    二OO三年八月十一日
    本公司保证由本公司同意西藏明珠股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的土地评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    单位负责人：邱彤
    经办资产评估师：于朝升、孙炳相、王宏儒
    北京中土源房地产评估有限公司
    二OO三年八月十一日
    第二十一章 备查文件
    1、《资产置换协议》
    2、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永证审字(2003)第019、020号《审计报告》
    3、四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》
    4、青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2003］第92、93、98号《资产评估报告书》
    5、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报(2003)27号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》
    6、北京中土源房地产评估有限公司出具的北京中土源鲁(潍)〔2003〕(估)字第014号《土地估价报告》
    7、西藏明珠第3届董事会第十四次会议决议
    8、西藏明珠第3届监事会第十次决议
    9、北京市安理律师事务所《关于西藏明珠股份有限公司重大资产置换的法律意见书》
    10、西藏明珠独立董事对本次资产置换的意见
    11、海通证券股份有限公司关于西藏明珠重大资产置换的《独立财务顾问报告》
    12、山东五洲关于避免同业竞争的承诺函
    13、山东五洲关于规范关联交易的承诺函
    14、山东五洲关于与上市公司实现＂五分开＂的承诺函
    15、西藏明珠股份有限公司《盈利预测报告》及北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永咨字2003第011号《盈利预测审核报告》
    16、西藏明珠股份有限公司关于本次重大资产置换过程中知情机构、人员买卖西藏明珠股票的自查报告
    17、五洲电气股东大会决议
    18、山东五洲股东会决议
    19、关联方董事声明
    投资者可在下列地点和报纸查阅本报告及其他有关备查文件：
    1)公司办公地址：四川省成都市长顺中街88号
    西藏明珠股份有限公司董秘办公室
    电话为：028-86600798；
    传真为：028-86600928
    联系人：宋绪伟
    2)2003年8月13日《上海证券报》
    西藏明珠股份有限公司董事会
    二00三年八月十一日
    海通证券股份有限公司
    关于西藏明珠股份有限公司
    重大资产置换的独立财务顾问报告
    一、释义
    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
    西藏明珠/公司：指西藏明珠股份有限公司
    西藏国资：西藏自治区国有资产经营公司
    山东五洲：指山东五洲投资集团有限公司
    五洲电气：指山东五洲电气股份有限公司
    五洲浩特：指潍坊五洲浩特高科技有限公司
    长安铁塔：指潍坊长安铁塔股份有限公司
    变压器厂：指五洲电气下属沈潍变压器厂
    证监会：指中国证券监督管理委员会
    国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
    公司法：指中华人民共和国公司法
    证券法：指中华人民共和国证券法
    交易所：指上海证券交易所
    财务顾问/本独立财务顾问：指海通证券股份有限公司
    评估基准日：指2003年3月31日
    审计基准日：指2003年6月30日
    元：指人民币元
    本次(重大)资产置换：指西藏明珠以合法拥有的全资子公司西藏饭店100%的股权,加上对西藏饭店1,000万元的应收款项,合计价值15,011.26万元的资产与山东五洲所合法持有的长安铁塔72.5%的股权、山东五洲对五洲浩特的72.73%的股权、山东五洲拥有供五洲浩特使用的价值391.31万元的土地使用权和对五洲浩特23,065,413.07元其他应收款,以及五洲电气合法拥有的变压器厂价值30,404,912.00元的经营性资产、五洲电气的价值1263.7万元的土地使用权和五洲电气对五洲浩特的27.27%的股权,合计价值15,011.26万元的资产进行置换的行为。
    二、绪言
    西藏明珠股份有限公司于2003年8月11日与山东五洲、五洲电气签订了《资产置换协议》,公司拟以合法拥有的全资子公司西藏饭店100%的股权,加上对西藏饭店1,000万元的应收款项,合计价值15,011.26万元的资产与山东五洲所合法持有的长安铁塔72.5%的股权、山东五洲对五洲浩特的72.73%的股权、山东五洲拥有供五洲浩特使用的价值391.31万元的土地使用权和对五洲浩特23,065,413.07元其他应收款,以及五洲电气合法拥有的变压器厂价值30,404,912.00元的经营性资产、五洲电气的价值1263.7万元的土地使用权和五洲电气对五洲浩特的27.27%的股权,合计价值15,011.26万元的资产进行置换。
    本次资产置换拟置入的权益性资产价值15,011.26万元,占西藏明珠2002年度经审计的合并报表净资产值19602.14万元的76.58%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上海证券交易所的相关规定,属上市公司重大资产置换行为,需中国证监会批准及西藏明珠股东大会审议通过后方可实施。
    山东五洲于2003年02月16日与西藏明珠前第一大股东西藏自治区国有资产经营公司签订股权转让协议,后者将所持西藏明珠27,102,445股(占公司已发行总股数的25.04%)国有股转让给山东五洲。2003年5月29日国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〔2003〕25号文正式批准通过,2003年6月12日山东五洲正式公告了《西藏明珠股份有限公司收购报告书》全文。目前相关股权过户手续正在办理过程中。此次山东五洲受让西藏国资国有法人股27,102,445股,占西藏明珠总股本的25.04%,股份性质变为社会法人股,山东五洲将在股权过户手续办理完毕后将正式成为西藏明珠第一大股东。故上述资产置换行为同时构成西藏明珠与潜在控股股东之间的关联交易。
    受西藏明珠董事会委托,海通证券股份有限公司担任西藏明珠本次重大资产重组及关联交易之独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〔2001〕105号)等有关法律、法规和规章的规定,以及西藏明珠提供的本次交易各方签署的协议书、四川华衡资产评估有限公司、青岛天和资产评估有限责任公司、北京中土源房地产评估有限公司所出具的评估报告、四川君和会计师事务所、北京永拓会计师事务所出具的审计报告及安理律师事务所为本次交易出具的法律意见书等相关资料,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,经过审慎调查,制作并出具本独立财务顾问报告,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次资产置换关联交易作出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考。
    三、声明
    (一)在近两年内,本独立财务顾问与本次资产置换关联交易所有当事方无任何利益关系,就本次资产置换关联交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
    (二)本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由西藏明珠股份有限公司负责提供,提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性负责。
    (三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西藏明珠董事会负责的对本次资产转让事项在商业上的可行性评论,本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。本独立财务报告旨在就本次关联交易对西藏明珠的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
    (四)政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对西藏明珠的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
    (五)本财务顾问也特别提醒西藏明珠全体股东及其他投资者务请认真阅读西藏明珠董事会发布的关于本次关联交易的公告及相关的审计报告、评估报告。
    四、本次重大资产置换暨关联交易的主要假设和基本原则
    (一)主要假设
    本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
    1、 本次资产置换不存在其他障碍,能如期完成；
    2、 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    3、 本次资产置换交易各方所处地区的政治、社会、经济环境无重大变化；
    4、 无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
    5、 本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
    6、 有关中介机构对本次资产置换所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整,本次资产置换的有关资产评估报告、审计报告、法律意见书所依据的假设前提成立。
    (二)基本原则
    1、 公开、公平、公正的原则；
    2、 诚实信用、协商一致的原则；
    3、 依法交易、规范操作的原则；
    4、 转换主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力的原则；
    5、 有利于西藏明珠长远发展,提升经营业绩,符合西藏明珠全体股东利益的原则；
    6、 尽可能避免同业竞争、减少关联交易、保护非关联股东利益的原则。
    五、本次交易涉及的各方当事人基本情况及其相互关系
    (一)西藏明珠股份有限公司
    西藏明珠系1993年7月18日经西藏自治区政府藏政复(1993)66号文批准,由成都西藏饭店、西藏自治区信托投资公司、西藏兴藏实业开发公司共同发起,将西藏自治区人民政府投资兴建的成都西藏饭店改组并向社会公众募集新股设立的股份有限公司。
    西藏明珠1995年1月6日向社会公众公开发行人民币普通股2700万股,向职工发行300万股。1995年2月17日,正式在上海证券交易所挂牌上市,股票代码600873。西藏明珠于1995年2月13日在西藏自治区工商行政管理局注册登记,营业执照21966327-1-1。目前公司总股本10823.66万股,其中国有法人股5610万股,流通股5213.66万股。公司税务登记证号：540100219667563,注册地址：拉萨市北京西路224号；法定代表人：何盛秋；截止2002年12月31日,公司经审计的资产合计43350.22万元,负债合计23748.08万元,净资产19602.14万元。公司主营业务为：旅游饭店业、旅游运输业、旅游产品加工业、餐饮娱乐业、商品贸易及房地产开发；自营和代理除国家统一核定进出口商品外的其他商品及技术的进出口业务；经营三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易,汽车销售(不含小轿车)。
    (二)山东五洲投资集团有限公司
    山东五洲前身为成立于1992年6月29日,初始名称为潍坊电力实业总公司。2002年3月,公司名称变更登记为山东五洲投资集团有限公司。公司现注册地山东省潍坊市奎文区潍洲路727号；注册资本人民币7000万元；法定代表人：苏胜新；注册号码：3707001802400；税务登记证号码：370700165424004；公司主要从事对外投资,企业管理咨询服务,生产及销售电力电气设备、电力电子产品及电子信息技术产品等,并经营本企业自产产品及技术的出口业务,及本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
    2000年4月为借助＂鲁能＂的品牌优势,实现企业市场效应的最大化,经山东鲁能控股公司同意,企业名称变更为＂山东鲁能五洲集团有限公司＂,注册资本7000万元。2002年为进一步优化股本结构,实现超常规发展,山东五洲吸收部分外部股东,同时将原公司职工持股会持有的股权全部转让给山东五洲员工,实现了管理者和部分员工共同持股、管理者持大股的股本结构,并更名为＂山东五洲投资集团有限公司＂。
    截止到2001年底山东五洲资产总额为7.05亿元,负债总额5.14亿元,所有者权益1.28亿元,实现年销售收入6.69亿元,实现利润4680万元,净利润2107万元；截止到2002年年底山东五洲资产总额为6.58亿元,负债总额4.47亿元,所有者权益1.48亿元,注册资本7000万元,实现年销售收入6亿元,实现利润4084万元,净利润1684万元。
    截止到《西藏明珠股份有限公司重大资产置换报告书》签署日,山东五洲的股东为11名自然人,公司股权结构如下：
    股东姓名　　出资金额(万元)　　占注册资本比例
    孙连武　　　　 1120　　　　　　　　　16%
    谭朝晖　　　　　840　　　　　　　　　12%
    郄兆兴　　　　　812　　　　　　　　11.6%
    郝国梁　　　　　644　　　　　　　　 9.2%
    邓　虎　　　　　616　　　　　　　　 8.8%
    白伟义　　　　　595　　　　　　　　 8.5%
    刘国杰　　　　577.5　　　　　　　　8.25%
    刘颖华　　　　　518　　　　　　　　 7.4%
    徐振铎　　　 465.01　　　　　　　 6.643%
    马西庆　　　 444.99　　　　　　　 6.357%
    孙永华　　　　367.5　　　　　　　　5.25%
    合计　　　　　 7000　　　　　　　　 100%
    公司现股权结构及控制关系如下：
　　
    (三)山东五洲电气股份有限公司
    五洲电气成立于1993年7月8日,发起人为山东五洲,注册资本为5040万元,注册地：潍坊市北海路533号；企业类型：股份有限公司；法定代表人：孙连武；注册号：3700001800377-3；税务登记证：鲁地税潍字370700267170332号。
    经营范围：高低压电器设备,计算机软、硬件,电力电子监控以及开发、生产、销售；资质范围内的建筑安装工程施工；电气试验；装卸服务；房屋出租；电力工程所需材料、电工器材、家用电器、日用百货、建筑材料的销售等。
    五洲电气自创建以来先后被山东省科委评为高新技术企业,被国家科委定为高新技术推广示范基地,多次荣获潍坊市高新技术开发区先进企业称号,被山东省工商局评为＂重合同、守信用＂企业,现为中国电器工业协会会员,1997年经英国AOQC摩迪国际有限公司审核通过ISO9001质量体系认证。
    五洲电气所属变压器厂先后引进了国外先进的环氧树脂浇注薄绝缘干式变压器生产技术,引进英国MILLITORR公司的真空压力浇注设备、瑞士哈佛莱的局放仪、意大利L.A.E公司的箔式绕线机等先进设备,专业生产电压6kV-35kV容量30kVA-20000kVA的SC(B)10系列环氧树脂浇注薄绝缘干式变压器和DKSC系列干式接地变压器、XHDC系列干式消弧线圈、ZTSC系列干式中压变频整流变压器及新型S9系列油浸变压器、SH11系列非晶合金配电变压器。其主要产品,全部通过了国家变压器质量监督检验中心的各项试验,并通过原＂电力部＂、＂机械部＂的两部鉴定,所有产品均列入国家经贸委第一、二、三批城乡电网改造推荐目录。
    2001年五洲电气资产总规模达到2.57亿元,负债总额为1.62亿元,净资产规模达到9500万元,实现销售收入3.2亿元,实现利润2709万元,净利润2077万元；2002年底,五洲电气资产总规模达到2.77亿元,负债总额为1.59亿元,净资产规模达到1.19亿元,实现销售收入2.57亿元,实现利润2822元,净利润2336万元。
    五洲电气股本总额为5040万股,其中发起人为山东五洲,持有股份2805万股,占股本总额的55.66%,处于控股地位,内部职工持股2235万股,占股本总额的44.34%。五洲电气不存在控股子公司。
    五洲电气现股权结构及控制关系如下：
    　　 (四)各方当事人关系
    山东五洲是五洲电气的第一大股东,占五洲电气总股本的55.66%。
    山东五洲于2003年02月16日与西藏明珠前第一大股东西藏自治区国有资产经营公司签订股权转让协议,将后者所持西藏明珠27,102,445股(占公司已发行总股数的25.04%)国有股转让给山东五洲。2003年5月29日国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〔2003〕25号文正式批准通过,目前相关股权过户手续正在办理过程中。此次山东五洲受让西藏国资国有法人股27,102,445股,占西藏明珠总股本的25.04%,股份性质变为社会法人股,山东五洲将在股权过户手续办理完毕后将正式成为西藏明珠第一大股东,五洲电气将成为西藏明珠同一控制人下的关联方。
    2003年2月18日西藏明珠第三届董事会第九次会议审议通过了《改选公司部分董事的预案》,审议并通过了《改选公司部分董事的预案》,提呈2002年度股东大会审议。同意公司董事会成员傅勇、江春、张天成、刘祝云、贾映楷五位董事提出辞去公司董事职务；同意公司大股东西藏国有资产经营公司的提议：推选郭现东、何红章、孙连武、谭朝晖、魏学军五位同志为公司董事会新的董事候选人。上述人选均经2003年3月24日西藏明珠2002年度股东大会审议通过。
    2003年3月25日,西藏明珠第三届董事会第十次会议审议通过了如下决议：1)、同意陈爱东先生辞去董事会秘书职务,聘任宋绪伟先生为董事会秘书；2)、同意傅勇先生辞去公司总经理职务。根据董事长何盛秋先生的提名,决定聘任何红章先生为公司总经理；3)、同意张天成先生、刘祝云女士、邓科奇先生辞去公司副总经理职务。根据总经理何红章先生的提名,决定聘任谭朝晖先生为常务副总经理,王光顺先生、徐广平先生、魏学军先生为副总经理,马西庆先生为财务总监。
    根据以上情况,本次重大资产置换行为构成西藏明珠与潜在控股股东之间的关联交易。
    六、本次资产置换的有关事项
    (一)本次资产置换的内容：具体内容见＂本次资产置换标的介绍＂。
    (二)本次资产置换协议的签署日期：2003年8月11日。
    (三)本次资产置换协议的生效日期：西藏明珠股东大会批准之日。
    (四)本次资产置换标的具体介绍：
    1、置出资产
    根据西藏明珠与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换协议》,本次资产置换拟置换出的资产是西藏明珠合法拥有的100%的对西藏饭店的股权加上西藏饭店对西藏明珠的其他应付款1000万元。根据四川华衡资产评估有限公司为西藏明珠出具的川华衡评报(2003)27号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》和四川君和会计师事务所有限责任公司为西藏饭店出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》,拟置出的资产情况如下：
    (1)100%的西藏饭店股权。根据四川华衡资产评估有限公司为西藏明珠出具的川华衡评报(2003)27号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,西藏饭店净资产帐面价值为12,439.19万元,评估价值为14,011.26万元,评估增值1,572.07万元。
    其中：流动资产帐面价值为1,502.36万元,评估价值为1,624.61万元；长期投资帐面价值为524.81万元,评估价值为524.81万元；固定资产帐面价值为14,480.50万元,评估价值为12,197.93万元；无形资产为2,950.26万元,评估价值为6,682.66万元；资产总计帐面价值为19,457.94万元,评估价值为21,030.01万元；流动负债帐面价值为2,480.47万元,评估价值为2,480.47万元；长期负债帐面价值为4,538.29万元,评估价值为4,538.29万元。
    根据四川君和会计师事务所有限责任公司为西藏饭店出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》,截至2003年6月31日,西藏饭店的帐面总资产为190,770,035.70元,负债为69,483,561.02元,净资产为121,286,474.68元。
    (2)西藏饭店对西藏明珠的其他应付款1000万元。
    根据四川君和会计师事务所有限责任公司为西藏饭店出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》,截至2003年6月31日,西藏饭店对西藏明珠的其他应付款为1000万元。
    西藏饭店最早成立于1987年5月,由西藏自治区政府藏政函(1987)03号文件正式批准设立,并明确西藏饭店主要用于接待进出藏的外国游客和港、澳、台同胞、华侨、外籍华人及区内进出藏的各级干部、职工等。2002年经四川省旅游局星级评定机构评定本饭店为四星级饭店。本饭店营业执照为5101001801607号,注册地：成都市人民北路10号,注册资本为2,000万元,法定代表人：唐世珍。经营范围：主营住宿、饮食服务；兼营舞厅、电子游戏、台球、出租汽车、理发美容、浆洗、干洗、熨烫,浴池、保龄球服务、无线寻呼、零售糖果糕点、罐头食品、饮料、烟、酒、干杂副食、工艺美术品、金银首饰、日用百货、日用化学品、针纺织品、家用电器、国内航空运输客运销售代理业务。
    2、置入资产
    根据西藏明珠与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换协议》,本次拟置入的资产是山东五洲所合法持有的长安铁塔72.5%的股权、山东五洲对五洲浩特的72.73%的股权、山东五洲拥有供五洲浩特使用的价值391.31万元的土地使用权和对五洲浩特23,065,413.07元其他应收款,以及五洲电气合法拥有的变压器厂价值30,404,912.00元的经营性资产、五洲电气的价值1,263.7万元的土地使用权和五洲电气对五洲浩特的27.27%的股权,合计价值15,011.26万元的资产。
    本次拟置入资产情况简介：
    (1)潍坊长安铁塔股份有限公司72.5%的股权
    依据潍坊市经济体制改革委员会潍改发〖1993〗70号文的批复,潍坊长安铁塔股份有限公司于1994年4月14日正式成立。公司股本总额1000万股,其中山东五洲投资集团有限公司持有725万股,占总股本的72.5%；安丘市电业公司110万股,占总股本的11%；内部职工股165万股,占总股本的16.5%。长安铁塔注册资本人民币1000万元,注册号：3700001802143,组织机构代码：86565875-X,注册地址：安丘市长安路6号,法定代表人：王光顺。税务登记证号码：国税37078486565875X号,地税37078486565875号。经营范围：角钢塔、钢管塔、钢结构、输电线路金具的生产销售；汽车修理、餐饮、住宿、美容美发、烟酒销售(仅限分公司经营)。
    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字［2003］第92号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,长安铁塔的总资产评估值为人民币310,036,106.44元,负债评估值为人民币217,809,900.43元,净资产评估值为人民币92,226,206.01元。相对应72.5%的权益资产的评估值为66,863,999.36元。
    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第019号《审计报告》,截止到2003年6月30日,长安铁塔的资产总额为254,162,355.10元,负债总额为202,176,318.36元,净资产为51,986,036.74元,山东五洲享有的72.5%权益资产帐面值37,689,876.64元。
    (2)潍坊五洲浩特高科技有限公司100%的股权以及山东五洲对五洲浩特的其他应收款
    潍坊五洲浩特高科技有限公司前身为潍坊五洲鼎嘉维高科技有限公司,成立于1999年5月。2001年9月变更为现有名称,注册地点：潍坊高新技术产业开发区北宫东街191号,法定代表人：盖其庆,注册资本：330万元,企业类型：有限责任公司,机构代码：61409705-4,税务登记证：国税鲁字370705614097054；鲁地税潍字：370700614097054；经营范围：生产、销售机动车智能液晶显示仪表、仪器、电工电度表；电力、电子产品的维修咨询服务；销售家用电品、电器元器件、五金交电、机动车(不含轿车)及零配件。五洲浩特现有股东为山东五洲投资集团有限公司和山东五洲电气股份有限公司,分别持有72.73%和27.27%的股权。
    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字［2003］第98号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,总资产评估值为52,582,381.28元；负债评估值为39,084,205.71元；净资产评估值为13,498,175.57元。
    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第020号《审计报告》,截止到2003年6月30日,五洲浩特的资产总额为53,811,295.90元,负债总额为41,652,240.24元,净资产为12,159,055.67元。
    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第020号《审计报告》,截止到2003年6月30日,五洲浩特的应付山东五洲28,819,139.99元,依据西藏明珠与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换协议》,山东五洲拟将23,065,413.07元的应收五洲浩特帐款置换进入西藏明珠。
    (3)五洲电气提供给其下属变压器厂使用的土地之土地使用权及变压器厂的经营性资产
    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字〖2003〗第93号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,五洲电气下属变压器厂部分建筑物、机器设备和无形资产申报的资产帐面价值为人民币26,304,162.63元,调整后资产帐面价值为人民币26,304,162.63元,上述资产评估值为人民币30,404,912.00元。
    根据北京中土源房地产评估有限公司山东分公司北京中土源鲁(潍)〖2003〗(估)字第014号《土地估价报告》,截止到2003年3月31日,五洲电气下属变压器厂目前正在使用的两宗土地使用证号为：潍国用〖2002〗字第E051号和潍国用〖2002〗字第E052号,总地价分别为587.76万元和648.94万元。
    (4)山东五洲提供给五洲浩特使用的土地之土地使用权
    根据北京中土源房地产评估有限公司山东分公司北京中土源鲁(潍)〖2003〗(估)字第014号《土地估价报告》,截止到2003年3月31日,山东五洲所有拟供五洲浩特使用的土地使用证号为：潍国用〖2002〗字第E049号的土地,经评估后总地价为391.31万元。
    (五)本次资产置换的定价依据和定价原则：
    经西藏明珠、山东五洲、五洲电气三方协商一致,本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的中介机构确定的审计或评估结果作为定价依据,最终置换价格由三方协商确定。三方同意置出、置入资产的评估基准日为2003年3月31日,审计基准日定为2003年6月30日。
    (1)本次资产置换所涉西藏明珠拟置出资产100%对西藏饭店的股权价格,以四川华衡资产评估有限公司为西藏明珠出具的川华衡评报〖2003〗27号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》的评估价值为作价依据(详见四川华衡资产评估有限公司为西藏明珠出具的川华衡评报〖2003〗27号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》),100%对西藏饭店的股权价值确定为14,011.26万元。
    本次资产置换所涉西藏明珠拟置出资产西藏饭店应付西藏明珠1000万元,以四川君和会计师事务所有限责任公司为西藏饭店出具的君和审字〖2003〗第2078号《审计报告》为定价依据,确定西藏饭店对西藏明珠的应付款价值为1000万元。
    本次资产置换西藏明珠拟置出资产合计价值最终确定为15,011.26万元。
    (2)本次资产置换所涉拟置入资产的价格,以经青岛天和资产评估有限责任公司评估的该等置入资产的评估价值为作价参考(详见青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字〖2003〗第92、93、98号《资产评估报告书》)。
    本次资产置换所涉拟置入山东五洲应收五洲浩特帐款的价格,以北京永拓会计师事务所有限责任公司对五洲浩特的审计结果为作价参考(详见北京永拓会计师事务所有限责任公司为五洲浩特出具的京永证审字(2003)第020号《审计报告》)。
    本次资产置换所涉拟置入土地的价格,以经北京中土源房地产评估有限公司评估的该等置入土地的评估价值为作价参考(详见北京中土源房地产评估有限公司山东份公司北京中土源鲁(潍)〖2003〗(估)字第014号《土地估价报告》)。
    本次拟置入资产作价15,011.26万元,置出与置入资产的不存在差额。
    (六)资产置换的履行期限与方式
    依据《资产置换协议》,西藏明珠、山东五洲、五洲电气三方协商同意,西藏明珠将其拟置换出资产按山东五洲及五洲电气拟置出资产的评估值之比例分别置入山东五洲及五洲电气,山东五洲取得西藏饭店69.05%的股权以及对西藏饭店的690.5万元债权；五洲电气取得西藏饭店30.95%的股权以及对西藏饭店的309.5万元债权；山东五洲及五洲电气将其拟置出资产全部置入西藏明珠。
    依据《资产置换协议》,西藏明珠、山东五洲、五洲电气三方同意,协议项下全部资产的置换应自西藏明珠股东大会审批通过之日起正式实施,并应于实施起始日起90日之内完成全部资产置换工作。
    西藏明珠和山东五洲、五洲电气应按照本协议的约定向对方或其指示的第三方移交相关的资产,办理相关权属变更手续。
    鉴于,山东五洲及五洲电气置出的潍坊浩特高科技有限公司的股权合计为该公司的100%股权,上述股权置入西藏明珠后将使五洲浩特不具有公司法所规定的有限责任公司必须至少有两名股东的法定条件,山东五洲与五洲电气承诺,双方将协助公司将五洲浩特变更登记为西藏明珠的分公司。
    七、独立财务顾问意见
    本独立财务顾问审阅了本次资产置换所涉及的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、有关协议及其它资料,在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立并遵循基本原则的情况下,针对以下十一个方面出具独立财务顾问意见：
    (一)本次资产置换对西藏明珠及其全体股东利益的影响
    本次资产置换所涉及的资产和负债均经具有证券从业资格的评估机构评估或审计机构审计,交易价格以评估值和审计值为基准,交易遵循等价、公平的原则,没有损害西藏明珠及非关联股东的利益。
    本次所置入的资产主要是：山东五洲所合法持有的长安铁塔72.5%的股权、山东五洲对五洲浩特的72.73%的股权、山东五洲拥有供五洲浩特使用的价值391.31万元的土地使用权和对五洲浩特23,065,413.07元其他应收款,以及五洲电气合法拥有的变压器厂价值30,404,912.00元的经营性资产、五洲电气的价值1263.7万元的土地使用权和五洲电气对五洲浩特的27.27%的股权,合计价值15,011.26万元的资产。
    本次山东五洲拟置入西藏明珠的权益性资产为盈利能力较强的优质资产,根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永咨字2003第011号《盈利预测审核报告》,西藏明珠2003年7-12月度预计实现主营业务收入219,180,662.35元,7-12月预测实现税后利润10,746,345.95元。本次资产置换完成后,西藏明珠的亏损势头将得到有效遏制,盈利能力将大大提高。
    基于上述资料,本独立财务顾问认为,截至目前,长安铁塔、五洲浩特、变压器厂等资产经营状况良好,销售状况正常。根据西藏明珠对拟置入资产预期收益的预测,本独立财务顾问认为西藏明珠本次置入的资产具有良好的盈利前景,有利于西藏明珠主业的全面转型,能够强化其核心竞争能力,增强其电力、电气、电子设备制造业务的实力,本次重大资产置换符合西藏明珠及其全体股东的利益。
    (二)关联交易中维护西藏明珠及其中小股东利益的说明
    山东五洲于2003年02月16日与西藏明珠前第一大股东西藏自治区国有资产经营公司签订股权转让协议,将后者所持西藏明珠27,102,445股(占公司已发行总股数的25.04%)国有股转让给山东五洲。2003年5月29日国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〔2003〕25号文正式批准通过,目前相关股权过户手续正在办理过程中。此次山东五洲受让西藏国资国有法人股27,102,445股,占西藏明珠总股本的25.04%,股份性质变为社会法人股,山东五洲将在股权过户手续办理完毕后将正式成为西藏明珠第一大股东。故上述资产置换行为同时构成西藏明珠与潜在控股股东之间的关联交易。
    西藏明珠股份有限公司与山东五洲、五洲电气签订《资产置换协议(草案)》后,公司董事会聘请了资产评估机构、会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构对本次交易出具意见,并将在各中介机构出具意见后召开董事会对本次交易事宜进行审议并形成决议,公司独立董事将对本次资产置换及关联交易是否有利于上市公司和全体股东的利益等事项发表独立意见。董事会决议形成后,公司将遵照法律法规的规定履行相关报批手续。
    本次资产置换程序符合国家有关法律法规和西藏明珠公司章程的规定,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,履行了信息披露义务,维护了西藏明珠及其他非关联股东的利益。
    (三)是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的说明
    根据四川君和会计师事务所有限责任公司为西藏饭店出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》,截至2003年6月31日,西藏饭店的帐面总资产为190,770,035.70元,负债为69,483,561.02元,净资产为121,286,474.68元,西藏明珠享有的100%权益资产帐面值121,286,474.68元。根据四川华衡资产评估有限公司为西藏明珠出具的川华衡评报(2003)27号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,西藏饭店净资产帐面价值为12,439.19万元,评估价值为14,011.26万元,评估增值1,572.07万元。本次资产置换所涉及拟置入资产占西藏明珠2002年12月31日经审计后的合并报表净资产196,021,361.77元的76.58%。根据中国证监会证监公司字【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成西藏明珠重大资产置换行为。
    1、关于本次资产置换后,西藏明珠是否符合上市要求的说明
    本次资产置换完成后,西藏明珠的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本10823.66万股,流通A股的股份总数为5213.66万股,占总股本的48.17%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。西藏明珠在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实,本独立财务顾问认为,西藏明珠在实施完本次资产置换后,符合继续上市的要求。
    2、关于本次资产置换后西藏明珠在电力、电气、电子设备制造领域持续经营能力的说明
    实施本次资产置换后,西藏明珠的主营业务将从旅游饭店行业彻底转向输变电设备及相关电子产品制造业。
    实施本次资产置换后,西藏明珠将拥有长安铁塔72.5%的股权,拥有100%五洲浩特的股权以及五洲浩特使用的房屋和土地,以及变压器厂的全部经营性资产,长安铁塔、五洲浩特以及变压器厂自创立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购、工程施工和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因此本次资产置换完成后,西藏明珠具备持续经营能力。
    依据以上分析,本独立财务顾问认为：本次资产置换不会对西藏明珠的持续经营能力造成负面影响,此次置换入西藏明珠的相关资产有利于提升西藏明珠在电力、电气、电子设备制造领域的自主开发和持续经营能力。
    (四)关于本次置换的标的资产权属状况
    关于涉及本次资产置换的资产,西藏明珠、山东五洲、五洲电气股东会等做出了系列承诺和决议,经核实,本独立财务顾问认为：本次交易实际发生前三方分别对其置出资产拥有合法的所有权,不存在债权债务纠纷及潜在争议。
    (五)本次资产置换实施后在人员、资产、业务、财务和机构方面与大股东＂五分开＂情况
    基于山东五洲于2003年8月11日出具承诺函,保证在本次资产置换后与西藏明珠做到人员、资产、业务、财务、机构独立,经过审慎调查,本独立财务顾问认为：本次资产购买完成后,西藏明珠将继续保持完善的法人治理结构。具体表现在以下方面：
    1、目前西藏明珠的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司从事专职工作并领取报酬,未在控股股东山东五洲或其他关联企业中担任的管理职务,西藏明珠劳动、人事及工资管理体系保持独立完整；
    2、西藏明珠拥有完整独立的资产,西藏明珠可以独立自主运营,山东五洲及其他关联企业承诺不会以任何方式违法、违规占有西藏明珠的财产,西藏明珠也不会以资产为其他关联企业的债务提供担保；
    3、西藏明珠具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；西藏明珠具有独立的财务部门,拥有独立的财务核算体系、会计制度,西藏明珠独立在银行开户,未与山东五洲等关联企业共用一个银行账户,财务人员未在关联企业兼职,依法独立纳税,能够独立做出财务决策,山东五洲未干预西藏明珠的资金使用；
    4、西藏明珠拥有独立、完整的组织机构和办公地点,与山东五洲及下属企业的机构完全分开,西藏明珠的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
    5、西藏明珠拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质,以及面向市场自主经营的能力,依据公司章程及股东大会议事规则控股股东除了正常行使股东权利外,不得对西藏明珠正常的业务活动进行干预。
    (六)本次资产置换后,西藏明珠与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况的说明以及关联交易的增减变化和规范事宜
    1、同业竞争情况的说明
    1.1资产置换前的同业竞争情况
    本次资产置换前,西藏明珠主要从事旅游饭店、运输、旅游产品加工、餐饮娱乐、商贸和房地产等,与山东五洲及其关联企业在主营业务、经营地域上有较大差异,双方不存在同业竞争。
    1.2资产置换后的同业竞争情况
    在本次资产置换完成后,西藏明珠的主营业务将转变为输变电设备及相关电子产品制造业。山东五洲主营业务为对外投资,企业管理咨询服务,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务等。目前其业务不会与西藏明珠构成同业竞争。山东五洲已承诺,在西藏明珠合法有效存续并保持上市资格,且山东五洲构成对西藏明珠的实际控制前提下,山东五洲将不在西藏明珠经营区域从事与西藏明珠输变电设备及相关电子产品制造业务构成竞争的业务；并出具了避免同业竞争的承诺函。
    1.3避免同业竞争情况的措施
    由于山东五洲为避免未来产生同业竞争,山东五洲已承诺,在西藏明珠合法有效存续并保持上市资格,且山东五洲构成对西藏明珠的实际控制前提下,山东五洲将不再从事与西藏明珠输变电设备及相关电子产品制造业务构成竞争的业务,以确保西藏明珠全体股东利益不受损害,并出具了避免同业竞争的承诺函。经审查,本次置换完成后,西藏明珠与山东五洲及所属关联企业之间均不存在同业竞争的情况；山东五洲出具的避免同业竞争的承诺,有助于保护西藏明珠及其中小股东的利益。
    基于上述事实,本独立财务顾问认为,在本次资产购买交易完成并且山东五洲履行其承诺后,西藏明珠与山东五洲及其他关联企业之间将不存在同业竞争。
    2、关联交易的增减变化和规范事宜
    本次资产置换完成后,长安铁塔将成为西藏明珠的控股子公司,五洲浩特将成为西藏明珠的分公司。
    (1)五洲浩特存在控制关系的关联方情况
    (1.1)存在控制关系的关联方
    公司名称　　　　　山东五洲投资集团有限公司
    注册地址　　　　　山东省潍坊市奎文区潍洲路727号
    经济性质　　　　　有限责任公司
    法定代表人　　　　苏胜新
    与五洲浩特关系　　五洲浩特之控股股东
    (1.2)不存在控制关系的关联方
    关联方名称　　　　　　　　　与五洲浩特关系　　经济性质或类型
    山东五洲电气股份有限公司　　五洲浩特之股东　　　股份有限公司
    潍坊民用电力发展有限公司　　控股股东之子公司　　有限责任公司
    潍坊长安铁塔股份有限公司　　控股股东之子公司　　股份有限公司
    (1.3)重大关联方交易
    (a)向关联方销售产品：
    　　　　　　　　　　　　 山东五洲电气股份有限公司　　潍坊民用电力发展有限公司
    2003年1-6月　　销售金额　　　　 188,910.00　　
    　　　　　　　占年度销售%　　　　　　 1.77　　
    2002年　　　　 销售金额　　　　 889,600.00　　　　　　　　1,590,550.00
    　　　　　　　占年度销售%　　　　　　 2.85　　　　　　　　　　　　5.10
    2001年　　　　 销售金额　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,636,576.00
    　　　　　　　占年度销售%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2.93
    2000年　　　　 销售金额　　　　 205,350.00　　
    　　　　　　　占年度销售%　　　　　　 1.53　　
    以上销售业务交易价格均按市场销售价格区间合理确定。
    (b)从关联方采购产品
    　　　　　　　　　　　　　 山东五洲电气股份有限公司
    2003年1-6月　　销售金额　　　　　 142,230.00
    　　　　　　　占年度采购%　　　　　　　 1.27
    以上采购业务采购价格均按市场价格合理确定。
    (c)与关联方的其他交易
    根据五洲浩特2001年12月25日的董事会决议以及五洲浩特股东山东五洲投资集团有限公司2001年12月29日的董事会决议,五洲浩特按照帐面净值1,949万元受让股东五洲投资集团所拥有的机器设备、电子设备和其他设备等。
    (1.4)关联方往来款项余额
    关联方名称　　　　　　　　　　 科目　　　 2003年6月30日　　 2002年12月31日
    山东五洲投资集团有限公司　　其他应付款　　28,819,139.99　　26,093,392.39
    山东五洲电气股份有限公司　　应收帐款　　　　 441,430.00　　　 252,520.00
    山东五洲电气股份有限公司　　应付帐款　　　　 142,230.00　　　 142,230.00
    潍坊民用电力发展有限公司　　应收帐款　　　　　34,400.00　　　　34,399.60
    (2)长安铁塔存在控制关系的关联方情况
    (2.1)存在控制关系的关联方
    公司名称　　　　　山东五洲投资集团有限公司
    注册地址　　　　　山东省潍坊市奎文区潍洲路727号
    经济性质　　　　　有限责任公司
    法定代表人　　　　苏胜新
    与长安铁塔关系　　长安铁塔之控股股东
    (2.2)不存在控制关系的关联方
    企业名称　　　　　　　　　与长安铁塔关系　 经济性质或类型　法定代表人
    山东五洲电气股份有限公司　　　同一母公司　　股份有限公司　　孙连武
    潍坊五洲浩特高科技有限公司　　同一母公司　　有限责任公司　　盖其庆
    潍坊民用电力发展有限公司　　　同一母公司　　有限责任公司　　徐广平
    (2.3)存在控制关系的关联方交易事项
    截至2003年6月30日,长安铁塔应收山东五洲往来款208万元。
    (2.4)不存在控制关系的关联方交易事项
    关联方名称　　　　公司性质　　与长安铁塔关系　　　 关联交易事项
    安丘市电业公司　　国有企业　　长安铁塔之股东　　对其贷款担保2300万元
    经核查,上述关联交易定价公允,内容合法有效。不会对西藏明珠或西藏明珠的股东造成损害。
    3、本次资产置换属关联交易,为确保本次关联交易的公允性,双方聘请了中介机构对拟置换的资产进行了评估、审计,双方根据评估、审计结果草签了《资产置换协议》,拟报股东大会批准后实施。
    根据西藏明珠《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》的有关规定,关联董事在董事会审议本次资产置换时应回避表决。西藏明珠在其公司章程第七十二条和第八十三条中分别规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序。但公司共有董事9名,关联董事5名。如关联董事回避表决将无法形成决议,经有关部门同意,关联董事参与此次表决。在股东大会审议本次资产置换时,山东五洲应回避表决。
    为避免或减少将来可能产生的与西藏明珠之间的关联交易,山东五洲于2003年8月11日出具《承诺函》,承诺如下：
    (1)不利用西藏明珠的第一大股东地位及控制性影响谋求西藏明珠在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
    (2)不利用西藏明珠的第一大股东地位及控制性影响谋求与西藏明珠达成交易的优先权利；
    (3)不以低于市场价格的条件与西藏明珠进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害西藏明珠利益的行为。
    同时,西藏明珠将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
    (1)若有关联交易,均履行合法程序,及时详细进行信息披露；
    (2)对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济的原则,采用公开招标或者是市场定价的方式。
    综上所述,本独立财务顾问认为,西藏明珠以及山东五洲目前正努力避免和减少关联交易,而对于在西藏明珠自身产业调整、业务发展进程中无法避免的关联交易,西藏明珠将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律法规和西藏明珠公司章程、以及行业的市场标准的要求,准确地执行披露、表决、审批等各项程序,西藏明珠及其全体股东的利益能够得到合法、有效的维护。
    (七)西藏明珠是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
    根据西藏明珠提供的资料,本独立财务顾问认为,截止本报告日,不存在西藏明珠的资金、资产被控股股东山东五洲及下属企业占用的情形,也不存在西藏明珠及其下属企业为山东五洲及下属企业提供担保的情形。
    (八)公司的负债结构是否合理,是否存在通过本次资产置换大量增加负债(包括或有负债)的情况
    根据西藏明珠2003年中期报表,以及拟置换入和置换出西藏明珠资产2003年6月30日经审计的财务数据进行了模拟计算。由于本次资产置换双方的资产结构不同,导致本次资产置换后西藏明珠的资产结构发生明显变化,特别是流动资产、流动负债和长期投资等数量发生较大变化。截至2003年6月30日,西藏明珠资产总额为377,714,733.01元,负债总额为191,706,200.01元,资产负债率为50.8%(合并报表数)。而相同基准日上,预计资产置换后所对应的资产总额为569,922,316.00元,负债总额为369,156,622.90元。本次资产置换完成后,西藏明珠的资产负债率约为64.8%。
    依据上述模拟计算的置换前后相关指标如下：
    指标　　　　　　　　　速动比率　流动比率 资产负债率
    置换前数值(合并数)　　　0.258　　　0.398　　0.508
    置换前数值(母公司)　　　0.990　　　1.136　　0.411
    置换后数值(合并数)　　　0.405　　　0.867　　0.648
    置换后数值(母公司)　　　1.110　　　1.255　　0.410
    上述指标显示,西藏明珠资产置换完成后流动比率和速度比率均有所提高,资产负债率也有所提高,其中母公司资产置换前后资产负债率变化不大,按照合并数字计算,西藏明珠资产置换完成后资产负债率由50.8%上升到64.8%,其中流动负债增幅比较大,由125,952,602.21元上升至295,071,890.90元,上升了134%,其中长安铁塔的流动负债为148,446,318.36元。
    本次资产置换将导致西藏明珠资产负债率在一定程度上提高,但置换后的资产负债率是合理的,主要理由如下：
    1、置换共增加负债177,450,422.89元,置出资产负债总额69,483,561.02元,置入资产负债总额246,933,983.91元。其中长安铁塔负债总额202,176,318.36元,占置入资产负债总额的81.87%。2、由于生产性企业一般固定资产投资大、流动资金占用比例大。长安铁塔所处行业性质决定了铁塔生产周期比较长,对资金量需求比较大。资产负债率偏高是生产型企业特点。3、从拟置入权益性资产的盈利能力看,2001年、2002年、2003年中期长安铁塔的净资产收益率分别为10.91%、16.47%、10.54%,净资产收益率较高。
    因此,虽然负债的增加在一定程度上加重了西藏明珠的财务负担,但由于财务杠杆作用的发挥使西藏明珠能够获得较高的净资产收益率,符合股东利益最大化的原则。
    (九)西藏明珠在最近12个月内发生资产出售、购买、置换交易行为情况以及与本次交易的关系
    西藏明珠于2003年2月18日召开董事会,审议并通过将公司合法持有的四川西藏明珠汽车贸易有限公司、西藏明珠国际旅行社所分别持有的100%、51%的股权转让给西藏饭店。转让价格以2002年12月31日每股净资产为依据,转让总价款分别为：明珠汽车贸易有限公司实际转让价格为428.87万元,西藏明珠国际旅行社实际转让价格为95.93万元。2003年3月27日已经正式办理完毕相关手续。
    以上交易与本次资产置换无直接关系,资产出售交易行为不属于连续12个月内对同一资产或相关资产的分次交易。除此以外,西藏明珠最近12个月内没有发生《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所定义的其他重大购买、出售、置换资产交易行为。
    (十)本次资产置换所涉资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性的评价
    四川华衡资产评估有限公司为本次置出资产进行了评估,出具了华资评报字〖2003〗第27号《资产评估报告书》。青岛天和资产评估有限责任公司为本次置入资产进行了评估,分别出具了青天评报字〖2003〗第92、93、98号《资产评估报告书》。上述被评估的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计,资产评估以持续经营原则、替代性原则和公开市场原则为前提,主要采用重置成本法进行各项资产的评估,同时对各项负债进行核实。
    北京中土源房地产评估有限公司山东分公司为山东五洲位于潍坊市高新技术产业开发区的四宗国有土地使用权资产价格进行了评估,出具了北京中土源鲁(潍)〖2003〗(估)字第014号《国有土地使用权资产价格评估报告》。土地评估以最有效使用原则、替代性原则、预期收益原则、需求与供给原则、变动原则和协调原则为前提,主要采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行各宗土地的评估。
    本独立财务顾问认为：本次资产置换采用的评估方法适当,评估假设前提合理。
    (十一)西藏明珠对拟置换资产所带来收益的预测的合理性评价
    本独立财务顾问查阅了西藏明珠提供的项目收入及相关成本费用的测算依据,基于所查阅资料,本独立财务顾问认为：西藏明珠预测2003年全年将实现733,517.18元净利润。盈利预测表中主营业务收入、主营业务成本、期间费用等项目的测算是以西藏明珠2002年度及2003年度1至6月的实际经营业绩为基础,以西藏明珠对预测期间的经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提,以西藏明珠完成本次资产置换后公司架构下各经营主体2003年度的生产经营能力、投资计划、生产计划、营销计划及相关费用预算等资料为依据而进行的。
    据此,本独立财务顾问认为,西藏明珠对拟购买资产所带来收益的预测基础和依据是合理的。
    综上所述,本独立财务顾问认为,本次重大资产置换暨关联交易有利于西藏明珠强化核心业务能力、提高资产质量,有利于西藏明珠和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,未损害西藏明珠及全体股东的根本利益。
    八、提醒投资者注意的问题
    本次资产置换对西藏明珠的发展具有积极影响,但作为本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问,本独立财务顾问提醒投资者注意以下问题：
    1、西藏明珠所作的盈利预测报告假设条件是2003年7月1日完成资产置换。根据财政部财会字〖1998〗16号《关于股份有限公司有关会计问题解答》和财会字〖1998〗66号《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》等相关文件的规定,本次资产置换的股权购买日后置入资产产生的利润(或亏损)计入西藏明珠的损益,2003年7月1日至资产股权购买日前西藏饭店产生的利润(或亏损)仍计入西藏明珠的损益。因此资产置换最终完成日期的变动将对盈利预测的结果产生影响。
    2、本次资产置换实施尚需中国证监会核准,同时需向西藏明珠股东大会审议通过；
    3、本次资产置换构成关联交易,在股东大会进行置换议案表决时,公司关联股东应予以回避。
    九、备查文件
    1、西藏明珠与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换协议》
    2、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永证审字(2003)第019、020号《审计报告》
    3、四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字［2003］第2078号《审计报告》
    4、青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2003］第92、93、98号《资产评估报告书》
    5、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报［2003］27号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》
    6、北京中土源房地产评估有限公司出具的北京中土源鲁(潍)［2003］(估)字第014号《国有土地使用权资产价格评估报告》
    7、西藏明珠第三届董事会第十四次会议决议
    8、西藏明珠第三届监事会第十次决议
    9、北京市安理律师事务所《关于西藏明珠股份有限公司资产置换的法律意见书》
    10、西藏明珠独立董事对本次资产置换的意见
    11、山东五洲关于避免同业竞争的承诺函
    12、山东五洲关于规范关联交易的承诺函
    13、山东五洲关于与上市公司实现＂五分开＂的承诺函
    14、西藏明珠股份有限公司《盈利预测报告》及北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永咨字2003第011号《盈利预测审核报告》
    15、西藏明珠股份有限公司关于本次重大资产置换过程中知情机构、人员买卖西藏明珠股票的自查报告
    16、五洲电气股东大会决议
    17、山东五洲股东会决议
    18、关联方董事声明
    海通证券股份有限公司(盖章)
    签署日期：二OO三年八月十一日
    关于西藏明珠股份有限公司
    重大资产置换的法律意见书
    安理意见字2003第001-4号
    致：西藏明珠股份有限公司
    北京市安理律师事务所(以下简称＂本所＂) 根据本所分别与西藏明珠股份有限公司(以下简称＂西藏明珠＂或＂上市公司＂或＂公司＂)签订的《法律服务合同》,作为西藏明珠与山东五洲投资集团有限公司(以下简称＂五洲集团＂)及山东五洲电气股份有限公司(以下简称＂五洲电气＂)资产置换事宜(以下简称＂本次资产置换＂或＂资产置换＂)的特聘法律顾问,对西藏明珠就本次资产置换向本所提供的有关文件进行了法律审查,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称＂《公司法》＂)、《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》＂)、《中华人民共和国合同法》(以下简称＂《合同法》＂)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称＂《上市规则》＂)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称＂《通知》＂)以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,就本次资产置换事宜出具本法律意见书。
    根据西藏明珠的委托,本所对与本次资产置换有关的公司的主体状况、资产置换的方案及程序等方面进行了审查,并就以下事项发表法律意见：一、资产置换各方的主体资格；二、资产置换的标的；三、资产置换方案以及资产置换协议；四、资产置换的履行程序；五、西藏明珠在完成本次资产置换后的上市条件；六、西藏明珠在完成本次资产置换后的持续经营能力；七、关联交易和同业竞争；八、本次资产置换涉及的债权债务及人员安排；九、信息披露；十、各中介机构的执业资格。
    就发表本法律意见,本所兹声明如下：
    本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求,对本次资产置换事宜发表法律意见。本所律师对某一事项是否合法有效的认定,是以该事项发生时所适用的法律法规为依据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、会计师事务所出具的专业报告、说明或其他文件。
    在本法律意见书中,本所律师仅对本次资产置换涉及的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
    为出具本法律意见书,西藏明珠已向本所承诺和保证：一、向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实、完整、有效之原始书面材料、副本材料及口头陈述；二、保证所提供文件内容和口头陈述是完整的、真实的；三、文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章；四、提供的材料为副本的,与正本一致；提供的材料为复印件的,与原件一致；五、足以影响本法律意见书之一切事实和资料均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；六、截止到本法律意见书出具之日,各项文件在提供给本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。对上述材料为副本和/或复印件的,本所律师对其真实性和一致性未作进一步的审查,仅依赖于上述材料和承诺出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供西藏明珠为本次资产置换之目的使用,不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为西藏明珠本次资产置换事宜的必备文件,随其他材料一并报有关部门审核。本所律师同意西藏明珠部分或全部引用本法律意见书的内容。但是,作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    基于上述,本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《中华人民共和国律师法》等要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就西藏明珠本次资产置换事宜,出具如下法律意见：
    西藏明珠拟将其拥有的对全资附属企业西藏饭店(成都)(以下简称＂西藏饭店＂)的全部出资(占西藏饭店注册资金的100%,以下简称＂对西藏饭店的出资＂)和其拥有的对西藏饭店的全部其他应收款债权,与五洲集团对潍坊长安铁塔股份有限公司(以下简称＂长安铁塔＂)所持有的全部股权、对潍坊五洲浩特高科技有限公司(以下简称＂五洲浩特＂)所持有的全部股权、对五洲浩特所拥有的部分其他应收款债权及五洲集团提供给五洲浩特使用的土地之土地使用权,以及五洲电气对五洲浩特所持有的全部股权、五洲电气提供给其下属变压器厂使用的土地之土地使用权及变压器厂经营性资产进行置换。
    西藏明珠本次资产置换拟置入的资产净额为15,011.26万元(人民币,下同),占公司2002年度经审计的合并报表净资产值的19,602.14万元的76.58%,根据《通知》第一条之规定,构成上市公司重大置换资产的行为。
    一、本次资产置换各方的主体资格
    (一)西藏明珠
    西藏明珠是根据西藏自治区人民政府藏政复〖1993〗66号《西藏自治区人民政府关于成都西藏饭店改组为＂西藏明珠股份有限公司＂的批复》批准,以募集方式设立,在西藏自治区工商行政管理局注册登记并取得企业法人营业执照的股份有限公司。
    西藏明珠于1994年8月11日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股3000万股,于1995年2月17日在上海证券交易所上市,股票代码为600879。目前西藏明珠总股本为10823.6603万股,其中法人股为5610万股,流通股为5213.6603万股。
    西藏明珠现持有西藏自治区工商行政管理局2001年1月12日颁发的注册号为5400001000327 1/2的《企业法人营业执照》,注册地址为拉萨市北京西路224号,注册资本为108,236,600元,法定代表人何盛秋,公司经营范围为旅游饭店业、旅游运输业、旅游产品加工业、餐饮娱乐业、商品贸易及房地产开发；自营和代理除国家统一核定进出口商品外的其他商品及技术的进出口业务；经营三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易,汽车销售(不含小轿车)。公司已经通过2002年工商年检。
    本所律师认为,西藏明珠是合法设立并依法存续的股份有限公司,截止出具本法律意见书之日,未发现公司因违法、违规行为被停牌、摘牌的情形。公司自设立后依法通过了历年的工商登记年检,成立日起至今合法存续,未发现存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形。西藏明珠具备进行本次资产置换的主体资格。
    (二)五洲集团
    五洲集团成立于1992年6月29日,持有山东省潍坊市工商行政管理局颁发的注册号为3707001802400的《企业法人营业执照》,注册地址为山东省潍坊市奎文区潍洲路727号,注册资本为7,000万元,法定代表人为苏胜新,经营范围为对外投资,企业管理咨询服务；生产销售电力电气设备,电力电子产品及电子信息技术产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务。设计制作灯箱、霓虹灯广告,利用自有场地发布上述广告,制作、销售工艺美术品(不含金银首饰)。五洲集团已经通过2002年工商年检。
    本所律师认为,五洲集团目前为依法有效存续的有限责任公司,截止本法律意见书出具之日,未发现五洲集团存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形,五洲集团具备进行本次资产置换的主体资格。
    (三)五洲电气
    五洲电气成立于1993年7月8日,持有山东省工商行政管理局颁发的注册号为3700001800377-3的《企业法人营业执照》,注册地址为潍坊市北海路533号,注册资本为50,403,800.00元,法定代表人为孙连武,经营范围为高低压电器设备、计算机软、硬件、电力电子监控仪器的开发、生产、销售；资质范围内的建筑安装工程施工；电气实验；装卸服务；房屋出租；电力工程所需材料、电工器材、家用电器、日用百货、建筑材料的销售；纯净水及饮水机生产、销售；资格证书范围内的工程咨询业务。五洲电气已经通过2002年工商年检。
    本所律师认为,五洲电气目前为依法有效存续的股份有限公司,截止本法律意见书出具之日,未发现五洲电气存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形,五洲电气具备进行本次资产置换的主体资格。
    二、资产置换的标的
    本次资产置换的标的包括置出资产和置入资产。
    (一)西藏明珠拟置出的资产为：
    1、西藏明珠对全资附属企业西藏饭店的全部出资
    西藏饭店最早成立于1987年5月,由西藏自治区政府藏政函〖1987〗03号文件正式批准设立。1993年7月18日自治区政府藏政复〖1993〗66号文批准西藏饭店改组为西藏明珠股份有限公司。1993年8月10日,西藏饭店、西藏自治区信托投资公司、兴藏实业开发公司签署发起人协议书,共同发起并将西藏饭店改组为西藏明珠股份有限公司。根据发起人协议书的约定,西藏饭店在西藏明珠正式成立之日起,作为西藏明珠的全资子公司,西藏饭店之经营性资产投入西藏明珠形成的股份由西藏自治区国有资产管理局(现为西藏自治区国有资产经营公司)持有。西藏自治区国有资产经营公司于2003年8月10日致函西藏明珠,确认＂贵公司一直未办理西藏饭店的变更登记手续,西藏饭店之企业登记仍显示为全民所有制企业。为明确产权关系,我公司特此确认,自贵公司设立至本函发出之日,西藏饭店的所有者权益归贵公司所有＂。
    西藏饭店的企业法人营业执照号为5101001801607,注册地为成都市人民北路10号,注册资本为2,000万元,法定代表人为唐世珍。西藏饭店经营范围为主营住宿、饮食服务；兼营舞厅、电子游戏、台球、出租汽车、理发美容、浆洗、干洗、熨烫,浴池、保龄球服务、无线寻呼、零售糖果糕点、罐头食品、饮料、烟、酒、干杂副食、工艺美术品、金银首饰、日用百货、日用化学品、针纺织品、家用电器、国内航空运输客运销售代理业务。2002年经四川省旅游局星级评定机构评定,西藏饭店为四星级饭店。
    根据四川君和会计师事务所有限责任公司为西藏饭店出具的君和审字〖2003〗第2078号《审计报告》,截至2003年6月30日,西藏饭店的账面总资产为190,770,035.70元,负债为69,483,561.02元,净资产为121,286,474.68元。
    根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〖2003〗27号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,西藏饭店净资产账面价值为12,439.19万元,评估价值为14,011.26万元,评估增值1,572.07万元。
    2、西藏明珠对西藏饭店的全部其他应收款债权
    根据四川君和会计师事务所有限责任公司为西藏饭店出具的君和审字〖2003〗第2078号《审计报告》,截至2003年6月30日,西藏饭店对西藏明珠的其他应付款为1000万元。
    (二)拟置入西藏明珠的资产为：
    1、五洲集团持有的长安铁塔72.5%股份
    潍坊长安铁塔股份有限公司系依据潍坊市经济体制改革委员会潍改发〖1993〗70号文的批复于1994年4月14日正式成立的股份有限公司。公司股本总额1000万股,其中五洲集团投资集团有限公司持有725万股,占总股本的72.5%；安丘市电业公司110万股,占总股本的11%；内部职工股165万股,占总股本的16.5%。
    长安铁塔的企业法人营业执照号为3700001802143,注册资本为1000万元,注册地址为山东省安丘市长安路6号,法定代表人为王光顺,经营范围为角钢塔、钢管塔、钢结构、输电线路金具的生产销售；汽车修理、餐饮、住宿、美容美发、烟酒销售(仅限分公司经营)。
    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字〖2003〗第019号《审计报告》,截止到2003年6月30日,长安铁塔的资产总额为254,162,355.10元,负债总额为202,176,318.36元,净资产为51,986,036.74元,五洲集团享有的72.5%权益资产帐面值为37,689,876.64元。
    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字［2003］第92号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,长安铁塔的总资产评估值为310,036,106.44元,负债评估值为217,809,900.43元,净资产评估值为92,226,206.01元；相对应地,五洲集团持有的72.5%的权益资产之评估值为66,863,999.36元。
    2、五洲集团和五洲电气合并持有的五洲浩特100%的股权
    潍坊五洲浩特高科技有限公司成立于1999年5月,持有潍坊市工商行政管理局颁发的注册号为3707001890721号《企业法人营业执照》,注册地址为潍坊高新技术产业开发区北宫东街191号,注册资本为330万元,法定代表人为盖其庆,经营范围为生产、销售机动车智能化液晶显示仪表、仪器、电工电度表；电力、电子产品的维修咨询服务；销售家用电品、电器元器件、五金交电、机动车(不含轿车)及零配件。五洲浩特现有股东为五洲集团和五洲电气,分别持有72.73%和27.27%的股权。
    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字〖2003〗第020号《审计报告》,截止到2003年6月30日,五洲浩特的资产总额为53,811,295.90元,负债总额为41,652,240.24元,净资产为12,159,055.67元。
    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字［2003］第98号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,总资产评估值为52,582,381.28元；负债评估值为39,084,205.71元；净资产评估值为13,498,175.57元。
    3、五洲集团拥有的对五洲浩特的部分其他应收款债权
    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字〖2003〗第020号《审计报告》,截止到2003年6月30日,五洲浩特应付五洲集团合计28,819,139.99元；依据本公司与五洲集团、五洲电气签订的《资产置换协议》,此次置入西藏明珠的为五洲集团对五洲浩特23,065,413.07元的债权。
    4、五洲集团提供给五洲浩特使用的土地之土地使用权
    根据北京中土源房地产评估有限公司山东分公司北京中土源鲁(潍)〖2003〗(估)字第014号《土地估价报告》,截止到2003年3月31日,五洲集团所拥有的、此次置入西藏明珠的(一直由五洲浩特使用)土地使用证号为潍国用(2002)字第E049号的土地,经评估后总地价为391.31万元。
    5、五洲电气提供给其下属变压器厂使用的土地之土地使用权及变压器厂的经营性资产
    根据北京中土源房地产评估有限公司山东分公司北京中土源鲁(潍)〖2003〗(估)字第014号《土地估价报告》,截止到2003年3月31日,五洲电气下属变压器厂目前正在使用的两宗土地土地使用证号为：潍国用(2002)字第E051号和潍国用(2002)字第E052号,总地价分别为587.76万元和648.94万元。
    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字〖2003〗第93号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,五洲电气下属变压器厂部分建筑物、机器设备和无形资产申报的资产账面价值为26,304,162.63元,调整后资产账面价值为26,304,162.63元,上述资产评估值为30,404,912.00元。
    经本所律师审查及相关产权人的确认,上述置换所涉及的资产未有被设定担保及其他财产权利的情况；同时也未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。
    本所律师审查认为,西藏明珠、五洲集团和五洲电气对本次资产置换涉及的资产均拥有合法的处置权利,西藏明珠、五洲集团和五洲电气对该等资产的处置不存在重大法律障碍。
    三、 资产置换方案以及资产置换协议
    西藏明珠与五洲集团、五洲电气拟于2003年8月11日签署关于本次资产置换的《资产置换协议》(下称＂该协议＂)。该协议对西藏明珠与五洲集团、五洲电气资产置换的有关方案以及相关事项作了规定。
    西藏明珠将其持有的西藏饭店的全部出资以及对西藏饭店的全部其他应收款债权置出上市公司,按五洲集团及五洲电气拟置出资产的评估值之比例分别置入五洲集团及五洲电气；同时,五洲集团将其持有的长安铁塔72.5%的股份、五洲集团对五洲浩特的部分其他应收款债权、五洲集团所有的部分土地使用权,五洲电气将其所有部分土地使用权及变压器厂经营性资产,五洲集团和五洲电气将二者合并持有的五洲浩特100%股权全部置出,并全部置入上市公司。
    本次资产置换以置换资产的评估值作为交易价格进行等值置换,经各方协商确认,置出上市公司的资产以西藏明珠对西藏饭店的全部出资和债权的评估价值合计15,011.26万元作为交易价格；置入上市公司的资产以五洲集团和五洲电气拟置出资产的评估价值合计15,011.26万元作为交易价格。
    此外,资产置换各方还在该协议中明确了资产置换的实施及资产的移交、生效条件等条款。经本所律师审查认为,上述协议主体有权签署该等合同；该协议的内容和形式合法、有效；该协议项下的权利或义务与其依据其他的法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突。该协议符合有关资产置换协议在形式和实质内容上所必须具备的条件。本次资产置换方案未违反国家现行法律、法规和政策的规定,实施该方案不存在法律障碍。
    四、资产置换的履行程序
    (一)本次资产置换已经履行的法律程序为：
    1、 西藏明珠与五洲集团、五洲电气就本次资产置换达成初步意向后,三方立即草签了包括保密协议条款在内的《资产置换意向书》,约定本次资产置换的基本意向方案、定价原则、人员安排和各方保密责任等事项；
    2、 西藏明珠聘请了具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所有限责任公司、四川君和会计师事务所有限责任公司、北京市安理律师事务所、海通证券股份有限公司(具有主承销商资格)、四川华衡资产评估有限公司、青岛天和资产评估有限责任公司和具有在全国范围内从事土地评估业务资格的北京中土源房地产评估有限公司为本次资产置换事宜出具各种必要之法律文件和意见,西藏明珠并同上述中介机构签订了《保密协议》；
    3、北京中土源房地产评估有限公司山东分公司于2003年6月30日出具了北京中土源鲁(潍)〖2003〗(估)字第014号《土地估价报告》
    4、四川君和会计师事务所有限公司于2003年7月4日出具了君和审字〖2003〗第2078号《审计报告》。
    5、四川华衡资产评估有限公司于2003年7月8日出具了川华衡评报〖2003〗27号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》。
    6、青岛天和资产评估有限责任公司于2003年7月20日出具了青天评报字［2003］第92号、第93号、第98号《资产评估报告书》。
    7、北京永拓会计师事务所有限责任公司分别于2003年7月20日、2003年7月22日出具了京永证审字〖2003〗第019号、第020号《审计报告》。
    8、北京永拓会计师事务所有限责任公司于2003年7月20日出具了京永咨字〖2003〗第011号《盈利预测审核报告》。
    9、五洲集团于2003年8月2日召开了股东会,会议审议通过了本次资产置换的议案。
    10、五洲电气于2003年8月3日召开了临时股东大会,会议审议通过了本次资产置换的议案。
    11、西藏明珠于2003年8月11日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过关于本次资产置换的议案。
    12、西藏明珠与五洲集团、五洲电气于2003年8月11日签署《资产置换协议》。
    (二)本次资产置换尚需履行的法律程序有：
    1、西藏明珠将审议本次资产置换事宜的第三届董事会第十四次会议决议文本和《重大资产置换报告书(草案)》及其附件等相关文件报送至中国证监会及中国证监会拉萨证券监管办公室；同时向上海证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并公告；
    2、本次资产置换事宜尚待通过中国证券监督管理委员会的审核；
    3、本次资产置换事宜通过中国证券监督管理委员会的审核后,由西藏明珠召开股东大会对本次资产置换进行审议。经股东大会审议通过后,方可实施资产置换协议中约定的内容；
    4、西藏明珠股东大会批准进行本次资产置换的,西藏明珠应当及时实施资产置换方案,聘请律师事务所对实施结果出具法律意见,并将该法律意见与实施情况一并公告。
    本所律师认为,除尚需履行的法律程序外,西藏明珠本次资产置换事宜在现阶段业已取得必要的授权和批准。
    五、西藏明珠在完成本次资产置换后的上市条件
    依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,本所律师对西藏明珠本次资产置换后应满足上市的基本条件进行了审查。
    经审查,本所未发现西藏明珠近三年有重大违法、违规行为；未发现西藏明珠财务会计资料有虚假记载；本次资产置换行为没有导致西藏明珠的股份总额、股权结构发生变化；未发现西藏明珠在本次资产置换中有重大违法、违规行为；西藏明珠不存在最近三年连续亏损的情形；本次资产置换完成后, 西藏明珠的生产经营符合国家的产业政策。综上,西藏明珠在完成本次资产置换后符合《公司法》第一百五十二条规定的上市条件,未发现有不符合法律、法规规定的上市条件的情形；因此西藏明珠在本次资产置换完成后仍然具备上市条件。
    六、西藏明珠在完成本次资产置换后的持续经营能力
    经本所律师审查,西藏明珠在本次资产置换完成后,西藏明珠将拥有长安铁塔72.5%的股权,拥有100%五洲浩特的股权,以及变压器厂的全部经营性资产,其主营业务将变更为输变电设备及相关电子产品制造业。长安铁塔、五洲浩特以及变压器厂自创立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购、工程施工和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因此本次资产置换完成后,西藏明珠具备持续经营能力。
    根据西藏明珠潜在的第一大股东五洲集团所作的承诺,本次资产置换完成后五洲集团与西藏明珠将在资产、业务、机构、财务和人员上保持分开,西藏明珠有能力独立运作。
    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永咨字(2003)第011号《盈利预测审核报告》,本次资产置换完成后,西藏明珠2003年度将扭亏为盈。
    本所律师认为,本次资产置换完成后, 西藏明珠仍为独立法人,并可以持续性开展经营活动,具备持续经营的能力。
    七、 关联交易与同业竞争
    五洲集团是西藏明珠潜在的第一大股东,根据其与西藏自治区国有资产管理公司签定的《股权转让协议》,在完成相关股份过户后,五洲集团将持有西藏明珠25.04%的股份；同时,五洲集团也是五洲电气的第一大股东,持有五洲电气55.66%的股份。本次资产置换行为发生在西藏明珠与五洲集团、五洲电气之间,构成关联交易。西藏明珠和五洲集团、五洲电气应按《公司法》和西藏明珠公司章程规定的程序处理本次关联交易事项。
    西藏明珠董事会成员共有9名,其中有5名董事均为关联董事,若关联董事在董事会上回避表决,则无法形成董事会决议。因此,西藏明珠第三届董事会第十四次会议的关联董事均参与投票表决。为此,关联董事业已作出了声明,确信本次关联交易没有损害公司中小股东的利益,并为本次关联交易的公平、公正和公允性向西藏明珠所有股东承担责任。本所律师经审查后认为,该等声明对关联董事之行为构成合法有效的约束。根据公司章程及其他有关规定,西藏明珠股东大会审议表决本次资产置换的议案时,五洲集团作为关联方应当回避表决。
    本次资产置换的价格确定以具有证券从业资格的四川华衡资产评估有限公司、青岛天和资产评估有限公司出具的资产评估报告书中所确定的评估价值为依据,价格公允；在表决程序上,关联董事承诺本着公平、公正和公允的原则进行表决,公司独立董事并单独发表意见,以维护股东的利益；在信息披露方面,西藏明珠遵循公开、公平、公正的原则履行与此有关的信息披露义务。同时,本所律师并未发现本次资产置换过程中存在明显损害西藏明珠及其全体股东利益的情形。据此,本所律师认为,本次关联交易是公允、合理的,不会损害西藏明珠及其全体股东的合法权益。
    本次资产置换完成后,西藏明珠与五洲集团之间仍存在关联关系；对于未来可能发生的关联交易,五洲集团已向西藏明珠做出承诺。本所律师认为,西藏明珠章程对关联交易的有关规定及五洲集团的承诺,将有助于使将来发生的关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行。
    本次资产置换完成后,西藏明珠的主营业务将改变为输变电设备及相关电子产品制造业,五洲集团主营业务为对外投资,企业管理咨询服务,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务等,双方不存在相同、相近的业务,故五洲集团与西藏明珠之间不会存在同业竞争关系,中小股东的利益不会因为同业竞争受到损害。
    同时,为避免将来在业务上发生同业竞争,损害西藏明珠及其他股东利益的情况发生,五洲集团已向西藏明珠做出承诺,将不会直接或间接参与经营任何与西藏明珠及其控股子公司有竞争或可能有竞争的业务,也不会利用对西藏明珠的控股关系做出任何有损上市公司及其控股子公司利益或导致与西藏明珠及其控股子公司形成业务竞争的决策。如果将来因为政策原因导致与西藏明珠及其控股子公司产生同业竞争,保证将该竞争业务优先安排给西藏明珠或其控股子公司经营。
    本所律师认为,本次资产置换完成后,西藏明珠与五洲集团及其所属关联企业之间均不存在同业竞争的情况；五洲集团出具的避免同业竞争的承诺,将有助于保护西藏明珠及其中小股东的利益。
    八、本次资产置换涉及的债权、债务及人员安排
    本次资产置换涉及的西藏饭店是作为一个完整法人实体置换出上市公司的,其债权债务仍由该法人自行承担。西藏明珠将其对西藏饭店的全部债权置换给五洲集团,根据有关法律规定,债权人西藏明珠在向债务人西藏饭店履行必要的通知手续后,即可在本次资产置换实施阶段正式办理债权转移的合法手续。
    本次拟置换入西藏明珠的长安铁塔股份,不涉及债权债务变更问题,长安铁塔原有债权债务仍由其自行承担。由于五洲集团和五洲电气分别将其持有的五洲浩特的全部股权置换给西藏明珠,因此西藏明珠将拥有五洲浩特100%股权,按照三方确定的资产置换方案,五洲浩特将被注销法人资格而作为西藏明珠的分公司,因此五洲浩特的所有债权债务在其注销法人登记后按照《公司法》的有关规定由西藏明珠承继。
    本次拟置换入西藏明珠的五洲电气所拥有的部分土地使用权及下属变压器厂的经营性资产(建筑物、机器设备和无形资产),不涉及债权债务变更问题。
    本所律师认为,本次资产置换涉及的债权、债务处置方案合法有效,不存在法律障碍。
    关于资产置换涉及的人员安排,根据西藏明珠、五洲集团、五洲电气确定的有关方案,根据＂人随资产走＂的原则,与西藏明珠置换出的西藏饭店资产相关的人员将保留其原来与西藏饭店的劳动关系不变；与五洲集团及五洲电气置换出的长安铁塔及五洲浩特资产相关的人员将保留其原来与长安铁塔或五洲浩特(将变更为西藏明珠之分公司)的劳动关系不变,与五洲电气置换出的变压器资产相关的人员将随资产置换出五洲电气而进入西藏明珠,并与西藏明珠重新签订相关劳动合同。
    本所律师认为,本次资产置换涉及的人员安排没有损害相关人员的利益,没有给社会造成失业压力,因而其安排是合法有效的。
    九、资产置换的信息披露
    西藏明珠已定于2003年8月11日就本次资产置换召开董事会会议,并拟公告该会议决议。西藏明珠制作的《重大购买、出售、置换资产报告书(草案)》及其附件等相关文件将按照《通知》规定的期限报中国证监会及中国证监会拉萨证券监管办公室,同时向上海证券交易所报告并公告。独立董事的意见将与董事会决议一并公告。
    经核查,至本法律意见书出具日,除本法律意见书涉及的合同、协议、承诺及安排,本所律师未发现有关本次资产置换的应披露而未披露的合同、协议或安排等情形。
    十、关于各中介机构的执业资格
    经审查,参与本次资产置换的海通证券股份有限公司,北京永拓会计师事务所有限公司、四川君和会计师事务所有限公司、四川华衡资产评估有限公司、青岛天和资产评估有限公司均具有相关证券从业资格；本所在中国证监会及司法部取消律师事务所从事证券业务资格审批之前亦具有证券从业资格。北京中土源房地产评估有限公司具备在全国范围内从事土地评估业务的资格。
    十一、　　结论意见
    综上所述,本所认为,西藏明珠本次资产置换的相关方具备相应的主体资格；本次资产置换的各方已履行了阶段性的相关程序；本次资产置换后,西藏明珠依然符合上市条件；本次资产置换不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排；本次资产置换的方案符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市规则》及《通知》等有关法律法规和规范性意见的规定,本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。惟西藏明珠尚需按照《上市规则》以及《通知》的规定履行后续的程序及信息披露义务。
    本法律意见书正本一式八份。
    北京市安理律师事务所　　　　　　　　　　　　　　 经办律师：黄兴
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　魏君贤
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　月　日
    关于西藏明珠股份有限公司
    重大资产置换独立董事意见书
    西藏明珠股份有限公司(简称＂西藏明珠＂)于2003年8月11日召开第三届董事会第十四次会议,审议有关重大资产置换的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本人作为西藏明珠的独立董事,现就以上事项发表独立意见如下：
    一、本次资产置换属关联交易,公司关联董事按规定应回避表决。但公司共有董事9名,关联董事5名。如关联董事回避表决将无法形成决议,经有关部门同意,关联董事参与此次表决。上述关联董事已经作出声明,本次资产置换是调整西藏明珠产业结构,确保上市公司扭亏为盈的关键举措；所有关联方董事确信,本次关联交易没有损害西藏明珠的中小股东的利益,对于关联交易双方而言是公平、公正和公允的；所有关联方董事为本次关联交易的公平、公正和公允性向西藏明珠所有股东承担责任。
    二、本次重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所、四川君和会计师事务所、青岛天和资产评估有限责任公司、四川华衡资产评估有限公司北京中土源房地产评估有限公司进行审计和评估,并以审计结果及评估值作为定价依据；海通证券股份有限公司和北京安理律师事务所就本次重大资产置换过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换属于关联交易,符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
    三、本次重大资产重组完成后,公司与控股股东山东五洲投资集团有限公司及关联公司不存在同业竞争,如发生关联交易,将遵守各项法律法规的要求,严格按照监管部门的有关规定,遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,并按照有关规定及时履行信息披露义务。
    西藏明珠股份有限公司
    独立董事：周尽　王怀成
    2003年8月11日
    西藏明珠股份有限公司关于
    本次重大资产重组过程中知情机构、
    人员买卖公司股票情况自查报告
    本公司董事、监事和高管人员在签署自查报告之前最近六个月内没有买卖＂?ST明珠＂(600873)股票的行为。同时本公司接到在本次资产置换过程中的知情机构：山东五洲投资集团有限公司、山东五洲电气股份有限公司、潍坊长安铁塔股份有限公司、潍坊五洲浩特高科技有限公司、四川君和会计师事务所有限责任公司、北京永拓会计师事务所有限责任公司、四川华衡资产评估有限公司、青岛天和资产评估有限责任公司、北京中土源房地产评估有限公司、北京安理律师事务所、海通证券股份有限公司的自查报告,各知情机构和项目参与人员均称在签署自查报告之前最近六个月内没有买卖＂?ST明珠＂股票。
    西藏明珠股份有限公司董事会
    二○○三年八月十一日
    审 计 报 告
    京永证审字(2003)第019号
    潍坊长安铁塔股份有限公司全体股东：
    我们审计了后附的潍坊长安铁塔股份有限公司(以下简称贵公司)2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日的资产负债表和2000年度、2001年度、2002年度、2003年1至6月的利润及利润分配表以及2002年度、2003年1至6月的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日的财务状况和2000年度、2001年度、2002年度、2003年1至6月的经营成果以及2002年度、2003年1至6月的现金流量。
    北京永拓会计师事务所有限责任公司　　 中国注册会计师：唐琳
    中国·北京　　　　　　　　　　　　　　 中国注册会计师：张旭光
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年7月20日
    对山东五洲投资集团有限公司以持有的
    潍坊长安铁塔股份有限公司的股权与
    西藏明珠股份有限公司进行资产置换项目
    资 产 评 估 报 告 书 摘 要
    青天评报字〖2003〗第92号
    重要提示：以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本次评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
    一、评估目的：为满足山东五洲投资集团有限公司对其拥有的潍坊长安铁塔股份有限公司股权进行资产置换的需要,而对申报的潍坊长安铁塔股份有限公司的资产和负债进行评估,提供评估基准日的公允价值。
    二、评估范围和对象：潍坊长安铁塔股份有限公司申报的账面资产和负债及部分低值易耗品。
    三、评估基准日：2003年3月31日
    四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性的工作原则,以及产权利益主体变动、资产持续经营、替代性、公开市场的操作原则和行业公认的贡献性、预期性等经济原则。
    五、评估方法：主要采用重置成本法。
    六、评估结论：
    申报的资产账面价值为人民币268,173,842.70元,负债账面价值为人民币216,255,621.43元,净资产账面价值为人民币51,918,221.27元。
    调整后资产账面价值为人民币268,173,842.70元,负债账面价值为人民币216,255,621.43元,净资产账面价值为人民币51,918,221.27元。
    资产评估值为人民币310,036,106.44元,负债评估值为人民币217,809,900.43元,净资产评估值为人民币92,226,206.01元。
    评估后净资产比调整后净资产增加了人民币40,307,984.74元,增值率为77.64%。评估结果中含申报的账面土地使用权评估价值。
    评估结论详细情况见评估明细表。
    资产评估结果汇总表　　　　　　金额单位：人民币万元
    项　　 目　　　　　　　账面价值　　调整后账面值　 评估价值　　增减值　 增值率%
    流动资产　　　　　1　　18,870.30　　　18,870.30　　19,420.13　　549.83　　 2.91
    固定资产　　　　　2　　 7,045.32　　　 7,045.32　　 7,986.40　　941.08　　13.36
    其中：在建工程　　 3　　　　 5.80　　　　　 5.80　　　　 5.80　　　　
    建筑物　　　　　　4　　 3,072.28　　　 3,072.28　　 3,605.20　　532.92　　17.35
    设备　　　　　　　5　　 3,978.63　　　 3,978.63　　 4,375.40　　396.77　　 9.97
    无形资产　　　　　6　　　 901.76　　　　 901.76　　 3,597.08　2,695.32　 298.90
    资产总计　　　　　7　　26,817.38　　　26,817.38　　31,003.61　4,186.23　　15.61
    流动负债　　　　　8　　16,252.56　　　16,252.56　　16,407.99　　155.43　　 0.96
    长期负债　　　　　9　　 5,373.00　　　 5,373.00　　 5,373.00　　　　
    负债总计　　　　　10　 21,625.56　　　21,625.56　　21,780.99　　155.43　　 0.72
    净 资 产　　　　　11　　5,191.82　　　 5,191.82　　 9,222.62　4,030.80　　77.64
    七、评估报告有效期：本评估报告有效期为一年,自评估基准日起计算。
    八、评估报告提出日期：2003年7月20日
    注：本 ＂摘要＂内容与资产评估报告书正文具有同等法律效力,其使用范围与资产评估报告书相同。
    评估机构法定代表人：高国轩
    中国注册资产评估师：江守伦　王卓　苗丹青　马宁
    青岛天和资产评估有限责任公司
    二○○三年七月二十日
    审　计　报　告
    京永证审字(2003)第020号
    潍坊五洲浩特高科技有限公司：
    我们审计了后附的潍坊五洲浩特高科技有限公司(以下简称贵公司)2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日的资产负债表和2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月的利润及利润分配表以及2002年度、2003年1-6月的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日的财务状况和2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月的经营成果以及2002年度、2003年1-6月的现金流量。
    北京永拓会计师事务所有限责任公司　　　　中国注册会计师：唐琳
    中国·北京　　　　　　　　　　　　　　　 中国注册会计师： 张旭光
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年7月22日
    会计报表(见附表)
    以潍坊五洲浩特高科技有限公司整体资产与西藏明珠股份有限公司进行资产置换项目
    资 产 评 估 报 告 书 摘 要
    青天评报字〖2003〗第98号
    重要提示：以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本次评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
    一、评估目的：为满足山东五洲投资集团有限公司、山东五洲电气股份有限公司分别持有潍坊五洲浩特高科技有限公司的72.73%和27.27%股权进行资产置换的需要,而对申报的账面资产和负债进行评估,提供评估基准日的公允价值。
    二、评估范围和对象：潍坊五洲浩特高科技有限公司申报的账面资产及负债和部分账外低值易耗品。
    三、评估基准日：二○○三年三月三十一日。
    四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性的工作原则,以及产权利益主体变动、资产持续经营、替代性和公开市场的操作原则和行业公认的贡献性、预期性等经济原则。
    五、评估方法：主要采用重置成本法。
    六、评估结论：
    总资产账面价值为人民币51,434,744.60元；负债账面价值为人民币39,084,205.71元；净资产账面价值为人民币12,350,538.89元。
    总资产调整后价值为人民币51,434,744.60元；负债调整后价值为人民币39,084,205.71元；净资产调整后价值为人民币12,350,538.89元。
    总资产评估值为人民币52,582,381.28；负债评估值为人民币39,084,205.71元；净资产评估值为人民币13,498,175.57元。
    评估后净资产比调整后净资产增加1,147,636.68元,增值率为9.29%。评估结果中含申报的账面土地使用权评估价值。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额单位：人民币万元
    项　　　目　　　 帐面价值　 调整后帐面值　 评估价值　　增减值　 增值率%
    流动资产　　　　　2,767.59　　 2,767.59　　　2,800.49　　 32.90　　 1.19
    长期投资　　　　　　　　　　　　
    固定资产　　　　　2,239.94　　 2,239.94　　　2,087.24　 -152.70　　-6.82
    其中：在建工程　　　　　　　　　　　　
    建筑物　　　　　　　196.05　　　 196.04　　　　249.98　　 53.94　　27.51
    设备　　　　　　　2,043.90　　 2,043.90　　　1,837.26　 -206.64　 -10.11
    无形资产　　　　　　135.94　　　 135.94　　　　370.51　　234.57　 172.55
    其中：土地使用权　　　83.44　　　　83.44　　　　370.51　　287.07　 344.04
    其他资产　　　　　　　　　　　　
    资产总计　　　　　5,143.47　　 5,143.47　　　5,258.24　　114.77　　 2.23
    流动负债　　　　　3,908.42　　 3,908.42　　　3,908.42　　　　　
    长期负债　　　　　　　　　　　　
    负债总计　　　　　3,908.42　　 3,908.42　　　3,908.42　　　　　
    净 资 产　　　　　1,235.05　　 1,235.05　　　1,349.82　　114.77　　 9.29
    七、评估报告有效期：本评估报告有效期为一年,自评估基准日起计算。
    八、评估报告提出日期：二○○三年七月二十日。
    本摘要内容与资产评估报告书正文具有同等法律效力,其使用范围与资产评估报告书相同。
    资产评估评估机构法定代表人：高国轩
    注 册 资 产 评 估 师：马宁　苗丹青　王卓
    青岛天和资产评估有限责任公司
    二○○三年七月二十日
    对山东五洲电气股份有限公司以部分资产
    与西藏明珠股份有限公司进行资产置换项目
    资 产 评 估 报 告 书 摘 要
    青天评报字〖2003〗第93号
    重要提示：以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本次评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
    一、评估目的：为满足山东五洲电气股份有限公司以其拥有的部分固定资产和无形资产与西藏明珠股份有限公司进行资产置换的需要,而对申报的相关固定资产、无形资产进行评估,提供评估基准日的公允价值。
    二、评估范围和对象：山东五洲电气股份有限公司部分建筑物、机器设备和无形资产。
    三、评估基准日：2003年3月31日
    四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性的工作原则,以及产权利益主体变动、资产持续经营、替代性、公开市场的操作原则和行业公认的贡献性、预期性等经济原则。
    五、评估方法：主要采用重置成本法。
    六、评估结论：
    申报的资产账面价值为人民币26,304,162.63元,调整后资产账面价值为人民币26,304,162.63元,资产评估值为人民币30,404,912.00元,评估后资产价值比调整后资产帐面价值增加了人民币4,100,749.37元,增值率为15.59%。
    评估结论详细情况见评估明细表。
    七、评估报告有效期：本评估报告有效期为一年,自评估基准日起计算。
    八、评估报告提出日期：2003年7月20日
    注：本 ＂摘要＂内容与资产评估报告书正文具有同等法律效力,其使用范围与资产评估报告书相同。
    评估机构法定代表人：高国轩
    中国注册资产评估师：王卓　苗丹青
    青岛天和资产评估有限责任公司
    二○○三年七月二十日
    土　地　估　价　报　告　摘　要
    一、估价项目名称
    山东五洲投资集团有限公司国有土地使用权资产价格评估
    二、委托估价方
    山东五洲投资集团有限公司
    三、估价目的
    山东五洲投资集团有限公司因核算企业土地资产价值,特委托北京中土源房地产评估有限公司山东分公司对其所涉及的位于潍坊市高新技术产业开发区的四宗国有土地使用权资产价格进行评估,为其合法、合理地确定土地资产处置方案,提供客观、公正、合理的土地使用权价格依据。
    四、估价基准日
    二○○三年三月三十一日
    五、估价日期
    二○○三年六月二十日至二○○三年六月三十日
    六、地价定义
    根据地价评估的技术规程和估价对象的具体条件,本次评估的土地价格是指待估四宗地在估价基准日2003年3月31日,土地用途均为工业,土地使用权类型均为出让,土地面积分别为：宗地一6468平方米；宗地二9715平方米；宗地三10691平方米；宗地四6104平方米。土地使用剩余年限分别为：宗地一48.58年；宗地二48.58年；宗地三49.58年；宗地四49.58年。土地开发程度均达到宗地红线外＂七通＂(即通上水、通下水、通电、通路、通讯、通暖、通煤气)及宗地红线内＂场地平整＂条件下的国有土地使用权资产价格。
    七、估价结果
    经估价人员现场查勘和对当地市场分析,按照地价评估的基本原则和估价程序,选择合适的估价方法,得到待估四宗地在估价设定条件下,于估价基准日2003年3月31日的国有土地使用权资产价格为(见下表所示)：
    宗地编号　单位面积地价(元/平方米)　　土地面积(平方米)　　土地总价(万元)
    宗地一　　　605 (40.33万元/亩)　　　　　　 6468　　　　　　　　 391.31
    宗地二　　　605 (40.33万元/亩)　　　　　　 9715　　　　　　　　 587.76
    宗地三　　　607 (40.47万元/亩)　　　　　　10691　　　　　　　　 648.94
    宗地四　　　607 (40.47万元/亩)　　　　　　 6104　　　　　　　　 370.51
    合　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1998.52
    总　地　价：1998.52万元
    大　　　写：壹仟玖佰玖拾捌万伍仟贰佰元整
    (注：货币种类为人民币)
    土地估价结果详见《土地估价结果一览表》。
    土地估价结果一览表(见附表)
    一、上述土地估价结果的限定条件
    1.土地权利限制：有偿出让土地
    2.基础设施条件：宗地红线外＂七通＂(即通上水、通下水、通电、通讯、通路、通暖、通煤气)及宗地红线内＂场地平整＂
    3.规划限制条件：用作工业用地
    4.影响土地价格的其他限定条件：无
    二、其他需要说明的事项
    1.待估宗地土地面积、土地用途、土地使用剩余年限及权利状况等以当地国土资源管理部门核发的《国有土地使用证》为依据予以确定；建筑容积率以宗地图及估价人员的实地勘察情况予以确定。
    2.本报告评估结果仅为待估宗地土地使用权资产核算提供价格参考。
    3.本报告自估价基准日起壹年内有效。
    北京中土源房地产评估有限公司山东分公司
    二○○三年六月三十日
    八、土地估价师签字
    姓　名　　　 土地估价师资格证书号
    于朝升　　　　　　 93150211
    孙炳相　　　　　　 94150078
    王宏儒　　　　　　 96150042
    九、土地估价机构
    估价机构负责人签字：孙炳相
    二○○三年六月三十日
    君和审字(2003)第2078号
    审 计 报 告
    西藏明珠股份有限公司全体股东：
    我们审计了后附的贵公司的下属单位――成都西藏饭店2003年6月30日、2002年12月31日、2001年12月31日、2000年12月31日的资产负债表；2003年1-6月、2002年度、2001年度、2000年度的利润表及利润分配表。这些会计报表的编制是成都西藏饭店管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了成都西藏饭店2003年6月30日、2002年12月31日、2001年12月31日、2000年12月31日的财务状况以及2003年1-6月、2002年度、2001年度、2000年度的经营成果。
    四川君和会计师事务所有限责任公司　　　　　　中国注册会计师： 何勇
    中国　成都市　　　　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：赵书阳
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　报告日期：2003年7月4日
    会计报表 见附表
    资产评估报告书·摘要
    四川华衡资产评估有限公司接受西藏明珠股份有限公司(以下简称＂西藏明珠＂)的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对因资产置换事宜所涉及的西藏明珠全资子公司成都西藏饭店(以下简称＂西藏饭店＂)的相关资产及负债进行了价值评估,我司评估人员对西藏饭店申报评估的相关资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产和负债在2003年3月31日所表现的市场价值作出了公允反映,在本资产评估报告书所列限制条件下其评估结果如下表：
    西藏饭店资产评估结果汇总表
    评估基准日：2003年3月31日　　　　　　　　金额单位：人民币万元
    　　项目　　　　　　　　 帐面价值 调整后帐面值 评估价值　增减值　 增值率%
    　　　　　　　　　　　　 A　　　　 B　　　　　 C　　D＝C-B　E＝D/B×100
    流动资产　　　　　 1　1502.36　　 1502.36　　1624.61　　122.25　　8.14
    长期投资　　　　　 2　 524.81　　　524.81　　 524.81
    固定资产　　　　　 3 14480.50　　14480.50　 12197.93　-2282.57　-15.76
    其中：在建工程　　　4　 103.17　　　103.17　　 103.17
    　　　建筑物　　　 5 11634.31　　11634.31　　9478.03　-2156.28　-18.53
    　　　设备　　　　 6　2743.02　　 2743.02　　2616.73　 -126.29　 -4.60
    无形资产　　　　　 7　2950.26　　 2950.26　　6682.66　 3732.39　 126.51
    其中：土地使用权　　8　2950.26　　 2950.26　　6682.66　 3732.39　 126.51
    其他资产　　　　　 9
    资产总计　　　　　10 19457.94　　19457.94　 21030.01　 1572.07　　8.08
    流动负债　　　　　11　2480.47　　 2480.47　　2480.47
    长期负债　　　　　12　4538.29　　 4538.29　　4538.29
    负债总计　　　　　13　7018.75　　 7018.75　　7018.75
    净资产　　　　　　14 12439.19　　12439.19　 14011.26　 1572.07　 12.64
    本评估报告于二OO三年七月八日提交委托方,有效期为壹年,自评估基准日起计算。
    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文,由于存在影响评估结论的因素,评估报告使用者应特别关注资产评估报告书＂十、特别事项说明＂所述内容。
    资 产 评 估 机 构：四川华衡资产评估有限公司
    评估机构负责人：唐光兴
    评估项目复核人：陆慈远
    评估项目负责人：张能荣


    　　　　　　西藏明珠股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告

    本公司第三届监事会第十次会议于2003年8月11日在成都公司总部举行,会议应到监事3名,实到监事2名。会议经认真审议,会议经认真审议,一致通过了如下议案：
    一、《关于公司重大资产置换》的议案：同意公司以合法拥有的全资子公司西藏饭店100%的股权,加上对西藏饭店1,000万元的应收款项,合计价值15,011.26万元的资产与山东五洲投资集团有限公司(以下简称＂山东五洲＂)所合法持有的潍坊长安铁塔股份有限公司(以下简称＂长安铁塔＂)72.5%的股权、山东五洲所合法持有的潍坊五洲浩特高科技有限公司(以下简称＂五洲浩特＂)72.73%的股权、山东五洲供五洲浩特使用的价值391.31万元的土地使用权和对五洲浩特2,306.54万元应收款项,以及山东五洲电气股份有限公司(以下简称＂五洲电气＂)合法拥有的沈潍变压器厂价值3,040.49万元的经营性资产、五洲电气的价值1,263.7万元的土地使用权和五洲电气所合法持有的五洲浩特27.27%的股权,合计价值15,011.26万元的资产进行置换,并通过了与山东五洲、五洲电气的《资产置换协议》(草案)。
    本次资产置换属关联交易。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)的有关规定,本次资产置换属上市公司的重大资产重组行为。根据通知要求,本次资产置换需上报中国证监会审核,经审核通过后,本公司再召开临时股东大会对本次资产置换进行审议。由于本次资产置换属关联交易,在提交股东大会审议时,关联股东应回避表决。
    监事会认为,在本次资产置换中,公司依法运作决策程序合法,公司董事能严格依法履行职责。公司的聘请了具有证券从业资格的审计、评估机构对本次拟置换资产进行了审计、评估；独立董事、财务顾问和法律顾问对公司的资产置换及关联交易行为出具了相应的独立意见。本次资产置换是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。此外,公司监事会将本着依法行使监督职能的原则、监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定,扎实推进资产置换工作,切实保护广大投资者和公司的利益。
    二、审议通过了《公司关于拟变更经营范围的议案》,并提交下次临时股东大会审议：
    将公司经营范围变更为：输配电设备、电力变压器、铁塔、电力及电子信息产品、电力电子计量产品的开发、生产及销售；电气设备的安装、维修及试验；计算机软、硬件开发销售；旅游饭店业、餐饮娱乐业和商品贸易。
    三、审议通过了《公司关于拟修改＜公司章程＞的议案》,并提交下次临时股东大会审议：
    由于公司拟变更经营范围,公司拟对公司章程进行修改。修改的具体内容如下：
    原第十三条修改为：＂经公司登记机关核准,公司经营范围是：输配电设备、电力变压器、铁塔、电力及电子信息产品、电力电子计量产品的开发、生产及销售；电气设备的安装、维修及试验；计算机软、硬件开发销售；旅游饭店业、餐饮娱乐业和商品贸易。＂

    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 西藏明珠股份有限公司监事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年8月15日

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