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*ST鼎 天：股权变动提示性公告
2003-08-19 05:33
鼎天科技股份有限公司股权变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2003年8月15日接绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司(以下简称“绵阳高新”)、四川奇峰集团投资有限公司(以下简称“奇峰集团”)通知,绵阳高新已于2003年8月14日与本公司第二大股东奇峰集团签订股权转让协议。现根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定发布提示性公告如下：
2003年8月14日,绵阳高新与奇峰集团签订股权转让协议,绵阳高新协议受让奇峰集团持有的本公司社会法人股2200万股,协议转让价为每股1.01元,转让总价款为2222万元(大写：贰仟贰佰贰拾贰万元整)。若转让完成,绵阳高新将持有本公司社会法人股2200万股(占总股份的28.94%),成为本公司第二大股东,奇峰集团将不再持有本公司股份。
特此公告。
鼎天科技股份有限公司董事会
二00三年八月十八日
鼎天科技股份有限公司第四届第十三次董事会会议决议及公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2003年8月18日鼎天科技股份有限公司第四届第十三次董事会会议以通讯方式召开,会议应参会董事9名,实际参会董事及授权代表5名,其中独立董事周友苏、董事宋碧先均授权委托陈亚平出席会议并行使表决权,独立董事马宗桂授权委托卫东出席会议并行使表决权。董事陈汉春、陈圣颖、陈群、靳钊军未出席会议,也未出具委托书。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈亚平主持,与会董事经过认真审议,形成如下决议：
一、审议通过《修改2002年度股东大会第七项议题“关于调整公司董事会成员的议案”》；
鉴于原董事候选人邓惠明、何泽荣、尹涛、叶文友均因工作调动,董事会决定变更董事候选人提名：
提名王强、刘颖强、蒋小平为董事候选人,提名韩颖梅为独立董事候选人(候选人简历详见附件),2002年度股东大会其他议题内容不变。
二、审议通过《关于调整公司部分高管人员的议案》；
鉴于公司总经理何泽荣,副总经理兼财务总监尹涛因工作调动原因,向董事会提出辞职,经陈亚平董事长提名,董事会聘任袁加兴为总经理(简历详见附件),经袁加兴总经理提名,董事会聘任王强为财务总监,以上高管人员任期至本届董事会届满。
三、公司2002年度股东大会会议地点为：成都市倍特休闲广场。
鼎天科技股份有限公司董事会
2003年8月18日
附件1：
董事候选人简历
王强,男,33岁,中共党员,本科学历,中国注册会计师,会计师,曾任绵阳绢纺厂主办会计,绵阳财贸校教师,绵阳绵咨会计师事务所、四川玉峰会计师事务所注册会计师。现任绵阳高新区财政局公务员,高新区基建投资管理中心主任,绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司财务总监。
刘颖强,男,32岁,硕士,曾任四川航天总公司7304厂总经办计划员,成都晶华光学集团投资部副总经理,四川省交大创新投资有限公司总经理助理,温州地质集团有限责任公司投资部经理。现任绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司总经理助理。
蒋小平,男,32岁,硕士学位,博士研究生在读,曾在成都轴承集团公司从事经营管理工作,历任美国通联国际信托投资集团总经理助理。现任绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司总经理助理。
独立董事候选人简历
韩颖梅,女,42岁,中共党员,法学硕士,1995年至今从事八年的专职律师工作。期间考取独立董事资格、税务律师资格、证券律师资格、国家大中型基本建设项目律师资格、国有资产产权界定律师资格。
高级管理人员简历
袁加兴,男,40岁,汉族,中共党员,本科学历,工程师,曾任化工部华东地质大队工程技术员、劳动服务公司经理等职,江苏镇江迎江冶炼厂厂长,绵阳亚太啤酒厂设备处,绵阳市计经委公路工程总公司副总经理,绵阳亚太啤酒股份公司党支部书记、办公室主任,绵阳高新区经贸局办公室主任、党支部书记,新皂镇党委副书记,高新区经济发展局副局长。现任高新区经济发展局副局长。
王强(见董事候选人简历)
附件2：
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《鼎天科技独立董事制度》等有关规定,我们作为鼎天科技股份有限公司(以下称公司)之独立董事对聘任高管人员事项发表独立意见如下：
1、经审阅总经理候选人袁加兴、财务总监候选人王强的个人履历,未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法。
2、总经理、财务总监候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、经我们了解,总经理候选人袁加兴、财务总监候选人王强的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
鼎天科技独立董事：周友苏 马宗桂
2003年8月18日
附件3：
鼎天科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人鼎天科技股份有限公司董事会现就提名韩颖梅为鼎天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与鼎天科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任鼎天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合鼎天科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在鼎天科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东,也不是本上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本职工作上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括鼎天科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：鼎天科技股份有限公司董事会
2003年8月18日于德阳
附件4：
鼎天科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人韩颖梅,作为鼎天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与鼎天科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括鼎天科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：韩颖梅
2003年8月18日于德阳
附件：上市公司股东持股变动报告书
鼎天科技股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司股票简称：＊ST鼎天
股票代码：600139上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司
住所：四川省绵阳高新区火炬北路23号
通讯地址：四川省绵阳市绵兴东路100号
股份变动性质：增加
联系电话：0816-2546231
签署日期：2003年8月18日
特别提示
(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的鼎天科技股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有鼎天科技股份有限公司的股份。
(四)本次股权转让不涉及国家机构持有的股份转让,不需要取得相关主管部门批准,不涉及其它法律义务。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外没有委托或授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义：
绵阳高新、本公司指绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司
奇峰集团指四川奇峰集团投资有限公司
＊ST鼎天指鼎天科技股份有限公司
本次股份转让指绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司收购奇峰集团持有的鼎天科技股份有限公司22,000,000股社会法人股的行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券法指中华人民共和国证券法
元指人民币元
一、信息披露义务人介绍
(一)基本情况
名称：绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司
注册地：绵阳高新区火炬北路23号
注册资本：1.5亿元人民币
注册号码：5107001890336
组织机构代码：72983210-0
企业类型：国有独资公司
经济性质：国有控股
经营范围：国有资产经营、投资、市政管理。
经营期限：永久
税务登记证号码：51070015114500650
通讯地址：四川省绵阳市绵兴东路100号
联系人：刘颖强
电话：0816-2546231
传真：0816-2537238
(二)信息披露义务人相关产权及控制关系：
1、股东名称：绵阳高新区管理委员会
2、股权关系结构图：
(三)信息披露义务人董事基本情况
姓名 长期居住地 在公司任职或在其他公司兼职情况
陈文典 四川绵阳 董事长兼总经理、绵阳川大高新科技发展有限公司董事长
黄琦 四川绵阳 董事
王腾 四川绵阳 董事、绵阳高新区创业服务中心副主任
邓跃琼 四川绵阳 董事、绵阳高新区投资有限公司董事长
丰少青 四川绵阳 董事、绵阳高新区投资有限公司总经理
陆原 四川绵阳 董事、绵阳高新区迈特集团有限公司副总经理
罗志强 四川绵阳 董事
张广军 四川绵阳 董事、绵阳高新区市政公用设施总公司总经理
本公司董事均为中国国籍,无其他国家和地区的居留权。在最近五年之内亦未受过行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。
二、信息披露义务人持股变动情况
(一)股份转让协议的主要内容：
本公司于2003年8月14日与奇峰集团正式签署了《股权转让协议》,绵阳高新拟按每股1.01元价格,受让奇峰集团持有的＊ST鼎天社会法人股2200万股(占总股份的28.94%),转让总价款为2222万元(大写人民币：贰仟贰佰贰拾贰万元整)。本次股份转让前,本公司未持有＊ST鼎天社会法人股份；完成本次股份转让后,本公司持有＊ST鼎天社会法人2200万股(占总股份的28.94%),成为＊ST鼎天第二大股东。本《股权转让协议》经双方法定代表人签字、盖章后生效。
(二)本次股份转让无需经有关部门批准。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本公司在提交报告之日前六个月内没有买卖＊ST鼎天挂牌交易股份行为。
四、其他重大事项
1、本公司无其他应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、本公司法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、信息披露义务人：
绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司(盖章)
法定代表人(签字)：陈文典
日期：二○○三年八月十八日
五、备查文件
1、绵阳高新营业执照副本；
2、绵阳高新与奇峰集团签署的《股权转让协议》。
上市公司股东持股变动报告书
鼎天科技股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司股票简称：ST鼎天
股票代码：600139上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：四川奇峰集团投资有限公司
住所：成都市中新街49号锦贸大厦17层
通讯地址：成都市中新街49号锦贸大厦17层
联系电话：028-86658565
股份变动性质：减少
签署日期：2003年8月18日
特别提示
(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称”披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的鼎天科技股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有鼎天科技股份有限公司的股份。
(四)本次股权转让不涉及国家授权机构持有的股份转让,也不需要取得相关主管部门批准,不涉及其它法律义务。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
除非上下文另有所指,本报告中下列用语具有如下含义：
奇峰集团：指四川奇峰集团投资有限公司
绵阳高新：指绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司
ST鼎天：指鼎天科技股份有限公司
元：指人民币元
一、信息披露义务人介绍
(一)基本情况
名称：四川奇峰集团投资有限公司
注册地：四川省成都市中新街锦贸大厦17层
注册资本(人民币)：伍仟万元
注册号码：5100001812421
代码：71189750-4
企业类型及经济性质：民营有限责任公司
主要经营范围：企业资产重组、企业管理、中药新药的项目投资、电子、通讯、生物(不含药品及血液制品)、环保技术的项目投资、开发、计算机软件、硬件的开发及技术服务；销售化工产品(不含危险品、监控品)、五金、建筑材料。
经营期限：长期
税务登记证号码：510104711897504
通讯方式：028-86658565
地址：四川省成都市中新街锦贸大厦17层
邮编：610016
(二)信息披露义务人相关的产权及控制关系
1、股东名称：由邓惠明等12个自然人持有100%股权。
(三)信息披露义务人董事的基本情况
姓名 国籍 居住地 其它国家或地区永久居留权 在公司任职情况
邓惠明 中国 成都 无 董事长
叶文金 中国 成都 无 董事、总裁
杨文庆 中国 成都 无 董事
黄凯 中国 成都 无 董事
尹涛 中国 成都 无 董事
(三)本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
二、信息披露义务人持股变动情况
(一)本次转让协议的主要内容：
四川奇峰集团投资有限公司(以下简称”奇峰集团”)于2003年8月14日与绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司(以下简称”绵阳高新”)正式签署了社会法人股股权转让协议。根据《股权转让协议书》,奇峰集团将持有的鼎天科技股份有限公司社会法人股2200万股(占总股份的28.94%)拟按每股1.01元的价格转让给绵阳高新,转让总金额为2222万元整(大写人民币贰仟贰佰贰拾贰万元整)。本次股权转让股份性质未发生变更,仍为社会法人股。
(二)本次股份转让无需经有关部门批准。
(三)出让人奇峰集团在完成本次出让前,为鼎天科技股份有限公司第二大股东。完成本次出让后,不再持有鼎天科技股份。
(四)出让人奇峰集团不存在对鼎天科技股份有限公司的负债,鼎天科技股份有限公司也未为出让人提供担保。
(五)出让人奇峰集团所持有的鼎天科技社会法人股2200万股不存在任何权力限制,包括但不限于股权被质押、冻结等。
三、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
此报告签署之日前六个月内,奇峰集团及其关联企业未进行买卖鼎天科技股份有限公司挂牌交易股份行为。奇峰集团的董事、监事、高级管理人员亦无此类行为。
四、其他重要事项
(一)报告人无应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其它信息。
(二)报告人的法定代表人声明”本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
(三)信息披露义务人
四川奇峰集团投资有限公司
法定代表人：邓惠明
签注日期：2003年8月18日
五、备查文件
(一)奇峰集团营业执照；
(二)《股权转让协议书》
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