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*ST烟 发：资产出售及重大关联交易公告
2003-08-20 05:42
烟台华联发展集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
烟台华联发展集团股份有限公司(以下简称：本公司)第七届董事会第二次会议于2003年8月17日-18日在深圳市新地大酒店三楼会议室召开,会议由董事长陈伟东先生主持,应到董事6人,实到5人,董事徐葆煜先生因公缺席,已委托独立董事黄世湘先生代为表决,1名监事列席,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《关于出售深圳市群慧投资有限公司50%股权的议案》
同意将本公司持有的深圳市群慧投资有限公司50%的股权转让给上海普根创业资产管理有限公司,转让价格为人民币贰仟伍佰壹拾贰万叁仟伍佰元整(2,512.35万元),有关情况详见本公司的资产出售公告(公告编号：2003-027)。
二、审议通过《关于出售烟台华联印刷有限责任公司58.5%股权的议案》
同意将本公司持有的烟台华联印刷有限责任公司58.5%的股权转让给深圳市东方伟业投资发展有限公司,转让价格为人民币贰仟零壹拾伍万叁仟元整(2015.30万元),有关情况详见本公司的资产出售公告(公告编号：2003-028)。
三、审议《关于拟成立″烟台华联商厦有限责任公司″的请示》
为理顺本公司的业务结构、进一步强化法人治理结构,提升本公司下属烟台华联商厦的盈利水平,董事会同意成立烟台华联商厦有限责任公司,并要求公司经营班子尽快提交缜密完备的可行性方案,待下次董事会讨论。
四、审议通过《关于以红日化工7%的股权抵顶鲁信国际欠款的请示》
董事会同意山东鲁信国际经济股份有限公司提出的以其持有的山东红日阿康化工股份有限公司910万股发起人法人股股权(占红日化工注册资本的7%),来抵顶其所欠本公司款项2,552.62!万元。
根据山东海天有限责任会计师事务所提供的山东红日阿康化工股份有限公司资产评估报告(鲁海会评报字2003第043号,会计基准日为2003年6月30日),该部分股权评估值为2,878.17万元,鲁信国际同意折价为2,800万元来抵顶所欠款,差额247.38万元本公司将以现金补足。
根据有关证券法律、法规之规定,关联董事陈伟东先生、徐葆煜先生需回避表决；但如回避表决,参与表决的董事将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决规定；在承诺维护公司和公司全体股东利益之基础上,上述关联董事也参与了表决。
有关情况详见本公司的重大关联交易公告(公告编号：2003-029)。
五、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经总经理王凯东先生提名,董事会决定聘任张爱萍先生为本公司总经理助理(简历附后)。
上述之一、二、四项议案需提交本公司2003年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
附：新任高级管理人员简历
张爱萍先生男39岁硕士研究生学历曾任山东省国际信托投资公司高级经理、鲁信(新加坡)有限公司副总经理、齐鲁证券公司业务发展部副总经理,现任山东鲁信国际经济股份有限公司资产管理部经理。
烟台华联发展集团股份有限公司董事会
2003年8月19日
烟台华联发展集团股份有限公司资产出售公告
特别提示
本公司及本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●为方便广大投资阅读,本公告对涉及到的交易各方简称如下：
烟台华联发展集团股份有限公司：以下简称″本公司″
华北高速公路股份有限公司：以下简称″华北高速″
上海普根创业资产管理有限责任公司：以下简称″普根创业″
深圳市群慧投资有限公司：以下简称″群慧投资″
●本次交易内容为：股权出售；交易标的为：群慧投资50%的股权；交易金额为：2,512.35万元。
●本次资产出售行为不存在关联交易。
●本次出售股权基于下述目的：盘活资产,缓解资金压力。
●群慧投资是由本公司与华北高速各出资2,000万元成立,本公司持有其50%的股权。本次出售之前,华北高速已承诺放弃优先受让权。
一、交易概述
1、根据2003年8月12日本公司与普根创业签署的《股权转让合同》,经本公司2003年8月18日召开的第七届董事会第二次会议审议通过,本公司拟以2,512.35万元的价格,向普根创业出售本公司持有的群慧投资50%的股权。本次资产出售行为不存在关联交易。
2、本公司董事会在审议该股权出售事宜时,全体董事(董事徐葆煜先生因公出差,已授权独立董事黄世湘先生代为表决)签署意见并一致同意该议案；本公司独立董事黄世湘先生、张曙光先生对此次股权出售发表了独立意见,认为：本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规之规定,为非关联交易,整体资产属于溢价出售,既有利于本公司收缩非战略性投资项目,又产生一定的收益,没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。本次交易尚需提交2003年第二次临时股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
1、普根创业是于2003年8月5日注册成立的有限责任公司,公司注册地和办公地点为上海市南汇区祝桥镇振兴路81号107室27号,法定代表人为许少美先生,注册资本为人民币3,000万元,其中：许少美先生出资2,400万元,占注册资本的80%；黄春华先生出资600万元,占注册资本的20%。主营业务范围为：实业投资；投资管理；企业资产管理；国内贸易(除专项规定)；资产重组兼并。
2、普根创业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
3、普根创业自成立至今,未受过任何行政处罚和刑事处罚；也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司持有的群慧投资50%的股权,该部分股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制出售的情况,也不存涉及该部分股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、群慧投资是由本公司与华北高速各出资2,000万元,于2001年11月28日在中国深圳市注册成立的有限责任公司,主营业务为投资兴办实业、管理咨询等,本公司和华北高速各持有其50%的股权。本次出售之前,华北高速已承诺放弃其优先受让权。
截止2003年6月30日,群慧投资总资产、净资产均为37,223,020.96元,固定资产470,236.00元,流动资产36,752,784.96元(已经审计)。
截止2003年6月30日,群慧投资营业利润-525,371.86元,投资收益1,656,903.26+.”#,!(元,净利润1,131,531.40元(未经审计)。
3、本次交易之前,本公司已委托上海众华沪银会计师事务所(具有从事证券业务资格)对群慧投资进行了审计,基准日为2003年6月30日。
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)交易合同的主要内容
1、交易价格
本次转让价格,以经上海众华沪银会计师事务所审计的群慧投资截止2003年6月30日会计报表反映的净资产为基数,经合同双方协商确定加部分溢价。转让总价款为人民币贰仟伍佰壹拾贰万叁仟伍佰元整(￥2,512.35万元)。
2、支付方式
合同双方商定,由受让方以现金方式向出让方支付上述转让价款,出让方向受让方开据正式收据。
3、交易程序
(1)、合同签署后10个工作日内,受让方向出让方支付价款人民币陆佰贰拾捌万零捌佰元整(￥628.08万元),该笔金额为合同总价款的25%。
(2)、出让方应在股东大会批准之日起10个工作日内向政府有关主管部门递交股权转让的有关文件。本合同在股东大会批准之日起30个工作日内,出让方办妥政府有关主管部门关于本次股权转让的合法有效批文。
(3)、在经政府有关主管部门批准并办妥股权变更手续后7个工作日内,受让方向出让方支付第二期股份转让款人民币柒佰伍拾叁万柒仟元整(￥753.70万元)即合同总价款的30%。
(4)、在第二次付款后180个工作日内,受让方向出让方支付第三期股份转让款人民币柒佰伍拾叁万柒仟元整(￥753.70万元)即合同总价款的30%。
(5)、在第三次付款后120个工作日内,受让方向出让方支付第四期股份转让款人民币叁佰柒拾陆万捌仟柒佰元整(￥376.87万元)即合同总价款的15%。
4、合同的效力
(1)、本合同自双方签字或盖章后成立,对双方有约束力。
(2)、本合同拟转让的股份经出让方股东大会和有关政府部门批准后生效。
(3)、本合同生效后非经协商一致,单方不得变更或解除。
(4)、本合同约定的全部事项完成后即失效
(二)、定价情况。本次交易为双方协商定价。普根创业自2003年8月5日注册成立以来财务状况良好,有充分的现金支付能力；普根创业注册成立之初,已委托上海兴中会计师事务所对其进行了验资,并出具了兴验内字20033944号验资报告,本公司董事会认为该报告表明普根创业具有良好的支付能力,该笔款项的收回不存在风险。
五、涉及出售股权的其他安排
本次交易为股权出售,未涉及人员安置、土地租赁等情况,本次出售股权所得款项主要用于补充流动以减缓资金压力。
六、出售股权的目的和对公司的影响
本公司此次出售股权基于下述目的：盘活资产,缓解资金压力。
七、备查文件目录
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、《股权转让合同》；
4、深圳市群慧投资有限公司审计报告；
5、上海众华沪银会计师事务所的证券从业资格证书。
烟台华联发展集团股份有限公司董事会
2003年8月18日
烟台华联发展集团股份有限公司资产出售公告
特别提示
本公司及本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●为方便广大投资阅读,本公告对涉及到的交易各方简称如下：
烟台华联发展集团股份有限公司：以下简称″本公司″
山东小峰实业有限公司：以下简称″小峰实业″
深圳市东方伟业投资发展有限公司：以下简称″东方伟业″
烟台华联印刷有限责任公司：以下简称″华联印刷″
●本次交易内容为：股权出售；交易标的为：华联印刷58.5%的股权；交易金额为：2,015.30万元。
●本次资产出售行为不存在关联交易。
●本公司此次出售股权基于下述目的：盘活资产,缓解资金压力。
●华联印刷是由本公司与小峰实业共同出资成立,本公司持有其58.5%的股权。本次出售之前,小峰实业已承诺放弃优先受让权。
一、交易概述
1、根据2003年8月14日本公司与东方伟业签署的《股权转让合同》,经本公司2003年8月18日召开的第七届董事会第二次会议审议通过,本公司拟以2,015.30万元的价格,向东方伟业出售本公司持有的华联印刷58.5%的股权。本次资产出售行为不存在关联交易。
2、本公司董事会在审议该股权出售事宜时,全体董事(董事徐葆煜先生因公出差,已授权独立董事黄世湘先生代为表决)签署意见并一致同意该议案；本公司独立董事黄世湘先生、张曙光先生对此次股权出售发表了独立意见,认为：本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规之规定,为非关联交易,此次股权出售既有利于本公司收缩非战略性投资项目,又可盘活资产,缓解资金压力,没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。本次交易尚需提交2003年第二次临时股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
1、东方伟业是于2003年6月27日注册成立的有限责任公司,公司注册地和办公地点为深圳市罗湖区南湖路国贸商业大厦6楼C室,法定代表人为许庆心先生,注册资本为人民币1,000万元,其中：许庆心先生出资700万元,占注册资本的70%；许梅芳女士先生出资300万元,占注册资本的30%。主营业务范围为：投资兴办实业；信息咨询；国内商业、物资供应业。
2、东方伟业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
3、东方伟业自成立至今,未受过任何行政处罚和刑事处罚；也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司持有的华联印刷58.5%股权,该部分股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制出售的情况,也不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、华联印刷是由本公司与小峰实业共同出资,于1998年4月在中国山东省烟台市经济技术开发区注册成立的有限责任公司。该公司注册资本3,881万元,其中：本公司出资2,270万元,占注册资本的58.5%,小峰实业出资1,611万元,占注册资本的41.5%,主营业务为印刷、制版等。本次出售之前,小峰实业已承诺放弃其优先受让权。
截止2003年6月30日,华联印刷总资产58,562,208.56!+!”$,)(元,总负债33,395,469.17.,%&元,应收帐总额17,588,809.13元,净资产24,607,154.83元,或有事项：该公司为威海申威药业有限公司借款30万元提供担保(已经审计)。
截止2003年6月30日,华联印刷主营业务收入8,175,548.01元,主营业务利润836,494.20元,净利润-1,446,090.08元(未经审计)。
3、本次交易之前,本公司已委托上海众华沪银会计师事务所(具有从事证券业务资格)对华联印刷进行了审计,会计基准日为2003年6月30日。
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)、交易合同的主要内容
1、交易价格
本次转让价格,以经上海众华沪银会计师事务所审计的华联印刷截止2003年6月30日会计报表反映的净资产为基数,经合同双方协商确定,加部分溢价。转让总价款为人民币贰仟零壹拾伍万叁仟元整(￥2015.30万元)。
2、交易方式
合同双方商定,由受让方以现金方式向出让方支付上述股份转让价款,出让方向受让方开据正式收据。
3、交易程序
(1)、合同签署后7个工作日内,受让方向出让方支付价款人民币肆佰零叁万壹仟元整(￥403.10万元),该笔金额为合同总价款的20%。
(2)、出让方应在本合同通过股东大会批准之日起10个工作日内向政府有关主管部门递交股权转让的有关文件。在股东大会批准之日起30个工作日内,出让方办妥政府有关主管部门关于本次股权转让的合法有效批文。
(3)、在经政府有关主管部门批准并办妥股权变更手续后15个工作日内,受让方向出让方支付第二期股份转让款人民币柒佰零伍万叁仟伍佰元整(￥705.35万元)即合同总价款的35%。
(4)、在第二次付款后150个工作日内,受让方向出让方支付第三期股份转让款人民币陆佰零肆万伍仟玖佰元整(￥604.59万元)即合同总价款的30%。
(5)、在第三次付款后150个工作日内,受让方向出让方支付第四期股份转让款人民币叁佰零贰万贰仟陆佰元整(￥302.26万元)即合同总价款的15%。
4、合同的效力
(1)、本合同自双方签字或盖章后成立,对双方有约束力。
(2)、本合同拟转让的股份经出让方股东大会和有关政府部门批准后生效。
(3)、本合同生效后非经协商一致,单方不得变更或解除。
(4)、本合同约定的全部事项完成后即失效
(二)、定价情况。本次交易为双方协商定价。东方伟业自2003年6月27日注册成立以来财务状况良好,有充分的现金支付能力；东方伟业注册成立之初,已委托深圳广信会计师事务所对其进行了验资,并出具了深广信所验字2003第202号验资报告。本公司董事会认为该报告表明东方伟业具有良好的支付能力,该笔款项的收回不存在风险。
五、涉及出售股权的其他安排
本次交易为股权出售,未涉及人员安置、土地租赁等情况,本次出售股权所得款项主要用于补充流动资金以减缓资金压力。
六、出售股权的目的和对公司的影响
本公司此次出售股权基于下述目的：盘活资产,缓解资金压力。
七、备查文件目录
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、《股权转让合同》；
4、烟台华联印刷有限责任公司审计报告；
5、上海众华沪银会计师事务所的证券从业资格证书。
烟台华联发展集团股份有限公司董事会
2003年8月18日
烟台华联发展集团股份有限公司重大关联交易公告
特别提示
本公司及本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●为方便广大投资者阅读,本公告对交易各方简称如下：
烟台华联发展集团股份有限公司--简称″本公司″
山东鲁信国际经济股份有限公司--简称″鲁信国际″
山东红日阿康化工股份有限公司--简称″红日化工″
●交易内容：债务重组；交易标的：以红日化工7%的股权来抵顶鲁信国际所欠本公司款项2,552.62!万元；该部分股权折价为2,800万元,抵顶后的差额部分由本公司以自有资金支付。
●关联董事陈伟东先生、徐葆煜先生(因公出差,已授权独立董事黄世湘先生代为表决)在审议该关联交易事项时,按照有关证券法律、法规之规定应回避表决；但如果回避,参与表决的董事将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决规定；在承诺维护公司及公司全体股东利益之基础上,上述关联董事也参与了表决。
●交易的实施将促使本公司控股股东--鲁信国际尽快履行还款义务,解决历史遗留问题,并同时优化本公司的资产质量。
●鲁信国际持有红日化工910万股发起人法人股股权,占红日化工注册资本的7%。
一、关联交易概述
根据2003年8月17日本公司与鲁信国际在深圳市签署的《股权转让协议》及《补充协议》,经本公司2003年8月18日召开的第七届董事会第二次会议审议通过,本公司同意鲁信国际提出的以其持有的红日化工910万股发起人法人股股权(占红日化工注册资本的7%),来抵顶其所欠本公司款项,交易价格为2,800万元。
鉴于此次交易的出让方--鲁信国际系本公司的控股股东,占本公司总股本的27.35%。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订版),鲁信国际与本公司为关联方,故本次与鲁信国际之间进行的交易构成了关联交易。
董事会在审议上述关联交易事项时,按照有关证券法律、法规之规定,关联董事陈伟东先生、徐葆煜先生(因公出差,已授权独立黄世湘先生代为表决)应回避表决；但如果回避,参与表决的董事将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决规定,在承诺维护公司及公司全体股东利益之基础上,上述关联董事也参与了表决。经审议,全体董事签署意见并一致同意该议案。本公司独立董事黄世湘先生、张曙光先生对此次关联交易发表了独立意见。
本次交易尚须经过本公司2003年第二次临时股东大会的审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易金额已达到本公司2002年度经审计财务报告的净资产5%以上,构成重大关联交易。
二、关联方--鲁信国际介绍
1、公司基本情况
鲁信国际成立日期：1994年7月29日,企业类型：股份有限公司,注册资本：9,000万元人民币,注册地址：山东省济南市解放路166号,股本结构：深圳万基集团有限公司持股5,108.641万股,占总股本的56.76%,&(*；其他社会法人股1,950.00万股,占总股本的21.67%；社会公众股：1,941.36万股,占总股本的21.57%。
主要经营范围：机械、纺织、建材、通讯器材(不含无线电发射器材)、交通的投资开发、经营；国内贸易(不含专营)；机械及成套设备的租赁、企业经营管理技术服务。
截止2003年7月31日,鲁信国际总资产为39,755.22万元,总负债为27,016.07万元,净资产为12,739.15万元,净利润为-61.13万元。
2、鲁信国际主要业务发展状况
目前,鲁信国际在机械、纺织、建材等领域形成了一定的投资开发能力,并开始涉足房地产业务,初步取得了良好的经济和社会效益。
3、本公司与鲁信国际相关的股权及控制关系结构图
鲁信国际为本公司第一大股东,持有本公司4,680.91万股社会法人股股份,占本公司总股本的27.35%；鲁信国际是深圳万基集团有限公司(以下简称：万基集团)的控股子公司,万基集团持有鲁信国际5,108.641万股社会法人股,占其总股本的56.76%,&(*；万基集团是由自然人陈伟东先生和深圳华基宝实业有限公司共同出资成立,其中陈伟东先生出资8,250万元,占万基集团注册资本的55%。
4、向本公司推荐董事或高级管理人员情况
姓名职务性别年龄任期起止日是否在股东领薪是否在本公司领薪
王凯东总经理男432003.7.26-否是
张爱萍总经理助理男392003.8.18-否是
5、或有事项
截止到本公告日,鲁信国际承诺自公司成立以来,未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
三、关联交易标的基本情况
1、红日化工的基本情况
山东红日阿康化工股份有限公司前身为山东红日化工股份有限公司,1993年由山东临沂化工总厂独家发起,以定向募集方式设立的国有控股股份有限公司,2002年5月临沂市人民政府将其持有的该公司7,540万股国有股转让给阿康农运有限公司,成为中外合资股份有限公司,依法更名为山东红日阿康化工股份有限公司。该公司注册地址：山东省临沂市罗庄区湖北路东段,注册资金13,000万元人民币,法定代表人：安东诺夫·伊·尼。经营范围：化肥和其他化工产品、塑料编织袋和其他化工副产品、化工材料的生产,销售自产产品。
截止2003年6月30日,该公司资产总额96,410.40万元,负债总额62,751.47万元,所有者权益33,658.93万元,主营业务收入52,463.77#,&&万元,主营业务利润9,562.30!,#”万元,净利润4,472.85万元(已经审计 。
2、红日化工资产评估报告书(鲁海会评报字2003第043号)摘要
山东海天有限责任会计师事务所接受鲁信国际的委托,依据国家有关资产评估的法律、法规,本着客观、独立、公正、科学的评估原则,按照公认的评估方法,实施了必要的评估程序,对鲁信国际拟将其持有的红日化工7%的股权转让给烟台华联发展集团股份有限公司所涉及的红日化工的全部资产和负债进行了评估,对委估资产和负债在2003年6月30日这一评估基准日所表现的市场价值做出了公允反映。评估结果如下：
资产总额账面值96,410.40万元,调整后账面值97,150.09万元,评估值103,955.23万元,比调整后账面值增值6,805.14万元,增值率7.00%。
负债总额账面值62,751.47万元,调整后账面值62,839.49万元,评估值62,838.49万元。
净资产账面值33,658.93万元,调整后账面值34,311.60万元,评估值41,116.74万元,比调整后账面值增值6,805.14万元,增值率19.83%。
鲁信国际持有的红日化工7%的股权所对应的净资产评估值为2,878.17万元。
2、本公司应收鲁信国际2,552.62!万元的情况介绍
1999年2月本公司将其持有的烟台新牟华联商厦有限责任公司51%的股权以2,211万元的价格转让给鲁信国际,转让价款2,211万元及其利息以及股权转让后,为维持烟台新牟华联商厦有限责任公司的正常运转,本公司垫付的款项共同构成本公司应收鲁信国际2,552.62!万元,该笔款项已累计计提减值准备1,400,306.43元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)、关联交易合同的主要条款
1、签署方名称
出让方：指山东鲁信国际经济股份有限公司
受让方：指烟台华联发展集团股份有限公司
2、合同签署日期：2003年8月17日
3、交易内容
(1)、出让方将其持有的红日化工7%(910万股)的股权转让给受让方,转让价格为2,800万元；
(2)出让方出让的股权价款与所欠受让方款项2,552.62!万元相抵后,余款247.38万元由受让方以自有资金支付。
4、交易约定
(1)协议自签订之日起半年内,办理完过户手续,收益权自签订之日起由受让方享受。
(2)协议经双方签字盖章并经受让方股东大会批准以及审批机关批准之日起生效。
(二)、定价依据
根据山东海天有限责任会计师事务所鲁海会评报字2003第043号的评估结果：鲁信国际持有的红日化工7%的股权所对应的净资产评估值为2,878.17万元,交易双方经协商确定：本次交易价格为2,800万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的实施将促使本公司控股股东--鲁信国际尽快履行还款义务,降低本公司债权压力,减少对其他应收款中坏账准备金的计提；红日化工为山东省内规模较大的化肥生产厂家,有较强的盈利能力,将增加本公司的投资收益(按成本法核算)。本次关联交易的实施将解决本公司的历史遗留问题,并同时优化本公司的资产质量。
六、独立董事的意见
本公司独立董事黄世湘先生、张曙光先生对此次关联交易发表了独立意见。认为：此项交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,已经本公司管理层充分论证和谨慎决策；交易的实施将促使本公司控股股东--鲁信国际尽快履行还款义务,解决历史遗留问题,并同时优化本公司的资产结构和质量；此次交易价格的确定是以具有证券从业资格的评估事务所出具的评估报告为基础,折价形成,充分体现了控股股东的真实诚意,没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、董事会、监事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《股权转让协议》及《补充协议》；
4、红日化工审计报告；
5、红日化工评估报告。
烟台华联发展集团股份有限公司董事会
2003年8月18日
烟台华联发展集团股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告
烟台华联发展集团股份有限公司(以下简称：本公司)第七届监事会第二次会议于2003年8月19日上午在本公司会议室召开,会议应到监事5人,实到监事5人,会议由监事会主席于爱宁女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,经与会监事审议,通过了《关于出售烟台华联印刷有限责任公司58.5%股权的议案》、《关于出售深圳市群慧投资有限公司50%股权的议案》、《关于以红日化工7%的股权抵顶鲁信国际欠款的议案》。
全体监事认为：
本公司的资产出售及以红日化工7%的股权抵顶鲁信国际欠款的议案已经过具有证券从业资格的会计师事务所的审计,出售股权的价格均以审计后的净资产为基准并进行了溢价,受让股权的价格在评估报告的基础上进行了折价,符合上市公司的利益,不会损害中小股东的利益。
特此公告。
烟台华联发展集团股份有限公司监事会
二00三年八月十九日
烟台华联发展集团股份有限公司董事会重大事项公告
烟台华联发展集团股份有限公司(以下简称：本公司)按照上海证券交易所的要求,向本公司第三大股东--深圳昌信实业有限公司(以下简称：昌信实业)了解其实际控制人情况,并求证其及与本公司实际控制人--深圳万基集团有限公司(以下简称：万基集团)之间的关联关系,昌信实业回复明确表明其与万基集团之间不存在关联关系,具体说明见附件。
按照要求,本公司同时向万基集团求证其与昌信实业之间的关联关系,万基集团回复函明确表明其与昌信实业之间不存在关联关系。
就此事件本公司没有应披露而未披露的信息。
特此公告。
烟台华联发展集团股份有限公司董事会
2003年8月19日
深圳昌信实业有限公司情况说明
我司是“香港协信线业有限公司”和“深圳昌发实业公司”各出资50%于1991年合资创办的公司,原名叫“深圳昌信线业有限公司”。1996年更名为“深圳昌信实业有限公司”。由于香港、深圳等地的服装行业纷纷迁往内地及近年来香港经济的不景气,“香港协信线业有限公司” 由王汉升个人出资 ,没有在香港办理注册年检手续。“深圳昌发实业公司”是由江西省昌成实业有限公司和深圳普兰特超生机械有限公司 又是由深圳市渝通技术有限公司和美国联合技术有限公司设立 设立的；另深圳市渝通技术有限公司投资股东为廖静琳、廖正明。“深圳昌发实业公司”是深圳外贸局的下属公司,随着出口经营权的开放,没有生产基地的外贸企业均亏损严重,没有参加工商年检。且深圳普兰特超生机械有限公司和深圳市渝通技术有限公司均未参加工商年检。香港协信线业有限公司和深圳昌发实业公司清算等有关手续现正在办理中。深圳昌信实业有限公司与深圳万基集团有限公司无任何关联关系,特此说明
深圳昌信实业有限公司
2003年8月14日
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