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时代新材：第三届董事会第二次会议决议及召开临时股东大会的通知
2003-08-29 05:39
株洲时代新材料科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第三届董事会第二次会议于2003年8月28日上午8时在株洲华天大酒店召开。会议应到董事13人,实到董事9人,授权董事4人,列席监事6人。会议由廖斌董事长主持,经与会董事认真审议,通过了如下决议：
一、审议通过了公司2003年半年度报告和半年度报告摘要；
二、审议通过了关于变更部分募集资金项目用途的议案(详见与本公告同日刊登的公司变更部分募集资金用途的公告,独立董事意见见附件1)；
三、审议通过了投资参股青岛四方客车修理股份有限公司的议案：
为建立良好的战略合作关系,拓宽公司产品的销售领域,公司拟与青岛四方机车车辆厂、北京京铁国际旅行社有限公司、青岛铁路客车铝窗开发公司以及姜炯等五名自然人,共同发起设立″青岛四方客车修理股份有限公司″。该公司位于青岛市金岭工业园,总股本为3500万元,青岛四方机车车辆厂用设备及现金出资2330万元,占总股本的66.57%,为该公司第一大股东；我公司现金出资600万元,占总股本的17.14%,为该公司第二大股东。
四、审议通过了投资现代交通用空气弹簧产业化项目的议案；
五、审议通过了聘任刘建勋先生为总经理助理的议案(简历见附件2)；
六、审议通过了修改公司章程部分条款的议案；(章程修改的说明见附件3)
七、审议通过了成立董事会执行委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案；
八、审议通过了董事会执行委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会实施细则；(上述实施细则的全文见上海证券交易所网站)
九、审议通过了召开2003年第一次临时股东大会的议案。
以上第二、四、六、七项议案尚需经2003年第一次临时股东大会表决通过。
特此公告
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2003年8月28日
附件1：公司独立董事对本次会议有关决议的独立意见
公司独立董事就本次会议通过的关于变更部分募集资金用途、聘任高管人员的议案发表了独立意见,全文如下：
作为公司的独立董事,我们参加了2003年8月28日召开的公司第三届董事会第二次会议,参与讨论了《关于变更建立减振弹性元件出口基地项目实施地点的议案》和《关于变更机客货车用工程塑料制品产业化项目的部分资金用于现代交通用空气弹簧产业化项目的议案》,我们认为,上述项目的变更程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定,并且,我们认为上述变更有利于公司降低投资成本、缩短建设周期,同时,公司分析市场变化后及时采取对策,将部分募集资金投入到更具有发展前景的项目中,能够发挥更大的效益,符合全体股东的利益。
因此,我们同意上述募集资金变更议案,并同意将上述议案提交公司下次股东大会讨论。
另外,公司三届二次董事会聘请了一名高管人员,我们认为该高管人员任职资格合法,提名方式、聘任程序合法,且该高管人员学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求,对公司的正常经营有利。
独立董事签名：徐坚谭宪才曾德明李芾姚大跃
2002年8月28日
附件2：刘建勋先生简历
刘建勋,男,1972年8月出生,大学文化,中共党员。1995年毕业于湘潭大学机械制造工艺及设备专业,曾在株洲电力机车研究所实习,1996年6月调入本公司从事产品开发工作,历任国内市场开发中心主任等职,现任本公司国际产品事业部经理。
附件3：关于修改公司章程部分条款的说明
根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》以及《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求,公司对原章程的部分条款进行了修改补充。现将公司章程修改的情况说明如下：
1、原章程第十二条″公司的经营宗旨：应用高新技术,研制开发高品质减振降噪弹性元件,为铁路重载,高速,轻型提供优质服务,以丰厚的收益回报股东和社会″,修改为″以人为本,以市场为导向,以科技为动力,以创新求发展,立足铁路,面向全国,走向世界,致力于发展我国新材料产业,以更高、更新、更优的产品服务于社会,以丰厚的收益回报全体股东″。
2、在原章程第五十条之后,增加第五十一条,内容为″个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。″
3、原章程第六十七条″董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序：(一)由本届董事会和监事会分别对下一届董事会和监事会的组成提出方案；(二)由超过股本总数百分之三十以上的股东提出董事、监事候选人建议名单,并征求持有公司已发行股份百分之五以上的股东的意见；(三)由本届董事会和监事会讨论上述名单和意见,按有关组织程序确定候选人名单,并以提案方式提请股东大会决议,提案包括候选董事、监事的简历和基本情况。″,修改为″董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序：(一)由本届董事会和监事会分别对下一届董事会和监事会的组成提出方案；(二)由超过股本总数百分之五以上的股东和董事会提名委员会提出董事候选人、超过股本总数百分之五以上的股东提出监事候选人建议名单；(三)由本届董事会和监事会讨论上述名单和意见,按有关组织程序确定候选人名单,并以提案方式提请股东大会决议,提案包括候选董事、监事的简历和基本情况。″
4、原章程第七十六条″对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。″修改为″董事会应当聘请律师,按照上市公司股东大会规范意见的有关规定,出具法律意见。如有必要,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还可以进行公证。″
5、原章程第一百零一条″董事会由十三名董事组成,其中独立董事两名,设董事长一人,副董事长一人。″修改为″董事会由十三名董事组成,其中独立董事五名,设董事长一人,副董事长一人。″
6、原章程第一百二十二条第五款″董事会秘书的主要职责是：(五)本章程及董事会规定的其他职责。″修改为″董事会秘书的主要职责是：(五)本章程及《上海证券交易所上市规则》规定的其他职责。″
7、原章程第一百五十四条″公司在每一会计年度前六个月结束后的六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。″修改为″公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束后的三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后的六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。″
8、原章程第一百五十六条″中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。″修改为″季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。″
9、原章程第一百七十一条″公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮寄方式送出；(三)以传真方式送出；(四)本章程规定的其他形式。″修改为″公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮寄或传真方式送出；(三)以公告方式送出；(四)本章程规定的其他形式。公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。″
10、原章程第一百七十二条″公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行；公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行,但召开临时董事会会议的通知,如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准,可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。″修改为″公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行；公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行,但召开临时董事会会议的通知,如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准,可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。″
11、原章程第一百七十四条″公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的,以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期。″修改为″公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的,以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。″
12、若公司股东大会决定设立执行、战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会,则在《公司章程》第一百零一条之后增加：
第??条公司董事会设立执行、战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会。专门委员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第??条执行委员会的主要职责是负责贯彻执行董事会决定的各项决议,决定和审议公司政策,并对重大日常工作和活动做出协调性的规定,但不从事日常活动方面的具体执行工作。
第??条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第??条审计委员会的主要职责是：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度。
第??条提名委员会的主要职责是：①研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；②广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；③对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第??条薪酬与考核委员会的主要职责是：①研究董事与经理人员考核标准,进行考核并提出建议；②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第??条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
第??条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第??条各专门委员会制定专门议事规则,以确保专门委员会的工作效率和科学决策。
株洲时代新材料科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第三届监事会第二次会议于2003年8月28日上午11时在株洲华天大酒店召开。会议应到监事7人,实到监事6人,授权监事1人。会议由监事会召集人宋亚立主持。
会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目用途的议案》,并认为：公司根据市场环境的变化和公司的实际情况,变更首次公开发行募集资金项目中的弹性元件出口基地项目实施地点和机客货车用工程塑料制品产业化项目中的3748万元资金使用计划,符合公司已确定的组织框架与运作模式,便于公司整合资源和统一管理,可以充分发挥募集资金的使用效果,更好地维护股东权益,公司变更部分募集资金用途的程序是按照中国证监会的有关规定进行的。
特此公告
株洲时代新材料科技股份有限公司监事会
2003年8月28日
株洲时代新材料科技股份有限公司关于变更部分募集资金项目用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
一、变更建立减振弹性元件出口基地项目的实施地点的重要内容提示
原投资项目名称：变更建立减振弹性元件出口基地项目
新投资项目名称,投资总量：变更建立减振弹性元件出口基地项目,投资总额不变仍为4258万元
改变募集资金投向的数量：投资总额不变仍为4258万元
新项目预计完成的时间、投资回报率：新项目预计完成的时间不变为2003年11月,
预计正常投产并产生收益的时间：2004年1月
二、变更机客货车用工程塑料制品产业化项目的部分资金用于现代交通用空气弹簧产业化项目的重要内容提示
原投资项目名称：变更机客货车用工程塑料制品产业化项目中的机客车装饰用工程塑料板材项目
新投资项目名称,投资总量：高速铁路和城市车辆、线路减振降噪弹性元件产业化项目中的新增子项目―――现代交通用空气弹簧产业化项目,投资总额3748万元
改变募集资金投向的数量：3748万元
新项目完成的时间：2004年5月；投资回报率：12.6%(动态)
正常投产并产生收益的时间：2004年6月
第一部分：关于变更建立减振弹性元件出口基地项目的实施地点
一、改变募集资金投资项目概述
本公司于2002年12月9日发行社会公众股3500万股,在募集资金投资项目中,建立减振弹性元件出口基地项目募集资金4258万元,公司拟由原计划在广州市建立减振弹性元件出口基地项目,变更为在株洲时代新材工业园直接建设此项目。募集资金的使用用途和投资额不变,只是变更投资地点。
上述募集资金变更事项经本次董事会审议通过后,还需提交临时股东大会审议。
二、变更原项目的具体原因
一 原项目基本情况：
建立减振弹性元件出口基地项目系经广州市计委穗计农?2001?74号文于2001年12月30日批复的。本项目通过控股子公司广州市时代橡塑实业有限公司进行技术改造,提高工艺技术和工艺装备水平,以保证生产高性能、高质量产品的条件,同时充分发挥公司的技术优势、质量保证优势、生产成本优势,逐步扩大产品出口,以提高公司在国际市场的份额,使公司在激烈的市场竞争中求得生存和更大的发展。
二 原项目主要内容：
1、购置设备,建设建筑面积4828平方米的厂房及配套设施等；
2、项目总投资4258万元,其中固定资产投资3798万元,建设期利息60万元,铺底流动资金400万元。自筹资金1500万元,不足部分通过银行贷款等渠道自行解决。
三 变更主要原因?
目前,株洲时代新材工业园正在建设之中,与此同时,公司最终确立了未来的组织框架与运作模式,明确了业务划分的基本原则和思路,即公司的核心业务和主要业务。核心业务是指公司能取得目前市场地位及行业内地位的业务,具体而言就是减振降噪产品业务,包括减振降噪弹性元件、部件及系统、空气弹簧等。公司的核心业务的研发、生产、销售将主要集中在公司本部,即集中在建成后的株洲时代新材工业园。根据此模式,为了更好地优化资源配置,实现工业园内的资源共享,节省投资,同时便于统一管理调度,公司拟采纳在株洲时代新材工业园直接建设减振弹性元件出口基地项目的方案,投资额不超过原定计划4258万元。
三、项目建设的具体内容
在株洲时代新材工业园建设出口基地采取两步：第一步是在时代新材工业园附近增购一部分土地,此地系公司向株洲高新技术开发区申请的预留地；第二步是按照园区统一规划,建设硫化车间、成品库等设施,购买和安装生产用设备,其余生产辅助设施如配电、消防、办公楼、道路及绿化等与园区共享。
目前此项目尚在积极准备之中,董事会和股东大会同意变更实施地点后,公司将力争尽早完成该项目,以迅速提高公司的出口创汇能力,为公司进一步开拓国际市场打下良好的基础。
四、项目的前景和风险与对策
由于实施建立减振弹性元件出口基地项目的募集资金的使用用途和投资额不变,只是变更投资地点。因此,该项目的前景和风险请见2002年11月29日披露的招股说明书中募集资金投向第二项″建立减振弹性元件出口基地项目。
五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本公司2003年8月28日召开的三届二次董事会已通过了在株洲时代新材工业园直接建设减振弹性元件出口基地项目的变更事项,公司五名独立董事也发表了独立意见,上述募集资金变更事项还需提交2003年第一次临时股东大会审议。
第二部分：关于变更机客货车用工程塑料制品产业化项目的部分资金用于现代交通用空气弹簧产业化项目
一、部分改变募集资金投资项目概述
公司于2002年12月9日发行社会公众股3500万股,在募集资金投资项目中,机客货车用工程塑料制品产业化项目募集资金6748万元。公司拟将该募集资金项目中原计划投资的机客车装饰用工程塑料板材子项目资金3748万元变更,用于″高速铁路和城市车辆、线路减振降噪弹性元件产业化项目″中新增子项目―――现代交通用空气弹簧产业化项目,涉及改变投向的总金额为3748万元,占本次募集资金总筹资额的比例为17%。
上述募集资金变更事项经本次董事会审议通过后,还需提交临时股东大会审议。
二、原项目部分变更的具体原因
公司机客货车用工程塑料制品产业化项目经湖南省发展计划委员会湘计高技［2000］909号文件于2000年12月18日正式批复。拟投入金额6748万元,其中固定资产4468万元,流动资金2280万元。
机客货车用工程塑料制品产业化项目原计划对控股子公司株洲时代工程塑料制品有限责任公司进行扩建,现由于市场形势发生变化,为了保证募集资金投入获得预期收益,同时为了加快工程进度,降低投资成本,公司决定(1)终止原计划″机客车装饰用工程塑料板材″子项目的建设,将用于此子项目的资金转投到″高速铁路和城市车辆、线路减振降噪弹性元件产业化项目″中的新增子项目―――年产10万套空气弹簧生产线项目。(2)向″株洲电机厂″租赁其控股的″株洲市三为注塑有限公司″(简称三为注塑)并加以改造,以满足原项目中其他子项目的要求。
三为注塑,成立于1997年3月10日,注册资本：人民币1135万元,主要经营塑料制品加工,机车车辆配件、汽车零配件等。截止2002年12月31日,总资产为5374.8万元,负债总额为5387.8万元,资产负债率为100.2%,历年来累计亏损1299.7万元。
根据与株洲电机厂协商达成的初步意向,租赁″三为注塑″场地和设备交纳一定租金的同时,还需解决三为注塑原200名员工的就业问题。同时,为达到原项目的预期项目收益指标,公司需新增购买设备约1800万元,补充流动资金1200万元,以上共计3000万元。
按照这种模式运作,在满足原机客货车用工程塑料制品产业化项目其他子项目预期收益的同时,节余的3748万元资金将全部投入到″高速铁路和城市车辆、线路减振降噪弹性元件产业化项目″中的新增子项目―――现代交通用空气弹簧产业化项目的建设之中。
原计划″机客车装饰用工程塑料板材″子项目计划固定资产投资3208万元,建成后年产值6000万元,但因目前市场形势发生变化,继续该子项目的建设已经无法达到原预期的收益,因此,公司经过广泛调研、认真分析和慎重考虑后决定停建。
空气弹簧作为公司核心业务中最具有市场潜力的项目,在公司的未来的发展战略中将占据举足轻重的地位。公司从事空气弹簧研究工作已有多年的历史,前期工作主要集中在铁路市场,未来公司空气弹簧的主战场将立足于汽车市场。目前,公司研制的汽车空簧产品已经通过了线路试验考核,这也是国产汽车空气弹簧第一次通过线路试验,同时公司已与国内部分著名汽车厂商达成批量供货意向。公司的空气弹簧产品如果成功进入批量生产和销售,将形成公司新的利润增长点,建成后年产值将在8000万元左右,具有良好的市场前景。
三、租赁″三为注塑″公司的具体内容
此项募集资金用途变更方案经公司董事会和股东大会批准后,公司将在已达成初步意向的基础上,与株洲电机厂签订租赁协议。由于株洲电机厂与本公司的第一大股东株洲电力机车研究所同属中国南车集团控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,该交易属于关联交易。公司将严格按照关联交易的有关操作程序进行实施。
本次关联交易将大大缩短机客货车用工程塑料制品产业化项目的建设时间,同时大大降低了投资成本。该项目的投资收益请参阅2000年12月9日披露的招股说明书中募集资金投向第三项″机客货车用工程塑料制品产业化项目″。
上述交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
四、租赁″三为注塑″公司建设机客货车用工程塑料制品产业化项目的前景和风险提示
由于机客货车用工程塑料制品产业化项目只是实施方式进行了改变,由原计划的全部新建变成部分经营性资产租赁、部分新增的模式。而且,公司已与株洲电机厂约定,租赁协议期满后,公司将参照审计或评估后的净资产值收购″三为注塑公司″。因此该项目的市场前景、可能存在的风险以及应对风险的对策也请参阅2002年12月9日披露的招股说明书中募集资金投向第三项″机客货车用工程塑料制品产业化项目″。
空气弹簧项目的详情请见附件《现代交通用空气弹簧产业化项目可行性研究报告 摘要 》。
五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。
本公司2003年8月28日召开的三届二次董事会已通过了在株洲时代新材工业园直接建设减振弹性元件出口基地项目的变更事项,公司五名独立董事也发表了独立意见,上述募集资金变更事项还需提交2003年第一次临时股东大会审议。
特此公告
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2003年8月28日
附件：株洲时代新材料科技股份有限公司现代交通用空气弹簧产业化项目可行性研究报告 摘要
该项目主要是利用公司生产空气弹簧的技术,建成年产10.5万套的现代交通用空气弹簧的生产能力,产值8675万元,达到公司开发研制的空气弹簧为我国现代交通国产化配套,提高经济效益,形成产业化经济规模的目的。
1.项目背景
随着技术和生活水平的提高,人们对交通工具的要求也越来越高,既安全又舒适。我国铁路交通连续提速、公路交通中高档客车数量快速增加,运输企业都在努力提高运输工具的档次,安全、舒适与高速是运输工具的发展趋势。
空气弹簧是在车辆工程中为了改进弹簧悬挂装置,以提高运行特性而发展的一门新技术。空气弹簧与传统的金属弹簧相比有以下优点：可以利用一个高度控制系统,使车体在任何荷载下与轨面保持一定的高度；刚度随荷载变化,在任何荷载下自振频率几乎不变,所以它能使悬挂装置具有几乎不变的性能,车辆在重载时的运行平稳性和轻载时基本保持一致；不管载重多少,空气弹簧的刚度可以依靠改变空气压力加以选择,因此可以根据需要将刚度选得很低；可以利用空气的阻尼作用；与钢弹簧比较,空气弹簧的重量较轻,承受剧烈的振动载荷时,空气弹簧的寿命较长；高频振动的吸收和隔音性能好。
橡胶空气弹簧以其优越的减振性能有着其它减振产品不可比拟的优势,用途越来越广泛,在客车、卡车、列车、一些有较高减振要求的工业设备等领域有着广阔的应用,市场对其需求越来越大。
橡胶空气弹簧在发达国家的应用已经非常普遍,产品也相当成熟,而我国对汽车空气弹簧的应用还刚刚起步,还没有一家企业真正地掌握生产技术,目前主要依赖进口。因此,对生产企业来讲就有了进入市场的空间。
株洲时代新材料科技股份有限公司长期以来致力于弹性减振产品的研发生产。根据以市场需求为导向,以用户为中心,以高技术水准为目标,以最终效益为己任,实现经济增长的指导思想,提出投资于空气弹簧项目,引进国外先进的空气弹簧生产线及生产技术,在公司田心生产基地建成现代交通用空气弹簧产业化项目,进入汽车市场,成为中国汽车行业空气悬挂系统空气弹簧国内首家一流供应商,实现核心技术弹性减振元件在汽车等领域的全面拓展和业务领域的战略转移,按″质量方针″的要求赢得用户满意,成为国内同行业企业的第一,为现代交通的发展做出贡献。
2.投资概算情况
单位：万元
具体用项固定资产投资流动资金投资总额
设备厂房其它总计
投资额212343738829488003748
本项目新增固定资产投资2948万元,新增流动资金800万元,全部企业自筹解决。
3.技术含量
国外空气弹簧应用的时间已有50多年,通过对它不断的改进与完善,这一产品的研究与生产技术已基本成熟,使用寿命一般在10年左右,最长达16年之久。铁道车辆用的空气弹簧,有不同规格的产品可满足几乎所有应用需求,气囊外径尺寸可以从200毫米到830毫米,其承载力从20千牛至240千牛。产品的设计方面有先进的有限元分析计算软件,用于设计空气弹簧系统,从而使设计的气囊结构得以优化,金属件的重量最轻,并可以精确计算出设计任何空气弹簧系统所必须的固有频率参数。完善的检测方法,同时对产品的加工流程实行100%全面监控,对性能及使用寿命反复进行测试,保证产品有最好的质量和使用安全性。
国内空簧技术水平能基本保证产品的使用性能,但在产品使用寿命方面,受研制时间、自身技术、经验及相关行业整体水平等因素的影响,在产品性能分析、不同工况的运行状态与性能变化方面,经验不足,与发达国家相比还有较大的差距。
项目产品水平在国内处于领先地位,达到世界先进水平,技术水平先进可靠,本项目实施后可使企业达到年生产10.5万套现代交通用空气弹簧的能力,用性能优良、质量可靠的产品占领市场,提高企业的市场竞争力。
本项目新增帘布卷取装置、双工位钢丝圈压出联动线、四模蒸锅式硫化机、磷化线、注压机、蠕变试验机、动态疲劳试验机、电子万能试验机等国产设备；关键工艺设备采用国外先进设备,引进空气弹簧生产线,同时完善配套公用系统。本项目车间分为：1.准备车间主要承担材料准备、帘布裁断、钢丝圈压出、胶片出型等,新增国内先进的卧式裁断机和帘布卷取装置,进行空气弹簧的帘布加工准备；2.成型硫化车间主要承担成型、硫化、修边、外观检验等,为了提高产品的质量和生产效率,减少废品率,拟引进1条意大利SAI公司先进的空气弹簧生产线；3.后处理车间主要承担组装、成品检验、油漆、包装等,采用电子万能试验机、蠕变试验机和动态疲劳试验机,进行产品的有关性能的检验。
4.投资项目的产出和营销情况
本项目完工后可年产10.5万套的现代交通用空气弹簧,具体产出情况如下表：
产品名称年产量(万件)单件价格(元)年产值(万元)
火车用空气弹簧φ6000.2555001375
火车用空气弹簧φ5000.2552001300
汽车用空气弹簧φ26010.006006000
合计10.58675
项目达产后,预计实现销售收入8,675万元,净利润1,942万元。
空气弹簧的主要市场包括轨道交通车辆、汽车和工业设备等。公司以价格为先导,开发空气弹簧产品,用合格的产品满足用户的需求。因此,产品定位为低价位的国产品牌合格产品。采用直销兼代理商销售相结合的方式即对大客户采取直销方式；通过对区域市场评估确定是否对该区域采取代理商销售,代理商销售主要针对区域性小客户及备件市场。
5.原材料、辅助材料、能源供应情况
本项目主要原材料国产高分子材料如天然橡胶、氯丁橡胶、三元乙丙橡胶等由云南、海南农垦公司和山西大同化工厂供应,进口橡胶由泰国、马来西亚等国供应,胶浆由德国供应,其他辅助材料如碳黑、助剂、溶剂等市购。目前国内外市场供货充足,公司与各供货厂商渠道畅通,能够满足本项目的需要。
单位：吨
物料名称数量来源
生胶及配合剂500云南、海南农垦公司和山西大同；泰国、马来西亚、德国；市购
尼龙帘布100株洲轮胎厂、广州番禺轮胎有限公司、河南
钢丝50湖北钢丝厂
油漆2市购
汽油8市购
包装箱30000株洲市木制加工厂
本项目水电供应情况如下：
名称单位全年用量供应单位
电万千瓦时72供电局
水吨10944自来水公司
柴油吨20市购
6.投资项目可能存在的环保问题及对策
本项目选用国内外先进水平的工艺设备,产品为现代交通用空气弹簧,属于减振降噪弹性元件,属于环保型高科技项目。
排放水主要为准备车间、成型硫化车间和后处理车间厂房的生活污水,基本无工业废水排放。
在产生有害气体的后处理车间采用局部通风和除尘处理,达标后高空排放,高出建筑物3米。对产生废气的准备车间和成型硫化车间进行全室换气,加强通风。本项目中橡胶产品的密炼、混炼工序由公司内部其他橡胶车间协作,硫化机等设备大部分采用电加热,少量的蒸汽由油加热锅炉供给,无粉尘污染。经过采取以上对废气的处理措施,预计可达到《大气污染物排放标准》(GB16297-1996)中的二级标准。
设计中选用低噪声、振动小的设备。将空压机布置在远离周围零散居民的厂房内,并与其他设备区域隔断,空压机采用减振基础,空压机房内做吸声处理,进出风口加装消声器；车间内墙局部进行必要的吸声和消声处理措施。预计厂外界噪声可达到《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-90)中的Ⅲ类标准(昼间65dB、夜间55dB)要求。
本项目产生的废弃物很少,固体废弃物主要为公司的生活垃圾和少量橡胶边角料(约5吨)等。由环卫部门定期负责运送至垃圾填埋场统一处理,少量橡胶边角料等废弃物由公司统一回收利用。
7.投资项目的效益分析
本项目建设期为1年,项目建成后经济效益指标如下表：
项目数值(万元)备注
年销售收入8675
总成本费用6323
销售税金及附加67
利润总额2285
净利润1942
投资利润率47.55%
财务内部收益率40.78%所得税后
投资回收期3.89所得税后
财务净现值 Ⅰ＝14% 5355所得税后
盈亏平衡点41.11%
二○○三年八月
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于召开2003年第一次临时股东大会的通知
本公司决定于2003年9月29日召开2003年第一次临时股东大会,现将会议议程及有关事项通知如下：
一、会议时间：2003年9月29日(星期一)上午九时
二、会议地点：株洲华天大酒店
三、会议议程：
1、审议变更部分募集资金用途的议案；
2、审议投资现代交通用空气弹簧产业化项目的议案；
3、审议修改公司章程部分条款的议案；
4、审议成立公司董事会下属各专门委员会的议案。
四、出席会议对象：
1、截止2003年9月18日下午3时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、因故不能出席会议的公司股东,可书面授权委托代理人出席。
五、会议登记事项：
1、登记手续：个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；国家股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2003年9月23日-24日上午9：00-11：00
下午13：30-16：30
3、登记地点：株洲市河西黄山路本公司证券事务办
4、联系人：季晓康、李小明
电话：0733-2884786
传真：0733-2884786
邮编：412007
5、其他事项：参加会议股东其食宿、交通费自理。
特此通知
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2003年8月28日
附：2003年第一次临时股东大会授权委托书样式：
授权委托书
兹授权先生(女士)代表本人(本单位)出席株洲时代新材料科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会,代表本人(本单位)按以下权限行使表决权：
1、全权代表本人(本单位)行使表决权；
2、对大会公告所列事项投赞成票；
3、对大会公告所列事项投反对票。
委托人(签字或盖章)：
委托人持股数：
代表人身份证号码：
委托人股东帐户卡号码：
委托日期：
(注：授权委托书复印有效)
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