|
秦岭水泥：关联交易及监事会会议决议公告
2003-09-02 05:47
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司收购陕西省耀县水泥厂部分土地使用权,拟收购土地共计265630.73&#平方米,评估土地总地价为4670.79&*万元。
●关联人回避事宜：董事会在审议该收购事项时,关联董事按规定进行了回避。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：为解决公司铜川日产4000吨新型干法水泥生产线项目建设用地问题,进一步理顺本公司与陕西省耀县水泥厂资产关系,增强公司盈利能力,减少与大股东之间的关联交易,拟收购陕西省耀县水泥厂部分土地使用权。
一、关联交易概述
2003年8月7日公司召开第三届董事会第五次会议,会议应参加董事11名,出席会议董事9名,在审议关于收购陕西省耀县水泥厂部分土地使用权的议案时,兰建文董事、刘东彦董事、曹永晓董事、李进建董事四名关联董事进行了回避。会议经表决通过了关于收购陕西省耀县水泥厂部分土地使用权的议案,公司于2003年8月27日与陕西省耀县水泥厂签订土地转让协议。
公司此次拟以现金购买陕西省耀县水泥厂9宗土地使用权,共计265630.73&#平方米,总价值约4670.79&*万元。交易价格以评估价格为准。
陕西省耀县水泥厂为国有企业,系本公司控股股东,持有本公司国有法人股16000万股,占公司总股本的38.74%,本次置换事项构成公司的关联交易。
二、关联方介绍
本公司经陕西省人民政府陕政函〖1996〗167号文批准,于1996年11月6日在陕西省工商行政管理局注册登记,注册号：6100001000388；注册资本41300万元。法定代表人：兰建文；注册地址：陕西省铜川市耀州区；主营业务范围是水泥生产与销售；主导产品为32.5R、42.5R普通硅酸盐水泥。2002年末公司经审计资产总额为129558.68万元,净资产73927.51万元,净利润为4536.43,#万元。
陕西省耀县水泥厂为国有企业,注册资本为人民币7139万元,法定代表人：兰建文,注册地址：陕西省铜川市耀州区,经营范围为生产销售普通硅酸盐水泥及特种水泥。2002年末资产总额为61715万元,净资产为30941万元,净利润为-1368万元(未审计)。
三、关联交易标的基本情况
此次关联交易标的为陕西省耀县水泥厂9宗土地使用权,共计265630.73&#平方米,总价值约4670.79&*万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
陕西省耀县水泥厂9宗土地使用权,共计265630.73&#平方米。
经陕西华地不动产评估咨询有限责任公司评估,并出具了“陕华地〖2003〗估字第261号”土地评估报告,评估结果土地使用权价值为人民币4670.79&*万元,经交易双方协商一致,确定以评估价4670.79&*万元作为交易价格,付款方式为一次性现金支付。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况。
通过上述关联交易,解决了公司铜川日产4000吨水泥熟料生产线建设用地问题,使其早日生产效益；减少以后关联交易次数,进一步加强秦岭水泥生产经营的独立性,有利于公司的规范运作,促进公司长远发展。
此次关联交易需提交公司2003年第三次临时股东大会审议批准。2003年8月7日公司召开第三届董事会第五次会议审议了此次关联交易,并于2003年8月9日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行了公告。
独立董事意见：2003年8月7日陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司在公司三楼会议室召开第三届董事会第五次会议,作为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司的独立董事,根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司章程之规定,对公司收购陕西省耀县水泥厂土地使用权事项,我们认为：
1、本项收购是为了解决公司铜川项目建设用地问题,是必要的。有利于公司的长远发展。
2、本项收购交易价格以公告评估价值为准,是合理的。
3、本项收购决策程序符合公司章程的规定。
4、未发现本次收购存在损害公司及非关联股东利益的情况。
公司独立董事：赵守国何雁明师萍段秋关
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
2003年9月1日
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司监事会决议公告
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第三届监事会第二次会议于2003年8月29日在陕西省建筑材料工业总公司办公楼召开,会议应参加监事3名,实际参加会议监事3名,会议由监事会主席黄蛇楼主持,会议就收购陕西省耀县水泥厂部分土地使用权事项进行了审议。
会议认为此次收购是为了解决公司铜川项目建设用地问题,是必要的。董事会审议此次关联交易时关联董事进行了回避,符合法规、程序的要求。关联交易价格以评估值为准,不存在损害非关联股东利益的情况。
会议作出决议如下：
同意公司关于购买陕西省耀县水泥厂部分土地使用权的议案。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司监事会
2003年8月29日
关闭窗口
|
