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*ST永 生：四届第十一次董事会会议决议公告
2003-09-20 05:46
股票名称：A股ST永生 股票代码：A股 600613 编号：临2003-026
B股ST永生B股 B股 900904
上海永生数据科技股份有限公司董事会决议公告
上海永生数据科技股份有限公司(以下简称″公司″)第四届第十一次董事会
会议于2003年9月17日在贵阳神奇大酒店10楼会议室召开。会议应到董事9名,实
到董事7名,其中独立董事2名。会议由公司董事长张芝庭先生主持。会议审议了
贵州神奇投资有限公司提供的《贵州神奇投资有限公司关于重组上海永生数据科
技股份有限公司的方案》(以下简称″《重组方案》″,见附件),会议决议如下：
一、董事会形成《上海永生数据科技股份有限公司董事会关于〈贵州神奇投
资有限公司关于重组上海永生数据科技股份有限公司的方案〉的意见》(见附件
),认为《重组方案》符合国家有关法律、法规及有关政策；体现了公开、公平、
公正的原则。《重组方案》的实施能够改变目前公司经营连续亏损的现状,实现
业务转型,增强持续经营能力,提高公司资产盈利能力,即能够完成本次资产重组
的目的。其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
二、公司独立董事形成《上海永生数据科技股份有限公司独立董事关于〈贵
州神奇投资有限公司关于重组上海永生数据科技股份有限公司的方案〉之独立
意见》(见附件),认为《重组方案》涉及的资产置换交易公平、合理,有利于公司
的长期健康发展,有利于提高公司盈利能力,符合公司和公司全体股东利益,不存
在损害中小股东利益的情形。
上海永生数据科技股份有限公司董事会
二零零三年九月十七日
附：
1、《贵州神奇投资有限公司关于重组上海永生数据科技股份有限公司的方
案》。
2、《上海永生数据科技股份有限公司董事会关于〈贵州神奇投资有限公司
关于重组上海永生数据科技股份有限公司的方案〉的意见》。
3、《上海永生数据科技股份有限公司独立董事关于〈贵州神奇投资有限公
司关于重组上海永生数据科技股份有限公司的方案〉之独立意见》。
上海永生数据科技股份有限公司董事会关于
《贵州神奇投资有限公司关于重组上海永生数据科技股份有限公司的方案》
的意见
一、背景
(一)上海永生数据科技股份有限公司(以下简称″本公司″、″公司″、″
永生数据″)的主营业务为城市信息开发和制笔,但是自1997年以来,制笔业务不
断萎缩,经审计,公司2000年、2001年和2002年制笔收入分别为801.16万元、27.
42万元和22.81万元。1998年4月上海飞天投资有限责任公司(以下简称″上海飞
天″)通过受让公司50.02%的股权成为公司的控股股东。上海飞天入主后,于200
0年9月至2001年2月间陆续将广州城市信息研究所有限公司(以下简称″广州城信
″)的股权注入公司,希望将永生数据打造为我国城市信息开发的龙头企业,但是
,由于市场情况发生较大变化,广州城信并没有给公司带来预期的盈利,经审计,广
州城信2002年亏损1273.74万元。
根据经审计的2001年及2002年年报,公司分别亏损4,367.35万元、10,291.4
3万元,如果不及时进行资产重组,公司将面临退市的风险。
(二)2003年3月28日,贵州神奇投资有限公司(以下简称″贵州神奇″)与上海
飞天签署了《股份转让合同》,约定：上海飞天将其合法持有的永生数据7,397.
7757万股法人股(占永生数据总股本的50.02%)以22,600万元的价格转让与神奇投
资,神奇投资支付的对价为现金3,300万元加神奇投资拥有的贵州金桥药业有限公
司(以下简称″金桥药业″)92.58%的权益作价19,300万元。
(三)神奇投资制定了《贵州神奇投资有限公司关于重组上海永生数据科技股
份有限公司的方案》(以下简称《重组方案》),希望通过实施重组方案来解决公
司面临的财务危机,挽救公司。
二、重组方案概述
(一)重组步骤
根据本次资产重组的目的和确定的基本原则,神奇投资对永生数据的重组工
作按照以下步骤进行：
第一步：
神奇投资、上海飞天、永生数据三方签署《资产置换协议》,进行第一次资
产置换,资产置换标的为净资产100,679,447.96元。置入资产为金桥药业的48.3
0%的股权,作价依据为2003年3月25日的帐面值(2003年2月28经审计的净资产加上
2003年3月24日注册资本增加值之和)；根据华寅会计师事务所有限责任公司出具
的寅会20033219号《审计报告》,截止2003年7月31日金桥药业48.3%的股权
价值为100,901,673.51元。置出资产为永生数据部分资产、负债,价值依据为永
生数据2002年11月30日(未经审计)的帐面值。
第二步：
在上述第一次《资产置换协议》执行完成,并对永生数据拟置出的资产涉及
的债务问题处理完成后,神奇投资、上海飞天约定对永生数据进行第二次资产置
换,置换内容为金桥药业44.28%股权与永生数据部分资产进行置换。根据华寅会
计师事务所有限责任公司出具的寅会20033219号《审计报告》,截止2003年
7月31日金桥药业44.28%的股权价值为92,503,647.02元。拟置出资产包括对广州
宏隆房地产开发公司其他应收款、对广州城市信息研究所有限公司51%的股权和
对上海永生机械厂的长期投资产,该部分资产2002年11月30日未经审计的帐面价
值为138,044,867.28 元、2002年12月31日经审计的帐面价值为 95,081,271.29
元。
(二)相关置换协议的签署、生效及实施情况
1.2003年3月28日,神奇投资、上海飞天、永生数据三方签署了第一次《资产
置换协议》。同日,永生数据董事会审议通过了上述《资产置换协议》；4月28日
,永生数据股东大会审议通过了上述《资产置换协议》；5月下旬,永生数据因故
暂停了上述协议的实施。
(2)有关第二次资产置换的安排,神奇投资、上海飞天曾于2003年3月已有约
定,但是鉴于广州城市信息研究所有限公司51%的股权被法院冻结,因此相关《资
产置换协议》未正式签署。
三、董事会对重组方案的评价意见
根据上述分析,永生数据董事会认为：
(一)《重组方案》符合国家有关法律、法规及有关政策；体现了公开、公平
、公正的原则。
(二)《重组方案》的实质是通过剥离低效劣质资产,注入优质资产--金桥药
业92.58%的股权,以改变目前公司经营连续亏损的现状,实现业务转型,增强持续
经营能力,因此,该方案不仅能有效解决永生数据面临的严重财务困难,还能保持
公司未来长期发展的持续动力。
(三)《重组方案》有效地保护了其他股东特别是中小股东的权益,符合全体
股东和潜在投资者的长远利益。
(四)综上所述,《重组方案》是有效的、切实可行的。
附件：《贵州神奇投资有限公司关于重组上海永生数据科技股份有限公司的
方案》
上海永生数据科技股份有限公司董事会
2003年9月17日
上海永生数据科技股份有限公司独立董事关于
《贵州神奇投资有限公司关于重组上海永生数据科技股份有限公司的方案》
之独立意见
上海永生数据科技股份有限公司 下称公司 第四届第11次董事会会议于200
3年9月17日在公司办公室举行。会议讨论了贵州神奇投资有限公司(以下简称″
贵州神奇″)提供的《贵州神奇投资有限公司关于重组上海永生数据科技股份有
限公司的方案》(以下简称″《重组方案》″)。在本次董事会召开之前,本人认
真研读了《重组方案》及相关文件和协议,对《重组方案》涉及的贵州神奇与公
司、上海飞天投资有限责任公司(以下简称″上海飞天″)资产置换的情况进行了
详细了解,在此基础上本人对《重组方案》发表以下独立意见：
一、《重组方案》涉及的资产置换的公允性
关于2003年3月28日公司与贵州神奇、上海飞天签订的《资产置换协议》,置
入资产的价值以具有证券从业资格的会计师事务所审计的财务报告帐面值为依据
；置出资产的价值未经审计,根据具有证券从业资格的会计师事务所审计,该等资
产在2002年12月31日的帐面价值低于交易价值。根据《重组方案》及有关安排,
第二次拟置入资产以具有证券从业资格的资产评估事务所评估的价值为依据；拟
置出资产以具有证券从业资格的会计师事务所审计为依据。因此,《重组方案》
涉及的两次资产置换交易价格客观、公平、公允。
二、《重组方案》有利于解决公司目前财务困难
《重组方案》实施后,能够改变目前公司经营连续亏损的现状,实现公司业务
转型,增强持续经营能力,因此,该方案不仅能有效解决永生数据面临的严重财务
困难,还能保持公司未来长期发展的持续动力。
总之,《重组方案》涉及的资产置换交易公平、合理,有利于公司的长期健康
发展,有利于提高公司盈利能力,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小
股东利益的情形。
独立董事：朱耘
独立董事：杨勇
2003年9月17日
闽发证券有限责任公司关于《贵州神奇投资有限公司关于重组
上海永生数据科技股份有限公司的方案》之独立财务顾问报告
第一节 释 义
在本独立财务报告中,除非文意另有所指,下列简称和词语具有如下特定意义
：
重组方案 指 《贵州神奇投资有限公司关于重组上海永生数据科技股份有
限公司的方案》
独立财务顾问、
闽发证券、报告人 指 闽发证券有限责任公司
永生数据、委托人 指 上海永生数据科技股份有限公司
神奇投资 指 贵州神奇投资有限公司
上海飞天 指 上海飞天投资有限责任公司
金桥药业 指 贵州金桥药业有限责任公司
神奇制药 指 贵州神奇制药有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币
第二节 声 明
受上海永生数据科技股份有限公司的委托,闽发证券有限责任公司担任其独
立财务顾问,并就《贵州神奇投资有限公司关于重组上海永生数据科技股份有限
公司的方案》出具《独立财务顾问报告》。
本《独立财务顾问报告》是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会令第10号
)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字
2001年105号)、《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)等有关法律
法规的要求,根据上海永生数据科技股份有限公司和其他交易方提供的有关资料
编写而成的,旨在就该资产重组方案是否能改变永生数据的盈利状况、是否切实
可行,做出独立、客观、公正的评价。
本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关资料由委托人和交易对
方提供,以上各方均向本独立财务顾问保证：其所提供为出具本独立财务顾问报
告所涉及的所有文件、资料、意见、事实、承诺均真实、准确、完整并无虚假陈
述、重大遗漏及误导性陈述,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
第三节 重组方案
一、重组背景
(一)永生数据财务状况恶化
永生数据的主营业务为城市信息开发和制笔,但是,自1997年以来,永生数据
的制笔业务不断萎缩,根据审计报告,永生数据2000年、2001年和2002年制笔收入
分别为801.16万元、27.42万元以及22.81万元。1998年4月上海飞天通过受让永
生数据50.02%的股权成为永生数据的控股股东。上海飞天入主后,于2000年9月至
2001年2月间陆续将广州城市信息研究所有限公司的股权注入永生数据,希望将永
生数据打造为我国城市信息开发的龙头企业。但是,由于市场情况发生较大变化
,广州城市信息技术研究所有限公司并没有给永生数据带来预期的盈利,根据永生
数据经审计的2002年年报,广州城市信息技术研究所有限公司2002年亏损1273.7
4万元。
根据永生数据经审计的2001年以及2002年年报,永生数据2001年亏损4,367.
35万元,2002年亏损10,291.43万元。如果不及时对永生数据进行资产重组,永生
数据将面临退市的风险。因此,目前永生数据董事会将″抓好日常经营管理工作
的基础上,重点中心工作是推进资产重组工作,盘活、整合存量资产″作为近期的
工作重心。
(二)神奇投资经过多年的发展,急需借助资本市场的融资功能加快发展。
神奇投资是注册于贵阳市北京路1号的医药类投资企业,注册资本为5,000万
元。作为一家民营企业,神奇投资近几年表现出较快的发展速度,经审计,截止20
03年2月28日,神奇投资总资产为32,676.60万元,总负债为8,227.22万元,净资产
为24,449.38万元。为了提高公司可持续发展能力,神奇投资目前需要借助资本市
场的融资功能加快企业发展。
出于以上原因,神奇投资与上海飞天经过协商,于2003年3月28日签署了《股
份转让合同》,同时决定对永生数据进行资产重组,以改善永生数据的财务状况,
力争实现再融资功能。
二、重组目的
神奇投资希望对永生数据进行一系列的资产重组,以达到以下目的：
(一)改善永生数据经营现状,缓解其财务危机,从而从根本上扭转其目前面临
的危机局面,并力争在重组后使其实现可持续发展,以充分保护永生数据其他股东
的根本利益。
(二)通过剥离永生数据的不良资产,注入优质的制药类资产,实现永生数据业
务转型,进入发展前景广阔的制药行业。
(三)实现神奇投资下属制药资产的间接上市,并以永生数据作为融资平台,通
过增加投资或收购兼并的形式整合优质药业资源,做大做强制药产业。
三、重组原则
(一)遵守国家有关法律、法规及有关政策。
(二)遵循公开、公平、公正的原则。
(三)保护中小股东的根本利益,同时符合全体股东的长远利益。
(四)能改善永生数据目前财务状况恶化和盈利能力不强的现状,促进其产业
转型和保持长期发展的持续动力。
(五)置出永生数据的资产是劣质低效的,而置入永生数据的资产是优质高效
的。
四、重组方案概述
(一)资产重组的总体安排
1.重组步骤
根据本次资产重组的目的和确定的基本原则,神奇投资对永生数据的重组工
作按照以下步骤进行：
第一步,神奇投资、上海飞天、永生数据三方签署《资产置换协议》,进行第
一次资产置换,资产置换标的为净资产100,679,447.96元。置入资产为金桥药业
的48.30%的股权,作价依据为2003年3月25日的帐面值(2003年2月28经审计的净资
产加上2003年3月24日注册资本增加值之和)；根据华寅会计师事务所有限责任公
司出具的寅会20033219号《审计报告》,截止2003年7月31日金桥药业48.3%
的股权价值为100,901,673.51元。置出资产为永生数据部分资产、负债,价值依
据为永生数据2002年11月30日(未经审计)的帐面值。
第二步,在上述第一次《资产置换协议》执行完成,并对永生数据拟置出的资
产涉及的债务问题处理完成后,神奇投资、上海飞天约定对永生数据进行第二次
资产置换,置换内容为金桥药业44.28%股权与永生数据部分资产进行置换。根据
华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会20033219号《审计报告》,截止
2003年7月31日金桥药业44.28%的股权价值为92,503,647.02元。拟置出资产包括
对广州宏隆房地产开发公司其他应收款、对广州城市信息研究所有限公司51%的
股权和对上海永生机械厂的长期投资产,该部分资产2002年11月30日未经审计的
帐面价值为138,044,867.28 元、2002年12月31日经审计的帐面价值为 95,081,
271.29元。
2.相关置换协议的签署、生效及实施情况
(1)2003年3月28日,神奇投资、上海飞天、永生数据三方签署了第一次《资
产置换协议》。同日,永生数据董事会审议通过了上述《资产置换协议》；4月2
8日,永生数据股东大会审议通过了上述《资产置换协议》；5月下旬,永生数据因
故暂停了上述协议的实施。
(2)有关第二次资产置换的安排,神奇投资、上海飞天曾于2003年3月已有约
定,但是鉴于广州城市信息研究所有限公司51%的股权被法院冻结,因此相关《资
产置换协议》未正式签署。
(二)资产重组的实质
根据上述资产重组的总体安排,永生数据本次重组进行的全部资产置换实质
包括两个方面：
一方面对永生数据的不良资产进行了剥离,包括：永生数据2002年11月30日
未经审计的帐面值为100,679,447.96元的部分净资产(第一次置出)和对广州宏隆
房地产开发公司其他应收款、对广州城市信息研究所有限公司51%的股权和对上
海永生机械厂的长期投资(第二次置出)。
另一方面将金桥药业合计92.58%的股权注入了永生数据(第一次48.30%、第
二次44.28%)。
第四节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本报告的有关分析以下列主要假设为基础：
1.国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
2.本独立财务顾问所依据的资料内容真实、完整、准确、及时；
3.有关中介机构为该资产重组所出具的相关文件真实、可靠、完整；
4.该资产重组方案不存在其他障碍,能够如期完成；
5.资产重组各方所在地区的政治、社会、经济环境无重大变化；
6.无其它人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。
二、对资产《重组方案》的评价
经过审慎、必要的调查,查阅了包括但不限于《重组方案》所涉及的交易各
方基本资料等所需查阅的文件,及就有关事项进行了相关的咨询和详尽的论证后
,本独立财务顾问意见如下：
(一)《重组方案》具有合法性、公平性、合理性
《重组方案》的合法性、公平性、合理性主要体现在以下几个方面：
1.《重组方案》符合国家有关法律、法规及有关政策,符合永生数据公司章
程的规定,遵循了公开、公平、公正的原则。
2.永生数据、神奇投资均已依据有关法律法规的规定,就方案涉及的内容充
分并及时地进行了信息披露。
3.上海飞天与神奇投资双方已经签署了《股权转让协议》,并且上海飞天、
神奇投资与永生数据三方也已经签署了第一次《资产置换协议》。
4.上海飞天、神奇投资与永生数据三方签署的《资产置换协议》已经得到上
海飞天、神奇投资和永生数据董事会及永生数据股东大会批准。
5.交易各方对涉及的关联交易严格遵守法律法规对关联交易程序的要求进行
,交易定价以客观公允为原则,充分保护了中小股东的利益。
6.《重组方案》充分考虑了永生数据面临的财务危机的现状及提出了合理的
解决办法,具有合理性。
(二)《重组方案》对挽救永生数据切实可行
《重组方案》对挽救永生数据切实可行表现在以下几个方面：
1.重组将使永生数据的业务发生根本性变化,实现可持续发展
重组前,永生数据的主营业务为城市信息开发和制笔。事实上,永生数据母公
司不从事具体业务,城市信息开发的业务由永生数据控股的广州城市信息技术研
究所有限公司主要从事；制笔业务由永生数据的控股企业上海永生机械厂从事。
由于IT行业整体不景气及业务发展模式尚未成熟,城市信息开发业务没有给永生
数据带来预期的盈利；而制笔业务更是自1993年起不断萎缩。
根据《重组方案》,永生数据剥离对广州城市信息技术研究所有限公司的全
部股权、对上海永生机械厂的股权及其他劣质资产,注入金桥药业92.58%的股权
。金桥药业是一家医药生产企业,生产药品品种大致可分为三类：(1)处于成熟期
的产品--珊瑚癣净、复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂--具有较高的知名
度和稳定的市场；(2)处于成长期的产品--丹香葡萄糖滴注液、精乌胶囊--具有
良好的市场空间和较高的预期；(3)处于初创期的产品--斑蝥酸钠注射液--具有
巨大的市场潜力。根据以上的产品系列,金桥药业未来发展前景广阔,而永生数据
的业务依赖于金桥药业的业务,因此,在重组完成后,永生数据事实上也进入了前
景广阔的制药行业,实现了可持续发展。
2.重组将优化永生数据资产质量、增强其盈利能力
永生数据经审计的2001年、2002年的简明财务资料(合并)如下：
单位：万元
项 目 2002年12月31日 2001年12月31日
总资产 28,951.48 40,898.76
总负债 14,337.85 15,714.29
所有者权益 13,587.05 24,204.77
项 目 2002年 2001年
主营业务收入 1,265.45 3,676.40
主营业务利润 147.64 1,626.13
利润总额 -10,415.64 -4,280.18
净利润 -10,291.43 -4,367.35
根据永生数据2001年及2002年的审计报告,永生数据2001年和2002年分别亏
损4,367.35万元和10,291.43万元,而永生数据的主要资产是广州城市信息技术研
究所有限公司90%的股权(持有51%,托管39%)。该公司2002年度实际亏损1273.74
万元,永生数据按90%的权益合并报表,亏损1146.36万元；同时对该公司长期投资
摊销和托管股权摊销合计1706.95万元,计提减值准备3211.30万元,三项合计亏损
6064.61万元,可见,该公司是永生数据主要的亏损源。
重组后,永生数据的主要资产为金桥药业92.58%的权益,由于金桥药业主要经
营性资产于2003年2月28日才接受捐赠,并且金桥药业有关药品生产品种调整工作
因时间原因尚未最终完成,因此,根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会
20033219号《审计报告》,盈利情况一般,具体如下表： 单位：元
项 目 2003年7月31日
总资产 250,551,405.84
总负债 41,645,249.51
所有者权益 208,906,156.33
项目 2003年1-7月
主营业务收入 16,674,149.29
主营业务利润 10,975,067.24
营业利润 385,542.28
利润总额 503,038.48
净利润 427,582.71
上表中的数据仅反映了金桥药业一种产品--丹香葡萄糖滴注液的盈利能力,
而在金桥药业药品生产品种调整工作完成后,盈利能力将有显著的增强。根据华
寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会20033215号《审计报告》,其备考
主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2003年7月31日 2002年12月31日
总资产 252,584,063.64 209,792,248.59
总负债 41,786,363.34 35,130,606.55
所有者权益 210,797,700.30 174,661,642.04
项 目 2003年1-7月 2002年
主营业务收入 44,850,980.96 61,916,083.32
主营业务利润 30,394,434.73 41,998,889.01
利润总额 11,920,090.77 10,525,162.07
净利润 10,132,077.15 8,946,387.76
此外,华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅核字20033023号《盈利
预测审核报告》,金桥药业2004年将实现净利润2837.87万元,盈利预测的主要财
务数据如下：
单位：元
项 目 2004年 2003年
主营业务收入 134,993,888.81 44,620,754.47
主营业务利润 100,802,151.08 30,775,784.06
营业利润 33,386,739.09 4,563,456.65
利润总额 33,386,739.09 4,680,852.85
净利润 28,378,728.23 3,978,724.92
根据上述分析,财务顾问认为,重组后永生数据的资产质量大大提高,盈利能
力也大大增强,财务状况也将得到明显的改善。
3.重组将增强永生数据的融资能力
重组前,由于连续亏损,永生数据已形成了较大的即将到期和逾期的银行贷款
；重组后随着盈利能力的增强,通过银行继续贷款的能力得到增强。
重组前,由于连续亏损,永生数据甚至面临退市的风险,重组后,随着财务状况
也得到的改善,将逐步具备通过证券市场再融资的能力。
4.重组将进一步实现永生数据的规范运作
根据《重组方案》,在收购和重组完成后,形成了神奇投资控股永生数据、永
生数据控股金桥药业的架构,由于永生数据母公司不从事具体的业务,因此,永生
数据的规范运作主要体现在金桥药业的运作上,金桥药业的规范运作表现在以下
几个方面：
(1)金桥药业实现了独立运作
根据对金桥药业的调查,我们发现在金桥药业的药品生产品种调整完成后,金
桥药业实现了″五独立″。金桥药业拥有独立的产供销系统,实现与神奇投资及
其关联方之间的业务分开,根据盈利预测,2004年主营业务收入约2837.87万元,全
部为主营业务药品销售收入,主营业务突出。金桥药业资产产权界定明确,拥有独
立完整的大容量注射剂、小容量注射剂生产设施,并且通过了GMP认证；经神奇制
药许可,无偿使用其所有的商标--″神奇″、″玛奇卡″；独立拥有与主营业务
相关专利和非专利技术。金桥药业设立了独立的机构和部门。金桥药业的管理人
员、生产、销售人员均为专职人员,实现了与神奇投资及其关联方的人员独立。
金桥药业建立了独立的财务部门、配备了独立的财务人员、独立建帐、独立核算
、建立独立的会计核算体系和财务管理制度、拥有其自有的银行帐户,不与其股
东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户；依法独立进行纳税申报和履行缴纳
义务,实现了与神奇投资及其关联方的财务独立。
此外,金桥药业还承诺在重组工作完成后,将按照有关法律、法规和上市公司
治理的要求,实现与神奇投资之间完全的″五独立″。
(2)避免了同业竞争
金桥药业也是一家医药生产企业,神奇投资的关联方中从事医药生产和研制
的企业包括：神奇药物研究所、盛世制药、北京神奇、明湖药业、神奇制药、神
奇药业股份、梵净山药业等7家。为避免同业竞争,2003年7月16日,神奇集团按照
药品的主治功能分类对集团内部药品生产企业的业务进行了整体规划,确定了金
桥药业的产品在主治功能上与集团内部其他药品生产企业之间的区别,调整完成
后,金桥药业生产的药品从主治功能上可分为：(1)手足癣类--珊瑚癣净、复方珊
瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂；(2)心脑血管类--丹香葡萄糖滴注液(100ml
、250ml)；(3)抗肿瘤类--斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1mg)；(4)虚症类--精乌胶囊
、精乌颗粒。而神奇集团下属的其他医药生产企业均不生产具有以上功能的药品
。
为避免潜在同业竞争,神奇投资的实际控制人--张芝庭先生及文邦英女士、
神奇集团内部医药生产企业均于2003年7月16日作出承诺：
本次资产重组完成后,本人/公司及本人/公司关联企业将不直接或间接生产
任何与金桥药业目前或未来所生产的药品品种发生或可能发生竞争的药品。本人
/公司及本人/公司关联企业未来研究开发的与金桥药业目前或未来生产的具有相
同或类似功能的药品品种,如果金桥药业有意研究、开发、生产上述药品,则本人
/公司及本人/公司关联企业同意以公允的价格转让给金桥药业生产；如果金桥药
业无意研究、开发、生产上述药品,则本人/公司及本人/公司关联企业将停止对
上述药品品种的研究、开发和生产。
盛世制药还于2003年7月16日单独作出承诺：自承诺函签署日后,其将停止有
关精乌胶囊和精乌颗粒的生产、销售及其他任何经营活动,并在承诺函签署日后
任何时间均不恢复精乌胶囊和精乌颗粒的生产、销售及其他任何经营活动。
因此,神奇投资及其关联方与金桥药业之间避免了同业竞争和潜在同业竞争
。
(3)规范了关联交易
金桥药业通过签署正式关联交易协议的形式,规范了重组后存在的持续关联
交易,具体包括：
A.2003年3月27日,金桥药业与神奇制药签署了《商标许可使用协议》,金桥
药业将在协议许可的期限(10年)内无偿使用神奇制药的注册商标--″神奇″、″
玛奇卡″。
B.鉴于金桥药业本身不具有生产精乌胶囊、精乌颗粒及复方珊瑚姜溶液尿素
咪康唑软膏复合制剂的生产设备,2003年3月27日,金桥药业与神奇制药签署了《
精乌胶囊委托加工协议》,金桥药业委托神奇制药在协议期限内(1年)根据其销售
情况为其加工生产精乌胶囊,金桥药业根据加工数量向神奇制药支付加工费；20
03年8月16日,金桥药业与神奇制药签署了《精乌颗粒委托加工协议》,金桥药业
委托神奇制药在协议期限内(1年)根据其销售情况为其加工生产精乌颗粒,金桥药
业根据加工数量向神奇制药支付加工费；复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制
剂的委托加工协议待药品批准文号变更结束后另行签署。
为了有效减少与关联方的关联交易,金桥药业承诺,于上述委托加工生产期间
届满前新建关于上述药品剂型的生产车间。
C.2003年8月16日,金桥药业与神奇药业股份签署了《热力供应协议》,约定
：神奇药业股份在协议有效期内(1年)按照人民币75元/吨的价格向金桥药业提供
热力；协议期满后双方可续签。
D.截止2003年7月31日,神奇制药应付金桥药业2411万元,根据神奇制药于20
03年8月20日作出的还款承诺：其所欠款项在未来6个月内分期归还。
除此之外,金桥药业与神奇投资及其关联方之间不存在其他关联交易。
(三)综合评价
基于上述分析,本独立财务顾问认为：《重组方案》符合国家有关法律、法
规及有关政策；体现了公开、公平、公正的原则；不仅能有效解决永生数据面临
的严重财务困难,还能保持其未来长期发展的持续动力；有效地保护了其他股东
特别是中小股东的权益,符合全体股东和潜在投资者的长远利益；《重组方案》
是有效的、切实可行的。
第五节 备查文件
1.上海永生数据科技股份有限公司章程
2.贵州神奇投资有限公司关于重组上海永生数据科技股份有限公司的方案
3.《股份转让合同》
4.《资产置换协议》
5.永生数据第四届第五次董事会决议
6.永生数据2003年第一次临时股东大会决议
7.永生数据2001、2002年度《审计报告》
8.金桥药业2003年7月31日《审计报告》
9.金桥药业2003年7月31日备考财务报告的《审计报告》
10.金桥药业2003、2004年度《盈利预测审核报告》
第六节 备查地点
上海永生数据科技股份有限公司
地址： 上海市斜土路2669号英雄大厦11号
联系人：李斌
联系电话：021-64397553
闽发证券有限责任公司
地址：上海市银城东路139号华能联合大厦33层
联系人： 黄韵弢
联系电话：021-68865858
闽发证券有限责任公司(盖章)
法定代表人：张晓伟
项目负责人：朱庆锋
签署日期：2003年9月17日
贵州神奇投资有限公司
关于重组上海永生数据科技股份有限公司的方案
一、释 义
本重组方案中,除非文意另有所指,下列简称和词语具有如下特定意义：
上海飞天 指 上海飞天投资有限责任公司
神奇投资 指 贵州神奇投资有限公司
永生数据 指 上海永生数据科技股份有限公司
神奇制药 指 贵州神奇制药有限公司
金桥药业 指 贵州金桥药业有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
二、重组背景
(一)永生数据财务状况恶化
永生数据的主营业务为城市信息开发和制笔,但是,自1997年以来,永生数据
的制笔业务不断萎缩,根据永生数据经审计的2000年、2001年以及2002年年报,永
生数据2000年、2001年和2002年制笔收入分别为801.16万元、27.42万元以及22
.81万元。1998年4月上海飞天通过受让永生数据50.02%的股权成为永生数据的控
股股东。上海飞天入主后,于2000年9月至2001年2月间陆续将广州城市信息研究
所有限公司的股权注入永生数据,希望将永生数据打造为我国城市信息开发的龙
头企业。但是,由于市场情况发生较大变化,广州城市信息技术研究所有限公司并
没有给永生数据带来预期的盈利,根据永生数据经审计的2002年年报,广州城市信
息技术研究所有限公司2002年亏损1273.74万元。
根据永生数据经审计的2001年以及2002年年报,永生数据2001年亏损4,367.
35万元,2002年亏损10,291.43万元。如果不及时对永生数据进行资产重组,永生
数据将面临退市的风险。因此,目前永生数据董事会将″抓好日常经营管理工作
的基础上,重点中心工作是推进资产重组工作,盘活、整合存量资产″作为近期的
工作重心。
(二)神奇投资经过多年的发展,急需借助资本市场的融资功能加快发展。
神奇投资是注册于贵阳市北京路1号的医药类投资企业,注册资本为5,000万
元。作为一家民营企业,神奇投资近几年表现出较快的发展速度,经审计,截止20
03年2月28日,神奇投资总资产为32,676.60万元,总负债为8,227.22万元,净资产
为24,449.38万元。为了提高公司可持续发展能力,神奇投资目前需要借助资本市
场的融资功能加快企业发展。
经过调查研究,神奇投资认为：虽然永生数据近两年财务状况出现恶化,但并
没有沉重的债务负担,根据永生数据经审计的2002年度报告,截止2002年12月31日
,永生数据的负债总额为14,337.85万元,资产负债率为49.52%,经过资产重组,永
生数据完全有可能实现再融资的功能。
出于以上原因,神奇投资与上海飞天经过协商,于2003年3月28日签署了《股
份转让合同》,同时决定对永生数据进行资产重组,以改善永生数据的财务状况,
力争实现再融资功能。
三、重组目的
根据神奇投资与上海飞天于2003年3月28日签署的《股份转让合同》,神奇投
资将协议受让上海飞天持有的永生数据50.02%的股权,从而成为永生数据的控股
股东；鉴于永生数据目前面临严重的财务危机,神奇投资拟对永生数据进行一系
列的资产重组,并期望通过重组以达到以下目的：
(一)神奇投资希望通过对永生数据的重组,改善其经营现状,缓解其财务危机
,从而从根本上扭转其目前面临的危机局面,并力争在重组后使其实现可持续发展
,以充分保护永生数据其他股东的根本利益。
(二)通过剥离永生数据的不良资产,注入优质的制药类资产,实现永生数据业
务转型,进入发展前景广阔的制药行业。
(三)实现神奇投资下属制药资产的间接上市,并以永生数据作为融资平台,通
过增加投资或收购兼并的形式整合优质药业资源,做大做强制药产业。
四、重组原则
神奇投资对永生数据进行的资产重组遵循如下基本原则：
(一)遵守国家有关法律、法规及有关政策。
(二)遵循公开、公平、公正的原则。
(三)保护中小股东的根本利益,同时符合全体股东的长远利益。
(四)能改善永生数据目前财务状况恶化和盈利能力不强的现状,促进其产业
转型和保持长期发展的持续动力。
(五)置出永生数据的资产是劣质低效的,而置入永生数据的资产是优质高效
的。
五、重组当事人
(一)实际重组方
根据上海飞天与神奇投资签署的《股份转让合同》,上海飞天向神奇投资出
售其持有的永生数据法人股7397.7757万股(占永生数据总股本的50.02%)。上述
股份转让协议执行完毕后,神奇投资将成为永生数据第一大股东。作为收购永生
数据上述股权的对价,神奇投资将向上海飞天支付现金3300万元以及持有的金桥
药业92.58%股权(作价19,300万元),总计22,600万元。上海飞天获得金桥药业上
述股权后,将逐渐将金桥药业上述股权置换入永生数据,具体的资产重组方案详见
本文件″六、重组方案″。
虽然金桥药业的股权由上海飞天置换入永生数据,但根据神奇投资与上海飞
天的约定,上海飞天获得上述股权后必须逐步置换入永生数据,不得用于其他用途
。在神奇投资与上海飞天签署的《股份转让合同》获得证监会要约收购豁免,且
办理了过户手续后,神奇投资成为永生数据的第一大股东。
因此,本次资产重组的实际重组方应为神奇投资与永生数据。
(二)神奇投资基本情况
1.神奇投资简介
名称：神奇投资投资有限公司
注册地址：贵阳市北京路1号
成立日期：2001年12月18日
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：张芝庭
经营范围：投资业务(国家限制的除外)。
神奇投资于2001年12月18日注册成立,文邦英和贵阳神奇大酒店有限公司分
别以现金出资2,550万元和2,450万元,分别占神奇投资出资额的51%和49%；根据
神奇投资2002年8月8日股东会决议,神奇大酒店将其持有的对神奇投资全部股权
转让予张芝庭先生,神奇投资目前股权结构：文邦英占神奇投资注册资本的51%；
张芝庭占神奇投资注册资本的49%。
2.神奇投资近一年及一期的主要财务数据
以下财务数据摘自华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会2003312
7号和寅会20033128号审计报告。
单位：万元
项 目 2003年2月28日 2002年12月31日
流动资产 9,097.95 8,127.95
长期投资 3,358.33 3,056.63
固定资产 15,007.29 45.53
总资产 32,924.63 11,230.11
流动负债 4,767.84 6,383.25
负债总额 8,227.22 6,383.25
所有者权益 24,697.41 4,846.86
项 目 2003年1-2月 2002年
主营业务收入 0 0
主营业务利润 0 -0.35
营业利润 -54.31 -87.77
利润总额 247.39 -124.78
净利润 247.39 -124.78
从上表看,神奇投资2003年2月28日的净资产比2002年末增加了19,859.21万
元,增幅为432.65%,主要原因是：
2003年2月28日,神奇投资100%控股的贵州金桥制药厂接受神奇制药无偿捐赠
资产,根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》(北方
亚事评报字(2003)第012号),捐赠资产的评估价值为23,000.22万元,评估基准日
为2002年11月30日。接受捐赠后,神奇投资总资产32,676.60万元,净资产24,449
.38万元。
(三)永生数据基本情况
1.永生数据简介
名称：上海永生数据科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Wingsung Data Technology Co.,Ltd
股票简称：A股 永生数据； B股 永生B股
股票代码：A股 600613 ； B股 900904
注册地址：上海市浦东新区上川路995号
注册资本：人民币14,790.4998万元
法定代表人：张芝庭
营业范围：城市地理数据的采集、处理,开发与销售城市信息系统的软件及
提供相关的咨询服务；生产笔类及其配套产品与零配件；销售自产产品；投资符
合国家鼓励外商投资产业项目。
1992年5月12日,经上海市经济委员会、中国人民银行上海分行批准,永生数
据在上海永生金笔厂的基础上按照每股面值10元发行5,604,000股A股,并设立上
海永生制笔股份有限公司。于1992年7月22日取得上海市工商行政管理局颁发的
注册号为企股沪总字019002号《企业法人营业执照》。1995年4月15日的股东大
会决议将公司改名为上海永生股份有限公司。1998年国家股股东上海轻工控股(
集团)公司和原法人股股东上海英雄股份有限公司将其所持公司全部国家股和法
人股全部转让给上海飞天投资有限责任公司。上海飞天成为永生数据第一大股东
。2001年5月25日的股东大会决议再次将公司改名为上海永生数据科技股份有限
公司。截止2002年12月31日,永生数据的注册资本为14,790.4998万元。
2.永生数据2001年及2002年的主要财务数据
根据上海众华沪银会计师事务所审计报告,永生数据2001年和2002年的基本
财务数据(合并报表)如下：
单位：万元
项 目 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产 4666.01 11,665.36
长期投资 9503.92 17,105.19
固定资产 5347.47 2,117.03
无形资产及其他资产 9434.07 10,011.18
总资产 28951.48 40,898.76
流动负债 14337.85 15,714.29
总负债 14337.85 15,714.29
所有者权益 13587.05 24,204.77
项 目 2002年 2001年
主营业务收入 1265.45 3,676.40
主营业务利润 147.64 1,626.13
利润总额 -10415.64 -4,280.18
净利润 -10291.43 -4,367.35
六、重组方案
(一)资产重组的安排
1.重组步骤
根据本次资产重组的目的和确定的基本原则,神奇投资对永生数据的重组工
作按照以下步骤进行：
第一步
神奇投资、上海飞天、永生数据三方签署《资产置换协议》,进行第一次资
产置换,资产置换标的为净资产100,679,447.96元。置入资产为金桥药业的48.3
0%的股权,作价依据为2003年3月25日的帐面值(2003年2月28经审计的净资产加上
2003年3月24日注册资本增加值之和)；根据华寅会计师事务所有限责任公司出具
的寅会20033219号《审计报告》,截止2003年7月31日,金桥药业48.3%的股权
价值为100,901,673.51元。置出资产为永生数据部分资产、负债,价值依据为永
生数据2002年11月30日(未经审计)的帐面值。
第二步
在上述第一次《资产置换协议》执行完成,并对永生数据拟置出的资产涉及
的债务问题处理完成后,神奇投资、上海飞天约定对永生数据进行第二次资产置
换,置换内容为金桥药业44.28%股权与永生数据部分资产进行置换。根据华寅会
计师事务所有限责任公司出具的寅会20033219号《审计报告》,截止2003年
7月31日金桥药业44.28%的股权价值为92,503,647.02元。拟置出资产包括对广州
宏隆房地产开发公司其他应收款、对广州城市信息研究所有限公司51%的股权和
对上海永生机械厂的长期投资产,该部分资产2002年11月30日未经审计的帐面价
值为138,044,867.28 元、2002年12月31日经审计的帐面价值为 95,081,271.29
元。
2.相关置换协议的签署、生效及实施情况
(1)2003年3月28日,神奇投资、上海飞天、永生数据三方签署了第一次《资
产置换协议》。同日,永生数据董事会审议通过了上述《资产置换协议》；4月2
8日,永生数据股东大会审议通过了上述《资产置换协议》；5月下旬,永生数据因
故暂停了上述协议的实施。
(2)有关第二次资产置换的安排,神奇投资、上海飞天曾于2003年3月已有约
定,但是鉴于广州城市信息研究所有限公司51%的股权被法院冻结,因此相关《资
产置换协议》未正式签署。
(二)资产重组的实质
根据上述资产重组的总体安排,永生数据本次重组进行的全部资产置换实质
包括两个方面：
一方面对永生数据的不良资产进行了剥离,包括：永生数据2002年11月30日
未经审计的帐面值为100,679,447.96元的部分净资产(第一次置出)和对广州宏隆
房地产开发公司其他应收款、对广州城市信息研究所有限公司51%的股权和对上
海永生机械厂的长期投资(第二次置出)。
另一方面将金桥药业合计92.58%的股权注入了永生数据(第一次48.30%、第
二次44.28%)。
(三)置换资产的详细内容
1.置出资产
根据神奇投资、上海飞天、永生数据三方于2003年3月28日签署的第一次《
资产置换协议》,第一次置出资产为永生数据2002年11月30日未经审计的部分净
资产100,679,447.96元,具体的资产负债清单见下表：
科 目 2002年11月30日(未审)
资产总额 109,901,412.64
货币资金 80,578.45
应收帐款 298,814.61
其他应收款 10,401,828.04
存货 2,251,969.60
长期投资 8,734,772.08
固定资产 4,305,937.50
其他长期资产 83,827,512.36
负债总额 9,221,964.68
其他应付款 9,221,964.68
净资产 100,679,447.96
说明：从上述资产清单可见,本次资产置换置出的资产主要为其他长期资产
,帐面价值为83,827,512.36元,其中托管广州城市信息研究所有限公司39%股权支
出的摊余价值为82,807,202.80元(永生数据分别于2000年9月和2001年2月出资7
,690万元和2,650万元托管广州星城信息科技有限公司拥有的广州城市信息研究
所有限公司29%和10%的股权,形成10,340万元的其他长期资产,其中托管转让价格
高于托管日广州城市信息研究所有限公司净资产的份额,自他托管之日起分10年
平均摊销。至2002年11月30日,上述其他长期资产的摊余价值为82,807,202.80元
。)
根据约定,第二次资产置换的置出资产明细如下：
单位元
项 目 2002年11月30日(未审) 2002年12月31日(已审)
其他应收款 4,543,057.74 0
其中：广州永隆公司 4,543,057.74 0
长期投资 133,501,809.54 95,081,271.29
广州城信公司51% 113,991,959.63 77,974,978.58
上海永生机械厂100% 19,509,849.91 17,106,292.71
合 计 138,044,867.28 95,081,271.29
说明：本次资产置换置出的资产主要为广州城市信息研究所有限公司51%的
股权,2002年12月31日的帐面价值95,081,271.29元。
根据上述两次置换,实际置出资产最主要为永生数据托管的广州城市信息研
究所有限公司39%的股权和永生数据持有的广州城市信息研究所有限公司51%的股
权。
广州城市信息研究所有限公司,成立于1999年3月8日；注册资本为人民币50
0万元,注册地址为广州市天河区建二路3号三楼；经营范围为：研究城市信息的
收集、存储、开发的理论与方法；城市规划、城市设计的理论与方法；研究开发
城市信息系统的实用化软件和开发工具,以及信息技术产业化孵化器的相关产品
；科技项目策划、技术开发、技术转让和技术咨询服务；经营本企业自产产品的
出口业务和企业所需的机器设备、零配件；原辅材料的进口业务(国家规定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外)。根据永生数据2002年审计报告,广州城市
信息研究所有限公司2002年亏损1273.74万元。
2.置入资产
根据上述方案,两次置换置入资产为金桥药业合计92.58%的股权。金桥药业
的基本情况如下：
(1)概况
名称：贵州金桥药业有限公司
注册地址：贵阳高新开发区金阳科技产业园A-7号
成立日期：1991年7月15日
注册资本：人民币1,200万元
法定代表人：张芝庭
营业范围：生产：片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂(有关大、小容量注射剂的
生产范围增项正在办理之中,办理完成后,营业执照经营范围将增加大、小容量注
射剂生产)
(2)历史沿革和重组情况
金桥药业的前身--贵阳金桥制药厂成立于1991年7月15日,属贵阳市卫生学校
的校办国有企业,注册资本40万元。
经贵阳市卫生局以筑卫规财200234号文件批准,2002年7月18日,神奇投
资与贵阳市卫生学校签署协议书,以300万元价格收购金桥制药厂100%股权。
2003年2月28日,神奇制药将其下属龙里新资源部的全部生产经营性资产捐赠
给金桥制药厂(评估价值23,000.22万元)；2003年3月25日,神奇投资联合张涛涛
分别出资1040万元和120万元对金桥制药厂增资并将其改制为贵州金桥药业有限
公司,注册资本1200万元,增资后,神奇投资与张涛涛的出资比例分别为90%和10%
；2003年3月25日取得了注册号为5201002220847(1-1)的企业法人《营业执照》
。
2003年3月26日,神奇投资与张涛涛签订了《股权转让协议》,张涛涛将2.58
%转让给神奇投资,2003年6月10日,金桥药业完成了工商变更登记手续,变更后神
奇投资与张涛涛的出资比例分别为：92.58%、7.42%。
(3)主营业务
为避免同业竞争,2003年7月16日,神奇集团按照药品的主治功能分类对集团
内部药品生产企业的业务进行了整体规划,确定了金桥药业经营的产品构成如下
表：
序号 产 品 名 称 剂 型 药 号 产 品 用 途
1 珊瑚癣净 酊 剂 国药准字Z52020136 杀菌、止痒,用于脚癣、
手癣
、指(趾)甲癣。
2 复方珊瑚姜溶液尿素咪 软膏剂 国药准字H52020589 杀菌、止痒,用于脚癣、
康唑软膏复合制剂 手癣
、指(趾)甲癣。
3 丹香葡萄糖滴注液 注射剂 国药准字Z20027586 活血理气,用于淤血闭阻
(100ml、250ml) 所
至的胸痹及中风后遗
症；
冠心病、心绞痛、心
肌梗
塞及脑梗塞后遗症。
4 斑蝥酸钠注射液2ml： 注射剂 国药准字H52020602 抗肿瘤药,用于原发性肝
0.1mg 癌
等肿瘤和白细胞低下
症；
亦可用于肝炎、肝硬
化及
乙型肝炎病毒携带者。
5 精乌胶囊 胶囊剂 国药准字Z52020322 补肝肾,益精血,壮筋骨。
6 精乌颗粒 颗粒剂 国药准字Z52020323 补肝肾,益精血,壮筋骨。
(4)组织结构及运营情况
A.金桥药业组织结构如下图
B.公司内部组织机构运行情况
股东会是公司的最高权力机构,负责公司重大的生产经营决策和确定公司整
体发展战略,并监督战略的实施；公司董事会履行公司章程赋予的职权,对股东会
负责并执行股东会决议；公司总经理对董事会负责,具体实施公司战略,并负责公
司日常生产经营的管理。
公司主要的业务和职能部门各司其职,运行正常,主要包括：
a.贵阳总部
贵阳总部负责公司行政、生产、研发、财务、统计等工作,下设行政办公室
、人力资源部负责日常行政工作、协调公司各部门工作、公司员工招聘、培训、
教育及绩效考核工作；研发部负责新产品开发、技术支持等；龙里新资源部是金
桥药业的分支机构,负责产品的生产、质量检验等；供应部负责原材料采购；销
售内勤部、财务部负责统计、日常财务核算,编制公司年度财务预算和决算等工
作。
b.北京营销总部
负责各类药品的销售,下设处方药营销部、OTC(非处方药)营销部、保健品营
销部等业务部门及医学部、市场部及营销行政部等非业务部门。
(5)独立运作情况
A.业务
在2003年7月16日,神奇集团对集团内部药品生产企业的业务进行了整体规划
；在金桥药业相关药品批准文号变更手续全部办理完成后,金桥药业将按照设定
的架构,分别由龙里新资源部、供应部、北京营销总部分别负责产、供、销,这样
金桥药业将拥有独立的产供销系统,实现与神奇投资及其关联方之间的业务分开
,根据金桥药业备考会计报表,2003年1-7月主营业务收入约4485万元,全部为主营
业务药品产销收入,金桥药业主营业务突出。
B.资产
金桥药业拥有独立完整的大容量注射剂、小容量注射剂生产设施,并且通过
了GMP认证；鉴于医药行业的特殊性和其他客观原因,目前金桥药业尚未办理完成
相关药号变更手续,在上述手续办理完成后,金桥药业资产产权界定明确,并经神
奇制药许可,无偿使用其所有的商标--″神奇″、″玛奇卡″,独立拥有与主营业
务相关专利和非专利技术。
C.机构、人员、财务
根据金桥药业确定的公司组织结构,金桥药业有独立的机构和部门；金桥药
业的管理人员、生产、销售人员均为专职人员,实现了与神奇投资及其关联方的
人员独立；金桥药业建立了独立的财务部门、配备了独立的财务人员、独立建帐
、独立核算、建立独立的会计核算体系和财务管理制度、公司拥有其自有的银行
帐户,不与其股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户；公司依法独立进行
纳税申报和履行缴纳义务,基本实现了与神奇投资及其关联方的财务独立。此外
,金桥药业还承诺在重组工作完成后,将按照有关法律、法规和上市公司治理的要
求,实现与神奇投资之间完全的机构独立、人员独立、财务独立。
(6)同业竞争和关联交易
A.同业竞争
神奇投资主营业务是投资业务,金桥药业是一家医药生产企业,因此,神奇投
资与金桥药业之间不存在同业竞争。
金桥药业也是一家医药生产企业,神奇投资的关联方中从事医药生产和研制
的企业包括：神奇药物研究所、盛世制药、北京神奇、明湖药业、神奇制药、神
奇药业股份、梵净山药业等7家。为避免同业竞争,2003年7月16日,神奇集团按照
药品的主治功能分类对集团内部药品生产企业的业务进行了整体规划,确定了金
桥药业的产品在主治功能上与集团内部其他药品生产企业之间的区别,调整完成
后,金桥药业生产的药品从主治功能上可分为：(1)手足癣类--珊瑚癣净、复方珊
瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂；(2)心脑血管类--丹香葡萄糖滴注液(100ml
、250ml)；(3)抗肿瘤类--斑蝥酸钠注射液(2ml：0.1mg)；(4)虚症类--精乌胶囊
、精乌颗粒。而神奇集团下属的其他医药生产企业均不生产具有以上功能的药品
。
为避免潜在同业竞争,神奇投资的实际控制人--张芝庭先生及文邦英女士、
神奇集团内部医药生产企业均于2003年7月16日作出承诺：
本次资产重组完成后,本人/公司及本人/公司关联企业将不直接或间接生产
任何与金桥药业目前或未来所生产的药品品种发生或可能发生竞争的药品。本人
/公司及本人/公司关联企业未来研究开发的与金桥药业目前或未来生产的具有相
同或类似功能的药品品种,如果金桥药业有意研究、开发、生产上述药品,则本人
/公司及本人/公司关联企业同意以公允的价格转让给金桥药业生产；如果金桥药
业无意研究、开发、生产上述药品,则本人/公司及本人/公司关联企业将停止对
上述药品品种的研究、开发和生产。
盛世制药还于2003年7月16日单独作出承诺：自承诺函签署日后,其将停止有
关精乌胶囊和精乌颗粒的生产、销售及其他任何经营活动,并在承诺函签署日后
任何时间均不恢复精乌胶囊和精乌颗粒的生产、销售及其他任何经营活动。
因此,神奇投资及其关联方与金桥药业之间避免了同业竞争和潜在同业竞争
。
B.关联交易
金桥药业与关联方之间的持续关联交易包括：
a.2003年3月27日,金桥药业与神奇制药签署了《商标许可使用协议》,金桥
药业将在协议许可的期限(10年)内无偿使用神奇制药的注册商标--″神奇″、″
玛奇卡″。
b.鉴于金桥药业本身不具有生产精乌胶囊、精乌颗粒及复方珊瑚姜溶液尿素
咪康唑软膏复合制剂的生产设备,2003年3月27日,金桥药业与神奇制药签署了《
精乌胶囊委托加工协议》,金桥药业委托神奇制药在协议期限内(1年)根据其销售
情况为其加工生产精乌胶囊,金桥药业根据加工数量向神奇制药支付加工费；20
03年8月16日,金桥药业与神奇制药签署了《精乌颗粒委托加工协议》,金桥药业
委托神奇制药在协议期限内(1年)根据其销售情况为其加工生产精乌颗粒,金桥药
业根据加工数量向神奇制药支付加工费；复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制
剂的委托加工协议待药品批准文号变更结束后另行签署。
为了有效减少与关联方的关联交易,金桥药业承诺,于上述委托加工生产期间
届满前新建关于上述药品剂型的生产车间。
c.2003年8月16日,金桥药业与神奇药业股份签署了《热力供应协议》,约定
：神奇药业股份在协议有效期内(1年)按照人民币75元/吨的价格向金桥药业提供
热力；协议期满后双方可续签。
d .截止2003年7月31日,神奇制药应付金桥药业2411万元,根据神奇制药于2
003年8月20日作出的还款承诺：其所欠款项在未来6个月内分期归还。
除此之外,金桥药业与神奇投资及其关联方之间不存在其他关联交易。
(7)财务资料
A.根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会20033219号《审计报
告》,金桥药业最近一期的基本财务数据如下表：
a.资产负债表
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