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东软股份：三届十二次董事会决议公告
2003-09-27 05:47
证券代码：600718 证券简称：东软股份 编号：临2003-010
沈阳东软软件股份有限公司三届十二次董事会决议公告
重要提示：本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
沈阳东软软件股份有限公司三届十二次董事会于2003年9月25日以通讯表决的方式召开,公司董事全部参加了会议。会议审议通过了以下议案：
一、《沈阳东软软件股份有限公司董事会关于东软集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》；
二、《关于收购南京航星信息技术有限公司烟草行业业务的议案》：
会议决定收购南京航星信息技术有限公司(以下简称南京航星)整体烟草行业业务,包括南京航星拥有的与烟草行业有关的所有软件技术、商业秘密、客户资源等。本次业务收购的价格由基准价格加上经营对价构成,其中,基准价格以上述软件技术经江苏恒信会计师事务所有限公司评估的价值505.54万元为基础,双方协商确定为500万元人民币,经营对价则由收购后一年内被收购业务的实际经营收益超过基准价格的部分确定。南京航星拥有的与烟草行业有关的设备由公司根据需要另行出资购买,价格以经评估机构评估的价值为基础确定,不超过20万元人民币。
本次收购南京航星的烟草业务,将使公司形成完整的烟草行业产品线,提升公司在烟草行业的竞争能力和市场占有率,有利于公司进一步开拓烟草行业信息化建设的市场。
沈阳东软软件股份有限公司董事会
2003年9月25日
沈阳东软软件股份有限公司董事会关于
东软集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书
报告人名称：沈阳东软软件股份有限公司
报告人住所：沈阳市浑南新区东大软件园
签署日期：2003年9月25日
上市公司情况简介
中文名称： 沈阳东软软件股份有限公司
英文名称： Shenyang Neusoft Co., Ltd.
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 东软股份
股票代码： 600718
注册地址： 沈阳市和平区文化路3号巷11号
联系人： 徐庆荣
通讯方式： 地 址：沈阳浑南新区东大软件园
邮政编码：110179
联系电话：024-2378 3000-85712
传 真：024-2378 3375
电子信箱：investor＠neusoft.com
收购人情况简介
收购人名称： 东软集团有限公司
收购人地址： 沈阳高新技术产业开发区浑南产业区149栋
联 系 人： 王自栋
通讯方式： 地 址：沈阳高新技术产业开发区浑南产业区149栋
邮政编码：110179
联系电话：024-2378 3000
传 真：024-2378 2700
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突；
四、本公司提醒投资者注意本次收购尚须国家商务部和其它有关审批机关(如有必要)的审核批准,和中国证券监督管理委员会对《沈阳东软软件股份有限公司收购报告书》不提出异议,并豁免东软集团有限公司以要约收购方式增持本公司股份和向本公司的所有股东发出收购要约。
一、释 义
除非上下文义另有所指,本报告书中下列用语具有如下含义：
1、 中国：指中华人民共和国；
2、 东软股份、公司：指沈阳东软软件股份有限公司；
3、 东软集团、收购人：指东软集团有限公司；
4、 阿尔派(中国)、AOCH、转让方：指阿尔派电子(中国)有限公司；
5、 阿尔派、APN：指日本阿尔派株式会社；
6、 软件中心：指东北大学软件中心；
7、 东软工会：指东软集团有限公司工会；
8、 慧聚投资：指沈阳慧聚投资有限公司；
9、 宝钢：指上海宝钢集团公司；
10、 东芝、TSB：指株式会社 东芝；
11、 TOIC：指TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION；
12、 证监会：指中国证券监督管理委员会；
13、 商务部：指中华人民共和国商务部；
14、 财政部：指中华人民共和国财政部；
15、 证券交易所：指中国上海证券交易所；
16、 本次收购：指东软集团有限公司受让阿尔派电子(中国)有限公司现持有的70,488,819股东软股份外资法人股的行为；
17、 《股份转让协议书》：指东软集团有限公司和阿尔派电子(中国)有限公司就本次收购于2003年9月19日在中国沈阳签订的《沈阳东软软件股份有限公司非上市流通法人股之股份转让协议书》；
18、 《收购报告书》：指2003年9月19日签署的《沈阳东软软件股份有限公司收购报告书》；
19、 本报告书：指2003年9月25日签署的《沈阳东软软件股份有限公司董事会关于东软集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》
20、 协议双方：指东软集团有限公司和阿尔派电子(中国)有限公司；
21、 元：指人民币元。
二、被收购公司基本情况
(一)被收购公司概况
中文名称： 沈阳东软软件股份有限公司
英文名称： Shenyang Neusoft Co., Ltd.
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 东软股份
股票代码： 600718
注册地址： 沈阳市和平区文化路3号巷11号
主要办公地点： 沈阳市浑南新区东大软件园
联 系 人： 徐庆荣
通讯方式： 地 址：沈阳浑南新区东大软件园
邮政编码：110179
联系电话：024-2378 3000-85712
传 真：024-2378 3375
电子信箱：investor＠neusoft.com
(二)公司简介
沈阳东软软件股份有限公司是经对外贸易经济合作部(现商务部)同意、沈阳市体改委沈体改发(1993)年47号文批准,于1993年6月设立的外商投资股份有限公司。1996年5月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股1,500万股,并于1996年6月18日起在上海证券交易所挂牌上市。经过多次送股、转增股本、配股和新股发行,目前,公司的总股本为281,451,690股。
公司是国内首批规划布局内重点软件企业之一、首批计算机系统集成一级资质企业之一,国内首家目前也是唯一一家通过CMM5级评估的软件企业,公司控股的东软数字医疗系统股份有限公司是国内唯一能够生产四大医学影像设备(CT、X线机、MRI、彩超)的专业化公司。
公司面向政府、企业及社会的信息基础设施建设领域,围绕客户的核心业务,快速、高质量地提供令客户满意的解决方案,目前已经发展成为中国规模最大软件解决方案提供商之一,并建立了遍布全国的、完善的研发、销售、服务体系。
公司产品主要有：面向行业的大型应用系统如电信计费系统、增值业务系统、电力ERP系统、社会保险综合业务系统等；支持应用系统的软件产品和系统平台,如数据库、电子商务平台、应用管理平台、网络安全产品、协同工作平台、客户关系管理、供应链管理、呼叫中心等；数字化医疗设备产品,如CT机、MRI、数字X线机和彩色B超等；出口软件,如汽车导航系统、汽车音响软件等。
截止2003年6月30日,公司总资产为26.39亿元,净资产12.91亿元；总股本281,451,690元,每股净资产4.59元,公司现有员工4229人。
(三)公司的主营业务及最近三年的发展情况
1、公司的主营业务
公司经营范围包括计算机软、硬件、机电一体化产品开发、销售、技术咨询服务、场地租赁、计算机软、硬件租赁,物业管理、CT机生产。
公司以提供信息化解决方案为核心业务,包括面向政府和企业的信息基础设施建设,围绕客户的核心业务,提供软件解决方案,以及面向医疗机构,围绕数字化医疗影像诊断设备,提供数字化医院解决方案。
2、最近三年主要会计数据和财务指标(单位：人民币元)
指标 2002年 2001年 2000年
总资产(元) 2,590,674,148 2,457,471,215 1,953,967,186
净资产(元)
(不含少数股东权益) 1,273,209,399 1,192,016,738 1,120,892,596
主营业务收入(元) 1,907,247,541 1,758,647,799 1,089,137,919
净利润(元) 79,711,678 135,134,213 128,584,187
净资产收益率(%)
(全面摊薄) 6.26 11.34 11.47
资产负债率(%) 46.11 47.33 38.66
3、公司最近三年年报刊登的报刊名称及时间
公司信息披露的报刊是《中国证券报》和《上海证券报》。2000年、2001年和2002年年报分别刊登于2001年3月2日、2002年3月19日、2003年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》。
4、公司资产、业务、人员情况
公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
(四)公司股本的相关情况：
1、截止本报告书签署日,公司已发行股本总额及股本结构如下：
股份类别 数 量(股)
(1)未上市流通股份
a、发起人股份 168,193,397
其中：
国有持有股份 11,430,619
境内法人持有股份 86,273,959
外资法人持有股份 70,488,819
其他
b、募集法人股份
c、内部职工股
d、优先股或其他
未上市流通股份合计 168,193,397
(2)已上市流通股份
a、人民币普通股 113,258,293
b、境内上市的外资股
c、境外上市的外资股
d、其他
已上市流通股份合计 113,258,293
(3)股份总数 281,451,690
2、东软集团持有、控制公司股份的详细情况：
截止本报告书签署日,东软集团持有本公司发行在外股份99,065,366股,占公司总股本的35.2%。东软集团持有的上述股份中有1,360,788股为社会公众股,11,430,619股为国有法人股,其余为法人股。东软集团的一致行动人--阿尔派(中国)持有70,488,819股东软股份外资法人股。
3、截止东软集团公告收购报告书摘要之日(2003年9月19日),本公司前10名股东名单及其持股数量、比例如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 东软集团有限公司 99,065,366 35.2
2 阿尔派电子(中国)有限公司 70,488,819 25.04
3 同盛证券投资基金 2,917,132 1.04
4 天津市地文高科技发展有限公司 2,041,829 0.73
5 华宝信托投资有限责任公司 1,785,098 0.63
6 上海安联投资发展公司 1,664,805 0.59
7 招商股票投资基金 1,156,102 0.41
8 刘杰 1,152,566 0.41
9 金泰证券投资基金 1,117,521 0.40
10 景宏证券投资基金 1,049,918 0.37
4、被收购公司持有、控制收购人股份情况
公司未持有东软集团的股份。
(五)公司前次募集资金使用情况
1999年12月,经中国证监会＂证监发行字(1999)157号＂核准,公司向证券投资基金定向增发A股1,500万股,每股发行价格为30.5元,共募集资金44,716万元(已扣除发行费用),已于1999年12月24日前全部到帐,并经华伦会计师事务所有限公司＂华会股验字(1999)第0016号＂验资报告予以验证。
2002年4月,公司董事会聘请了安达信华强会计师事务所对本公司前次募集资金使用情况进行了专项审核,出具了《沈阳东软股件股份有限公司截止2001年12月31日止前次募集资金使用情况专项审核报告》,并得出审核结论如下：＂经审核,截止二OO一年十二月三十一日止关于前次募集资金使用情况,贵公司董事会之说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。＂
三、利益冲突
(一)公司与收购人的关联关系
收购人东软集团为公司的控股股东,截止本报告书公告日持有公司总股本的35.2%。另外,阿尔派(中国)持有本公司总股本的25.04%。东软集团与阿尔派(中国)在行使对公司的表决权时,保持一致行动关系。本次收购实际上是一致行动人内部的股份转让,未对公司的实际控制权构成影响。
(二)公司董事、监事、高级管理人员与收购人间的关联关系
刘积仁董事长同时兼任东软集团董事长、总裁；
沓泽 虔太郎副董事长同时兼任东软集团副董事长；
赵宏董事兼任东软集团董事、副总裁；
王勇峰董事、总裁兼任东软集团董事；
南正明董事兼任东软集团董事。
(三)公司董事、监事、高级管理人员持有东软集团股份的数量及过去六个月的交易情况介绍及其家属在关联企业的任职情况
截止沈阳东软软件股份有限公司收购报告书摘要公告之日,公司董事、监事、高级管理人员未持有东软集团的股份。
除本节(二)所载明的外,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未有在东软集团及其联企业任职的情况。
(四)公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突情况
公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突,也没有订立任何与本次收购有相关利益的合同。东软集团声明不会因本次收购而更换公司的董事、监事、高级管理人员,也没有对上述人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
(五)公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股及交易情况的说明
姓名 职务 持股数量(股) 6个月内
交易情况
刘积仁 董事长 156,130 无
沓泽虔太郎 副董事长 0 无
赵 宏 董事 84,726 无
王勇峰 董事兼总裁 49,944 无
酒井清 董事 0 无
高 文 独立董事 10,000 无
马蔚华 独立董事 0 无
刘明辉 独立董事 0 无
南正名 董事 0 无
王宛山 监事长 0 无
晁玉军 监事 0 无
藏田真吾 监事 0 无
卢朝霞 高级副总裁兼运营总监 7,615 无
袁 淮 高级副总裁兼技术总监 10,434 无
孟 莉 高级副总裁兼质量总监 0 无
王经锡 高级副总裁兼行政总监 0 无
胡本钢 高级副总裁兼首席顾问官 0 无
张晓鸥 财务总监 0 无
徐庆荣 董事会秘书 0 无
公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属在最近6个月内没有利用内幕信息交易公司股票的情形。
(六)需披露的与董事有关其他情况的说明
本次收购中,公司董事未获得任何用以补偿其失去职位或者其他损失的利益；
公司董事未与其他任何人签订任何与本次收购结果相关的合同或者安排；
公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间未有重大的合同、安排以及利益冲突。
四、董事建议或声明
本次收购是公司控股股东与其一致行动人之间进行的股份转让行为,而且根据阿尔派(中国)和其他当事人签订的《东软集团有限公司合资合同》和《东软集团有限公司章程》,阿尔派(中国)将通过本次收购获得的完税后的股权转让价款用于缴清其认缴的东软集团出资额。本次收购完成后,公司实际控制关系并未发生变化。阿尔派(中国)成为东软集团的股东后,通过东软集团来行使股东权利,不仅更有利于东软集团对其旗下软件和相关产业的整合,而且也有利于利用东软集团国际化股东结构的优势,为公司带来全新的经营理念和经营机制,有利于公司利用东软集团国际化营销网络,拓展国际市场,把握加入WTO带来的机遇。
(一)公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,有关调查情况如下：
1、 收购人的资信情况
东软集团主要从事计算机软件产品、计算机应用系统的研究、设计、开发、制造、销售；并提供产品技术咨询和服务。公司注册资本150,446,047美元,其中,软件中心持有29.5%的股权、慧聚投资持有19.8%的股权、宝钢持有25.7%的股权、阿尔派(中国)持有21.6%的股权、阿尔派持有2.4%的股权、TSB持有0.5%的股权、TOIC持有0.5%的股权。
东软集团以软件技术的应用为主要业务方向,以软件为核心重点发展三项主要业务：即软件与服务(E-Solution)、教育与培训(E＆T Solution)、数字化医疗产品(E-Hospital Solution)业务,并以东软软件园为产业发展的基地与服务平台,是目前中国在解决方案领域最优秀的软件企业之一。东软集团现有员工5000余名,并投资设立了沈阳东软软件股份有限公司(占有其35.2%的权益)、沈阳东软数字医疗系统股份有限公司(占有其30%的权益,东软股份占有其67%的权益)、大连东软软件园产业发展有限公司(占有其55.6%的权益)、东软集团有限公司沈阳商用软件分公司(占有其100%的权益)、东软集团有限公司大连商用软件分公司(占有其100%的权益)、东软集团有限公司中间件技术分公司(占有其100%的权益)、东软集团有限公司上海中间件技术分公司(占有其100%的权益)辽宁东软创业投资有限公司(占有其70%的权益)等分子公司,在业务上形成了集基础技术研究、产品开发、顾问咨询和服务为一体,跨越软件与服务、数字医疗业务和IT教育与培训三大产业的格局。
截止2003年6月30日,东软集团总资产40.13亿元,净资产9.57亿元(未经审计)。
2、 收购人的收购意图及对本公司的后续计划
本次收购是在一致行动关系人内部进行的,是公司大股东东软集团资产重组计划的一部分,通过股权互换,阿尔派(中国)成为东软集团的股东,东软集团获得阿尔派(中国)所持有的公司股权,使其持有公司的股权比例由35.2%增加到60.24%。经调查,东软集团与阿尔派(中国)实施股权互换,并进行本次收购的目的是：
(1) 有利于公司进一步开拓国内业务领域
随着信息技术的发展,政府＂上网＂工程和政府部门＂多金＂工程的实施,以政府为主导的对信息技术产品的需求得到迅速发展,市场规模逐步扩大,为软件企业提供了大量的市场机会。经过多年的积累和发展,公司已具备了提供大型、复杂应用系统的能力。根据国家的有关规定,外商投资企业进入上述业务领域受到诸多限制。本次收购完成后,公司将由中外合资企业变更为内资企业,在开展上述业务时将不会受到上述限制的影响。因此,有利于公司拓展其国内的业务领域,进一步巩固并提升公司在国内解决方案领域的竞争地位。
(2)利用东软集团在IT教育领域的资源优势,完善公司人力资源的开发状况和提高客户培训质量
随着科技的发展和软件技术、开发方法的成熟,以及应对市场竞争带来的软件企业控制成本尤其是人力成本上升的压力,其软件开发的模式发生了巨大的变化,软件开发的＂工厂化＂已成为一种趋势,这种趋势导致了软件企业对人力资源的需求发生了结构性的变化,除需要高素质、高水平的软件架构设计、顾问咨询和服务人员外,需要大量的编码的人员。而在我国由于人才培养体系与市场需求的滞后效应,造成了软件企业大量缺乏编码人员。经过几年的培育,以IT教育为核心,以大连、南海、成都信息技术学院为依托,东软集团形成了学历教育、继续教育和在线教育三位一体的教育与培训业务模式,并形成了人才定制和专业教育培训体系。东软集团增持公司股权后,公司能够更好地利用东软集团在教育和培训业务领域的资源,丰富和培养所需的人才,调整人才结构,适应市场需求,提高公司的竞争能力。同时,为客户做好应用系统的培训是解决方案业务的重要环节,充分利用东软集团的教育与培训资源,对于公司提高为客户培训的质量和水平也是十分有利的。
(3)构建东软集团国际化的平台,加快公司的国际化进程
加入WTO后,我国软件企业在国内、外市场中将面临越来越多的国际竞争,参与国际竞争是中国软件业发展的必由之路。东软集团虽然是国内最大的软件企业,但与国外的软件巨头相比,在人才、技术、资金、管理等方面还存在相当大的差距。为了尽快缩短这种差距,从而在立足国内的基础上参与国际竞争,带动中国软件产业的发展,东软集团实施了战略性重组,通过股权互换和引资使得阿尔派(中国)和阿尔派、东芝、TOIC成为东软集团的股东,不但在东软集团层面打造一个国际化平台,而且避免了过去各个合作伙伴与东软集团在不同层面合作带来的目标不一致问题,这将更加有利于东软集团集中资源促进三个核心业务单元(包括软件解决方案、数字化医疗设备和IT教育与培训)的快速、健康发展。通过此次重组,东软集团将借助与国际大公司的全方位合作,增强东软集团的资本实力,进一步提升东软的形象和声誉,大力拓展软件出口业务,提高东软集团的人才素质、管理水平和技术实力,缩短与国际优秀企业的差距,并通过东软集团的国际化平台,使公司获得更多参与国际市场竞争的机会,加速公司的国际化进程,增强其核心竞争力。
(4)发挥计算机软件国家工程研究中心科研优势,增强公司的技术实力
东软集团作为计算机软件国家工程研究中心,每年承担大量国家级的研究课题,在嵌入式系统、数据库技术、遍在计算、移动互联网中间件、知识管理等方面拥有大量的研究成果。东软集团一贯坚持按照产业布局和集中优势资源的原则引导科研成果的转化,本次股权互换后,东软集团进一步增持公司的股权,将有利于科研成果转移到公司,增强公司的科研和技术实力。
(5)增持公司股权,实现东软集团软件产业的进一步发展
信息产业是我国重点扶持和优先鼓励发展的具有战略性和长期发展潜力的产业。软件业是信息产业的核心,围绕着软件产业,实现公司发展是东软集团的战略选择。公司是在国内证券市场上市的第一家专业软件公司,经过多年的发展,已成为国内最大的软件解决方案提供商,其解决方案业务涉及电信、社会保险、企业等具有良好发展潜力的行业,软件出口业务已经形成规模,在国内外软件行业具有广泛的影响。公司的第一大股东东软集团出于其战略选择和对软件产业发展前景的信心,已将软件解决方案作为其核心发展的业务领域之一,并希望以公司为核心载体,利用公司在人才、技术、市场、管理等方面拥有的优势,迅速提高和扩大在软件解决方案业务领域的市场占有率和影响力。因此决定与阿尔派(中国)实施股权互换,采取受让阿尔派(中国)所持有的公司股权的方式,进一步增持公司股权,加大对公司的投资,通过推动公司在软件解决方案业务领域的持续、健康发展,实现东软集团在该领域的战略目标。
经调查,本次收购是一致行动人内部的股权转让行为,截止收购报告书签署之日,东软集团对公司无任何重组计划,包括原有董事构成不变,原有管理架构、组织结构、经营模式保持不变等。
(二) 原控股股东和其他实际控制人是否有未清偿对公司的负债、未解除公司对其负债提供担保或其他损害公司利益的情况说明
截至2003年6月30日,公司应收阿尔派(阿尔派中国之母公司,占有其100%权益)软件开发费801,891元人民币,预付东软集团软件委托开发费3,924,172元人民币。上述应收及预付款项均基于正常经营业务往来产生,且将于一年内结清。除此之外,公司控股股东和其他实际控制人没有未清偿的对本公司的负债、未解除的公司对其负债提供的担保或其他损害公司利益的情况。
(三) 本次收购完成后,公司撤销外商投资企业批准证书对公司的影响
1、 对于公司税收优惠的影响
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定,＂对生产性外商投资企业,经营期在十年以上的,从开始获利的年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税,但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的,由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的,应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。＂公司根据该规定已经在1993年和1994年享受了免征所得税的优惠,在1995年、1996年和1997年享受了所得税减半的税收优惠。目前,公司所享受的税收优惠来自于其作为生产性外商投资企业和国家规划布局内重点软件企业,公司由外商投资企业变更为内资企业后,将不能作为生产性外商投资企业而享受税收优惠,但公司作为高新技术企业,可享受税率相同的税收优惠,同时公司仍为国家重点软件布局企业,因此公司的这种变化不导致其所得税税率的增减。
公司由中外合资企业变更为内资企业后,其营业税、增值税和所得税没有变化。需增加缴纳城市维护建设费和教育费附加和河道工程维护建设费。
2、 公司已享受税收优惠的处理
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定,＂对生产性外商投资企业,经营期在十年以上的,从开始获利的年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税,但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的,由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的,应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。＂,由于公司作为外商投资企业设立于1991年,至今已经有12年的实际经营历史,超过了十年,因此,公司不会因为撤销其外商企业批准证书而补缴已免征和减征的企业所得税税款。
3、 对公司外汇收入与支出的影响
公司撤销外商投资企业批准证书,变更为内资股份有限公司后,将向当地外汇管理部门申请撤销其外汇登记证,并注销其外币资本金户。公司的出口业务的外汇收入将自动结汇,形成人民币收入。公司在需要支付外汇时,将向外汇管理部门进行申请。同时,根据国家外汇管理总局的现行法律法规的规定,符合条件的企业可以向其申请开立经常项目外汇账户。因此,公司由外商投资企业变更为内资企业,在外汇收支方面不会对公司的经营业务和效率造成负面影响。
4、 对公司进出口业务的影响
公司撤销外商投资企业批准证书,变更为内资股份有限公司后,其进出口经营权将被取消,海关登记也将被取消。根据国家有关规定,公司作为软件企业可以向国家海关部门申请自主软件进出口权。因此,对公司的进出口业务不会造成重大影响。
5、 对公司经营活动的影响
公司撤销外商投资企业批准证书,变更为内资股份有限公司后,可以根据有关法律、法规的规定进入其原作为外商投资企业难以进入的领域,从而拓展其经营活动,有利于公司的发展。因此,公司撤销外商投资企业批准证书,变更为内资股份有限公司后,经营模式、对外投资等不会因此而受到重大影响。
综上,公司董事会认为,本次交易公平合理,不存在损害公司其他股东,尤其是中小股东合法权益的情况,能使公司保持经营发展战略的连续性,有利于完善公司的法人治理结构,引进先进技术和管理经验,提高公司的经营管理水平、竞争能力和经营效益,促进东软股份持续、稳定、健康地发展,有利于促进地方经济的发展。本次收购不会影响本公司在人员、资产、财务等方面的独立性,也没有更换董事、监事及高级管理人员的计划,有利于维护地方的安定团结,不仅具有重要的经济意义,也具有相当的社会意义。
五、重大合同和交易事项
公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
(一)公司及其关联方在公司收购前24个月内未订立对本次收购产生重大影响的合同。
(二)公司未进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
(三)未收到第三方通知,拟对本公司的股份进行要约或其他方式进行收购,公司也未对其他公司的股份进行收购。
(四)公司未进行其他与本次收购有关的谈判。
六、其他
(一) 董事会全体人员声明：
＂董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。＂
刘积仁、沓泽虔太郎、赵宏、王勇峰、酒井清、高文、马蔚华、刘明辉、南正名
签字日期：2003年9月25日
(二)独立董事声明：
＂本人与本次收购不存在任何利益冲突,根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》,本人已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益,阅读了公司提供的有关本次收购的资料,分析了本次收购对公司的影响。从客观审慎的角度出发,本人认为本次交易公平合理。本次收购完成后,收购人与本公司之间人员独立、资产完整、财务独立,没有损害公司及中小股东的利益。＂
(独立董事签字)
高文、马蔚华、刘明辉
签字日期：2003年9月25日
七、备查文件
(一)《沈阳东软软件股份有限公司章程》；
(二)《沈阳东软软件股份有限公司非上市流通法人股之股份转让协议书》；
(三)《沈阳东软软件股份有限公司股东持股变动报告书》；
(四)《沈阳东软软件股份有限公司收购报告书摘要》；
(五)《沈阳东软软件股份有限公司收购报告书》；
(六)《沈阳东软软件股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》。
本董事会报告全文及上述备查文件置于沈阳东软软件股份有限公司办公地点及上海证券交易所,以备查阅。
本董事会报告全文刊载于《上海证券报》及《中国证券报》。
公司联系人：徐庆荣
沈阳东软软件股份有限公司董事会
2003年9月25日
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