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同济科技：召开2003年第一次临时股东大会的通知
2003-09-27 05:36
证券代码：600846 股票简称：同济科技 编号：临2003-014
上海同济科技实业股份有限公司
董事会关于召开公司2003年第一次临时股东大会的通知公告
本公司第四届临时董事会会议于2003年9月26日下午在上海市赤峰路83号公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人,会议决定召开公司2003年第一次临时股东大会
1、时间：2003年10月27日 上午900；
2、地点：上海市彰武路69号同舟康乐总会三楼会议厅；
3、议程：
(1)审议《关于转让″上海同济奉浦房地产开发有限公司″股权的议案》(见公司临2003-013公告)
(2)审议《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司董事会和独立董事的人数发生了变化,公司董事会提议,对《公司章程》有关条款作相应的修改,所涉及的条款如下：(黑体字部分为修改部分)
第九十二条 董事会由九名至十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。
第一百一十三条 公司董事会成员中含独立董事。独立董事人数应达到董事会成员的三分之一,其中一名为具有高级职称或注册会计资格的会计从业人员。
上述修改方案,提请公司股东大会审议。
4、出席对象：
(1) 凡2003年10月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
(2) 符合条件的股东委托代理人；
(3) 公司董事、监事及高级管理人员。
5、登记办法：
(1) 凡符合上述条件的股东,请持股东帐户和持股凭证、本人身份证(股东代理人还需持授权委托书),于2003年10月22日(上午830～1130,下午100～400)前来公司办理登记手续,外地股东可通过邮寄或传真办理；
(2) 会期半天,按照有关规定,不发礼品,出席者住宿、交通费自理；
(3) 登记地址：上海赤峰路83号大厅
邮政编码：200092
电 话：(021)65985860
传 真：(021)65984903
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2003年9月26日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席上海同济科技实业股份有限公司第九次股东大会,并行使表决权。
委托人持股数： 股东帐号：
委托人(签名)：
受托人(签名)：
委托日期：
证券代码：600846 股票简称：同济科技 编号：临2003-013号
上海同济科技实业股份有限公司董事会关于
转让″上海同济奉浦房地产开发有限公司″股权的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 交易概述
2003年6月24日,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于转让″上海同济奉浦房地产开发有限公司″股权的报告》。同意将本公司持有的″上海同济奉浦房地产开发限公司″90%的股权,以不低于经评估确认的净资产价格转让给″上海农口房地产(集团)有限公司″及其指定的其他企业(见2003年6月26日的《上海证券报》)。
上海同济房地产有限公司(简称同济房产),于2003年9月13日召开董事会,会议一致同意将公司所持有的上海同济奉浦房地产开发有限公司的10%股权,以不低于净资产的价格,转让给上海东旺房地产有限公司,并全权委托钱刚董事长进行对该事宜的谈判和签署协议。
2003年9月24日,根据上述董事会决议,本公司及同济房产与受让方上海农口房地产(集团)有限公司(简称：农口房产)及上海东旺房地产有限公司(简称：东旺房产)签订了《股权转让协议》。
二、 交易对方当事人情况介绍
1、基本情况
名称：上海农口房地产(集团)有限公司
(受让方)
企业性质：国有企业
地址：虹桥路2222弄49号
法定代表人：陆美华
税务登记证号码：310104132288268
主营业务：房地产开发及与房地产开发的相关项目
主要股东及实际控制人：上海农工商集团总公司,控股68.01%。
名称：上海东旺房地产有限公司
(受让方)
企业性质：国有控股
地址：上海市崇明工业园区秀山路74号
法定代表人：郑建国
税务登记证号码：310230134468522
主营业务：房地产开发及与房地产开发的相关项目
主要股东及实际控制人：上海农口房地产(集团)有限公司,控股51.7%。
2、主要业务近三年发展状况
农口房产成立于2001年9月,是被国家建设部评为壹级资质的房地产开发企业,是中国房地产协会会员单位,上海房地产协会常务理事单位。多年来,农口房产始终坚持″以发展为硬道理″的方针,累计开发房产200多万平方米,多次荣获上海市建筑奖项。
根据上海立信长江会计师事务所信长会师报字(2002)21441号《审计报告》,截止2003年3月31日,农口房产资产总额255,387.74万元,负债总额224,656.14万元,净资产24,090.61万元。
东旺房产截止2003年8月31日,总资产10427万元,净资产2100万元。
3、受让方均与本公司无关联关系
4、受让方最近五年无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
三、 交易标的基本情况
1、交易标的：本公司和同济房产持有其投资的奉浦公司100%的股权,其中,本公司持有的股权比例为90%；同济房产持有的股权比例为10%；
2、交易过程
本次股权转让,本公司及同济房产同意按协议规定,将本公司在奉浦公司中合法持有的85%的股权转让给农口房产,将5%的股权转让给东旺房产；同济房产在奉浦公司中合法持有的10%股权转让给东旺房产。农口房产及东旺房产同意按协议的规定受让该些股权以及相应的权利和义务。
该股权转让完成后的奉浦公司、农口房产持有85%股权,东旺房产持有15%的股权。
四、协议的主要内容及定价情况
1、本次转让为受让方承债式受让。根据上海东洲资产评估有限公司评估报告显示奉浦公司至2003年8月31日的评估基准日总资产为人民币179,663,242.19元,总负债为人民币153,943,780.37元、净资产为人民币25719461.82元。转让、受让各方同意股权转让基价为25,719,461.82元,转让溢价16,480,538.18元,总计4,220万元。
2、根据协议支付转让金的具体时间为转让、受让各方约定：在办理产权交易前二个工作日内按协议规定付清转让金。
3、协议规定：各方将互相配合共同办理有关奉浦公司股权转让,产权交割及工商变更登记的有关法律手续。
五、本次交易的目的及对公司影响
鉴于在上海市郊区房地产开发方面具有丰富经验的上海农口房地产开发有限公司及其相关企业有意受让该公司的股权,仍有利于加快上海市综合工业开发区的发展和本公司及控股的同济房产能集中人力、物力和财务资源完成上海市中心和杨浦区大学城地区的建设项目等因素考虑,交易各方同意进行本次交易。
本次交易完成后,本公司在收回前期投资的同时,通过溢价转让而获得一定的投资回报,对盘活公司的沉淀资产,降低资产负债率将产生积极的影响。
该交易事项需经2003年第一次临时股东大会审议通过。
六、备查文件目录
1、本公司第三届二十五次董事会决议
2、上海同济房地产有限公司董事会决议
3、《股权转让协议》
上海同济科技实业股份有限公司
2003年9月26日
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