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实达电脑：第四届监事会第七次会议决议公告等
2003-09-29 05:43
证券代码：实达电脑 证券简称：600734 编号：第2003-015号
福建实达电脑集团股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建实达电脑集团股份有限公司第四届监事会第七次会议于2003年9月26日
在福州实达科技城召开,会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席徐力
先生主持。
会议审议并一致通过了＂关于出售福建实达电脑设备有限公司65%股权的议
案＂,同意公司下属子公司TWIN FORTUNE HOLDINGS LIMITED(晋富控股有限公司
)将所持有的福建实达电脑设备有限公司65%股权出售给Stepping Stones Limit
ed,转让价格为28500万元人民币。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出
售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)文件的规定,本次股
权转让事宜须报中国证监会审核同意、并报经公司股东大会及政府有关管理部门
批准后方才生效。
监事会认为本次重大资产重组有利于公司的未来发展,交易中各方遵循了市
场的原则,价格公允合理,未发现损害上市公司和广大中小股东权益的情况。
特此公告。
福建实达电脑集团股份有限公司监事会
二○○三年九月二十六日
福建实达电脑集团股份有限公司
重大资产出售报告书(草案)
公司声明
实达电脑及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、有关政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见,均
不表明其对实达电脑股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产出售完成后,公司经营与收益的变化,由实达电脑自行负责；因
本次重大资产出售引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
实达电脑特别提醒投资者注意公司对本次资产出售后的经营成果未做盈利预
测的风险。
由于实达电脑相关产品面临的市场环境和未来发展前景具有一定的不确定性
,公司正处于产业结构的调整、资源配置的整合过程中,本着谨慎原则和避免误导
投资者的初衷,公司未对本次资产出售后的经营成果进行盈利预测,请投资者在(
拟)投资本公司股票时,应予特别关注。
特别提示
本次评估机构采用收益现值法评估相关资产价值,评估值为262,595,500元,
同时按照重置成本法对被投资单位整体资产进行评估, 评估值为94,912,939.37
元。收益现值法是通过估算被估资产在未来收益期内的预期收益,采用适宜的折
现率折算成现值,以后累加求和,得出被估资产评估值的一种资产评估方法。基于
重置成本法评估的整体资产价值仅为通过单项资产评估方法分别评估出各类有形
资产和单项可确指无形资产的价值总和,未体现企业所包含的商誉等无形资产的
价值(如良好的信用等级、众多的订购合同和广阔的销售网络、较强的融资能力
、有魄力的领导班子、较好的企业文化和企业形象等)。因此,本次评估采取收益
现值法的结论。
释义：
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义：
实达电脑：指福建实达电脑集团股份有限公司
实达科技：指实达科技控股有限公司
实达国际：指实达国际控股有限公司
电脑设备：指福建实达电脑设备有限公司
本次资产出售或本次出售：指福建实达电脑集团股份有限公司的全资子公司
晋富控股有限公司向实达科技控股有限公司的全资子公司Stepping Stones Lim
ited出售其所持有的福建实达电脑设备有限公司65%的股权
证监会：指中国证券监督管理委员会
上交所：指上海证券交易所
独立财务顾问：指国海证券有限责任公司
《通知》：指中国证监会证监公司字〖2001〗105号文《关于上市公司重大
购买、出售、置换资产若干问题的通知》
证监发〖2003〗56号文：指中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督
管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》
元：指人民币元
近三年一期：指2000年、2001年、2002年、2003年1-6月
一、概述
2003年9月26日,实达电脑下属子公司实达国际(注册于英属维尔京群岛)的全
资子公司晋富控股有限公司和Stepping Stones Limited(注册于英属维尔京群岛
)签订股权转让协议,拟将其所持有的福建实达电脑设备有限公司65%的股权转让
给Stepping Stones Limited,转让价格定为28,500万元人民币。2003年9月26日
,实达电脑第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于出售福建实达电脑设备
有限公司65%的股权的议案》。
鉴于实达电脑2002年11月1日第四届董事会第七次会议的决定,公司出售所持
有的福建实达网络科技有限公司65%股权,交易额为4,549万元,根据《通知》中的
有关规定,实达电脑十二个月内连续对同属实达电脑对产业结构和发展方向所进
行调整的两次交易累计出售的资产净额为33,049万元,占公司2002年度经审计净
资产值60,656.36万元的54.49%,满足《通知》第一条的规定,构成重大购买、出
售、置换资产行为。根据《通知》第一条的规定,本次重大资产出售须报中国证
监会审核,并须实达电脑股东大会审议通过。
二、交易各方基本情况及关联关系
(一)本次交易购买方---Stepping Stones Limited
1、公司概况
公司名称：Stepping Stones Limited
企业性质：有限责任公司
注册地址：The Creque Building, P.O. Box 116, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
办公地址：香港湾仔港湾道23号鹰君中心20楼2003-5室
法定代表人：因为是在英属维尔京群岛成立公司,没有法定代表人,只有董事
。董事包括史伟先生、赵嗣舜先生及叶恺先生
注册资本：5万美元
经营范围：投资控股
2、主要业务最近三年发展状况
公司2000年总资产5,438万港元,净资产5,438万港元,净利润26.3万港元；2
001年总资产5,496.6万港元,净资产5,496.6港元,净利润58.6万港元；2002年总
资产8,635.3万港元,净资产8,635.3港元,净利润3,138.7万港元。
3、与Stepping Stones Limited相关的股权及控制关系,如下图所示：
基本情况简介：
1)史伟： 中国国籍,实达科技控股有限公司主席
2)李光强：中国国籍,独立投资者
3)Leading Value Industrial Limited：投资控股公司, 现持有实达科技控
股有限公司已发行股本的30.05%股权
4)实达科技控股有限公司：
实达科技控股有限公司原名福达万国有限公司,于1998年7月22日在香港联合
交易所挂牌上市,并于1999年6月改名为实达科技控股有限公司,交易代码0706HK
。截止2003年5月31日,实达科技总股本440,644,000股(每股面值0.1元港币)。实
达科技主营业务为应用软件开发和系统集成业务,其2000年营业额为6.3亿元港币
,净利润939万元港币；2001年营业额为10.5亿元港币,净利润2,125万元港币；2
002年营业额为6.37亿元港币,净利润-1,095万元港币。截止2002年底,实达科技
总资产4.1亿元港币,净资产3.1亿元港币。
实达科技的应用软件业务主要集中于下属子公司--交大铭泰软件有限公司。
该公司是中国最大的应用软件及服务提供商之一,有众多的应用软件产品,每个产
品线的龙头产品都处于同行前三位。其主要产品有信息本地化系列的《东方快车
》、《雅信CAT》、《东方大典》、《东方网译》；信息安全系列的《东方卫士
》；娱乐和教育系列的《东方影都》、《东方遥控专家》；互联网应用系列的《
东方网神》、《东方网页王》、《东方虹》、《东方购物王》、《东方拍卖王》
等。
实达科技的系统集成业务主要集中于下属公司--实达科技软件系统集成公司
。该公司主要业务为：面向劳动与社会保障行业IT应用的社保业务,面向医疗卫
生行业IT应用HIS、PACS及医疗设备业务,面向公安行业IT应用的公安出入境及关
联业务、旅店治安业务,以及电子政务业务、企业管理业务等。目前该公司已将
业务成功拓展至福建、广东、江西、湖南、安徽、山西、内蒙古等地,在社保及
相关行业信息系统集成应用方面累计项目规模已超过3亿人民币。
实达科技与实达电脑现有业务不存在同业竞争关系,在本次资产出售完成后
亦不存在同业竞争关系。
4、最近一年财务会计报表
资产负债表(2002年12月31日 )
单位：港元
固定资产 0.00
附属公司权益 49,728,310.69
其它投资 0.00
49,728,310.69
无形资产 0.00
流动资产
银行存款及现金 19,305.45
应收/应付集团 7,376,716.97
预付款及其它应收款 29,228,738.00
应收贷款 0.00
流动资产总值 36,624,760.42
其它应付款 0.00
应付股利 0.00
应付税项 0.00
流动负债总值 0.00
流动资产净值 36,624,760.42
后偿贷款 0.00
递延税项 0.00
总资产 86,353,071.11
股本 85,800.00
储备 2,200.00
盈利带数 54,878,043.38
本年度盈利 /(亏损) 31,387,027.73
86,353,071.11
损益表(2002年度)
单位：港元
销售收入 0.00
销售成本：
期初存货 0.00
加：购货 0.00
减：期未存货 0.00
毛利 0.00
利息收入--贷款 0.00
利息收入--银行 117.55
利息收入--其它 0.00
股息收入
其它收入 0.00
117.55
减：经营费用 0.00
行政费用：
无形资产摊销 564,258.00
速递费 390.00
股息
专业费用 -
5,070.00
61,756.56
什费 -
705,322.50
财务费用：
银行费用 760.00
利息
兑换差价 -3.10
1,337,553.96
特殊项目前盈利/(亏损) -1,337,436.41
特殊项目：
32,724,464.14
特殊项目后盈利/(亏损) 31,387,027.73
5、向实达电脑推荐董事或高级管理人员的情况
实达电脑现有董事13名,其中独立董事3名, 在本次资产出售前Stepping St
ones Limited没有向实达电脑推荐董事和高级管理人员。
Stepping Stones Limited在本次资产出售后没有向实达电脑推荐董事或高
级管理人员的新的计划或安排。
6、司法、行政处罚及民事仲裁情况
据Stepping Stones Limited承诺,并经律师核查,截止本报告书出具之日的
最近五年之内,Stepping Stones Limited未受到行政处罚、刑事处罚,不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
(二)本次交易的出售方---晋富控股有限公司
1、公司概况
公司名称：Twin Fortune Holdings Limited(晋富控股有限公司)
企业性质：有限责任公司
注册地址：Pasea Estate,Road Town,Tortola,British Virgin Islands
董事：蔡晓东
注册资本：5万美元
注册证书号：I.B.C.No.453539
2、控股股东
晋富控股有限公司的控股股东为实达国际控股有限公司,实达国际控股有限
公司是实达电脑的全资子公司。相关公司架构及关系如图所示：
(三)本次资产出售方的实际控制人--福建实达电脑集团股份有限公司
1、公司概况
公司名称：福建实达电脑集团股份有限公司
注册地址：福州市经济技术开发区科技工业区A小区C号楼
办公地址：福建省福州市福二工业区实达科技城
法定代表人：景源
注册资本：351,558,394元
经营范围：电子计算机及其外部设备、仪器仪表及电传、办公设备、电子计
算机及配件；通信设备,家用电器及视频产品、音响设备的制造、批发、零售；
电子计算机软件开发、服务；电子计算机技术咨询、技术服务、信息服务；房地
产经营等。
福建实达电脑集团股份有限公司成立于1988年5月,1994年经福建省体改委闽
体改(1994)第019号文确认为规范化股份制企业,总股本为5,000万股；1995年5月
公司经福建省国资局和福建省体改委批准,以增资扩股方式吸收福建计算机外部
设备厂经营性净资产入股,总股本增至10,000万股；1996年7月经中国证监会证监
发字(1996)111号、112号文批准,上海证券交易所审核同意,公司股票于1996年8
月8日在上海证券交易所挂牌交易,向社会公开发行新股(A股)3,000万股,发行价
每股7.35元,实募资金2.0486亿元人民币,总股本增至13,000万股；经股东大会批
准,公司于1996年11月以资本公积转增股本,转增比例为10：5,公司总股本增至1
9,500万股；1997年3月10日公司以资本公积转增股本,转增比例为10：5,公司总
股本增至29,250万股；1997年经福建省证券管理办公室闽证委办(1997)61号批文
批准,公司以10配1.333股,向全体股东进行配售,配股总额为3,900万股,每股配售
价为6元,实际配售总股数32,629,440股,实募资金1.8975亿元,公司总股本增至3
25,129,440股；1999年4月经中国证监会福州特派员办事处＂闽证监(1999)84号
＂文同意及中国证监会＂证监公司字(1999)82号＂文批准,公司按10：3的比例向
全体股东配售股份,配股总额为97,538,832股,每股配售价为8元,实际配售总股数
26,428,954股,实募资金2.0527亿元。截止2002年12月31日,公司总股本为351,5
58,394股。
截止2003年6月30日,实达电脑注册资本35,155.84万元,实达电脑前10名股东
如下：
股东名称 年末持股数 比例 股份类别
(股) (%)
福建计算机外部设备厂 58,771,125 16.72 其中55,825,000股为
国有法人股,2
,946,125
股为社会法人
股
中国富莱德实业公司 51,517,818 14.65 国有法人股
北京盛邦投资有限公司 50,000,000 14.22 社会法人股
中国华润总公司 13,200,000 3.75 国有法人股
福州开发区科技园建设发展总公司 11,250,000 3.20 国有法人股
福建奔达投资有限公司 9,855,000 2.80 社会法人股
福建国际信托投资有限公司 7,521,925 2.14 国有法人股
福建实达电脑集团股份有限公司工会 4,620,125 1.31 社会法人股
福州闽融科技有限公司 4,156,007 1.18 国有法人股
福建兴业证券股份有限公司 1,806,750 0.65 社会法人股
2、主要业务发展状况
2002年,公司出售了下属福建实达网络科技有限公司65%的股权,使公司产业
发展集中于电脑及电脑外设产品(终端、打印机、金融支付产品等)方向。2002年
公司实现主营业务收入23.25亿元,与2001年同期28.97亿元相比下降19.74%,实现
主营业务利润3.71亿元,与2001年同期4.91亿元相比下降24.4%,主要原因是公司
业务重组,出售了下属福建实达网络科技有限公司的股权,其业务收入和主营业务
利润不再并入公司合并报表。
3、主要财务数据
根据福建华兴有限责任会计师事务所审计,实达电脑近三年主要财务数据及
指标如下：
1)合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
资产总额 207,120.47 168,212.55 177,774.49
负债总额 144,410.20 107,714.69 121,245.03
股东权益 60,656.36 57,842.87 52,342.78
2)合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
主营业务收入 232,497.71 289,686.34 320,161.19
主营业务利润 37,102.79 49,086.13 38,052.60
利润总额 3,092.43 8,043.46 -24,713.76
净利润 2,099.61 5,129.89 -26,017.22
4、主要销售市场
2002年实达电脑主要销售市场分布如下：
销售市场 主营业务收入(万元) 比例(%)
国内市场 169,892 73.07
国际市场 62,606 26.93
合 计 232,498 100
三、本次资产出售的标的物
1、基本情况
公司名称：福建实达电脑设备有限公司
公司住所：福州市马尾君竹路
法定代表人：蔡智康
企业类型：中外合资经营企业
注册资本：8,000万元
注册号：企合闽榕总字第004681号
主营范围：计算机、光电、通讯、电子、电气、机电产品以及配套设备的研
制、生产、销售、代理、咨询服务。
2、历史沿革及股权结构
福建实达电脑设备有限公司前身为福建实达打印机设备有限公司,成立于19
95年4月19日,注册资本人民币6,000万元,公司股东为福建实达电脑集团股份有限
公司与香港祥亚实业有限公司,所占股权比例分别为75%、25%。1998年5月26日经
福州市经济技术开发区对外经济贸易委员会榕开经〖1998〗资字086号文件批准
,香港福捷国际有限公司受让香港祥亚实业有限公司所占公司25%的股权,成为公
司的股东。
公司于2000年4月5日经福州市经济技术开发区对外经济贸易委员会榕开外经
〖2000〗资字32号文件批准,名称变更为福建实达电脑设备有限公司。2001年9月
24日经福州市经济技术开发区对外经济贸易委员会榕开外经〖2001〗资字102号
文件批准, Optimus Investment Limited受让香港福捷国际有限公司所占公司2
5%的股权,成为公司的股东。2001年10月30日经福州市经济技术开发区对外经济
贸易委员会榕开外经〖2001〗资字102号文件批准,北京实达电脑软件集成有限公
司(现已更名为北京实达科技发展有限公司)受让福建实达电脑集团股份有限公司
所占公司75%的股权,成为公司的股东。2002年9月25日经福州市经济技术开发区
发展局榕开经发〖2002〗资字75号文件批准,公司注册资本增资到人民币8,000万
元,新增资本人民币2,000万元由现股东按所占股权比例缴足,公司于2002年12月
31日取得福州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：企独闽
榕总字第004681号)。
2003年4月28日,北京实达科技发展有限公司将其所持有的福建实达电脑设备
有限公司40%的股权转让给Twin Fortune Holding Limited(晋富控股有限公司,
原Optimus Investment Limited更名),转让后福建实达电脑设备有限公司的股权
结构为：Twin Fortune Holding Limited65%,北京实达科技发展有限公司35%。
目前福建实达电脑设备有限公司股东构成及持股比例如下：
股东名称 持股比例(%)
北京实达科技发展有限公司 35
晋富控股有限公司(原Optimus Investment Limited) 65
合 计 100
3、财务数据
根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的审计报告,福建实达电脑设备有
限公司近三年一期的财务数据如下：
1)资产负债表主要数据：
单位：
万元
项 目 2003年 2002年 2001年 2000年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产：
流动资产 53,375.14 52,604.67 50,370.67 31,283.61
长期投资 274.00 274.00 309.15 139.21
固定资产 2,041.96 2,098.54 1,651.82 1,249.64
无形资产及其它资产 729.75 119.19 73.24 64.34
资产总计 56,420.85 55,096.40 52,404.88 32,736.80
负债：
流动负债 43,931.44 42,737.53 43,565.69 25,133.17
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 43,931.44 42,737.53 43,565.69 25,133.17
股东权益合计 12,489.41 12,358.87 8,839.19 7,603.63
负债及股东权益总计 56,420.85 55,096.40 52,404.88 32,736.80
2)利润表主要数据：
单位：万元
项 目 2003年中期 2002年度 2001年度 2000年度
主营业务收入 36,513.38 90,067.51 83,969.62 56,173.78
主营业务成本 27,696.06 61,662.72 58,324.26 45,687.00
主营业务利润 8,808.54 28,365.47 25,550.27 10,414.74
利润总额 356.87 11,284.45 9,677.50 1,275.60
净利润 130.54 10,131.19 8,644.46 787.19
3)现金流量表
单位：万元
项 目 2003年中期 2002年度 2001年度 2000年度
经营活动净现金流 -15,237.23 1,101.19 7,853.64 -935.21
投资活动净现金流 -132.45 -1,192.14 -682.04 -428.79
筹资活动净现金流 4,196.51 3,539.33 1,396.06 4,746.22
4、关于本次交易是否获得电脑设备公司其它股东的同意
北京实达科技发展有限公司持有福建实达电脑设备有限公司35%的股权。20
03年9月1日,北京实达科技发展有限公司出具《关于同意晋富控股有限公司转让
其持有福建实达电脑设备有限公司股权的函》,同意晋富控股向第三方转让其所
持有的电脑设备65%的股权,并放弃优先受让权。
四、本次交易合同的主要内容
2003年9月26日,晋富控股有限公司与Stepping Stones Limited公司签署了
《股权出售协议》,该协议约定：
1、交易标的
福建实达电脑设备有限公司65%的股权。
2、交易标的交付状态
本次资产出售所涉及的资产都处于持续、正常经营状态中,产权清晰,不存在
债权债务纠纷。
3、交易价格及定价依据
福建实达电脑设备有限公司65%的股权在2003年6月30日的账面价值为81,18
1,187.87元,按照收益现值法评估价值为262,595,500元。
本次资产出售的交易价格为人民币285,000,000元。
定价依据：交易双方参考了福建中兴资产评估有限公司对晋富控股有限公司
所持有的福建实达电脑设备有限公司65%股权的评估值,并经综合考虑标的物的整
体情况,双方协商一致确定了交易价格。
4、交易价款支付方式
本次交易价款总额为人民币285,000,000元,支付方式为：
(1)购买方于本协议经中国证监会批准后3个工作日内支付人民币10,000,00
0元作为定金；
(2) 在本协议经甲方股东大会批准实施以后经福州市经济技术开发区对外经
济贸易委员会批准并完成工商注册登记手续之日乙方向甲方支付人民币190,000
,000元；
(3) 在上述工商登记手续完成之日起3个月内,乙方向甲方支付人民币85,00
0,000元。
5、合同的生效条件、生效时间
协议在经双方签署盖章后,经中国证监会审核通过并经晋富控股有限公司之
控股股东福建实达电脑集团股份有限公司股东大会审议通过和福州市经济技术开
发区对外经济贸易委员会的批准后生效。
五、与本次交易有关的其它安排
1、本次交易没有人员安置、土地租赁和债务重组等安排。
2、2003年9月26日,实达电脑第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
出售福建实达电脑设备有限公司65%的股权的议案》。
3、本次资产出售所得款项的用途
本次资产出售所得款项将主要用于以下几方面：
(1) 对PC产业追加投资,包括品牌推广、渠道建设和增值服务,特别是大力提
升在商用领域的销售能力；
(2) 专注于软件业务的发展,通过建立软件工厂,承接外包软件加工业务等方
法逐步构建公司的软件业务平台,以企业收购为手段整合获取产业资源,构建＂前
店后厂＂的企业组织架构,快速形成产业的核心竞争优势；
(3) 投资通讯产业,主要经营无线通等通讯接入产品,利用良好的品牌优势和
长期的技术积累,迅速抢占市场。
六、本次资产出售对实达电脑的影响
1、实达电脑将获得一定的投资收益,带来大量的现金流入；
2、将为实达电脑的产业结构调整和资源优化配置提供条件；
3、电脑设备将由实达电脑的全资子公司变为关联公司；
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联人的定义和《财政部企
业会计准则-关联方关系及其交易的披露》的规定,本次资产出售交易双方的实际
控制人实达电脑和实达科技目前不存在关联关系,因此不属于关联交易。
七、本次资产出售与《通知》第四条要求的符合情况
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会〖2001〗105号文《关于上市公
司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,实达电脑就本次资产出
售符合〖2001〗105号文第四条要求的情况说明如下：
(一)实施本次资产出售后实达电脑具备股票上市的条件
1、本次资产出售完成后,实达电脑的股本总额和股本结构均没有发生变动。
实达电脑股本总额为35,155.84万元,不少于5,000万元；流通股的股份总数为13
,273.21万股,占股份总数的37.76%,不低于总股本的25%。
2、持有公司股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。
3、实达电脑在最近三年内无重大违法行为。
4、实达电脑财务会计报告无虚假记载。福建华兴有限责任会计师事务所20
00年度、2001年度、2002年度出具了标准无保留意见的审计报告。
本次资产出售完成后,实达电脑符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的股票
上市条件。
(二)实施本次资产出售后,实达电脑具有持续经营能力
实施本次资产出售后,实达电脑将获得大量现金,这将初步缓解产业发展不均
衡的态势,随着对相关产业的整合和资源的优化配置,在PC、软件、通讯等领域会
带来更多的利润增长点。随着各投资项目的持续发展,实达电脑的经营将步入良
性的发展轨道,具有持续经营能力。
(三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
截止本报告书出具之日,晋富控股有限公司出售的福建实达电脑设备有限公
司65%的股权权属清晰,没有设定任何担保权益或第三者权益,不存在涉及诉讼、
仲裁或其它重大争议的事项,也不存在其它限制转让的情形。
(四)不存在损害上市公司和全体股东利益的其它情形
在本次资产出售中,公司聘请了具有证券从业资格的中介机构出具审计报告
、评估报告、法律意见书、独立财务顾问等相关报告,并按法定程序报有关部门
审批,本次资产出售不存在损害实达电脑全体股东利益的情形。
综上所述,本次资产出售符合中国证监会〖2001〗105号文第四条的要求。
八、本次资产出售对实达电脑法人治理结构的影响
本次交易实施后,实达电脑仍然具有完善的法人治理结构和独立的经营能力
。
1、资产独立性的说明
实达电脑的资产权属清晰,公司拥有独立的房屋所有权、土地使用权等。
2、业务独立性的说明
实达电脑业务完全独立,拥有独立完整的采购和销售系统,生产经营活动完全
自主,有独立的知识产权。
3、人员独立性的说明
实达电脑行政管理、劳动、人事及工资管理等方面完全独立。实达电脑总经
理、副总经理及高管人员均在实达电脑领取报酬。
4、机构独立性的说明
实达电脑拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位,董事会、监事会及其
它内部机构独立运作。
5、财务独立性的说明
实达电脑设有独立的财务会计部门；按有关法律法规的要求,建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度,在银行独立开户,并依法独立纳税；实达电脑能够
独立作出财务决策。
九、本次资产出售完成后,实达电脑与电脑设备之间关联交易和同业竞争情
况的说明
在本次资产出售之前,实达电脑与电脑设备之间曾经于2003年6月13日、6月
30日分别签署了①《互相担保协议书》,根据此协议安排,实达电脑与电脑设备之
间将相互为对方的银行借款提供担保,且互保的最高额度不超过人民币24,000万
元,互保期限至2005年12月31日止；②《产品销售框架协议书》,根据此协议安排
,实达电脑将每年从电脑设备购买不超过人民币10,000万元的产品,具体数量由双
方在具体实施过程中协商确定,协议有效期至2005年12月31日止；③《租赁协议
书》,根据此协议,电脑设备将从实达电脑处租赁包括房产及其附属设施等等,租
金总额为年人民币320万元,协议有效期为3年；④《商标无偿使用许可合同》,根
据此合同,实达电脑将无偿许可电脑设备使用其合法拥有的＂实达＂等四个商标
,期限至2008年12月31日止。上述协议在本次股权资产出售之前,因实达电脑拥有
电脑设备100%股权,因此不构成关联交易,但是在本次股权资产出售以后,根据《
财政部企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》的条件,上述四项协议安排下
的交易即构成了关联交易。
独立财务顾问对上述协议进行了审查,认为电脑设备从实达电脑处租赁包括
房产及其附属设施等,有利于提高实达电脑资产的使用效率；实达电脑无偿许可
电脑设备使用其合法拥有的＂实达＂等四个商标,有利于共同维护和加强＂实达
＂商标的认知度和美誉度；实达电脑每年从电脑设备购买不超过人民币10,000万
元的产品,合同条款是公平的,实达电脑应尽可能逐步降低购买金额；实达电脑与
电脑设备之间相互为对方的银行借款提供担保,实达电脑已就此问题作出承诺：
严格遵守证监发［2003］56号文的要求,对于相关资金往来及互保,将逐年下降3
0%以上。独立财务顾问认为关联交易没有损害实达电脑及其全体股东的利益,关
联产品购销和互保应按照有关要求逐步降低。
电脑设备与实达电脑现有业务不存在同业竞争关系,在本次资产出售完成后
亦不存在同业竞争关系。
十、实达电脑与电脑设备之间资金、资产占用情况和提供担保情况的说明
截止2003年6月30日,实达电脑与电脑设备之间应收、应付往来款相抵后,电
脑设备应收实达电脑13,675,391.35元。另外,电脑设备尚有应付未付的股利款1
57,011,413.70元。
2003年6月30日实达电脑与电脑设备签署了《互相担保协议书》,根据此协议
安排,实达电脑与电脑设备之间将相互为对方的银行借款提供担保,且互保的最高
额度不超过人民币24,000万元,互保期限至2005年12月31日止；截止2003年6月3
0日,实达电脑已为电脑设备提供18,000万元的担保,电脑设备已为实达电脑提供
2,000万元的担保。
实达电脑已就此问题作出承诺：严格遵守证监发〖2003〗56号文的要求,对
于相关资金往来及互保,将逐年下降30%以上。
十一、本次交易完成后,实达电脑负债结构情况
根据福建华兴有限责任会计师事务所的闽华兴所(2003)审字E-051号审计报
告,截止2002年12月31日,实达电脑合并报表资产总额为207,120.47万元,负债总
额为144,410.20万元,净资产为60,656.36万元,资产负债率为69.72%。本次资产
出售完成后公司负债结构将不会出现重大变动。
实达电脑没有通过本次资产出售大量增加负债及或有负债的情况。
十二、实达电脑最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的交易行为的
说明
在最近12个月内实达电脑发生的资产出售行为有：2002年11月1日,公司将所
持福建实达网络科技有限公司41%的股权转让给福建省电子信息(集团)有限责任
公司,将福建实达网络科技有限公司24%的股权转让给福建阳光集团有限公司,转
让价以经福建华兴有限责任会计师事务所2001年12月31日审计确定的福建实达网
络科技有限公司净资产5,165万元溢价35.5%作价为基准,分别确定为2,869万元人
民币和1,680万元人民币。
实达电脑主要业务有：电脑外设产业、PC产业、软件产业、综合产业。目前
,发展面临的首要问题是缺乏资金；此外,下属各子公司间的发展也不十分平衡。
为了获得发展所需资金,为了对现有的子公司产业方向进行调整、重新配置产业
资源,公司决定出让电脑设备公司65%的股权。
两次交易同属实达电脑对产业结构和发展方向所进行的调整。
十三、其它能够影响股东及其它投资者做出合理判断的有关本次交易的信息
1、根据《通知》中的有关规定,实达电脑十二个月内连续对同属实达电脑对
产业结构和发展方向所进行调整的两次交易累计出售的资产净额为33,049万元,
占公司2002年度经审计净资产值60,656.36万元的54.49%,满足《通知》第一条的
规定,构成重大购买、出售、置换资产行为。根据《通知》第一条的规定,本次重
大资产出售须报中国证监会审核。
2、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响,而且还受投资者的心理
预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响,投资者应对
本次资产出售对实达电脑股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。
十四、独立董事对本次资产出售的意见
实达电脑于2003年9月26日召开第四届董事会第十五次会议,会议审议了关于
出售福建实达电脑设备有限公司65%的股权的议案,独立董事发表了专门意见。意
见如下：＂1、基于产业结构调整,优化资源配置的目的,本次出售有利于公司的
发展,也保证了全体股东的最大利益；2、依据有关中介机构提供的报告以及我们
对该项交易定价过程的进一步了解,我们认为,该项交易中确定的收购价格是公允
的,符合全体股东的利益。＂
十五、监事会对本次资产出售的意见
2003年9月26日,实达电脑第四届监事会召开第七次会议,全体监事经审议一
致通过关于出售电脑设备65%股权的议案,并认为：本次重大资产重组有利于公司
的未来发展,交易中各方遵循了市场的原则,价格公允合理,未发现损害上市公司
和广大中小股东权益的情况。
十六、独立财务顾问对本次资产出售的主要意见
实达电脑聘请了具有证券从业资格的国海证券有限责任公司作为独立财务顾
问。根据国海证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告,本次资产出售已履行
的程序和将履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等相关法律、法规的规定,所涉及的交易遵循了公开、公平、公正的原则,符
合实达电脑及全体股东的利益。本次资产出售完成后,实达电脑应按照证监发〖
2003〗56号文的要求,逐步规范对外担保情况。(详见国海证券有限责任公司出具
的独立财务顾问报告)。
十七、律师对本次资产出售的主要意见
本次资产收购聘请了具有证券从业资格的四海通程律师事务所作为本次交易
的法律顾问。根据四海通程律师事务所出具的法律意见书,＂本次实施股权资产
出售的行为符合相关法律和法规以及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售
、置换资产若干问题的的通知》的要求,出售的股权资产原为股份公司合法拥有
,未被用于抵押和提供担保或设定第三者权益,在履行法定披露义务并经中国证监
会审查通过和股份公司股东大会批准以后,可以依法转让,其实施不存在法律障碍
。截止本意见书出具之日,正在进行和已经完成的出售股权资产之有关事宜的法
律程序和形式符合法律规定。＂(详见北京市四海通程律师事务所出具的《关于
福建实达电脑集团股份有限公司重大资产出售的法律意见书》)。
十八、备查文件
1、实达电脑第四届董事会第十五次会议决议；
2、实达电脑第四届监事会第七次会议决议；
3、晋富控股有限公司与Stepping Stones Limited公司签署的《股权转让协
议》；
4、国海证券有限责任公司关于福建实达电脑集团股份有限公司出售福建实
达电脑设备有限公司65%股权之《独立财务顾问报告》；
5、福建华兴有限责任会计师事务所对福建实达电脑设备有限公司出具的20
00、2001、2002年度和2003年中期《审计报告》；
6、福建中兴资产评估有限公司对拟出售的相关资产出具的《资产评估报告
书》；
7、北京市四海通程律师事务所出具的《关于福建实达电脑集团有限公司重
大资产出售的法律意见书》。
福建实达电脑集团股份有限公司
2003年9月26日
国海证券有限责任公司关于
福建实达电脑集团股份有限公司
出售福建实达电脑设备有限公司
65%股权之独立财务顾问报告
声明事项
1、本独立财务顾问与本次资产出售涉及的所有当事方无任何利益关系,就本
次资产出售所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、福建实达电脑集团股份有限公司已向本独立财务顾问保证,其所提供的为
出具本独立财务顾问报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真
实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。报告人已对本
报告书相关内容进行了尽职调查,对报告书内容的真实性、准确性和完整性负有
诚实信用、勤勉尽责义务。本报告书仅供本次资产出售的有关当事方使用,不得
用作任何其他目的。
3、政府有关部门及中国证监会对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
。
4、本独立财务顾问未参与本次资产出售事项相关条款的磋商和谈判,仅就发
生的交易事项作表述,并对相关影响发表意见,不构成对福建实达电脑集团股份有
限公司的任何投资意见。投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风
险,本独立财务顾问不承担任何责任。
免责事项
如果本次交易相关各方提供的资料有不实、不详等情况,作为本次资产出售
的独立财务顾问,国海证券有限责任公司保留以本独立财务顾问报告中引用资料
的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
一、 释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义：
实达电脑：指福建实达电脑集团股份有限公司
实达科技：指实达科技控股有限公司
实达国际：指实达国际控股有限公司
电脑设备：指福建实达电脑设备有限公司
本次资产出售或本次出售：指福建实达电脑集团股份有限公司的全资子公司
晋富控股有限公司向实达科技控股有限公司的全资子公司Stepping Stones Lim
ited出售其所持有的福建实达电脑设备有限公司65%的股权
证监会：指中国证券监督管理委员会
上交所：指上海证券交易所
独立财务顾问：指国海证券有限责任公司
《通知》：指中国证监会证监公司字〖2001〗105号文《关于上市公司重大
购买、出售、置换资产若干问题的通知》
证监发〖2003〗56号文：指中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督
管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》
本独立财务顾问报告：指国海证券有限责任公司出具的《福建实达电脑集团
股份有限公司出售福建实达电脑设备有限公司65%股权之独立财务顾问报告》
元：指人民币元
二、 绪言
国海证券有限责任公司受福建实达电脑集团股份有限公司董事会的委托,担
任本次资产出售的独立财务顾问,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,就本次资产
出售的公允性和合理性发表意见。本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2002年修订本)、《
关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及福建
实达电脑集团股份有限公司提供的股权转让协议、审计报告等有关资料制作,旨
在对本次资产出售作出独立、客观、公正的介绍和评价。
三、 资产出售各方情况及关联关系
(一) 本次资产出售方的实际控制人---实达电脑
公司名称： 福建实达电脑集团股份有限公司
公司住所： 福建省福州市福二工业区实达科技城
法定代表人：景源
注册资本： 351,558,394元
税务登记证号码：350105158142551
经营范围：电子计算机及其外部设备、仪器仪表及电传、办公设备、电子计
算机及配件；通信设备,家用电器及视频产品、音响设备的制造、批发、零售；
电子计算机软件开发、服务；电子计算机技术咨询、技术服务、信息服务；房地
产经营等。
(二) 本次交易的出售方---晋富控股有限公司
1、公司概况
公司名称：Twin Fortune Holdings Limited(晋富控股有限公司)
企业性质：有限责任公司
注册地址：Pasea Estate,Road Town,Tortola,British Virgin Islands
董事：蔡晓东
注册资本：5万美元
注册证书号：I.B.C.No.453539
2、控股股东
晋富控股有限公司的控股股东为实达国际控股有限公司,实达国际控股有限
公司是实达电脑的全资子公司。相关公司架构及关系如图所示：
(三) 本次资产收购的收购方---Stepping Stones Limited
1、公司概况
公司名称： Stepping Stones Limited
企业性质： 有限责任公司
注册地址：The Creque Building, P.O. Box 116, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
办公地址： 香港湾仔港湾道23号鹰君中心20楼2003-5室
董 事： 史伟先生、赵嗣舜先生及叶恺先生
注册资本： 5万美元
经营范围： 投资控股
2、控股股东
基本情况简介：
(1)史 伟：中国国籍,实达科技控股有限公司主席
(2)李光强：中国国籍,独立投资者
(3)Leading Value Industrial Limited：投资控股公司, 现持有实达科技
控股有限公司已发行股本的30.05%股权
(4)实达科技控股有限公司：
实达科技控股有限公司原名福达万国有限公司,于1998年7月22日在香港联合
交易所挂牌上市,并于1999年6月改名为实达科技控股有限公司,交易代码0706HK
。截止2003年5月31日,实达科技总股本440,644,000股(每股面值0.1元港币)。实
达科技主营业务为应用软件开发和系统集成业务,其2000年营业额为6.3亿元港币
,净利润939万元港币；2001年营业额为10.5亿元港币,净利润2,125万元港币；2
002年营业额为6.37亿元港币,净利润-1,095万元港币。截止2002年底,实达科技
总资产4.1亿元港币,净资产3.1亿元港币。
实达科技与实达电脑现有业务不存在同业竞争关系,在本次资产出售完成后
亦不存在同业竞争关系。
3、向实达电脑推荐董事或高级管理人员的情况
实达电脑现有董事13名,其中独立董事3名, 在本次资产出售前Stepping St
ones Limited没有向实达电脑推荐董事和高级管理人员。
Stepping Stones Limited在本次资产出售后没有向实达电脑推荐董事或高
级管理人员的新的计划或安排。
Stepping Stones Limited拟于本次资产出售完成后向电脑设备派出与持股
比例相对应的董事人员,但不干涉电脑设备的正常经营活动,亦不派出高级管理人
员,电脑设备仍由现在的管理层负责日常经营活动。
(四) 目标公司---福建实达电脑设备有限公司
1、基本情况
公司名称：福建实达电脑设备有限公司
公司住所：福州市马尾君竹路
法定代表人：蔡智康
企业类型：中外合资经营
注册资本：8,000万元
注册号：企合闽榕总字第004681号
税务登记证号码：35010561144679X
主营范围：计算机、光电、通讯、电子、电气、机电产品以及配套设备的研
制、生产、销售、代理、咨询服务。
2、股权结构
目前福建实达电脑设备有限公司股东构成及持股比例如下：
股东名称 持股比例(%)
北京实达科技发展有限公司 35
晋富控股有限公司(原Optimus Investment Limited) 65
合 计 100
3、财务数据
根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的审计报告,福建实达电脑设备有
限公司近三年一期主要财务数据如下：
(1)资产负债表：
单位：万元
项 目 2003年 2002年 2001年 2000年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产：
流动资产 53,375.14 52,604.67 50,370.67 31,283.61
长期投资 274.00 274.00 309.15 139.21
固定资产 2,041.96 2,098.54 1,651.82 1,249.64
无形资产及其它资产 729.75 119.19 73.24 64.34
资产总计 56,420.85 55,096.40 52,404.88 32,736.80
负债：
流动负债 43,931.44 42,737.53 43,565.69 25,133.17
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 43,931.44 42,737.53 43,565.69 25,133.17
股东权益合计 12,489.41 12,358.87 8,839.19 7,603.63
负债及股东权益总计 56,420.85 55,096.40 52,404.88 32,736.80
(2)利润表：
单位：万元
项 目 2003中期 2002年度 2001年度 2000年度
主营业务收入 36,513.38 90,067.51 83,969.62 56,173.78
主营业务成本 27,696.06 61,662.72 58,324.26 45,687.00
主营业务利润 8,808.54 28,365.47 25,550.27 10,414.74
利润总额 356.87 11,284.45 9,677.50 1,275.60
净利润 130.54 10,131.19 8,644.46 787.19
(3)现金流量表
单位：万元
项 目 2003年中期 2002年度 2001年度 2000年度
经营活动净现金流 -15,237.23 1,101.19 7,853.64 -935.21
投资活动净现金流 -132.45 -1,192.14 -682.04 -428.79
筹资活动净现金流 4,196.51 3,539.33 1,396.06 4,746.22
4、关于本次交易是否获得电脑设备公司其它股东的同意
北京实达科技发展有限公司持有福建实达电脑设备有限公司35%的股权。20
03年9月1日,北京实达科技发展有限公司出具《关于同意晋富控股有限公司转让
其持有福建实达电脑设备有限公司股权的函》,同意晋富控股有限公司向第三方
转让其所持有的电脑设备65%的股权,并放弃优先受让权。
(五) 关联关系和同业竞争
1、1999年实达科技为开拓国内科技市场,向实达电脑提出希望使用＂实达＂
品牌的请求。实达电脑考虑到实达科技为其在境外的进口配套业务提供诸多支持
,同意实达科技免费使用＂实达＂品牌。根据《上海证券交易所股票上市规则》
有关关联人的定义和《财政部企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》的规
定,本次资产出售交易双方的实际控制人实达电脑和实达科技目前不存在关联关
系,因此本次交易不属于关联交易；
2、在本次资产出售完成以后,实达电脑将实际控制电脑设备35%的股权,且电
脑设备的相关高级管理人员均由实达电脑委派,根据《财政部企业会计准则-关联
方关系及其交易的披露》,实达电脑与电脑设备将形成关联方关系；
3、在本次资产出售之前,实达电脑与电脑设备之间曾经于2003年6月13日、
6月30日分别签署了①《互相担保协议书》,根据此协议安排,实达电脑与电脑设
备之间将相互为对方的银行借款提供担保,且互保的最高额度不超过人民币24,0
00万元,互保期限至2005年12月31日止；②《产品销售框架协议书》,根据此协议
安排,实达电脑将每年从电脑设备购买不超过人民币10,000万元的产品,具体数量
由双方在具体实施过程中协商确定,协议有效期至2005年12月31日止；③《租赁
协议书》,根据此协议,电脑设备将从实达电脑处租赁房产及其附属设施等,租金
总额为年人民币320万元,协议有效期为3年；④《商标无偿使用许可合同》,根据
此合同,实达电脑将许可电脑设备无偿使用其合法拥有的＂实达＂等四个商标,期
限至2008年12月31日止。上述协议在本次股权资产出售之前,因实达电脑拥有电
脑设备100%股权,因此不构成关联交易,但是在本次股权资产出售以后,根据《财
政部企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》的条件,上述四项协议安排下的
交易即构成了关联交易。本独立财务顾问对上述协议进行了审查,认为电脑设备
从实达电脑处租赁包括房产及其附属设施等,有利于提高实达电脑资产的使用效
率；实达电脑无偿许可电脑设备使用其合法拥有的＂实达＂等四个商标,有利于
共同维护和加强＂实达＂商标的认知度和美誉度；实达电脑每年从电脑设备购买
不超过人民币10,000万元的产品,合同条款规定实达电脑及其子公司应以不高于
电脑设备向第三方代理商提供相同或同类产品的价格购买电脑设备的产品,相关
条款是公平的,实达电脑应尽可能逐步降低购买金额；实达电脑与电脑设备之间
相互为对方的银行借款提供担保,实达电脑董事会已就此问题作出承诺：严格遵
守证监发〖2003〗56号文的要求,对于相关资金往来及互保,将逐年下降30%以上
。本独立财务顾问认为关联交易没有损害实达电脑及其全体股东的利益,关联产
品购销和互保应按照有关要求逐步降低；
4、实达科技目前主营业务为应用软件开发和系统集成业务,实达电脑与实达
科技在本次资产出售前后均不存在同业竞争。
四、 交易的原则
1、公开、公平、公正的原则；
2、遵守有关法律、法规规定的原则；
3、符合全体股东长远利益的原则。
五、 本次交易合同的主要内容
2003年9月26日,晋富控股有限公司与Stepping Stones Limited公司签署了
《股权转让协议》,该协议约定：
1、交易标的
福建实达电脑设备有限公司65%的股权。
2、交易标的交付状态
本次资产出售所涉及的资产都处于持续、正常经营状态中,产权清晰,不存在
债权债务纠纷。
3、交易价格及定价依据
福建实达电脑设备有限公司65%的股权在2003年6月30日的账面价值为81,18
1,187.87元,按照收益现值法评估价值为262,595,500元。
本次资产出售的交易价格为人民币285,000,000元。
定价依据：交易双方参考了福建中兴资产评估有限公司对晋富控股有限公司
所持有的福建实达电脑设备有限公司65%股权的评估值,并经综合考虑标的物的整
体情况,双方协商一致确定了交易价格。
4、交易价款支付方式
本次交易价款总额为人民币285,000,000元,支付方式为：
(1)购买方于本协议经中国证监会批准后3个工作日内支付人民币10,000,00
0元作为定金；
(2) 在本协议经甲方股东大会批准实施以后经福州市经济技术开发区对外经
济贸易委员会批准并完成工商注册登记手续之日乙方向甲方支付人民币190,000
,000元；
(3) 在上述工商登记手续完成之日起3个月内,乙方向甲方支付人民币85,00
0,000元。
5、合同的生效条件、生效时间
协议在经双方签署盖章后并经晋富控股有限公司之控股股东福建实达电脑集
团股份有限公司股东大会审议通过和福州市经济技术开发区对外经济贸易委员会
的批准后生效。
六、 本次资产出售的背景与动因
实达电脑主要业务有：电脑外设产业、PC产业、软件产业、综合产业。目前
,实达电脑发展面临的首要问题是缺乏资金；此外,下属各子公司间的发展也不十
分平衡。为了获得发展所需资金,为了对现有子公司的产业方向进行调整、重新
配置产业资源,公司决定出让电脑设备公司65%的股权。
实达电脑期望通过出售部分资产,通过购买方的融资平台,在利用购买方的资
金共同发展优势产业的同时,利用出售资产得到的资金来扶持劣势产业并适当投
资其他有前景的产业,谋求长远发展和整体利益的最大化。
七、 本次资产出售相关事项
1、本次交易没有人员安置、土地租赁和债务重组的安排。
2、2003年9月26日,实达电脑第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
出售福建实达电脑设备有限公司65%的股权的议案》。
3、鉴于实达电脑2002年11月1日第四届董事会第七次会议的决定,公司出售
所持有的福建实达网络科技有限公司65%股权,交易额为4,549万元,根据《通知》
中的有关规定,实达电脑十二个月内连续对同属实达电脑对产业结构和发展方向
所进行调整的两次交易累计出售的资产净额为33,049万元,占公司2002年度经审
计净资产值60,656.36万元的54.49%,满足《通知》第一条的规定,构成重大购买
、出售、置换资产行为。根据《通知》第一条的规定,本次重大资产出售须报中
国证监会审核,并须实达电脑股东大会审议通过。
八、 独立财务顾问意见
(一) 基本假设
本报告就本次资产出售发表意见,建立在下列假设前提基础之上：
1、本独立财务顾问所依据的由交易各方提供及相关中介机构出具的文件、
资料真实、准确、完整和及时；本次交易不存在其它障碍,交易当事人全面、忠
实的履行交易协议；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(二) 对本次资产出售的核查
1、根据《公司法》、《证券法》和中国证监会〖2001〗105号文《关于上市
公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,实达电脑就本次资产
出售符合〖2001〗105号文第四条要求。
(1)实施本次资产出售后实达电脑具备股票上市的条件
①本次资产出售完成后,实达电脑的股本总额和股本结构均没有发生变动。
实达电脑股本总额为35,155.84万元,不少于5,000万元；流通股的股份总数为13
,273.21万股,占股份总数的37.76%,不低于总股本的25%；
②持有实达电脑股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；
③实达电脑最近两年连续盈利,在最近三年内无重大违法行为；
④实达电脑财务会计报告无虚假记载。福建华兴有限责任会计师事务所200
0年度、2001年度、2002年度出具了标准无保留意见的审计报告。
本次资产出售完成后,实达电脑符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的股票
上市条件。
(2)实施本次资产出售后,实达电脑具有持续经营能力
实施本次资产出售后,实达电脑将获得大量现金,这将初步缓解产业发展不均
衡的态势,随着对相关产业的整合和资源的优化配置,在PC、软件、通讯等领域会
带来更多的利润增长点。随着各投资项目的持续发展,实达电脑的经营将步入良
性的发展轨道,具有持续经营能力。
(3)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷情况
截止本报告书出具之日,晋富控股有限公司出售的福建实达电脑设备有限公
司65%的股权权属清晰,没有设定任何担保权益或第三者权益,不存在涉及诉讼、
仲裁或其它重大争议的事项,也不存在其它限制转让的情形。
根据晋富控股有限公司与Stepping Stones Limited签署的《股权转让协议
》,并经律师核查,实达电脑承诺＂该股权是合法的、完整的、不存在任何质押、
留置、抵押、担保或其他任何性质他项权益或其他法律争议＂。
(4)不存在损害实达电脑和全体股东利益的其他情况
在本次资产出售中,公司聘请了具有证券从业资格的中介机构出具审计报告
、评估报告、法律意见书、独立财务顾问等相关报告,并按法定程序报有关部门
审批,本次资产出售不存在损害实达电脑全体股东利益的情形。
本次资产出售是交易双方参考了福建中兴资产评估有限公司对晋富控股有限
公司所持有的福建实达电脑设备有限公司65%股权的评估值,并经综合考虑标的物
的整体情况,双方协商一致确定了交易价格。
本着公平、公正、审慎的原则,实达电脑董事会进行表决时,有表决权的13名
董事以10票赞成、3票弃权通过了《关于出售福建实达电脑设备有限公司65%的股
权的议案》,独立董事对此发表了专门意见。
2、本次资产出售不影响实达电脑的独立性
本次交易实施后,实达电脑仍然具有完善的法人治理结构和独立的经营能力
。实达电脑与控股股东之间资产权属清晰,拥有独立的房屋所有权、土地使用权
等；实达电脑办公机构和生产经营场所与控股股东分开,拥有独立的决策管理机
构和完整的生产单位；董事会、监事会及其他内部机构独立运作,控股股东与实
达电脑及其职能部门之间没有上下级关系；实达电脑业务完全独立,拥有独立完
整的采购和销售系统,生产经营活动完全自主,有独立的知识产权,不存在与控股
股东从事相同或相近业务的情况；实达电脑行政管理、劳动、人事及工资管理等
方面完全独立,实达电脑总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员不在控
股股东单位兼任高级管理职务；总经理、副总经理及高管人员均在实达电脑领取
报酬,未在控股股东单位领取报酬；实达电脑设有独立的财务会计部门,按有关法
律法规的要求,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,在银行独立开户,并
依法独立纳税,实达电脑能够独立作出财务决策,不存在控股股东干预实达电脑资
金使用的情况,也不存在资金被控股股东及其关联公司占用及为控股股东及其关
联公司担保等侵犯实达电脑权益的情况。
3、实达电脑目前与控股股东或关联人并不存在持续关联交易。
本独立财务顾问对本次股权资产出售以后构成了关联交易的四个协议进行了
审查,认为电脑设备从实达电脑处租赁包括房产及其附属设施等,有利于提高实达
电脑资产的使用效率；实达电脑无偿许可电脑设备使用其合法拥有的＂实达＂等
四个商标,有利于共同维护和加强＂实达＂商标的认知度和美誉度；实达电脑将
每年从电脑设备购买不超过人民币10,000万元的产品,合同条款规定实达电脑及
其子公司应以不高于电脑设备向第三方代理商提供相同或同类产品的价格购买电
脑设备的产品,相关条款是公平的,实达电脑应尽可能逐步降低购买金额；实达电
脑与电脑设备之间相互为对方的银行借款提供担保,实达电脑已就此问题作出承
诺：严格遵守证监发〖2003〗56号文的要求,对于相关资金往来及互保,将逐年下
降30%以上。本独立财务顾问认为关联交易没有损害实达电脑及其全体股东的利
益,关联产品购销和互保应按照有关要求逐步降低。
4、实达电脑与电脑设备之间资金、资产占用情况和提供担保情况的说明
截止2003年6月30日,实达电脑与电脑设备之间应收、应付往来款相抵后,电
脑设备应收实达电脑13,675,391.35元。另外,电脑设备尚有应付未付的股利款1
57,011,413.70元。
2003年6月13日实达电脑与电脑设备签署了《互相担保协议书》,根据此协议
安排,实达电脑与电脑设备之间将相互为对方的银行借款提供担保,且互保的最高
额度不超过人民币24,000万元,互保期限至2005年12月31日止；截止2003年6月3
0日,实达电脑已为电脑设备提供18,000万元的担保,电脑设备已为实达电脑提供
2,000万元的担保。
根据证监发〖2003〗56号文的要求,实达电脑应逐步降低相关担保金额。
实达电脑已就此问题作出承诺：严格遵守证监发〖2003〗56号文的要求,对
于相关资金往来及互保,将逐年下降30%以上。
5、根据福建华兴有限责任会计师事务所的闽华兴所(2003)审字E-051号审计
报告,截止2002年12月31日,实达电脑合并报表资产总额为207,120.47万元,负债
总额为144,410.20万元,净资产为60,656.36万元,资产负债率为69.72%。本次资
产出售完成后公司负债结构将不会出现重大变动。
实达电脑没有通过本次资产出售大量增加负债及或有负债的情况。
6、最近12个月内,实达电脑重大出售、出售、置换资产行为的说明
在最近12个月内实达电脑发生的资产出售行为有：2002年11月1日,公司将所
持福建实达网络科技有限公司41%的股权转让给福建省电子信息(集团)有限责任
公司,将福建实达网络科技有限公司24%的股权转让给福建阳光集团有限公司,转
让价以经福建华兴有限责任会计师事务所2001年12月31日审计确定的福建实达网
络科技有限公司净资产5,165万元溢价35.5%作价为基准,分别确定为2,869万元人
民币和1,680万元人民币。
实达电脑主要业务有：电脑外设产业、PC产业、软件产业、综合产业。目前
,发展面临的首要问题是缺乏资金；此外,下属各子公司间的发展也不十分平衡。
为了获得发展所需资金,为了对现有的子公司产业方向进行调整、重新配置产业
资源,公司决定出让电脑设备公司65%的股权。
两次交易同属实达电脑对产业结构和发展方向所进行的调整。
(三) 对本次资产出售的评价
基于本报告书的基本假设和上述分析,作为实达电脑本次资产出售的独立财
务顾问,我们认为：
1、合法性评价
2003年9月26日晋富控股有限公司与Stepping Stones Limited正式签署了《
股权转让协议》,2003年9月26日实达电脑第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关于出售福建实达电脑设备有限公司65%的股权的议案》,实达电脑董事会进行
表决,13名董事以10票赞成、3票弃权通过了本次资产出售议案；独立董事已对本
次资产出售发表了专门意见。
本次资产出售事项尚须报中国证监会审核。
本次资产出售还须获得实达电脑股东大会决议批准。实达电脑董事会须聘请
有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性出具意见并公告。
本次资产出售还须报电脑设备的原审批单位福州市经济技术开发区对外经济
贸易委员会批准。
本次资产出售完全完成以上程序后,符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司重
大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规、规章的有关规定
。
2、必要性评价
基于本报告前文对本次资产出售基本动因的分析,本独立财务顾问认为本次
资产出售有利于为实达电脑的产业结构调整和资源优化配置提供条件。
3、公允性评价
本次资产出售对于实达电脑股东权益的保护体现在以下几个方面：
(1) 本次资产出售的决定是依据有关法律、法规的规定作出的,遵循了公开
、公平、公正的原则；
(2) 本次资产出售是交易双方参考了福建中兴资产评估有限公司对晋富控股
有限公司所持有的福建实达电脑设备有限公司65%股权的评估值,并经综合考虑标
的物的整体情况,双方协商一致确定了交易价格；
(3)本次资产出售的评估,按照重置成本法所计算的评估值为94,912,939.37
元,按照收益现值法所计算的评估值为262,595,500元。基于重置成本法评估的整
体资产价值仅为通过单项资产评估方法分别评估出各类有形资产和单项可确指无
形资产的价值总和,未体现企业所包含的商誉等无形资产的价值(如良好的信用等
级、众多的订购合同和广阔的销售网络、较强的融资能力、有魄力的领导班子、
较好的企业文化和企业形象等)。因此,本次评估采取收益现值法的结论。本独立
财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法是适当的,评估假设前提是合理的。
(4) 本次资产出售议案已经实达电脑第四届董事会第十五次会议审议通过。
独立董事对此也发表了专门意见,意见如下：＂①基于产业结构调整,优化资源配
置的目的,本次出售有利于公司的发展,也保证了全体股东的最大利益； ②依据
有关中介机构提供的报告以及我们对该项交易定价过程的进一步了解,我们认为
,该项交易中确定的收购价格是公允的,符合全体股东的利益。＂
(四) 独立财务顾问意见
本次资产出售已履行的程序和将履行的程序符合《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定,所涉及的交易遵循了公
开、公平、公正的原则,符合实达电脑及全体股东的利益。本次资产出售完成后
,实达电脑应按照证监发〖2003〗56号文的要求,逐步规范资金往来和互保情况。
九、 提醒投资者注意的问题
1、实达电脑的投资者应仔细研究实达电脑公告的《重大资产报告书》、《
法律意见书》等相关文件,以免造成不必要的损失；
2、本次资产出售尚须经中国证监会审核、实达电脑股东大会及福州市经济
技术开发区对外经济贸易委员会批准后方可生效实施,本次资产出售的股权过户
尚须办理相关手续,因此本次资产收购的股权过户日具有一定的不确定性；
3、本独立财务顾问报告不构成对实达电脑的任何投资建议,投资者根据本独
立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担
任何责任。
十、 备查文件
1、实达电脑第四届董事会第十五次会议决议；
2、实达电脑第四届监事会第七次会议决议；
3、福建实达电脑集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)；
4、晋富控股有限公司与Stepping Stones Limited公司签署的《股权转让协
议》；
5、福建华兴有限责任会计师事务所对福建实达电脑设备有限公司出具的20
00、2001、2002年度和2003年中期《审计报告》；
6、福建中兴资产评估有限公司对拟出售的相关资产出具的《资产评估报告
书》；
7、北京市四海通程律师事务所出具的《关于福建实达电脑集团股份有限公
司重大资产出售的法律意见书》。
十一、 关于独立财务顾问
独立财务顾问：国海证券有限责任公司
注册地址： 广西南宁市滨湖路46号
法定代表人： 张雅锋
电话： 0755-82485820
传真： 0755-82485825
联系人： 李云、张传禹
国海证券有限责任公司
二○○三年九月二十六日
北京市四海通程律师事务所关于
福建实达电脑集团股份有限公司
重大资产出售的法律意见书
致：福建实达电脑集团股份有限公司
本所接受福建实达电脑集团股份有限公司(以下称＂股份公司＂)的委托,就
其出售其间接持有的福建实达电脑设备有限公司(以下简称＂设备公司＂)中的部
分股权资产(以下简称＂出售资产＂或＂股权资产＂)的出售事宜出具法律意见。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的的通知》等相关法律法
规和国务院证券主管部门的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,我们审核了公司提供的如下文件：
1、 股份公司企业法人营业执照；
2、 股份有限公司章程；
3、 设备公司的企业法人营业执照；
4、 设备公司股东的公司章程；
5、 股份公司与买方签署的《股权转让协议》；
6、 股份公司第四届董事会第十五次会议决议及其公告；
7、 其他本所律师认为必要的与出具本意见书有关的文件。
我们对上述由股份公司和设备公司提供的与出具本法律意见书相关的所有文
件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。此外对于本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实,我们依赖有关政府部门、股份公司、设
备公司、财务顾问和会计师或其他单位出具的文件发表法律意见；对于我们所核
查文件之原件的真实性和股份公司、设备公司以及有关公司高级管理人员的证言
及/或证词,我们没有再作进一步的核实。
我们依据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对有关文件和本次资产出售的事实进行
了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、 本次股权资产出售涉及双方的主体资格
1、本次出售的股权资产的实际控制人-福建实达电脑集团股份有限公司
(1)福建实达电脑集团股份有限公司(以下简称＂实达电脑＂)于1988年5月1
8日经福建省福州市经济技术开发区管委会批准并于同年5月30日经福建省工商局
核准登记成立,注册资本25万元,1991年10月, 公司以历年未分配利润转增股本,
股本增至76万元,并经福建省工商局批准变更注册登记。主要股东为福建省富闽
贸易公司和福建省电子计算机研究所,1994年2月,公司经福建省体改委闽体改委
闽体改(1994)019 号文《关于确认福建实达电脑股份有限公司为规范化股份制企
业的批复》,1994 年3 月15 日经福建省体改委闽体改(1994)第019 号文确认为
规范化股份制企业,总股本为5000 万股；
(2)1995年5月股份公司经福建省国资局和省体改委批准以增资扩股方式吸收
福建省外部设备厂经营性净资产入股,总股本增至10000 万股；
(3)1996年7月经中国证监会证监发字(1996)111 号、112 号文批准、上海证
券交易所审核同意,股份公司股票于1996 年8 月8 日在上海证券交易所挂牌交易
。本次发行占用额度3305.5 万股(其中原定向募集的内部职工股255.5 万股同时
挂牌上市,尚余50 万股内部职工股待半年后上市),向社会公开发行新股(A股)30
00 万股,发行价每股7.35 元,募集资金2.205 亿元人民币,扣除发行费用后,实募
资金2.0486 亿元人民币,总股本增至13000 万股；
(4)1996 年11 月15 日,经股份公司第二届第二次(临时)股东大会审议通过
实施以资本公积金转增股本方案,转增比例为10：5,公司总股本增至19500 万股
；1997 年3 月10 日,经股份公司第二届第三次股东大会审议通过实施以资本公
积金转增股本方案,转增比例为10：5,股份公司总股本增至29250 万股；
(5)1997 年7 月经股份公司第二届第四次股东大会(临时)审议通过关于199
7 年增资配股方案,并经福建省证券管理办公室闽证委办(1997)61 号文批准及中
国证券监督委员会证监发字(1997)98 号文批准实施。本次配股按公司1996 年发
行后的总股本13000 万股为基数,向全体股东以10 股配3股的比例进行配股,配股
总额为3900 万股,每股配股价为6 元,实际配售总股数32,629,440 股,实募资金
1.8975 亿元。公司总股本增至325,129,440 股；
(6)1999 年4 月15 日经股份公司第二届第七次股东大会审议通过1999 年度
配股方案,并经中国证监会福州特派员办事处＂闽证监(1999)84 号文＂同意及中
国证券监督管理委员会＂证监公司字(1999)82 号＂文批准实施。配股以1998 年
末总股本325,129,440 股为基数,按10：3 的比例向全体股东配售股份,配股总额
为97,538,832 股,每股配股价8.00元。配股缴款起止日期为1999 年9 月7 日至
1999 年9 月20 日,实际配售26,428,954 股,实际募集资金205,266,185.57 元。
公司总股本增至351,558,394 股；
(7)1999年9月6日,经财政部财管字(1999)184号文及福建省国有资产管理局
闽国资事(1999)102号文件批准,将福建省富闽投资发展有限公司持有的股份公司
国有法人股77595750股全部划转给中国富莱德实业公司持有,使之成为股份公司
第一大股东；
(8)2000年4月,根据财政部财管字(2000)29号文批准,同意中国富莱德实业公
司将所持有的本公司国有法人股中的1320万股转让给中国华润总公司,占总股本
的3.75%,7521925股转让给福建国际信托投资公司,占总股本的2.14%,4156007股
转让给福州市闽融科技开发公司,占总股本的1.18%,120万股转让给福建华闽实业
有限公司,占总股本的0.34%。转让后, 中国富莱德实业公司仍持有实达电脑国有
法人股51157818股,占总股本的14.65%,为实达电脑第三大股东。福建计算机外部
设备厂持有实达电脑58625000股,占总股本的16.68%,成为实达电脑第一大股东；
(9)2001 年4 月26 日,北京盛邦投资有限公司受让了福建实达电脑集团股份
有限公司工会所持股份公司股份中的5000 万股,成为股份公司的第三大股东；而
福建实达电脑集团股份有限公司工会则从原来的股份公司第二大股东降为第八大
股东。
(10)本次股权资产的直接持有者-北京实达电脑软件集成有限公司成立于19
98.2.25.,系股份公司的全资拥有的子公司,由福建实达电脑集团股份有限公司投
资8000万,持有80%的股权,福建实达信息技术有限公司投资2000万,持有20%的股
权。2001.11.16.经公司股东会决议将公司名称更改为北京实达科技发展有限公
司,并在工商部门办理了更名手续,领取新的企业法人营业执照。2002.5.28.持有
的营业执照的注册号为：1100001520044(1-1)。
(11)截止2003年6月30日,股份公司注册资本35,155.84万元,股份公司前10名
股东如下：
股东名称 年末持股数 比例 股份类别
(股) (%)
福建计算机外部设备厂 58,771,125 16.72 其中55,825,000股为国有
法人股,2,946
,125股为
社会法人股
中国富莱德实业公司 51,517,818 14.65 国有法人股
北京盛邦投资有限公司 50,000,000 14.22 社会法人股
中国华润总公司 13,200,000 3.75 国有法人股
福州开发区科技园建设发展总公司 11,250,000 3.20 国有法人股
福建奔达投资有限公司 9,855,000 2.80 社会法人股
福建国际信托投资有限公司 7,521,925 2.14 国有法人股
福建实达电脑集团股份有限公司工会 4,620,125 1.31 社会法人股
福州闽融科技有限公司 4,156,007 1.18 国有法人股
福建兴业证券股份有限公司 1,806,750 0.65 社会法人股
本所认为,股份公司属于其股票已经依法在上海证券交易所交易的上市公司
,截至本法律意见书出具之日止,未出现法律、法规及公司章程的规定需要终止的
情形,股份公司和北京实达科技发展有限公司依法有效存续。根据法律、法规及
公司章程,具有合法的民事行为能力和权利能力,具备行使民事权利及履行民事义
务的主体资格。
2、 本次股权资产的受让方-STEPPING STONES LIMITED
(1) STEPPING STONES LIMITED是一家在英属维尔京群岛注册的公司,是香港
实达科技控股有限公司的全资子公司,其注册地址为：The Creque Building, P
.O.Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 注册登记证号码
为：No.69139；
(2) 实达科技控股有限公司原名为福达万国有限公司,于1998年7月在香港联
合交易所挂牌上市,并于1999年6月更名为实达科技控股有限公司,交易代码0706
HK其注册记号码为：21732955-000-05-03-3
(3) 本次股权资产出售方的股权结构如下：
二、 本次出售所涉及的股权资产情况
(1) 本次出售涉及的资产主要是指股份公司通过其全资子公司间接持有的设
备公司中65%的股权。设备公司前身是福建实达打印机设备有限公司,成立于199
5年4月19日,2000年4月5日经福州市经济技术开发区对外经济贸易委员会榕开外
经［2000］资字32号文件批准更名为福建实达电脑设备有限公司,并于2000年4月
14日领取外经贸闽字［1995］0038号台港澳投资企业批准证书,目前设备公司拥
有福州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,证书号为企合榕总字第
004681号,
(2) 设备公司其目前的主要股东结构见下列图示：
(3) 本次股权资产出售的定价原则是转让各方以福建资产评估有限公司对股
权资产进行评估以后并出具闽中兴评字(2003)第5051号评估报告和福建华兴有限
责任会计师事务所对设备公司进行审计并出具2000,2001,2002和2003中期审计报
告作为定价依据和基础,经过各方协商确定,上述股权资产的转让价值最终确定为
人民币28500万元。
经本所律师审查,本次出售的资产为股份公司通过其下属控股公司合法拥有
的资产,其历次股权和出资方式的变更已经合法有效批准。本次出售的股权资产
是由股份公司全资拥有的、设立在英属处女岛的Twin Fortune Holdings Limit
ed 将其持有的设备公司65%的股权转让给另一家设立在英属处女岛的Stepping
Stone Limited,该公司是由香港实达科技有限公司全资拥有。根据Twin Fortun
e Holdings Limited与Stepping Stones Limited签署的《股权转让协议》,在出
售上述资产时,股份公司拥有对其转让的股权完全、充分的处置权,未对其设置任
何形式的担保和第三方的权益,不存在与其它法律法规存在冲突或法律所禁止转
让的情况。
三、 本次出售资产所涉及的整体方案、出售协议和实施
(1) 经本所律师核查,本次出售的整体方案和实施程序不存在违反相关法律
和法规,资产出售交易的实施过程不存在法律障碍；
(2) 就本次资产出售,股份公司的控股公司Twin Fortune Holdings Limite
d和Stepping Stones Limited签署的《股权转让协议》,经审查,该协议符合《中
华人民共和国外商投资经营企业法》及相关的有关法律和法规的规定,但是上述
《股权转让协议》根据上述法律规定,属于股权变更行为,尚需要获得福州市经济
技术开发区对外经济贸易委员会的批准后实施；
(3) 在本次资产出售的整体方案和《股权转让协议》在获得中国证监会的审
查批准和股份公司股东大会的决议通过并报设备公司的原审批单位福州市经济技
术开发区对外经济贸易委员会批准后,本次股权资产的出售实施不存在法律障碍
。
四、 关联交易和同业竞争
(1) 经本所律师审查,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联人的
定义和《财政部企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》的规定,本次重大资
产出售交易双方的实际控制人股份公司和香港实达科技有限公司目前不存在关联
关系,因此此次交易不属于关联交易。
(2) 在本次股权资产转让完成以后,股份公司将实际控制设备公司35%的股权
,并且部分董事以及相关的管理人员均由股份公司委派,根据《财政部企业会计准
则-关联方关系及其交易的披露》,股份公司与设备公司将形成关联方关系。
(3) 经本所律师核查发现,在本次股权资产出售之前,股份公司与设备公司之
间曾经于2003年6月13日签署了《互相担保协议书》,根据此协议安排,股份公司
与设备公司之间将相互为对方的银行借款提供担保,且互保的最高额度不超过人
民币24000万元,互保期限至2005年12月31日；并于2003年6月30日签署了(1)《产
品销售框架协议书》,根据此协议安排,股份公司将每年从设备公司购买不超过人
民币10000万元的产品,具体数量由双方在具体实施过程中协商确定,协议有效期
至2005年12月31日；(2)《租赁协议书》,根据此协议,设备公司将从股份公司处
租赁包括房产及其附属设施等等,租期3年,租金总额为人民币960万元；(3)《商
标无偿使用许可合同》,根据此合同,实达电脑将无偿许可电脑设备使用其合法拥
有的＂实达＂等四个商标,期限至2008年12月31日止。上述协议在本次股权资产
出售之前,因设备公司是股份公司100%拥有,未按照有关关联交易的规定程序处理
,但是在本次股权资产出售以后,根据上述《财政部企业会计准则-关联方关系及
其交易的披露》的条件,上述四项协议安排下的交易即构成了关联交易。本所律
师对上述协议进行了审查,认为其符合《中华人民共和国合同法》等相关法律法
规的规定,不存在法律和法规禁止的情况。
(4) 经本所律师审查香港实达科技公司目前主要业务是应用软件和系统集成
,股份公司与香港实达科技有限公司不存在同业竞争。
五、 关于本次资产出售的授权与批准
1、 股份公司于2003年9月26日召开第四届董事会第十五次会议,会议审议通
过了关于向Stepping Stones Limited 转让股权资产事项的议案；
2、 北京实达科技发展有限公司持有福建实达电脑设备有限公司35%的股权
。2003年9月1日,北京实达科技发展有限公司出具《关于同意晋富控股有限公司
转让其持有福建实达电脑设备有限公司股权的函》,同意晋富控股有限公司向第
三方转让其所持有的电脑设备65%的股权,并放弃优先受让权；
3、 本次股权资产出售交易以及《股权转让协议》等相关文件尚待取得中国
证监会根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》批准以
后,报经股份公司股东大会审议批准通过；
4、 在股份公司股东大会批准通过以后,上述《股权转让协议》还应当报批
福州市经济技术开发区对外经济贸易委员会审核批准以后实施。
六、 本次交易涉及的债权债务关系
经本所律师审查以及股份公司、实达科技控股有限公司和设备公司的承诺,
本次股权资产出售交易涉及的股权资产的实质受让方实达科技控股有限公司与作
为股权资产的实质转让方股份公司以及设备公司之间不存在任何债权债务关系。
七、 关于本次股权资产出售的披露和报告义务
1、 经本所律师核查,本次股权资产出售涉及的各方已经根据有关法律和法
规的规定履行了各自应当履行的法定披露和报告义务；
2、 经本所律师核查,本次股权资产出售已经根据国家有关法律和法规的规
定进行了披露,并不存在需要披露而未披露的事项。
八、 关于股份公司在本次资产出售以后的上市条件
经本所律师审查：
(1) 未发现股份公司存在不按规定公开财务状况,或者对财务会计报告作虚
假记载的行为；
(2) 未发现股份公司在本次资产出售过程中有重大违法行为；
(3) 本次资产出售完成后,股份公司的股本总额和股本结构均没有发生变动
。实达电脑股本总额为35,155.84万元,不少于5,000万元；流通股的股份总数为
13,273.21万股,占股份总数的37.76%,不低于总股本的25%；
(4) 持有股份公司股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；
(5) 股份公司最近两年连续盈利,在最近三年内无重大违法行为；
(6) 股份公司财务会计报告无虚假记载。福建华兴有限责任会计师事务所2
000年度、2001年度、2002年度出具了标准无保留意见的审计报告。
本所律师审查认为,股份公司在完成本次股权资产出售以后,其经营范围和经
营方式合法,其业务、资产、人员、机构和财务依然保持独立,并不存在依赖任何
关联方的情况,具备面向市场自主经营和持续经营能力。未发现有根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定需要终止
的情况,因此本所认为,股份公司在本次股权资产出售完成以后仍符合上市条件。
九、其他
2003年6月13日股份公司与设备公司签署了《互相担保协议书》,根据此协议
安排,股份公司与设备公司之间将相互为对方的银行借款提供担保,且互保的最高
额度不超过人民币24,000万元,互保期限至2005年12月31日止；截止2003年6月3
0日,股份公司已为设备公司提供18,000万元的担保,设备公司已为股份公司提供
2,000万元的担保。
根据中国证监会证监发(2003)56号文件的规定,设备公司在此次资产出售完
成以后,股份公司只持有设备公司35%的股权,因此根据上述规定,股份公司应当不
能为其提供担保。鉴于上述担保事项发生在上述文件颁布之前,股份公司对此已
经承诺将按照上述文件规定,做好担保的规范和清理工作。
综上所述,本所律师认为股份公司本次实施股权资产出售的行为符合相关法
律和法规以及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的
的通知》的要求,出售的股权资产原为股份公司合法拥有,未被用于抵押和提供担
保或设定第三者权益,在履行法定披露义务并经中国证监会审查通过和股份公司
股东大会批准以后,可以依法转让,其实施不存在法律障碍。截止本意见书出具之
日,正在进行和已经完成的出售股权资产之有关事宜的法律程序和形式符合法律
规定。
本法律意见书一式二份。
北京市四海通程律师事务所
经办律师：徐扬＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
于利淼＿＿＿＿＿＿＿＿
二零零三年九月二十六日
审 计 报 告
闽华兴所(2003)审字E-080号
福建实达电脑设备有限公司：
我们审计了后附的福建实达电脑设备有限公司2003年6月30日资产负债表、
2003年1-6月的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是福建实
达电脑设备有限公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对
这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实话审计工作,以合理确信会
计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金
额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大
会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见
提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》
的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2003年6月30日的财务状况以及200
3年1-6月的经营成果和现金流量。
福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：刘久芳
中国注册会计师：蔡志良
中国福州市 二○○三年八月二十五日
资 产 负 债 表
2003年6月30日
编制单位：福建实达电脑设备有限公司 单位：元
见附表一
利润及利润分配表
编制单位：福建实达电脑设备有限公司 单位：元
见附表二
现 金 流 量 表
2003年1-6月
编制单位：福建实达电脑设备有限公司 单位：元
见附表三
审 计 报 告
闽华兴所(2003)审字E-029号
福建实达电脑设备有限公司：
我们接受委托,审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表和2002年度的利
润及利润分配表及2002年度现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责
任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审
计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计
记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关
规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况和2002年
度的经营成果及现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：童益恭
中国注册会计师：蔡志良
中国·福州 二○○三年二月二十五日
资 产 负 债 表
2002年12月31日
编制单位：福建实达电脑设备有限公司 单位：元 见
附表四
利 润 及 利 润 分 配 表
2002年度
编制单位：福建实达电脑设备有限公司 单位：元 见
附表五
现 金 流 量 表
编制单位：福建实达电脑设备有限公司 2002年度 单位：元 见附表六
审 计 报 告
闽华兴所(2002)审字E-027号
福建实达电脑设备有限公司：
我们接受委托,审计了贵公司2001年12月31日的资产负债表和2001年度的利
润及利润分配表及2001年度现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责
任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审
计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计
记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关
规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况和2001年
度的经营成果及现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：刘久芳
中国注册会计师：蔡志良
中国·福州 二○○二年二月二十八日
资 产 负 债 表
编制单位：福建实达电脑设备有限公司 2001年12月31日 单位：元 见附表七
利 润 及 利 润 分 配 表
2001年度
编制单位：福建实达电脑设备有限公司 单位：元
见附表八
现 金 流 量 表
2001年度
编制单位：福建实达电脑设备有限公司 单位：元
见附表九
审 计 报 告
闽华兴所(2001)股审字36号
福建实达电脑设备有限公司：
我们接受委托,审计了贵公司2000年12月31日资产负债表和2000年度利润及
利润分配表、现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会
计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。
在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为
必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度
》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年12月31日的财务状况
和2000年度经营成果及现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
附送：1.福建实达电脑设备有限公司2000年12月31日资产负债表
2.福建实达电脑设备有限公司2000年度利润及利润分配表
3.福建实达电脑设备有限公司2000年度现金流量表
4.福建实达电脑设备有限公司2000年度会计报表附注
福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：蔡志良
中国·福州 二○○一年三月二日
资 产 负 债 表
二○○○年十二月三十一日
单位名称：福建实达电脑设备有限公司 单位：元
见附表十
利润及利润分配表
二○○○年度
单位名称：福建实达电脑设备有限公司 见
附表十一
现 金 流 量 表
二○○○年度
单位名称：福建实达电脑设备有限公司 单位： 元
见附表十二
现 金 流 量 表
二○○○年度
单位名称：福建实达电脑设备有限公司 单位： 元
见附表十三
福建实达电脑设备有限公司
资产评估报告书摘要
闽中兴评字(2003)第5051号
一、委托方：福建实达电脑集团股份有限公司
二、资产占有方：晋富控股有限公司
三、评估目的：为股权转让提供价值参考
四、评估对象：晋富控股有限公司所持有的福建实达电脑设备有限公司65%
股权
五、评估基准日：2003年6月30日
六、主要评估方法：收益现值法
七、评估结果有效期：本报告至2004年6月30日有效。
八、评估结论：
经评估,委托评估的福建实达电脑设备有限公司65%股权评估值为人民币26,
259.55万元,大写人民币贰万陆仟贰佰伍拾玖点伍伍万元。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资
产评估报告书全文。
中国注册资产评估师： 林栩、陈飞
法定代表人：王永忠
福建中兴资产评估有限公司
二○○三年九月五日
证券代码：实达电脑 证券简称：600734 编号：第2003-014号
福建实达电脑集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建实达电脑集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2003年9月26
日在福州实达科技城召开。应到董事13名,实到董事8名,另有5名董事委托其它董
事出席会议并行使表决权(景源董事委托蔡晓东董事,王琳董事、张卫东董事委托
明德平董事、周志浩独立董事委托杨云敏独立董事,林冰董事委托邹金仁董事),
全体监事列席了会议。会议由蔡晓东先生主持。
会议以10票同意、3票弃权、0票反对审议通过了＂关于出售福建实达电脑设
备有限公司65%股权的议案＂,同意公司下属子公司TWIN FORTUNE HOLDINGS LIM
ITED(晋富控股有限公司)将所持有的福建实达电脑设备有限公司65%股权出售给
Stepping Stones Limited,转让价格为28500万元人民币。董事会认为该项股权
转让有利于公司未来的发展和全体股东的利益。根据中国证监会《关于上市公司
重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)文件
的规定,本次股权转让事宜须报中国证监会审核同意、并报经公司股东大会及政
府有关管理部门批准后方才生效。公司将在本次股权转让事宜报经中国证监会审
核同意后再发布关于召开临时股东大会的通知。
独立董事就本次交易发表了独立意见,国海证券有限责任公司、北京市四海
通程律师事务所、福建华兴有限责任会计师事务所、福建中兴资产评估有限公司
分别对本次交易出具了《独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《审计报告》
和《资产评估报告书》(请见附件),其中《审计报告》的财务报告附注部分和《
资产评估报告书》正文部分请详见上海证券交易所网站。
特此公告。
福建实达电脑集团股份有限公司董事会
二○○三年九月二十六日
附件：
独立董事关于福建实达电脑集团股份有限公司出售
福建实达电脑设备有限公司65%的股权之重大资产出售的意见
福建实达电脑集团股份有限公司(以下简称公司)于2003年9月26日召开第四
届董事会第十五次会议,会议审议了关于出售福建实达电脑设备有限公司65%,的
股权的议案。在该项出售中,公司以28,500万元出售全资子公司晋富控股有限公
司所持有的福建实达电脑设备有限公司65%的股权。作为独立董事,我们仔细审阅
了公司提交的本次出售议案的相关资料,就有关问题向公司管理层及相关人员进
行书面或口头沟通,管理层也就独立董事关心的问题作了书面、口头补充说明。
在此基础上,我们认为：
1、基于产业结构调整,优化资源配置的目的,本次出售有利于公司的发展,也
保证了全体股东的最大利益。
2、依据有关中介机构提供的报告以及我们对该项交易定价过程的进一步了
解,我们认为,该项交易中确定的收购价格是公允的,符合全体股东的利益。
独立董事：杨云敏 周志浩 兰隽
二○○三年九月二十六日
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