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广东明珠：关联交易公告等
2003-09-30 05:51
广东明珠集团股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告
广东明珠集团股份有限公司第四届监事会第二次会议于2003年9月29日上午
在公司五楼二号会议室召开。会议由监事会召集人罗复元先生主持，会议应到监
事3人，实到监事3人，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致
通过如下事项：
1、根据当地经济发展需要，公司控股子公司兴宁市明珠建筑工程有限公司
在日常的经营过程中，与控股股东的第一大股东兴宁市明珠酒店有限公司之间将
发生建筑施工方面的经营性关联交易，签订《建筑工程施工原则协议》，将有助
于规范公司的关联交易行为，有利于公司生产经营活动的正常运行，促进公司业
务的发展和水平的提高。
2、《建筑工程施工原则协议》是在关联各方协商一致的基础上签订的，交
易双方按照市场的交易习惯、交易原则，根据国家规定或市场价格结算，交易定
价原则客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。该关联交
易不存在损害股份公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司监事会
二○○三年九月三十日
广东明珠集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
、记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：签订《建筑工程施工原则协议》。
●关联人回避事宜：公司董事长张坚力先生回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力，损益及资产状况的影响：有利于公司的控
股子公司兴宁市明珠建筑工程有限公司业务的正常运行和发展。
一、关联交易概述2003年9月17日，公司与公司控股股东（深圳市金信安投
资有限公司，以下简称深圳金信安）的第一大股东（兴宁市明珠酒店有限公司，
以下简称明珠酒店）在兴宁市签订了《建筑工程施工原则协议》，协议内容包括
：公司控股子公司（兴宁市明珠建筑安装工程有限公司，以下简称建筑公司）为
明珠酒店及其下属企业在建筑施工（包括土石方基础工程施工、水电设施安装、
建筑安装装饰及其他建筑工程施工等）方面提供服务。
鉴于明珠酒店持有深圳金信安44.1％的股份（占控股），而深圳金信安又持
有公司30.8％的股份，为本公司控股股东，因此上述《建筑工程施工原则协议》
包含的服务构成了关联交易。
公司于2003年9月29日召开第四届董事会2003年第二次临时会议，会议审议
通过了关于公司与明珠酒店签订《建筑工程施工原则协议》议案。本次会议应到
董事9名，实到9名。审议上述关联交易时1？名关联董事张坚力先生回避了表决
，其余董事（包括独立董事）一致同意通过了此项议案。本次交易尚须获得股东
大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对议案的
投票权。
本次关联交易毋须经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
明珠酒店持有深圳金信安44.1％股份（占控股），而深圳金信安持有公司3
0.8％的股份，是本公司的第一大股东。明珠酒店成立于1995年，注册本为6000
万元，公司法定代表人：张伟标，注册地址：广东省兴宁市，主营业务：餐饮和
旅店业，销售百货等。截至2002年12月31日，该公司的净资产为11，423万元，
或有负债0万元，2002年度实现净利润为644万元。
三、关联交易标的基本情况
在本协议有效时间内，自2003年度起，由本公司的控股子公司向明珠酒店及
其下属企业在建筑施工（包括土石方基础工程施工、水电设施安装、建筑安装装
饰及其他建筑工程施工等）方面提供服务，具体金额由当年实际结算金额为准。
预计未来一年以内本公司控股子公司建筑公司与明珠酒店及其下属企业将发生此
类交易约18500万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策《建筑工程施工原则协议》的主要内容
（包括定价政策）：
1、公司控股子公司建筑公司为明珠酒店及其下属企业提供建筑施工（包括
土石方基础工程施工、水电设施安装、建筑安装装饰及其他建筑工程施工等）方
面提供服务，包工包料按实结算。
2、结算标准依照广东省《建筑工程综合定额》和《建筑工程计价办法》（
2003年版）及地区类别规定的收费标准进行。材料价格执行省市及地方政府的有
关规定。
3、本协议有效期为三年。如在本协议履行期间，甲、乙双方不再为关联企
业而不具有关联关系时，则在该事实发生之日起，本协议自动终止。
4、协议生效后，如果交易结算标准发生重大变化，公司将按照有关法律法
规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行披露程序。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
根据当地经济发展需要，公司控股公司建筑公司在日常的经营过程中，与控
股股东的第一大股东明珠酒店之间将发生在建筑施工（包括土石方基础工程、水
电设施安装、建筑安装装饰及其他建筑工程施工等）方面的经营性关联交易。为
了维护公司全体股东的合法权益，更好地规范公司有关建筑施工方面的关联交易
，保证关联交易公平、公允，关联交易价格按照梅州市有关部门及广东省政府有
关部门的相关法规或文件规定的收费标准确定，以公司实现良好的经济效益和社
会效益的前提下，公司与明珠酒店在2003年9月17日签订了《建筑工程施工原则
协议》。这一行为有利于公司生产经营活动的正常运行，促进公司业务的发展和
水平的提高。
六、独立董事的意见
1、根据当地经济发展需要，广东明珠控股公司兴宁市明珠建筑工程有限公
司在日常的经营过程中，与控股股东的第一大股东明珠酒店之间将发生建筑施工
方面的经营性关联交易，签订《建筑工程施工原则协议》，将有助于规范广东明
珠的关联交易行为，有利于广东明珠生产经营活动的正常运行，促进广东明珠业
务的发展和水平的提高。
2、公司董事会就《建筑工程施工原则协议》的表决程序是符合《公司法》
和公司章程规定的，该协议是在关联各方协商一致的基础上签订的，交易双方按
照市场的交易习惯、交易原则，根据广东省及地方有关部门规定的收费标准结算
，交易定价原则客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正
的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
关联交易不存在损害股份公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会2003年第二次临时会议决议及会议记录
2、《建筑工程施工原则协议》
3、《独立董事独立意见书》
4、监事会决议及会议记录
广东明珠集团股份有限公司
二○○三年九月三十日
广东明珠集团股份有限公司重大出售资产报告书
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
本公司曾于2003年7月8日在《中国证券报》披露了《广东明珠集团股份有限
公司重大出售资产报告书（草案）》，现就该报告书（草案）做如下补充：1、
交易对方股权结构及与本公司的关系（详见本报告第一部分）。2、交易价格与
评估价值之间存在差别的原因（详见本报告第三部分）。
一、交易对方情况介绍：1、基本情况名称：梅州金达投资有限公司企
业性质：有限责任公司注
册地址：梅州市彬芳大道88号四楼办
公地点：梅州市彬芳大道88号四楼法
定代表人：伍标元注
册资本：人民币6700万元企
业法人营业执照注册号：4400001000131税
务登记证号码：4414017510889392、梅州金达投资有限公司成立于2003年6
月13日，经营范围：投资工业项目；电子、生物高新技术研发；制造、销售：铜
、铅、锌、钼有色金属；销售：化工产品（不含易燃易爆剧毒物品）、建筑材料
、机械设备、电器产品。3、梅州金达投资有限公司与广东明珠集团股份有限公
司（以下简称“本公司”）在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关系，
本公司与梅州金达投资有限公司的直接持有人、间接持有人之间也无任何股权关
系。
梅州金达投资有限公司的股东由六位自然人和一位法人组成，公司的第一大
股东和第二大股东为李巧云和梅州市顺兴建筑工程有限公司，分别持有梅州金达
投资有限公司的84.33％和14.92％的股份。
李巧云，女，广东梅州人，1958年出生，出资5650万元，占梅州金达投资有
限公司84.33％的股份。
梅州市顺兴建筑工程有限公司，出资人民币1000万元，占公司注册资本的1
4.92％；（梅州市顺兴建筑工程有限公司于1994年4月22日成立，由郑健儿、郑
健雄、郑健辉三个自然人出资组建。）杨
秀光，出资10万元，占公司注册资本的0.15％；伍
标元，出资10万元，占公司注册资本的0.15％；黄
新国，出资10万元，占公司注册资本的0.15％；张
应炼，出资10万元，占公司注册资本的0.15％；温
水昌，出资10万元，占公司注册资本的0.15％。
其中第一大股东李巧云与梅州市顺兴建筑工程有限公司股东郑健儿是夫妻关
系，属关联方，除此外未见其他控制关系。4、梅州金达投资有限公司的实质控
制人李巧云与郑健儿控制的其他主要公司为梅州市顺兴建筑工程有限公司和梅州
市正兴房地产开发有限公司。截止2002年末，梅州市顺兴建筑工程有限公司总资
产62，686，253.25元，负债36，650，574.83元，净利润2，121，980.70元；梅
州市正兴房地产开发有限公司总资产25，792，687.28元，负债16，057，483.7
8元，净利润1，218，972.06元。5、梅州金达投资有限公司及其关联人不存在向
本公司推荐董事或高级管理人员的情况。6、梅州金达投资有限公司及其关联人
最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。7、梅州金达投资有限公司及其关联人与本公司在业务或其他方面
不存在任何关系。
二、交易标的基本情况：1、本次交易标的为本公司持有的梅州市明珠冶炼
有限公司80％的股权。
本公司对该股权未设定担保、抵押、质押，也无其他任何限制转让的情况和
涉及该项股权的诉讼、仲裁和司法强制执行事项。2、交易标的公司基本情况：
（1）法定中文名称：梅州市明珠冶炼有限公司（2）企业类型：有限责任公司（
3）住所：梅县雁洋镇对坑村（4）法定代表人：李志坚（5）注册资本：3750万
元（6）成立日期：2000年1月16日（7）企业法人营业执照注册号：4414001909
147（8）经营范围：冶炼、销售：有色金属、黑色金属。（9）历史沿革梅
州市明珠冶炼有限公司前身为梅州市金雁铜业公司冶炼化工厂，始建于198
8年8月，1990年正式投产，并划归梅州市金雁铜业公司直接领导。1999年，经梅
州市人民政府梅市府办函［1999］26号文批准，在梅州市金雁铜业公司冶炼化工
厂的基础上，由广东明珠集团股份有限公司和梅州市金雁铜业公司共同投资组建
成立明珠冶炼公司，其中广东明珠集团股份有限公司出资3000万元，占注册资本
的80％；梅州市金雁铜业公司出资750万元，占注册资本的20％。（10）财务状
况根
据经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的财务报告显示，截止2003年
4月30日，梅州市明珠冶炼有限公司总资产14，122.91万元，负债为9，938.66万
元，净资产为4，184.25万元。2000年产品销售收入17，942.36万元，净利润87
1.67万元；2001年度产品销售收入17，428.04万元，净利润665.88万元；2002年
产品销售收入22，262.83万元，净利润383.60万元；2003年1至4月产品销售收入
9，583.40万元，净利润146.08万元。（11）评估情况广
东联信评估有限公司以2003年4月30日为基准日，对梅州市明珠冶炼有限公
司进行了整体评估，具体评估结果如下：梅州市明珠冶炼有限公司总资产账面值
为141，229，148.75元，调整后账面值为141，238，290.99元，评估值为142，
891，618.87元，增幅1.17％；负债总额账面值为99，386，575.20元，调整后账
面值为99，395，717.44元，评估值为99，395，717.44元，增幅0.00％；净资产
账面值为41，842，573.55元，调整后账面值为41，842，573.55元，评估值为4
3，495，901.43元，增幅3.95％。（12）本次交易标的公司在2002年度所产生的
主营业务收入222，628，331.46元，占本公司2002年度经审计的合并报表主营业
务收入438，866，530.87元中的50.73％。根据《关于上市公司重大购买、出售
、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号文）规定要求，属于
重大出售资产项目。
三、本次交易的主要内容：本
次交易的主要内容是本公司向梅州金达投资有限公司转让所持有的梅州市明
珠冶炼有限公司80％的股权。
截止2003年4月30日，该部分股权经审计的净资产值为33，474，058.84元（
41，842，573.55×80％＝33，474，058.84元）；评估值为34，796，721.14元
（43，495，901.43×80％＝34，796，721.14元）；本公司和梅州金达投资有限
公司双方以审计和评估价值为基础，综合考虑梅州市明珠冶炼有限公司目前的市
场经营状况及盈利能力，经协商确定股权转让价格为33，300，000元。
交易价款支付方式为协议生效日起10日内支付1000万元，协议生效日起30日
内支付完余下2330万元。（协议生效日为双方法定代表人签字、盖章并取得各自
权力机构批准或授权批准之日）交
易价格与评估值存在差异的原因：（1）受期货价格持续走低和世界经济增
速减缓的影响，铜价近两年价格持续疲软，经济效益下滑；（2）梅州市明珠冶
炼有限公司在冶炼铜行业，由于生产规模较小，在与同行业的竞争中相对处于劣
势，不易控制风险；而且工艺技术处于80年代的水平，能源消耗相对较高，目前
在线的机器设备已处于老龄化阶段，检修费用高；（3）原材料供应日趋紧张。
目前该公司主要原材料—铜精矿的供应因本地矿源日益萎缩，仅能满足20％左右
的需求，其余全部要赴外地采购，增加采购成本；（本地铜精矿购进价格近年来
维持在9300元/吨左右，外地铜精矿今年1－4月购进价格平均为10043.15元/吨，
差价约700元/吨）（4）基于以上原因，经过交易双方多次商业谈判，参考评估
值而协商确定了交易价格。交易价格与评估值之间出现一定的差异是正常的，我
们认为该价格较为公平、公正、合理，全面兼顾了买卖双方及股东的利益。
四、涉及出售资产的其他安排1、本公司本次出让梅州市明珠冶炼有限公司
股权所得款项用于补充公司的流动资金以及支持公司主要获利项目的发展。2、
梅州市明珠冶炼有限公司对本公司存在2477万元其他应付款，梅州市明珠冶炼有
限公司已承诺于资产出让手续完成之前分期归还该借款。
五、出售资产的目的和对公司的影响本
公司本次出售梅州市明珠冶炼有限公司股权，主要基于以下原因：1、根据
梅州市明珠冶炼有限公司业务状况，其产品销售价格主要参照期货市场交易价格
，而期货市场交易价格波动很大，公司难以依靠自身能力抵御和控制交易风险。
2、梅州市明珠冶炼有限公司自2000年成立之后，公司产品价格走势持续疲软。
尤其是从2001年起，公司净利润受价格影响，净利润持续下滑，2001年比2000年
下降24.35％，2002年比2001年又下降41.83％，比2000年下降55.99％，其经营
前景并不乐观。
本次出售梅州市明珠冶炼有限公司股权，并不构成关联交易，符合全体股东
和潜在投资者的长远利益，将有利于本公司可持续发展目标的实现。
六、本次出让梅州市明珠冶炼有限公司股权符合《关于上市公司重大购买、
出售、置换资产若干问题的通知》中的相关要求1、实施本次交易后，公司具备
股票上市条件实
施本次重大资产出售后，本公司的总股本和股本结构均不发生变动，总股本
为170，873，300股，向社会公开发行的股份总数为60，000，000股，占总股本
35.11％；持有股票面值1000元以上的股东人数不少于1000人；公司在最近三年
内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载；无不符合国务院规定的其他股票
上市条件。2、实施本次交易后，公司具有持续经营能力本
次资产出售完成后，本公司以及控股或参股企业均为依法设立的有限公司，
各公司均签订了合法有效的原材料采购和销售等持续经营所需的合同和协议，且
自成立以来均不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情
形。3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；4、本次交
易定价以评估、审计为基础，结合标的公司的盈利能力和市场前景，经双方协商
一致确定，没有损害本公司全体股东的利益。
为本次交易提供独立财务顾问的广东证券有限责任公司认为本次交易定价公
平合理，没有损害交易双方的利益。
七、实施本次交易后，本公司仍然具有完善的法人治理结构本
次交易仅是出售本公司所持有的股权，实施交易并不会对本公司的法人治理
结构构成影响，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开
，公司的人员、财务完全独立，资产（包括无形资产）完整；具有独立经营能力
，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
八、本公司本次出售资产不涉及任何关联交易，是独立、个别的交易行为。
不存在与本次交易有关的土地租赁或其他协议。
九、本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、本次交易对上市公司资产负债率不会产生较大影响根
据本公司2002年12月31日披露的资产负债率为49.90％，2003年6月30日披露
的资产负债率为48.80％（合并梅州冶炼公司报表），如不合并梅州冶炼公司，
公司的资产负债率为47.54％，比2002年12月31日的资产负债率下降4.73％，比
2003年6月30日的合并报表的资产负债率也下降2.58％。故本次交易对上市公司
资产负债率所产生的影响不大。
十一、本公司在2002年8月以3，537万元的价格出售了广州投资有限公司90
％股权，其详细情况已经公告并报备中国证监会。该项交易事项于2002年底前已
全部完成。
十二、本公司不存在其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关
本次交易的任何信息。
十三、附件：1、广东明珠就本次交易完成后的经营状况出具的交易当年的
盈利预测报告、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告及
专项审核说明；2、广东明珠和相关中介机构以及其他知悉本次购买、出售资产
内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖广东明珠股票的自查报告；3、广
东证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司出售资产的独立财务顾问报
告及补充独立财务顾问报告；4、广东正中珠江会计师事务所有限公司对梅州市
明珠冶炼有限公司最近三年的审计报告；5、广东联信评估有限公司出具的资产
评估报告；6、广东国声律师事务所出具的专项法律意见书及补充法律意见书。
7、梅州市明珠冶炼有限公司关于归还欠款的书面承诺函。
广东明珠集团股份有限公司
二○○三年九月二十九日
广东证券股份有限公司关于
广东明珠集团股份有限公司出售资产的补充独立财务顾问报告
我公司为广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”或“公司”）
本次出售资产的独立财务顾问，曾于2003年7月2日出具了《广东证券股份有限公
司关于广东明珠集团股份有限公司出售资产的独立财务顾问报告》，现就以下问
题出具专项补充财务顾问意见如下：1、请对本次交易是否符合上市公司和全体
股东的利益明确发表意见。
我公司查阅了广东明珠、梅州金达的股东会和董事会的会议记录和决议、交
易双方签署的协议、中介机构出具的审计报告和评估报告以及广东明珠公开披露
的信息，对广东明珠本次交易是否符合上市公司和全体股东的利益发表意见如下
：根
据梅州冶炼的经营产品和业务状况，其产品销售价格主要参照期货市场交易
价格，而期货市场交易价格波动很大，广东明珠难以依靠自身能力抵御和控制交
易风险。受期货价格持续走低和世界经济增速减缓的影响，铜价近两年价格持续
疲软，梅州冶炼的经济效益逐年下滑，2000年—2002年梅州冶炼的净利润分别为
871.67万元、665.88万元、383.60万元。考虑到梅州冶炼对公司效益的影响和公
司的长远发展目标，公司董事会决定出售所持有的梅州冶炼80％的股份。
本次交易事项已经广东明珠董事会、梅州金达股东会审议通过，广东明珠依
照上海证券交易所对上市公司信息披露的要求和公司信息披露制度中的有关规定
，就董事会决议在上海证券交易所和《中国证券报》进行了公告，广东明珠根据
董事会通过的方案进行操作，并与梅州金达就本次交易签订了《股权转让协议》
。因此我们认为，广东明珠本次交易履行了必要的程序，符合相关法律法规的规
定。
本次交易方案依据国家有关法律法规和广东明珠公司章程的规定制订而成，
并经董事会通过，方案的制订遵循了公平、公开、公正的原则，严格按照有关规
定履行程序，并及时披露相关信息。本次交易涉及资产的价格是在具有证券从业
资格的广东联信评估有限公司的评估报告、广东正中珠江会计师事务所有限公司
的审计报告的基础上，广东明珠和梅州金达双方结合标的公司的盈利能力和市场
前景协商一致确定的。因此我们认为，本次交易定价公平合理，没有损害本次交
易双方的利益。
综上所述，本次出售资产交易合法合规、公平合理，符合上市公司和全体股
东的长远利益。2、请对公司需补充材料的1—12条逐一进行核查并予以说明。
我公司查阅了广东明珠、梅州金达的股东会和董事会的会议记录和决议，交
易双方签署的协议、中介机构出具的审计报告和评估报告，广东明珠公开披露的
信息，以及广东明珠、梅州金达、其他中介提供的其他有关资料，并就有关问题
向本次交易的当事人询问，对反馈意见中公司需补充材料的1—12条逐一进行核
查，核查结果如下：（1）经核查，广东明珠与梅州金达相关的股权及控制关系
如下：广
东明珠与梅州金达之间无任何股权关系，与梅州金达的直接持有人、间接持
有人之间也无任何股权关系。
梅州金达的股东由六位自然人和一位法人组成，公司的第一大股东和第二大
股东为李巧云和梅州市顺兴建筑工程有限公司，分别持有梅州金达的84.33％和
14.92％的股份。李巧云和顺兴建筑的基本情况如下：李
巧云，女，广东梅州人，1958年出生，出资5650万元，占梅州金达84.33％
的股份。
梅州市顺兴建筑工程有限公司，1994年4月22日成立，由郑健儿、郑健雄、
郑健辉三个自然人出资组建，注册资本2100万元，经营范围：工业与民用建筑、
市政工程、公路工程、装饰装修工程，占梅州金达14.92％的股份。
李巧云与郑健儿是夫妻关系，属关联方，为梅州金达的实质控制人。
郑键儿、郑健雄、郑健辉同时分别持有梅州市正兴房地产开发有限公司的5
0％、30％、20％的股份，因此，李巧云和郑键儿同时控制梅州市正兴房地产开
发有限公司。
梅州市正兴房地产开发有限公司，1999年1月13日成立，由郑健儿、郑健雄
、郑健辉三个自然人出资组建，注册资本500万元，经营范围：房地产经营；建
筑材料、装饰材料、五金、交电销售。
除上述关联方外，不存在其他关联方。（2）经核查，梅州金达的实质控制
人李巧云与郑健儿控制的其他公司为梅州市顺兴建筑工程有限公司和梅州市正兴
房地产开发有限公司，2002年的财务资料如下：梅
州市顺兴建筑工程有限公司2002年度简要财务报表单
位：元财务指标金额总资产62，686，253.25负债36，650，574.83所有制权
益26，035，678.42工程结算收入52，761，382.49工程结算成本44，972，336.
35利润总额2，913，401.44净利润2，121，980.70梅
州市正兴房地产开发有限公司2002年度简要财务报表单
位：元财务指标金额总资产25，792，687.28负债16，057，483.78所有制权
益9，735，203.50房地产经营收入7，959，132.89经营成本5，619，738.25利润
总额1，338，359.05净利润1，218，972.06（3）经核查，不存在梅州金达及其
关联人向广东明珠推荐董事或高级管理人员的情况。（4）经核查，梅州金达及
其关联人最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。（5）经核查，梅州金达及其关联人与广东明珠在业
务或其他方面不存在任何关系。（6）经核查，交易价格与评估值存在差异的原
因在于以下几方面：①受期货价格持续走低和世界经济增速减缓的影响，铜价近
两年价格持续疲软，经济效益下滑，2000年—2002年梅州冶炼的净利润分别为8
71.67万元、665.88万元、383.60万元；②梅州市明珠冶炼有限公司在冶炼铜行
业，由于生产规模较小，在与同行业的竞争中相对处于劣势，不易控制风险；而
且工艺技术处于80年代的水平，能源消耗相对较高，目前在线的机器设备已处于
老龄化阶段，检修费用高；③原材料供应日趋紧张。目前该公司主要原材料—铜
精矿的供应因本地矿源日益萎缩，仅能满足20％左右的需求，其余全部要赴外地
采购，增加采购成本。
梅州冶炼的评估值为34，796，721.14元，广东明珠和金达投资双方以审计
和评估价值为基础，综合考虑以上原因，经协商确定股权转让价格为33，300，
000元。（7）经核查，不存在与本次交易有关的土地租赁或其他协议。（8）经
核查，2000年至2003年4月间，梅州冶炼的主要原材料供应商与广东明珠高级管
理人员不存在关联关系。
梅州冶炼的主要原材料供应商及购进价格情况如下：单
位：元序号供应商名称原材料购进价格（不含税）2000年2001年2002年200
3年1－4月1高要河台金矿铜精矿11，149.4810，760.119，837.5610，043.152南
康赣康矿业公司铜精矿3梅州市兴源工贸公司铜精矿4铜陵市凤洁矿业有限公司铜
精矿5汕头正新贸易有限公司铜精矿6福建平和鑫源选矿厂铜精矿7清远亿宝物资
回收公司杂铜12，396.7112，734.2912，650.9113，308.818吴川永盛有色金属
有限公司铜锭9广东省物资回收公司废铜10闻喜县工业废渣综合利用实验厂冰铜
11广州市花都东阳贸易公司焦炭660.56670.57626.47770.0812湖南资兴焦电股份
公司焦炭13梅县安荣焦油厂松轻油1，549.871，794.371，700.122，079.87梅
州冶炼主要产品电解铜的销售价格情况：年份平均销售价（含税）不含税价
2000年18，103.41元/吨15，473元/吨2001年16，306.29元/吨13，937元/吨200
2年15，287元/吨13，066元/吨2003年1—4月16，777元/吨14，339元/吨梅
州冶炼的原材料均按照市场价格采购，产品销售价格均随国际期铜价和国内
华南地区当期现货价格升降，随行就市。（9）经核查，梅州冶炼2003年1－4月
实现主营业务收入9，583万元，预计主营业务收入15，983万元指梅州冶炼2003
年1－7月主营业务收入。
广东明珠出售梅州冶炼的目的在于以下两点：①根据梅州冶炼的业务状况，
其产品销售价格主要参照期货市场交易价格，而期货市场交易价格波动很大，公
司难以依靠自身能力抵御和控制交易风险；②梅州冶炼自2000年成立之后，公司
产品价格走势持续疲软。尤其是从2001年起，公司净利润受价格影响，净利润持
续下滑，2001年比2000年下降24.35％，2002年比2001年又下降41.83％，比200
0年下降55.99％，其经营前景并不乐观。
以上广东明珠出售梅州冶炼股权的目的已经在公司四届一次董事会决议公告
（刊登于2003年5月13日《中国证券报》）以及《广东明珠集团股份有限公司重
大出售资产报告书（草案）》中有全面具体的说明。
广东明珠在上市前收购梅州冶炼也并不存在其他安排，完全是基于当时铜业
市场的利润前景所作出的收购决策，符合公司股东利益最大化的目标。（10）经
核查，2001年梅州冶炼的主营产品—标准阴极铜的市场价格受期货价格影响出现
大幅度下跌的趋势，而且价格持续走低，库存商品大幅度上升。与此同时，原材
料铜精矿供应充足，价格出现下跌，梅州冶炼大量购进低价原材料作为储备。由
于存货持续上升，致使梅州冶炼的流动资金周转出现困难，广东明珠以往来款的
形式借给该公司2，500万元，2002年归还23万元，目前余额为2，477万元。梅州
冶炼现已作出承诺，承诺资产出让手续完成之前分期归还该借款。（11）经核查
，根据广东明珠公开披露的2002年度报告，2002年12月31日的资产负债率为49.
90％。根据广东明珠公开披露的2003半年年度报告，广东明珠2003年6月30日合
并梅州冶炼后报表的资产负债率为48.80％，如不合并梅州冶炼，公司的资产负
债率为47.54％。与2002年12月31日的资产负债率和2003年6月30日的合并报表的
资产负债率变化不大。因此本次交易对上市公司资产负债率所产生的影响不大。
（12）广东明珠集团广州投资有限公司为广东明珠的子公司，广东明珠持有广州
投资有限公司90％的股权，成立于2001年6月18日，注册资金3000万，营业范围
包括：投资兴办实业，设备租赁、销售机械产品、五金、交电，投资咨询服务。
2002年8月广东明珠向深圳市金信安实业开发有限公司和沈阳市新德利经贸有限
公司转让所持有的广州投资有限公司90％股权。广东大正联合资产评估有限责任
公司为该交易进行了专项资产评估，并出具了资产评估报告，截至2002年6月30
日的估价值为39，300，575.94元。转让价以评估报告为依据，综合考虑标的公
司的资产状况及盈利能力，总转让价为35，370，000.00元。出售广州投资有限
公司股权的交易事项于2002年底前已全部完成。广东明珠出售广州投资有限公司
的股权，主要基于以下原因：（1）合作方未按照原《购房协议书》和《房地产
预售契约》履行合约，延期交楼，造成广州投资有限公司不能按预期经营，从而
对财务状况造成影响；（2）盘活资产，拓展新项目的需要；（3）通过本次股权
转让，可以进一步改善公司财务结构，减少对外投资比例，降低财务和经营风险
，有利于公司突出主业经营，提高盈利能力。
广东明珠转让所持有的广州投资有限公司2700万股股权已经广东明珠2002年
8月1日董事会三届十次会议通过。有关的决议公告已经刊登于《中国证券报》上
。广东明珠已经提供了该交易的有关材料。3、请对所选取的评估方法的适当性
、评估假设前提的合理性独立发表意见。（1）评估方法的适当性根
据广东联信评估有限公司出具的联信评报字（2003）第A041号《资产评估报
告》，本次评估采用成本法，加和确定整体资产价值，其中各单项资产及负债的
评估方法为：对于货币资金，以审查核实后的账面值作为评估值；对于应收票据
、应收账款、预付账款、其他应收款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析
其可回收性确定评估值；对于存货，采用成本法进行评估；对于待摊费用，根据
评估基准日评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复
的资产和权利的价值确定评估值；对于房屋建筑物，参照房屋建筑物的评估原则
，采用重置成本法进行评估；对于设备（含机器设备、电子设备）采用重置成本
法进行评估；对于负债，以评估基准日时评估目的实现后资产占有者所应承担的
真实负债数确定评估值。
本次评估目的是企业股权转让，根据《国有资产评估管理办法》（国务院9
1号令）、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发［1992］36号）、《
资产评估操作规范意见（试行）》（中评协［1996］03号），适用于该评估目的
的基本评估方法有三种：成本法、市场比较法、收益法。目前在国内同类型的评
估项目中，成本法是最常用、也较容易为市场各方接受的评估方法。根据该评估
项目的特点和可取得的资料，如果采用市场比较法需要取得至少三个与被评估企
业各方面都接近的股权交易案例的详细资料，这在国内目前的市场环境中非常困
难，因此市场比较法存在资料贫乏的问题，难以采用；采用收益法对企业股权价
值进行评估，在理论上是一个可取的评估方法，但由于我国实行市场经济的时间
尚短，较难采用科学、有效的工具对该方法中一些重要参数进行精确的计算、确
定，如对企业未来收益预测值、适用的折现率等，评估人员的主观经验对其影响
较大，因此，本着审慎的原则，在重大的评估项目中，在非取得非常充分的客观
资料的情况下，尽量避免使用受益法。
相比之下，在该评估项目中，采用成本法是资料掌握得最详尽、其原理和评
估结果也较容易为市场各方接受的评估方法。因此，我们认为本次评估所选用的
方法是适当的。（2）评估假设前提的合理性根
据广东联信评估有限公司出具的联信评报字（2003）第A041号《资产评估报
告》，本次评估假定国家宏观经济政策无重大变化、资产占有方的经营条件基本
保持不变、资产占有方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观；并没有考虑
特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自
然力和其他不可抗力对评估值的影响。以上假设均是按照评估规范的要求，与该
项目评估目的相匹配的基本假设前提条件。
另外，纳入该项目评估范围的房屋建筑物实际为明珠冶炼公司在长期租赁的
土地上的自建房屋，该房屋只有在土地租赁协议条件下的使用权，没有所有权。
为此本次评估中设定了特定的评估假设前提：明珠冶炼公司签定的财产租赁协议
条件下能够合法、持续地占有和使用本评估范围内的地上建筑物，而且租赁协议
能根据企业经营需要续期，续租期不短于上述地上建筑物的经济使用寿命。对该
项目中资产占有方以特殊形式占用的资产，设定了上述特定的评估假设前提是合
理的，也是必要的。
因此，我们认为：本次出售资产采取的评估方法适当，评估假设前提合理。
广东证券股份有限公司
二零零三年九月二十五日
广东国声律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司转让其子公司股权的补充专
项法律意见书
就广东明珠集团股份有限公司（以下称“广东明珠”或“申请人”）转让其
子公司股权（出资）（以下称“本次交易”）事宜，本所已于2003年7月2日出具
了（2003）国声专字第001号《专项法律意见书》，现就本次交易补充专项法律
意见如下：一
、本次交易，交易对方具备主体资格。1、本次交易，交易对方为梅州市金
达投资有限公司（以下称“金达公司”或“交易对方”），是专为本次交易而成
立的有限责任公司。
根据梅州市工商行政管理局2003年6月13日核发的《企业法人营业执照》记
裁，金达公司成立于2003年6月13日；注册资本为人民币6700万元；经营范围是
投资工业项目；电子、生物高新技术研发；制造、销售：铜、铅、锌、钼有色金
属；销售：化工产品（不含易燃易爆剧毒物品）、建筑材料、机械设备、电器产
品。执照注册号为4414012000700。
本律师认为，可从下列方面认定交易对方具备主体资格：①、金达公司是依
法成立并合法存续的企业法人。根据我国《民法通则》和《公司法》的有关规定
，金达公司具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民
事义务。②、金达公司参与本次交易，未超出其经营范围。③、金达公司注册资
本为人民币6700万元，本次交易金额为人民币3330万元，是金达公司成立后的第
一次对外投资，占其注册资本的49.70％，应认为未超过其净资产的50％，不违
反《公司法》关于公司对外投资所累计投资额不得超过本公司净资产的50％的规
定。2、本次交易，法律法规未规定对主体资格有特殊要求，交易对方具备的上
述一般主体资格符合本次交易主体资格。
因此，本律师认为，本次交易，交易对方具备主体资格。
二、本次交易，实质是有限责任公司的股东转让其出资，只涉及股东因出资
而形成的股东所有者的权益及股东相应义务，不涉及其他债权债务。
根据交易各方签订的《股权转让协议》约定，协议履行完毕，受让方作为股
东应享有的权利和相应承担的义务由工商变更登记日起计算，有关债权债务关系
、风险、义务、责任随股权转移而转移受让方。
本律师认为，交易方的上述约定不违反法律法规的有关规定，而且约定具体
明确，便于操作，因此是合法有效的。
三、不存在与本次交易有关的土地租赁或其他协议。
经核查，本次交易只涉及转让股东出资（股权或股份），未涉及土地租赁或
其他方面；交易方签订的《股权转让协议》和有关保密方面的《协议书》，已将
交易各方在本次交易中的权利义务作了明确具体的约定，各方全面履行协议，能
顺利完成本次交易。因此，本律师认为，交易各方的上述安排是合法有效的。
四、其他股东放弃优先受让权。
经核查，梅州市明珠冶炼有限公司（简称“梅州冶炼”）的股东为两个即：
广东明珠和梅州市金雁铜业公司（简称“金雁公司”）。作为其他股东的金雁公
司，已于2003年5月28日出具了自愿放弃优先受让权的书面《承诺书》，因此，
本律师认为：梅州冶炼其他股东———金雁公司书面声明放弃优先受让权是其依
法行使股东权利的行为；受让方———金达公司在他人放弃优先受让权后依法受
让，不违反《公司法》的有关规定，是合法有效的。
五、本次中介机构及其相关人员具备相应执业资格，其依法出具的法律文件
是合法有效的。本次中介机构及相关人员如下：广
东正中珠江会计师事务所有限公司，为本次交易聘请的会计师事务所，依法
出具有关的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，是广东明珠2003年度续聘的
审计机构，具有从事证券业务资格，其证书号为056。
吉争雄，熊永忠为上述《审计报告》和《盈利预测审核报告》签字的中国注
册会计师，具备相应的从业资格。
广东联信评估有限公司，为本次交易聘请的资产评估机构，依法出具本次交
易作为定价基础的《资产评估报告书》，具有从事证券业务资格，其许可证编号
为0000030。
熊钻、邝钢玲为上述《资产评估报告书》签字的中国注册资产评估师，具备
相应的从业资格。
广东证券股份有限公司，为本次交易聘请的财务顾问，依法出具《独立财务
顾问报告》，具有从事证券业务资格，其证书编号为Z25544000。
广东国声律师事务所，为本次交易聘请的律师事务所，依法出具《专项法律
意见书》，具有从事证券业务资格，其执业证书编号为19002000100036。
罗浩东、刘子朋为上述《专项法律意见书》签字的中国注册律师，具备相应
的从业资格。
本补充法律意见书仅供申请人为本次交易目的而使用，不得用作任何其他目
的。
本律师同意将本补充法律意见书作为申请人报送证监会及有关机构的补充材
料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本补充法律意见书一式八份，本所留存二份，六份供申请人使用，具有同等
法律效力。
广东国声律师事务所中国注册律师：刘子朋
中国注册律师：罗浩东
二OO三年九月二十五日
广东明珠集团股份有限公司
董事会决议暨召开2003年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东明珠集团股份有限公司第四届董事会2003年第二次临时会议于2003年9
月29日上午召开，以传真方式进行。会议应到会董事9名，实际到会董事9名（其
中传真表决票3名），会议由董事长张坚力先生主持，符合《公司法》和公司章
程的有关规定。会议审议并通过了如下事项：
一、同意关于本公司与兴宁市明珠酒店有限公司签订《建筑工程施工原则协
议》的议案。由于兴宁市明珠酒店有限公司是本公司控股股东深圳市金信安投资
有限公司的第一大股东，签订此项协议构成了关联交易。
根据当地经济发展需要，公司控股子公司兴宁市明珠建筑工程有限公司在日
常的经营过程中，与控股股东的第一大股东兴宁市明珠酒店有限公司之间将发生
在建筑施工（包括土石方基础工程、水电设施安装、建筑安装装饰及其他建筑工
程施工等）方面的经营性关联交易。为了维护公司全体股东的合法权益，保证关
联交易公平、公允，关联交易价格按照梅州市有关部门及广东省政府有关部门的
相关法规或文件规定的收费标准确定，以公司实现良好的经济效益和社会效益的
前提下，公司与控股股东的第一大股东兴宁市明珠酒店有限公司在2003年9月17
日签订了《建筑工程施工原则协议》。
审议本关联交易事项时关联董事张坚力先生回避了表决，其余董事一致同意
通过。
详见同日刊登的《广东明珠集团股份有限公司关联交易公告》。
二、通过《公司章程2003年第二次修正案》
鉴于公司组织架构变更以及公司实际经营业务状况，拟对公司章程作出如下
修订：
1、公司章程所有原条款中涉及“总经理”、“副总经理”名称的，现分别
修改为：“总裁”、“副总裁”。
2、公司章程第二章第十三条中，原公司经营范围：制造、销售普通机械、
金属制品、汽车零部件、橡胶制品、服装；销售百货、日用杂货、五金、交电、
化工、针纺织品、医疗器械、副食品、其它食品（含烟酒零售）、粮油制品；信
息咨询服务，设备、场地租赁，电子计算机技术服务，园林设计，产品设计，室
内装饰及设计，水电设备安装及维修，汽车维修，汽车货运，仓储，技术培训，
物业管理；进出口业务（具体按粤外经贸进字［1998］210号文经营）；实业投
资。
现修改为：制造、销售普通机械、金属制品、有色金属、黑色金属、汽车零
部件、橡胶制品、服装；销售百货、日用杂货、五金、交电、针纺织品、副食品
、其它食品（含烟酒零售）、粮油制品；信息咨询服务，设备、场地租赁，电子
计算机技术服务，园林设计，产品设计，室内装饰及设计，水电设备安装及维修
，汽车维修，汽车货运，物业管理；进出口业务（具体按粤外经贸进字［1998］
210号文经营）；实业投资。
三、关于召开2003年第一次临时股东大会的通知
根据《公司法》和公司《章程》规定，本公司定于2003年10月30日上午9：
30在广东省兴宁市兴城镇赤巷口本公司五楼会议室召开2003年第一次临时股东大
会，现将有关事项公告如下：
（一）会议主要议程：
1、审议关于本公司与兴宁市明珠酒店有限公司签订《建筑工程施工原则协
议》的提案；
2、审议《广东明珠集团股份有限公司重大出售资产报告书》；
3、审议《公司章程2003年第二次修正案》
（二）会议出席对象：
1、截止2003年10月23日下午3：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席本次会议的股东，可以委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附
后）。
2、公司董事、监事及其它高级管理人员。
（三）参会股东登记办法：
发起人、法人股东应持上海证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照
复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券帐户卡、本人身份证进
行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。拟出席会议的股东请于
2002年7月5日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大
会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法
1、会议时间：2003年10月30日上午9：30
2、会议地点：广东省兴宁市兴城镇赤巷口本公司五楼会议室
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口本公司证券部邮
政编码：514500电
话：0753－3327282传
真：0753－3324118联
系人：周小华
（六）备查文件：
1、公司第四届董事会2003年第二次临时会议决议
2、公司第四届监事会第二次会议决议
3、公司章程附
件：《授权委托书》
特此公告
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○○三年九月三十日
附件：
授权委托书兹
全权委托先生/女士代表我单位/本人出席广东明珠集团股份有限公司二○○
三年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：身份证号码：委
托人股东帐号：委托人持股数量：受
托人（签名）：身份证号码：受
托日期：年月日
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