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白猫股份：四届十六次董事会会议决议公告
2003-10-11 05:49
证券代码：600633 股票简称：白猫股份 编号：临2003-016
上海白猫股份有限公司四届十六次董事会会议决议公告
本公司四届十六次董事会会议于2003年10月9日上午在上海建国宾馆四楼牡丹厅会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事、高级管理人员及相关人员列席了会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、 《关于修订公司章程有关条款的议案》
会议审议同意对《公司章程》作如下修订：
在《公司章程》原第五章″董事会″第二节″独立董事″第九十四条后,增加第九十五条″独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。″增加后,以下条目顺延,即原《公司章程》第九十五条至第二百十一条依次顺延变更为第九十六条至第二百十二条。
本项议案须经公司下一次股东大会审议批准。
二、 《上海白猫股份有限公司关于中国证监会上海证券监督管理办公室巡检问题整改的报告》(报告全文附后)
三、 《上海白猫股份有限公司董事会关于上海白猫(集团)有限公司收购事宜致全体股东的报告书》
在董事会对《上海白猫股份有限公司董事会关于上海白猫(集团)有限公司收购事宜致全体股东的报告书》进行审议表决时,按照公司章程规定关联董事马立行先生、左异群先生、虞毅伟先生、姚志贤先生、黄海先生、卜为民先生应回避不参与表决,但若关联董事回避表决,参与表决的董事人数将达不到董事会人数一半以上的要求,故关联董事也参与了表决。同时,关联董事承诺在表决时公正、公平,不会损害公司及非关联股东的利益。
公司独立董事杨建文先生、章曦先生、吴弘先生就《上海白猫股份有限公司董事会关于上海白猫(集团)有限公司收购事宜致全体股东的报告书》发表了独立意见。
报告全文及独立董事意见附后。
特此公告。
上海白猫股份有限公司董事会
2003年10月11日
上海白猫股份有限公司
关于中国证监会上海证券监管办
公室巡检问题整改的报告
中国证监会上海证券监管办公室于2003年8月4至8月8日期间对本公司进行了巡回检查,针对巡检过程中发现的问题,于2003年9月1日下达了《限期整改通知书》(沪证司〔2003〕149号),《限期整改通知书》 以下简称″通知″ 指出公司在规范化运作、财务核算上还存在一定的问题和不足,要求公司针对问题提出切实可行的整改措施。
公司接到《通知》后,对通知内容高度重视,董事会迅速对通知中提出的问题进行了检查讨论,并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定对检查中发现的问题拟订整改方案。
公司于2003年10月9日召开了四届十六次董事会会议,全体董事一致审议通过了《上海白猫股份有限公司关于中国证监会上海证券监管办公室巡检问题的整改报告》,现将整改措施如下：
一、规范运作方面
1、章程情况：公司章程内容有多处不符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定,并存在议事规则与章程不一致之处,如下：
(1)公司章程第20条规定内资股股东持股数为6903.4592万股,与实际持股数量6903.4603万股不符。
整改措施：经2003年8月14日召开的公司四届十五次董事会会议审议通过,将公司章程中该条款修订为″公司目前的股本结构为,普通股152,050,812股,其中发起人持有83,016,209股,其它内资股股东持有69,034,603股。″该项内容已刊登在2003年8月16日的《上海证券报》,该修订将由公司下一次股东大会审议通过。
(2)公司章程第104条规定董事会由七至十五名董事组成,未确定董事的人数,不符合章程指引中应确定董事会人数的规定。
整改措施：经2003年8月14日召开的公司四届十五次董事会会议审议通过,将公司章程中该条款修订为″董事会九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长一人。″该项内容已刊登在2003年8月16日的《上海证券报》,该修订将由公司下一次股东大会审议通过。
(3)公司章程第149条规定″监事连续二次不能亲自出席监事会会议也不委托其他监事出席监事会议的,视为不能履行职责″,与《上市公司章程指引》中规定的″监事连续二次不能亲自出席监事会会议,视为不能履行职责″不一致。
整改措施：经2003年8月14日召开的公司四届十五次董事会会议审议通过,将公司章程中该条款修订为″监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会再予以撤换。″该项内容已刊登在2003年8月16日的《上海证券报》,该修订将由公司下一次股东大会审议通过。
(4)公司章程未对″董、监事及高管人员在任职期内及离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份″作出明文规定,不符合《上市公司章程指引》的要求。
整改措施：经2003年8月14日召开的公司四届十五次董事会会议审议通过,将公司章程中第三章第三节第二十九条″发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司的股份。″修订为″发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。″该项内容已刊登在2003年8月16日的《上海证券报》,该修订将由公司下一次股东大会审议通过。
(5)公司章程未根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求对″独立董事未连续三次亲自出席董事会会议,即建议董事会予以更换″作出规定。
整改措施：经2003年10月9日召开的公司四届十六次董事会会议审议通过,在公司章程原第五章″董事会″第二节″独立董事″第九十四条后,增加第九十五条″独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。″该项内容刊登在2003年10月11日的《上海证券报》,该修订将由公司下一次股东大会审议通过。
(6)公司章程第69条中规定″股东大会每一事项的表决投票,应当有两名股东代表和一名监事参加清点″,但股东大会议事规则第48条规定″股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选二名监票人,其中监事一名,股东代表一名″,与章程不符。
整改措施：经2003年8月14日召开的公司四届十五次董事会会议审议通过,将股东大会议事规则中该项规定修订为″股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人,其中监事一名,股东代表两名。″该项内容已刊登在2003年8月16日的《上海证券报》,该修订将由公司下一次股东大会审议通过。
2、董事会运作情况：公司董事会运作中,存在董事委托非董事代为出席董事会会议的情况(如四届四次董事会会议),不符合章程中关于″董事不能出席董事会,应委托其他董事出席董事会会议″的相关规定。
整改措施：本公司第四届董事会在运作过程中,仅在四届四次董事会会议中出现一次董事委托非董事代为出席董事会会议的情况,公司董事会承诺在今后的董事会运作中不会再出现董事委托非董事代为出席董事会会议的情况。
3、监事会情况：公司监事会运作中,监事会会议无记录,存在监事连续两次未亲自出席监事会的情况。
整改措施：针对公司监事会会议无记录的情况,公司监事会在今后的会议中将形成专门的会议记录,详细记录会议审议事项、监事发言情况,并由监事及记录人员签字确认。
4、经营层运作中存在以下问题：
(1)公司财务会计制度、财务管理制度未报经董事会审核批准。
产生原因及整改措施：本公司资产置换后,以原上海牙膏厂有限公司制定的财务会计制度和财务管理制度为基础制定了一系列的财务会计制度和财务管理制度,但上述财务会计制度和财务管理制度尚处试运行且近期有关会计制度、会计处理的新规定、通知较多,故未报经董事会审批。公司将在2003年12月31日前,根据上市公司规范要求进一步完善公司财务会计制度、财务管理制度,并报经公司董事会审核批准。
(2)公司章程与总经理工作细则均未就总经理的决策权限作出明确规定,而在公司《财务管理实施通则》中规定″固定资产的添置、转让、报废等均由总经理一支笔核批″。
产生原因及整改措施：因本公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中已明确规定公司股东大会、董事会的决策权限,除前述规定的决策权限外的事项均可由公司总经理进行决策,故未在《章程》及《总经理工作细则》中就总经理的决策权限作出明确规定。公司将在2003年12月31日前完成总经理工作细则的修订,进一步明确总经理决策权限。同时,本公司将结合总经理决策权限的明确措施修改公司《财务管理实施通则》
5、公司安远路529号房产未办理产权证过户。
产生原因及整改措施：安远路529号的土地使用权及房产所有权均属原上海牙膏厂(后改制为″上海牙膏厂有限公司″并于2001年整体资产置换入本公司,以下简称″牙膏厂″)所有。1993年,牙膏厂与联合利华有限公司共同投资组建上海联合利华牙膏有限公司(以下简称″合资公司″)。
根据牙膏厂与联合利华有限公司签定的合资合同,牙膏厂已将安远路529号土地的使用权转让给合资公司,牙膏厂仅拥有安远路529号土地上的房产所有权。
本公司整体资产置换后,本公司曾向房屋管理部门提出将原属牙膏厂名下的土地房屋过户到本公司名下的申请,但由于安远路529号的房屋和土地权证分别属于牙膏厂和合资公司名下,根据本市房屋、土地二证合一规定,房屋土地管理部门表示无法将牙膏厂名下房屋权证单独过户到本公司名义。虽然最终本公司没有将安远路529号房屋权证过户到本公司名下,但本公司认为这并不会对本公司构成实质性不利影响。
本公司已注意到安远路529号房产无法获得房地产权证并办理过户的情况,并着手处理此事。公司正在与合资公司协商此事,拟将安远路529号的房产转让给合资公司。在取得进展后公司将及时公告。
6、公司下属几家子公司上海申康清洁用品有限公司、上海威特牙膏有限公司及上海美加净宾馆用品有限公司尚未办理工商变更手续。
产生原因及整改措施：2001年本公司发生重大资产重组,原上海牙膏厂有限公司的整体资产置换入本公司,原上海牙膏厂持有的对外投资子公司、参股公司的股权也随之置换入本公司。本公司接受上海证券监管办公室巡检时,上述投资公司并未办理工商变更手续。现在上述投资公司的工商变更手续已经完成。
二、公司财务核算方面
1、根据2003年5月28日公司与其持股90%的子公司-上海美加净口腔护理有限公司的另一股东签订的协议,公司从2003年6月起为上海美加净口腔护理有限公司承担其经营场所的房租费用、广告费用及设备添置费用,并由该公司盈利之日起,由″可供分配利润″优先偿付上述费用；根据公司账面记载,2002年公司实际已为该子公司承担房租37.74万元,并已计入费用。上海美加净口腔护理有限公司是一个独立法人,与股份公司财务上独立核算,股份公司为其开支费用不符合相关规定。
产生原因及整改措施：我公司控股90%的上海美加净口腔护理有限公司(以下简称″美加净口腔″)因开业不久尚未进入盈利期,但为了该公司的长期发展在公司医疗设备及人才引进方面又需进一步加大投入,致使营运资金紧张。为此我公司与拥有10%股权的另一股东签订了协议,协议中双方约定由本公司为美加净口腔代付房屋租赁费,美加净口腔的盈利所得在支付本公司代付款后,再按投资比例进行分配。因本公司代付的总金额不大,且本公司持有美加净口腔的90%股权与公司合并报表,故此代付款对本公司的利润影响极小。针对该问题本公司已做出决定,将不再为美加净口腔代付房屋租赁费。
2、公司下设五个销售分公司,公司本部先将产品销售给此五个分公司,再由分公司对外进行销售。各销售分公司2001年末及2002年末的存货总额分别为503万元、254万元,公司在2001年度及2002年度会计报表中,未对各销售分公司期末存货中的未实现的内部销售利润作抵销。按公司会计资料中所显示的公司本部2001年度及2002年度的销售平均毛利率21.76%及23.89%计算,公司2001年度及2002年度未抵销的内部销售利润分别为109万元及60万元。
产生原因及整改措施：我公司下设销售分公司的产品存货数量基本保持相同水平,因此在各销售分公司库存产品期末与期初金额大致相同的情况下2001年度、2002年度未对未实现的内部销售利润作抵消,这是公司财务工作不细致造成的。2003年度末及以后年度公司将按要求对各销售分公司的期末存货中的未实现内部销售利润作抵销。
3、公司2002年度主营业务收入中包含截至2002年12月31日尚未发运的外销商品销售收入约143万元。根据《企业会计制度》规定,上述商品销售在2002年度不能确认收入,根据公司提供的同类商品的平均销售毛利率23.89%计算,上述商品的销售收入产生的毛利约34万元。
产生原因及整改措施：我公司外贸经营中货款结算有信用证、电汇等方式,商品交接有客户自提或我公司代为发运方式。年底前如客户款已到而且属自提(客户有代办方)外贸部门就根据合同开票把提货单交对方让客户随时提货,我公司代为发运的均是货运出后才开票。公司在今后的外贸经营中会注意提醒自提客户开票后及时提货,年底做到当天开票当天提货。
三、其他问题
1、公司截至2002年12月31日应收账款中,有7户共计514万元的应收账款(大部分账龄在1-2年内)无法向债务人进行函证。公司在应收账款的管理上存在不足。
产生原因及整改措施：因部分客户对销售费用有分歧故不配合函证,以及销售人员流动和客户办公地搬迁等原因造成上述债权无法函证问题。公司已针对此问题制定和采取了一系列管理制度和措施,减少和消除此类现象。
2、公司流通股1320万股,占总股本的8.68%,不符合《公司法》中关于流通股不得低于25%的规定。
产生原因及整改措施：公司在《公司法》出台前已上市,因此流通股占总股本比例不足25%是历史遗留问题。公司已充分注意到该问题,并一直在证券主管部门的指导和帮助下研究解决问题的可行性方案。
特此报告。
上海白猫股份有限公司
2003年10月11日
上海白猫股份有限公司
董事会关于上海白猫(集团)有限公司
收购事宜致全体股东的报告书
上市公司：上海白猫股份有限公司
住 所：上海市金沙江路1829号
签署日期：二零零三年十月九日
上海白猫股份有限公司董事会声明：
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
3、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
(一)上市公司：上海白猫股份有限公司
地址：上海市金沙江路1829号
联系人：丁一新
联系电话：(021)32023251
邮编：200333
(二)收购人：上海白猫(集团)有限公司
地址上海市龙吴路1900号
联系电话：(021)54098000
邮编：200231
(三)董事会报告书签署日期：二零零三年十月九日
释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
(1) 白猫集团、收购人：指上海白猫(集团)有限公司
(2) 白猫股份、本公司、被收购公司：指上海白猫股份有限公司
(3) 出让方：指上海双联联社
(4) 本次收购：指白猫集团无偿受让上海双联联社持有的白猫股份67,632,269股国有法人股份的行为
(5) 划转协议：指在本次收购中,白猫集团与上海双联联社签订的《股权划转协议》
第一节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司名称：上海白猫股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：白猫股份
股票代码：600633
注册地址：上海市常德路774号
主要办公地点：上海市金沙江路1829号
联系人：丁一新
通讯方式：(021)32023251
二、白猫股份主营业务及最近三年的发展情况
1.主营业务及最近三发展情况介绍：
白猫股份的前身是上海双鹿电器股份有限公司(以下简称″双鹿股份″),双鹿股份的主营业务范围是：各类制冷电器、保健器具、机电产品等。双鹿股份自1996起连续多年亏损,生产经营面临退市的危险。1998年底,白猫集团兼并上海双联联社,成为上海双联联社的唯一出资人,从而间接控股双鹿股份,开始着手对双鹿股份进行资产重组。2001年6月双鹿股份进行了重大资产重组,资产重组后双鹿股份更名为白猫股份,主营业务也变更为：牙膏、牙刷、洗涤剂、日用化学品、洗涤用具、化工原料等。
资产重组后,白猫股份生产经营良好,公司彻底摆脱长期停产无经营的亏损局面,进入清洁用品生产和经营领域。提高了公司资产质量,调整了公司的产业结构,实现了公司主营业务的转换,形成了公司的新的核心竞争能力,增加了利润增长点,使公司的效益得到明显的提高,并为公司长远发展奠定了基础。
2.近三年主要财务数据
2002年 2001年 2000年
总资产(元) 338,416,090.24 379,196,981.09 557,603,233.83
净资产(元) 199,028,052.26 182,629,166.34 -160,104,444.03
主营业务收入(元) 327,464,632.98 206,742,353.36 0.00
净利润(元) 24,185,579.18 17,758,498.53 -177,311,931.87
净资产收益率(%) 12.15 9.72 /
资产负债率(%) 41.07 51.71 128.72
三、在本次收购发生前,白猫股份的资产、业务、人员等与2003年半年度报告披露的情况相比均未发生重大变化。
四、白猫股份已发行股本总额及股本结构如下：
股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、尚未流通股份
1、发起人股份 83,016,209 54.60
其中：
国家拥有股份 67,632,269 44.48
境内法人持有股份 15,383,940 10.12
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股 55,834,591 36.72
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 138,850,800 91.32
二、已流通股份
1、人民币普通股 13,200,012 8.68
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 13,200,012 8.68
三、股份总数 152,050,812 100.00
五、白猫集团持有、控制白猫股份的详细名称、数量、比例
本次收购前,白猫集团未直接持有本公司股份。白猫集团通过其全资子公司上海双联联社持有本公司67,632,269股国有法人股股份,占本公司总股本的44.48%,是本公司的实际控股股东。
本次收购后,白猫集团直接持有本公司67,632,269股国有法人股股份,占本公司总股本的44.48%,不再间接持有本公司股份,仍是本公司的实际控股股东。
六、截至2003年9月30日止,白猫股份前十名股东名单及其持股数量、比例、股份性质如下表：
名次 股东名称 数量(股) 比例 % 股份性质
1 上海双联联社 67,632,269 44.48 发起人国有法人股
2 上海轻工集体经济管理中心 14,683,940 9.66 法人股
3 上海国际信托投资有限公司 3,522,800 2.32 法人股
4 中国纺织机械股份有限公司 2,904,000 1.91 法人股
5 上海金陵股份有限公司 2,904,000 1.91 法人股
6 上海上菱电器股份有限公司 2,191,200 1.44 法人股
7 上海第十七棉纺织总厂 2,178,000 1.43 法人股
8 上海氯碱化工股份有限公司 1,452,000 0.95 法人股
9 申银万国证券股份有限公司 1,372,800 0.90 法人股
10 上海旗忠(集团)公司 1,161,600 0.76 法人股
七、白猫股份无持有白猫集团股份的情况。
第二节 本次收购情况介绍
一、出让方上海双联联社情况：
上海双联联社是本公司的发起人股东,持有本公司67,632,269股国有法人股股份,占本公司股本总数的44.48%,是本公司的第一大股东。
二、受让方白猫集团情况：
白猫集团是上海双联联社的唯一出资人,通过上海双联联社间接持有本公司67,632,269股国有法人股股份,是本公司的实际控股股东。
三、根据上海双联联社与白猫集团于2003年9月28日签署的《股权划转协议》,上海双联联社将其持有的本公司67,632,269股国有法人股股份,占本公司股本总数的44.48%,无偿出让给白猫集团。上述股权转让完成后,白猫集团成为本公司第一大股东,上海双联联社不再持有本公司股份。
四、根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定,白猫集团已向中国证监会报送了《上市公司收购报告书》。
本次股权划转协议尚需经上海市国有资产管理办公室审核同意后获得国家国有资产管理委员会的批准,同时白猫集团就本次股权划转向中国证监会报送的收购报告书未被中国证监会提出异议后生效。尚待中国证券监督管理委员会豁免白猫集团发出全面要约收购后,办理有关股份过户等法律手续。
第三节 利益冲突
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与白猫集团存在的关联方关系：
1.白猫集团是本公司的实际控股股东。本次收购前,白猫集团通过其全资子公司上海双联联社间接持有本公司67,632,269股国有法人股股份,占本公司总股本的44.48%。本次收购后,白猫集团将直接持有本公司上述67,632,269股国有法人股股份,由本公司的间接控股股东成为直接控股股东。
2.本公司全体董事、监事、高级管理人员与白猫集团关联关系情况如下表：
姓名 本公司职务 与白猫集团的关联关系
马立行 董事长 白猫集团副董事长、总经理
左异群 董 事 白猫集团董事长
虞毅伟 董 事 无
姚志贤 董 事 无
黄海 董事、总经理 无
卜为民 董 事 无
杨建文 独立董事 无
章曦 独立董事 无
吴弘 独立董事 无
王根林 监事长 白猫集团监事长
孙华 监 事 白猫集团人事部副经理
郑大德 监 事 无
丁一新 董 秘 无
秦树钧 财务负责人 无
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有白猫集团股份,无在过去6个月内就上述股票或权益进行交易的情况。
三、本公司董事、监事、高级管理人员家属未在白猫集团及其关联企业任职。
四、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
白猫集团尚无因本次收购更换本公司董事、监事及高级管理人员的计划。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日无持有本公司的股份、最近6个月无买卖本公司流通股的情况。
六、本公司无下列情况：
1、本公司的董事将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的；
3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
4、本公司董事及关联方与白猫集团(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节 董事会关于本次收购的意见
一、关于本次收购,本公司已对收购人白猫集团的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查：
1、资信情况
白猫集团是我国500家大型企业之一,是一家有影响、有实力的大型企业集团。白猫集团多年来保持稳健的发展态势,其实力较雄厚,资信情况良好。
2、收购意图
本公司的前身上海双鹿电器股份有限公司(以下简称″双鹿股份″)于1993年3月4日在上海证券交易所挂牌交易,1996年起连续多年亏损,面临退市的危险。1998年底,白猫集团兼并双鹿股份的第一大股东上海双联联社,成为上海双联联社的唯一出资人,从而间接控股本公司。这种持股链是在对双鹿股份重组的特定历史和条件下形成的。白猫集团间接控股双鹿股份后立即着手对其进行资产重组。
2001年6月,白猫集团将其优质资产——全资子公司上海牙膏厂有限公司与双鹿股份进行整体资产置换,从而使双鹿股份摆脱了退市的危险,于2002年4月18日在上海证券交易所恢复上市交易。
白猫集团虽未直接持有本公司的股份,但在公司的资产重组及恢复上市过程中一直在事实上履行第一大股东的义务,保障本公司的健康发展和广大股东的利益。
目前,这种持股链已不适合本公司的健康发展。本次收购,正是为了解决历史遗留问题,完善本公司的股东股权结构,使本公司能够持续、稳定、健康的发展。白猫集团将间接持有本公司的股份变为直接持有,成为本公司真正意义上的第一大股东、控股股东,将更直接更有效地享有、承担控股股东的权利和义务。
3、后续计划
白猫集团此次收购,无改变本公司目前的主营业务或对主营业务做出任何重大调整的计划,无对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划,无对本公司现有的组织结构做出重大调整的计划。
本公司董事会认为,本次股权转让中出让方有出让股权的意愿,而白猫集团受让股权有助于本公司股权结构的稳定,也能使本公司保持经营战略的稳定性与连续性,有利于本公司业务的发展和实现股东利益最大化。由于此次股权转让的受让方是出让的唯一出资人,转让前后本公司之控股股东并没有发生变化,本次协议转让将不会影响本公司之独立性,对本公司的独立性没有影响。
二、本公司原控股股东上海双联联社、实际控股股东白猫集团不存在未清偿对本公司的负债的情形,本公司亦未存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及关联方在公司收购发生前24个月没有发生下列对本次收购产生重大影响的事件：
1、本公司订立的重大合同；
2、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 董事会声明及签名页
一、董事会声明：
本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：马立行
董事：左异群、虞毅伟、姚志贤、黄海、卜为民
独立董事：杨建文、章曦、吴弘
二、独立董事特别声明
本人声明与该收购事宜不存在利益冲突,已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。
独立董事：杨建文、章曦、吴弘
签署日期：二零零三年十月九日
第七节 备查文件目录
1、上海白猫股份有限公司《公司章程》
2、《上海白猫(集团)有限公司上市公司收购报告书》
3、上海双联联社与上海白猫(集团)有限公司签定的《股权划转协议》
上述备查文件备查阅地点：上海市金沙江路1829号上海白猫股份有限公司董事会办公室。
上海白猫股份有限公司
独立董事关于上海白猫(集团)有限公司
收购事宜的独立意见
各位股东、投资者：
上海白猫股份有限公司四届十六次董事会会议于2003年10月9日上午在上海建国宾馆四楼牡丹厅会议室召开,会议审议了《上海白猫股份有限公司董事会关于上海白猫(集团)有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定要求,我们就上述事项发表独立意见：
1、公司接第一大股东上海双联联社的通知,上海双联联社于2003年9月28日与上海白猫(集团)有限公司(以下简称″白猫集团″)签定了《股权划转协议》。根据上海双联联社与白猫集团签定的《股权划转协议》,上海双联联社将其持有的本公司67,632,269股国有法人股股份无偿划转给白猫集团持有。本次股权划转完成后,白猫集团将直接持有本公司67,632,269股国有法人股股份,成为本公司的第一大股东。上海双联联社不再持有本公司股份。
2、本次股权划转前,因白猫集团是上海双联联社的唯一出资人,通过上海双联联社间接持有本公司67,632,269股国有法人股股份,占本公司股本总数的44.48%,是本公司的实际控股股东。本次股权划转后,白猫集团成为本公司的直接控股股东。股权划转前后,本公司的实际控股股东并未发生变化。
3、我们认为：
上述收购事宜,遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《章程》及其他法律、法规的规定,未损害公司利益和广大股民的利益。
公司董事会在《上海白猫股份有限公司董事会关于上海白猫(集团)有限公司收购事宜致全体股东的报告书》中真实、准确、客观、完整地阐述了包括公 司基本情况、本次收购情况、利益冲突、董事会意见及重大合同和交易事项在内的有关收购事宜的情况。公司董事会向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出。在本报告书的审议过程中没有发现损害公司和股东利益的行为,表决程序符合有关法律法规的规定。
4、我们同意通过《上海白猫股份有限公司董事会关于上海白猫(集团)有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。
上海白猫股份有限公司
独立董事：杨建文
章曦
吴弘
2003年10月9日
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