科达机电：第二届董事会第一次会议决议公告
2003-10-14 05:55   

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公司编号：2003-013

    　　　　　　　 广东科达机电股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告

    本公司及董事会与会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    广东科达机电股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第一次会议于2003年10月10日在公司四楼会议室举行。会议由卢勤先生主持,会议应到董事9人,实到董事8人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司全体监事3人列席了会议。会议通过记名投票及举手表决方式,审议通过如下决议：
    一、选举卢勤先生为本公司第二届董事会董事长,任期至本届董事会任期届满为止。(简历见附件一)
    二、续聘边程先生为公司总经理、黄建起先生为公司副总经理,聘任朱钒先生为公司副总经理,聘任周和华先生为公司董事会秘书、财务负责人。以上人员任期三年。(简历见附件二)
    本公司独立董事就以上高级管理人员聘任发表独立意见。(独立意见见附件三)
    三、审议通过《公司章程修正案》。(修正案见附件四)
    四、审议通过《股东大会议事规则修正案》。(修正案见附件五)
    五、审议通过《董事会议事规则修正案》。(修正案见附件六)
    六、审议通过《公司独立董事工作细则》。(详见上交所网站www.sse.com.cn)
    七、审议通过《董事会战略委员会实施细则》。(细则详见上交所网站www.sse.com.cn)
    八、审议通过《董事会提名委员会实施细则》。(细则详见上交所网站www.sse.com.cn)
    九、审议通过《董事会审计委员会实施细则》。(细则详见上交所网站www.sse.com.cn)
    十、审议通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。(细则详见上交所网站www.sse.com.cn)
    十一、选举产生公司董事会各专门委员会组成人员。(细则详见上交所网站www.sse.com.cn)
    按照本公司章程的规定,选举产生了董事会各专门委员会组成人员。
    战略委员会：卢勤(主任委员)、边程、黄建起、谭登平、蓝海林；
    提名委员会：蓝海林(主任委员)、卢勤、边程、陈雄溢、董伟；
    审计委员会：董伟(主任委员)、卢勤、边程、陈雄溢、蓝海林；
    薪酬与考核委员会：陈雄溢(主任委员)、卢勤、边程、蓝海林、董伟。
    以上三、四项须报下届股东大会审议批准。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东科达机电股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00三年十月十日
    附件一：
    广东科达机电股份有限公司第二届董事会董事长简历：
    卢勤,男,汉族,43岁,工商管理硕士,工程师,1992年全国新长征突击手。1982-1994年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂技术员、副科长,1996年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司,现任公司董事长、唐山科达轻机有限公司董事长、广东一方制药有限公司董事、副董事长。
    附件二：
    广东科达机电股份有限公司高管人员简历：
    边程,男,汉族,39岁,管理硕士研究生,高级经济师。1987-1990年任职于河南省政府经济发展研究中心,1990-1994年任职于佛山市经济委员会,1994-1996年任广东佛陶集团总经理助理,1996-1998年任广东佛陶集团钻石陶瓷有限公司党委书记、副董事长,1998年加入顺德市科达陶瓷机械有限公司,现任公司董事、总经理、唐山科达轻机有限公司董事、佛山市科达石材机械有限公司董事长、广东一方制药有限公司董事、中国陶瓷工业协会理事。
    周和华,男,汉族,37岁,会计学本科、会计师、注册会计师(非执业)。1986-1992年任安徽芜湖江南纺织机械厂财务科科长兼主办会计；1992-1997年任友利电讯工业(集团)有限公司财务部高级会计主管、财务部经理；1997-1999年任东莞群思电子有限公司会计部经理；1999-2001年发起设立安徽芜湖恒盛会计师事务所,任副主任会计师兼审计部经理、执业注册会计师；2001-2002年任震雄机械(深圳)有限公司财务会计部经理；2002年10月加入广东科达机电股份有限公司任财务部经理,现任公司财务负责人、董事会秘书、广东一方制药有限公司董事。
    黄建起,男,汉族,42岁,大学本科,高级工程师。1982-1997年历任唐山轻工业机械厂技术员、科长、副总工程师、总工程师,1997年加入顺德市科达陶瓷机械有限公司,现任公司董事、副总经理、佛山市科达石材机械有限公司董事。
    朱钒,男,汉族,42岁,博士学位,副教授,高级工程师。1983-1997年先后任教于湖南长沙铁道学院、湖北武汉科技大学、广东工业大学,1997-2003年供职于佛山康思达液压机械有限公司技术部副部长、研发中心主任、副总经理,2003年8月加入广东科达机电股份有限公司,现任本公司副总经理。
    附件三：
    广东科达机电股份有限公司独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律的规定,作为现任独立董事,现对公司第二届董事会第一次会议的部分议案发表独立意见如下：
    1、经公司第二届董事会全体董事选举产生,卢勤先生为公司董事会董事长,选举程序符合公司章程的规定。
    2、经公司新当选的公司第二届董事会董事长卢勤先生的提议,提名边程先生为公司总经理、提名周和华先生公司董事会秘书,提名程序符合公司章程的规定。
    3、经公司新当选的公司总经理边程先生的提议,提名黄建起先生、朱钒先生为公司副总经理、提名周和华先生公司财务负责人,提名程序符合公司章程的规定。
    4、根据上述董事长及高管人员提供的简历,任职条件均符合《上市公司治理准则》、《公司法》及《公司章程》等有关规定。
    独立董事：蓝海林、董伟
    二OO三年十月十日
    附件四：
    广东科达机电股份有限公司章程修正案
    根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及有关法律、法规的有关规定,经公司董事会会议表决决定,对公司章程内容进行如下修改：
    一、原章程第一章第五条＂公司住所：广东省顺德市容桂区高新技术产业开发园桥东路8号,邮编：528313。＂
    修改为＂广东省佛山市顺德区容桂高新技术产业开发园桥东路8号,邮编：528313。＂
    二、原章程第四章第四十五条在第五小项后增加＂(六)两名以上的独立董事提议召开时；＂,原第六项顺延为第七项。
    三、原章程第四章第四十七条＂股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。＂
    修改为＂股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议,也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。＂
    四、原章程第五章第八十二条＂选举董事时,以所得票数较多者当选为董事,董事候选人应由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之十或以上的股东以书面形式提名。＂
    修改为：＂公司选举董事时,实行累积投票制。股东大会在选举两名以上的董事时,每位股东拥有的表决权数(或称有效选票数)等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部表决权投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,以得票多者且超过出席股东大会所持股份的半数当选。董事候选人应由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之十或以上的股东以书面形式提名,并报下次股东大会审议通过。＂
    五、原章程第五章第九十六条＂董事会由七名董事组成,董事会设董事长一人,独立董事不少于一人。＂
    修改为＂董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,董事会设董事长一名。＂
    六、在原章程＂第五章董事会＂第二节后增加＂第三节董事会专门委员会＂,并同时新增第一百一十六条至一百二十二条相关内容,其他各节及各顺序号顺延至结束。
    ＂第一百一十六条公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上,并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    第一百一十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并对其提出建设性建议。
    第一百一十八条审计委员会主要职责是：⑴提议聘请或更换外部审计机构；⑵监督公司的内部审计制度及其实施；⑶负责内部审计与外部审计之间的沟通；⑷审核公司的财务信息及其披露；⑸审查公司的内控制度。
    第一百一十九条提名委员会的主要职责是：⑴研究董事与经理人员的选择标准和程序并提出建议；⑵广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；⑶对董事候选人和经理人选进行审查并提出建设性建议。
    第一百二十条薪酬与考核委员会的主要职责是：⑴研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；⑵研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第一百二十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,但必须经过董事会批准,有关费用由公司承担。
    第一百二十二条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议。＂
    七、原章程第七章第一百三十八条＂公司设监事会。事会由3名监事组成,监事会设监事会主席一名,由全体监事选举产生。＂
    修改为＂公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中一名职工监事,监事会设监事会主席一名,由全体监事选举产生。＂
    八、原章程第七章第一百四十四条＂监事会作出的决议,须经全体监事表决同意后方可通过。监事会决议以举手方式表决。＂
    修改为＂监事会作出的决议,须经全体监事三分之二及以上表决同意后方可通过。监事会决议以举手或投票方式表决。＂
    附件五：
    广东科达机电股份有限公司《股东大会议事规则》修正案
    根据《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》及有关规定,经公司董事会会议表决决定,对《股东大会议事规则》部分条款内容进行如下修改：
    一、原《股东大会议事规则》第六条＂股东大会年会每年召开一次,会议根据公司章程的规定于上一会计年度完结之日起的6个月内举行。股东临时会议视实际情况发生之日起2日内举行。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求、董事会认为必要及监事会提议时,可以召开临时会议。＂
    修改为＂股东大会年会每年召开一次,会议根据公司章程的规定于上一会计年度完结之日起的6个月内举行。临时股东大会视实际情况发生之日起2个月内举行。⑴单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；⑵董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数3人,或少于《公司章程》所定人数的三分之二时；⑶公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；⑷董事会认为必要；⑸监事会提议时；⑹两名以上的独立董事提议召开时； 7 公司章程规定的其他情形。＂
    二、原公司《股东大会议事规则》第12条第4项关于临时提案的提交时间,将原＂以书面形式在股东大会举行当天前5日提交给董事会＂修改为＂以书面形式在股东大会举行当天前10日提交给董事会＂。
    附件六：
    广东科达机电股份有限公司《董事会议事规则》修正案
    根据《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》及有关规定,经公司董事会会议表决决定,对《董事会议事规则》进行部分条款修改,内容如下：
    一、原《董事会议事规则》第三条＂董事会设董事长1人,副董事长1(或2)人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。选举时董事一人一票。董事会秘书与董事会办公室负责董事会会议的组织和协调工作包括安排会议议程、准备会议文件,组织安排会议召开,负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。＂
    修改为：＂董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。选举时董事一人一票。董事会秘书与公司证券部负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件,组织安排会议召开,负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。＂
    二、原《董事会议事规则》第十条第4、5、6项有关董事会行使职权内容,分别修改为：＂4、制订公司的年度财务预算、决算方案；5、制订公司的(年度和半年度)利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案。＂
    三、原《董事会议事规则》第十四条第1项＂出席董事对各项议案须有明确的表决意见,并在决议和董事会记录上签字＂,修改为＂董事会对议案的表决,对重要事项议案(第1-7、11、13-16、19-21项)的表决采用＇记名书面表决＇方式、一般事项议案采用举手表决。采用记名投票,出席董事对各项议案结果须明确表示＇赞成＇、＇弃权＇或＇反对＇意见,对涉及重大生产经营决策内容的议案,还须以书面形式充分发表意见,会后应在决议和董事会记录上签字＂。
    四、在《董事会议事规则》第三章第十四条后增加第十五条,其他序号顺延至结束,增加第十五条内容为＂独立董事在审议下列事项时,应对该事项发表独立意见：⑴提名、任免董事；⑵聘任或解聘高级管理人员；⑶公司董事、高级管理人员的薪酬；⑷公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑸独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。＂

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