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四川金顶：关于公司国家股股东部分股权转让的提示性公告
2003-10-16 05:43
股票简称：四川金顶 股票代码：600678 编号：临2003-015
四川金顶(集团)股份有限公司关于本公司国家股股东部分股权转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等有关规定,现就本公司第一大股东乐山市国有资产经营有限公司(以下简称＂国资公司＂)将其持有的本公司13,116 万股国家股中的6,860万股,占本公司总股本的29.48%,转让给华伦集团有限公司(以下简称＂华伦公司＂)的有关事宜公告如下：
本公司于2003年10月15日收到本公司第一大股东--国资公司的书面通知,国资公司已于当日与华伦公司签订了《股份转让合同》。国资公司将其持有的本公司13,116万股国家股中的6,860万股转让给华伦公司,双方确定本次股权转让价格为2.06元/股,转让的价款合计为14,131.60万元。
本次转让前,华伦公司不持有本公司股份；本次转让完成后,华伦公司共持有四川金顶6,860万股,占公司总股本的29.48%,将成为本公司第一大股东。
本公司谨此提醒投资者,本次股份转让尚需中国证监会审核无异议以及根据有关规定需报有关政府部门审核批准后方可实施。
本公司董事会将在研究华伦公司的《上市公司收购报告书》后就该项收购事宜发表《致全体股东的报告书》,并将在该项收购有实质性进展时披露有关信息。
特此公告
四川金顶(集团)股份有限公司
2003年10月15日
四川金顶(集团)股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称：四川金顶(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：四川金顶
股票代码：600678
信息披露义务人：乐山市国有资产经营有限公司
注册地址：乐山市中区春华路367号
通讯地址：乐山市中区春华路367号
邮政编码： 614000
联系电话：(0833)2443587
股份变动性质：减少(协议转让)
持股变动报告书签署日期：2003年10月15日
股东持股变动报告书特别提示：
一、报告人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂披露办法＂)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规编制本报告。
二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的四川金顶(集团)股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制四川金顶(集团)股份有限公司的股份。
四、本次股份减少系以协议转让方式进行的,转让的股份为国家股,持股变动尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并须报经中国证监会审核无异议后方可履行。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义：
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
四川金顶：指四川金顶(集团)股份有限公司
出让人、乐山国资公司、本公司、报告人：指乐山市国有资产经营有限公司
华伦公司、受让人：指华伦集团有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
证券交易所：指上海证券交易所
本次股份转让：指乐山市国有资产经营有限公司向华伦集团有限公司协议转让其所持有的四川金顶(集团)股份有限公司6860万股国家股(占四川金顶总股本的29.48%)之行为
元：指人民币元
一、信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人基本情况
企业名称：乐山市国有资产经营有限公司
注册地址：乐山市中区春华路367号
注册资本：27,243万元
注册号码：5111001800001
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资公司
主要经营范围：在授权范围内,以独资、控股、参股方式从事资产经营活动。
股东：乐山市国有资产管理委员会,是公司的唯一股东。
通讯地址：乐山市中区春华路367号
邮政编码：614000
(二)信息披露义务人简介
乐山市国有资产经营有限公司是经乐山市政府批准,市国资委授权,行使国有资产出资者所有权,以控股、参股、投资等方式从事资产经营,对经营后果以授权范围内的资产承担有限责任的经济实体。公司于1996年3月18日注册成立,注册资本为2.7243亿元。
(三)信息披露义务人董事基本情况
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期 其他国家或地区 在其他公司
居住地 永久居留权 兼职情况
黄明全 董事长 中国 511102561202941 四川乐山 无 无
何征修 董 事 中国 519004441008001 四川乐山 无 无
何 健 董 事 中国 510103581217511 四川乐山 无 无
陈伯伦 董 事 中国 519004480411001 四川乐山 无 无
余正华 董 事 中国 511102490416041 四川乐山 无 无
章壮图 董 事 中国 511102500921041 四川乐山 无 无
江一帆 董 事 中国 511129541001001 四川乐山 无 无
李泽宗 董 事 中国 511129521226003 四川乐山 无 无
张小波 董 事 中国 511102551226041 四川乐山 无 无
上述人员在最近五年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(四)截止本报告书签署之日,本公司除持有四川金顶股份以外,还持有乐山电力股份有限公司(证券代码：600644)73,153,822股国家股,占其总股本的29.34%。除此之外,本公司没有持有其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
(五)本公司最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,除四川金顶5000万股国家股被四川省资阳市中级人民法院冻结之外,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)本公司与华伦公司在股权、资产、业务、高级管理人员等方面不存在任何关系
二、信息披露义务人持股变动情况
(一) 本次持股变动基本情况
在《股份转让合同》签署日之前,本公司持有四川金顶13116万股国家股,占四川金顶总股本的56.37%,为四川金顶第一大股东。本次股权转让,本公司将向华伦公司协议转让其所持有的四川金顶6860万股国家股(占四川金顶总股本的29.48%)。股权转让完成后本公司将持有四川金顶26.88%的股份,为四川金顶第二大股东。
本次股份转让尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并经中国证监会审核无异议后方可履行。
(二)在本次股份转让前,本公司已对华伦公司的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理调查和了解,情况如下：
1、华伦公司主体资格
经向浙江省杭州市工商管理部门调查,了解到华伦公司确系合法存续的企业法人,且无不良经营记录。华伦公司注册资本为20,000万元,股东为陈建龙、何香妹、戚忠三位自然人,其中陈建龙、何香妹、戚忠分别持有华伦公司50%、35%、15%的股权。
2、华伦公司资产状况
华伦公司成立于1997年11月,截止2003年9月30日,华伦公司的总资产为69,170万元,净资产为35,104万元。
3、华伦公司资信状况
华伦公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,资信状况良好。
4、受让意图
据了解,华伦公司此次受让本公司所持29.48%的四川金顶国家股,主要是为了充分发挥华伦公司的优势,加大对上市公司的投资力度,通过提升四川金顶的管理水平以降低其生产、销售成本,提高四川金顶的市场竞争力。
(三)本次协议转让的基本情况
本公司于2003年10月15日与华伦公司签订《股份转让合同》,将本公司持有的四川金顶6860万股国家股(占其总股本的29.48%)转让给华伦公司。按照国有股权转让价格不低于每股净资产值的原则,目标股份定价为2.06 元/股,股份转让总价款为14131.60万元。本次股份转让价款的支付方式为：在《股份转让合同》签订之日起3个工作日内,华伦公司向本公司支付上述转让价款总额的50%,计人民币7065.80万元；股份转让获四川省人民政府批准后7个工作日内,支付上述转让价款总额的10%,计1413.16万元；股份转让获国务院国有资产监督管理委员会批准后10个工作日内,支付上述转让价款总额的20%,计2826.32万元；股份过户后10个工作日内,支付上述转让价款总额的20%,计2826.32万元。转让完成后股份性质变更为社会法人股。《股份转让合同》约定：＂本合同应当逐级报经国务院国有资产监督管理委员会批准后生效＂。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本公司及控股股东、关联企业在提交本报告之日前六个月内无买卖四川金顶挂牌交易股份的行为。
四、其他重大事项
1、在提交本股东持股变动报告书之日前,本次股份转让没有其他附加的特殊条件,尚不存在补充协议,本公司与华伦公司就股权行使不存在其他安排。
2、本公司此次拟转让的四川金顶6860万股国家股不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
3、本公司及其实际控制人不存在未清偿对四川金顶的负债,本公司及其实际控制人不存在让四川金顶为其负债提供担保的情况,或者损害四川金顶利益的其它情形。
4、本次股份转让尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并经中国证监会审核无异议后方可履行。
5、截止本报告书签署之日,信息披露义务人没有为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
五、备查文件
(一)本公司企业法人营业执照
(二)《股份转让合同》
本公司法定代表人声明：
＂本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。＂
本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、四川金顶证券部办公室,以备查阅。
信息披露义务人(盖章)：乐山市国有资产经营有限公司
法定代表人(签字)： 黄明全
二○○三年十月十五日
四川金顶(集团)股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 四川金顶(集团)股份有限公司
股票上市地址： 上海证券交易所
股票简称： 四川金顶
股票代码： 600678
收购人名称： 华伦集团有限公司
注册地址： 浙江省富阳市富阳镇迎宾北路199号
通讯地址： 浙江省杭州市庆春路155号
联系电话： (0571)87249536
收购报告书签署日期： 二○○三年十月十五日
收购人声明
本报告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人华伦集团有限公司所持有、控制的四川金顶(集团)股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制四川金顶(集团)股份有限公司股份。
收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次协议收购需在获得国务院国有资产监督管理委员会的批准以及中国证监会在异议期未对本次收购报告书提出异议之后方可进行。
本次协议收购是根据本报告所载明的资料进行的。除华伦集团有限公司以外,收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
本次协议收购：指根据华伦集团有限公司与乐山市国有资产经营有限公司签署的《股份转让合同书》,华伦集团有限公司以现金方式收购乐山市国有资产经营有限公司所持有的四川金顶(集团)股份有限公司6860万股国家股股份的行为。
本次协议收购当事双方：指华伦集团有限公司与乐山市国有资产经营有限公司
收购人：指华伦集团有限公司。
上市公司、被收购公司、四川金顶：指四川金顶(集团)股份有限公司。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
证券交易所：指上海证券交易所。
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元：指人民币元。
第二章 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称：华伦集团有限公司
注册地址：浙江省富阳市富阳镇迎宾北路199号
注册资本：20,000万元
工商行政管理局核发的企业法人营业执照注册号码：3301002000718
企业类型以及经济性质：有限责任公司/民营企业
经营范围：制造：电力电缆、通讯电缆、光缆、箱板纸；批发、零售：通信设备、光纤、光缆、金属材料、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)、纸；安装：电力通信设备、自动化调度工程；服务：仓储、企业营销策划、企业管理咨询；自营进出口业务等。
经营期限：凡涉及许可证制度的凭证经营活动,营业期限为自一九九七年十一月二十日至二0一二年十一月十九日。
税务登记证号码：国税：国税浙字330183254035991
地税：浙地税字330183254035991
股东：陈建龙先生、何香妹女士、戚忠先生三位自然人,其中陈建龙先生与何香妹女士是夫妻关系。
通讯地址：浙江省杭州市庆春路155号
联系电话：(0571)87249536
二、收购人的产权及控制关系
华伦集团有限公司系由陈建龙先生与何香妹女士于1997年11月共同出资组建、在浙江省杭州市工商登记注册的有限责任公司。截至2003年9月,公司注册资本为20000万元,公司股东为3人。
华伦集团有限公司是一家以光纤、光缆、光通信器件、通信电缆为主导产业的大型民营企业,在全国二十多个省市设有办事处,产品行销二十多个省、自治区、直辖市,其通信电缆的生产与销售在国内均名列前茅。截至2003年9月30日,华伦集团有限公司拥有总资产达69170万元,净资产35104万元。
华伦集团有限公司先后被评为杭州市重点工业企业、浙江省三星级企业、省级区外高新技术企业、浙江省五个一批重点骨干企业、国家高新技术企业、国家信息产业百强企业,从公司成立以来每年均被杭州市企业信用评级委员会评为“AAA”级信用企业。
1、 产权关系结构
2、 华伦集团有限公司股东情况介绍
陈建龙,男,40岁,大专学历,浙江省富阳市第十二届、十三届人大代表。曾荣获1999年度杭州市十大杰出青年、2001年度浙江省优秀民营企业家、2002年度富阳市工业企业优秀经营者、2003年首届＂富阳市十佳青年企业家＂等荣誉称号,现担任浙江省私营(民营)企业第三届理事会常务理事、杭州市青年联合会常委、杭州市工商联执委、杭州市个私协会副会长、富阳市工商联(商会)副会长,目前任华伦集团有限公司执行董事。
何香妹,女,38岁,大专学历,富阳市第六届政协委员,现担任华伦集团有限公司监事。
戚 忠,男,36岁,高中文化程度,曾任华伦集团有限公司物资供应部部长,现担任华伦集团有限公司秘书办副主任。
3、 与华伦集团有限公司有关的关联人基本情况
(1)浙江华伦光通信科技股份有限公司
注册资本：5720万元,注册地址：杭州市庆春路155号,法人代表：王一飞,经营范围：通信技术、信息技术的开发及技术服务；光纤、光缆、数字通信电缆的制造、销售；计算机系统集成；经营进出口业务。
(2)华伦集团陕西光通信有限公司
注册资本：1000万元,注册地址：咸阳市沣东镇,法人代表：陈建龙,经营范围：通信电缆,光缆及通信器材(无线电除外)的制造、销售。
(3)浙江华伦通信电缆有限公司
注册资本：1000万元,注册地址：浙江省富阳市富阳镇迎宾北路200号,法人代表：陈明霞,经营范围：制造和销售通信电缆,电力电缆,电缆交接箱,配线架,连接器。
(4)浙江华伦集团通信设备安装工程有限公司
注册资本：300万元,注册地址：浙江省富阳市富阳镇迎宾北路199号,法人代表：陈建龙,经营范围：通信线路、通信设备安装、维修；交接箱、分线盒制造。
(5)富阳市鹳山电缆电线有限公司
注册资本：2000万元,注册地址：浙江省富阳市高桥镇高富路12号,法人代表：陈关军,经营范围：通信电缆、布电线制造；电缆盘、聚乙烯工业包装薄膜及铝箔剪切加工。
(6)浙江华伦投资发展有限公司
注册资本：5000万元,注册地址：浙江省杭州市庆春路155号,法人代表：何香妹,经营范围：服务：实业投资(除金融性投资)。
(7)浙江大地纸业有限公司
注册资本：3800万元,注册地址：浙江省富阳市春江造纸工业园区,法人代表：陈关军,经营范围：制造、销售：纸制品；其他无需报经审批的一切合法项目。
三、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况
华伦集团有限公司最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
华伦集团有限公司设执行董事一名,监事一名。高级管理人员包括总经理1名与副总经理2名,其有关情况如下表：
姓 名 职 务 国籍 身份证号码 长期居住地 其他国家或地区的居留权
陈建龙 执行董事 中国 330123630923481 浙江省富阳市
富阳镇虎山杭富路70号 无
何香妹 监事 中国 330123650417482 浙江省富阳市
富阳镇虎山杭富路70号 无
程东跃 总经理 中国 330102195908160977 浙江省杭州市下城区树 无
园29幢90号603室
杨佰祥 副总经理 中国 330123621113001 浙江省富阳市
富阳镇环山路大坞坑 无
李美农 副总经理 中国 330123620425294 浙江省富阳市
灵桥镇灵桥 无
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截止本报告书签署之日,华伦集团有限公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三章 收购人持股情况
一、华伦集团有限公司持有四川金顶股份的情况
在《股份转让合同》签署日之前,华伦集团有限公司及其关联方未持有、控制四川金顶的股份。在本次协议收购完成后,华伦集团有限公司将持有四川金顶股份6860万股,占其总股本的29.48%,成为四川金顶的第一大股东。华伦集团有限公司不能对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响。
二、本次协议收购的基本情况
1、《股份额转让合同书》的主要内容：
股权出让方： 乐山市国有资产经营有限公司
转让股份数量(股)： 68,600,000
转让股份比例(%)： 29.48
转让股份的性质及变化： 转让股份的性质为国家股,本次协议收购完成后,股份性质将变更为社会法人股。
每股转让价格(元/股)： 2.06
转让总价款(元)： 141,316,000
股份转让的对价： 现金
签约时间： 2003年10月15日
协议生效时间： 本合同经国务院国有资产监督管理委员会批准后生效。
2、本次协议收购是否存在其他安排
截至本报告书签署日,本次股份转让不存在附加特殊条件和补充协议,本次协议收购当事双方也没有就股权行使作出其他安排。
华伦集团有限公司没有对乐山市国有资产经营有限公司持有、控制的四川金顶的其余股份存在其他安排。
3、政府部门的批准
本次协议收购需在报送中国证监会审核无异议及获得国务院国有资产监督管理委员会批准之后方可进行。
4、权利限制
鉴于中国登记结算有限公司上海分公司根据四川省资阳地区中级人民法院(2001)资法执字第57-2号《协助执行通知书》,对本次协议收购的股份出让方乐山市国有资产经营有限公司所持有的5000万股四川金顶股份继续予以冻结,冻结期限从2003年4月28日至2003年10月27日止。乐山市国有资产经营公司在《股份转让合同》中承诺,不存在任何限制合同股份转移的事项。因此华伦集团有限公司此次拟收购的四川金顶6860万股股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。
第四章 后续计划
华伦集团有限公司本次收购四川金顶股份的目的在于：充分利用四川金顶在水泥生产方面的资源优势,以及其作为上市公司所具有的资源配置功能,结合华伦集团有限公司在销售管理、成本控制等方面的管理优势,提升四川金顶的核心竞争力,做大做强其现有产业,从而进一步提高上市公司价值,保护全体股东利益,促进地方经济发展。
改革开放以来,我国水泥工业的发展势头相当迅猛。近年来,受益于政府推行积极的财政政策,伴随着国民经济的持续稳定增长、固定资产投资的大幅增加,我国水泥的产销量大幅提高,呈现高速增长态势。但同时市场竞争明显加剧,水泥的平均价格出现了持续的下降,水泥行业内的规模效应愈显重要。为此,在完成本次收购后,四川金顶将保持主业不变,并致力于提高产能、扩大生产规模。首先,在2005年7月前完成四川金顶董事会已通过的日产5000吨水泥熟料项目,使四川金顶达到年产400万吨的生产能力；然后根据市场发展的客观条件,通过继续投资新建生产能力等手段,力争分两阶段使四川金顶的产能在2010年达到1000万吨。在此同时,华伦集团有限公司还将把自己的管理优势嫁接到上市公司,通过加强四川金顶的销售管理、强化销售能力、建立有效的激励机制、提高劳动效率、加强成本与质量控制等手段,降低上市公司水泥产品成本,提高其市场竞争力,使四川金顶在立足于四川市场的前提下实现更大的发展。
第五章 其他重大事项
华伦集团有限公司法定代表人声明：
本人以及本人所代表的华伦集团有限公司,承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华伦集团有限公司
法定代表人：陈建龙
二○○三年十月十五日
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