*ST 白鸽：关于关联交易的独立意见
2003-10-23 06:43   

    　　　　　　　　　　 白鸽（集团）股份有限公司独立董事
    　　　　　　　　关于重大出售、置换资产暨关联交易的独立意见

    白鸽（集团）股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2003年10月20日以会议方式
召开。会议审议并通过了关于将部分资产和负债转让给白鸽集团有限责任公司的议案、关于
与郑州市热力总公司进行资产置换的议案和关于出售部分长期股权投资的议案。
    鉴于白鸽集团持有本公司国有法人股92,536,432股，占总股本的34.34%，为本公司第一
大股东，因此本次公司与白鸽集团之间的资产转让构成关联交易。
    鉴于郑州亚能热电有限公司拟受让原东莞市东糖集团有限公司持有的本公司68,181,818
股法人股，将成为公司第二大股东，且郑州市热力总公司持有郑州亚能热电有限公司40%股
权，为郑州亚能热电有限公司第二大股东，因此郑州市热力总公司为本公司潜在间接持股股
东，与本公司之间存在关联关系，本公司与郑州市热力总公司之间的资产置换行为构成关联
交易。
    本人基于独立判断的立场，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》（2002年修订本）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法
规，在认真审阅和分析白鸽（集团）股份有限公司重大出售、置换资产暨关联交易报告书（草
案）和2003至2004年盈利预测报告等文件后，发表如下意见：
    1、本次交易可以提高公司的盈利能力，改善公司的资产结构，扭转公司亏损局面。
    2、本次交易将为公司引入新的主营业务，对公司长远发展和战略转型具有重要意义。
    3、本次交易所涉及的评估办法公平、合理，交易价格以经具有证券从业资格的中介机
构的审计、评估结果为依据，在各方协商下确定，价格公正；交易合同内容公允。
    4、公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    5、本次重大购买、出售、置换资产完成后不会产生新的关联交易，亦不会形成同业竞
争等问题。
    基于以上结论，本独立董事认为本次交易是公开、公平、合理的，有利于豫白鸽的长远
发展，符合豫白鸽及的利益，没有损害中小股东的利益。

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