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深达声Ａ：关于巡回检查发现问题的整改报告书
2003-10-25 06:31
深圳市赛格达声股份有限公司
关于巡回检查发现问题的整改报告书
中国证监会深圳证券监管办公室（以下简称"深圳证管办"）于2003年9月1日至5日对本
公司进行了例行巡回检查，并于2003年9月28日下发了深证办发字【2003】215号《关于要求
深圳市赛格达声股份有限公司限期整改的通知》（以下简称《整改通知》），公司接到《整
改通知》后高度重视，及时组织董事、监事和高级管理人员认真学习和讨论，并对照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《企业会计制度》和证监会有关法规文件及《公司章程》，本着规范发展、
严格自律、认真负责的原则，针对《整改通知》中提出的问题制订了具体的整改措施并逐项
落实，整改报告已于2003年10月23日提交公司董事会、监事会审议通过。具体整改措施和落
实情况如下：
一、公司独立性存在的问题。
深圳证管办意见：（一）你公司资金被控股股东及其关联方占用。截止2002年12月31日，
潜在控股股东新疆宏大房地产开发有限公司（现为实际控股股东，以下简称"宏大地产"）及
其关联方占用你公司资金余额为8188.49万元，占你公司净资产的41.16％。2003年6月，宏
大地产之子公司深圳市赛格达声投资发展有限公司以部分股权冲抵欠款后，截止6月30日，
控股股东及其关联方占用余额仍达5614.60万元。
情况说明和整改措施：因本公司2001年实施资产重组以及后续往来等原因，形成控股股
东及其关联方占用本公司（含控股子公司）资金，经北京永拓会计师事务所有限责任公司核
查，截止2003年6月30日，控股股东及其关联方占用本公司资金合计68,182,155.91元。
对于关联占用，本公司已于2002年度开始清理并逐步解决，经2003年3月19日召开的董
事会和2003年6月20日召开的股东大会表决通过，以关联方深圳市赛格达声投资发展有限公
司持有的合计价值约2700多万元的股权资产抵偿其应付本公司债务。
2003年9月28日，控股股东新疆宏大房地产开发有限公司出具了《关联占用偿还计划》，
就关联占用的偿还进行了安排：截止2003年底，归还额度约为2500万元；2004年度归还额度
约为2500万元；2005年度内偿清债务余额。根据新疆宏大房地产开发有限公司与广州博融投
资有限公司签署的《关于处理关联占用问题的方案》，广州博融投资有限公司将对2001年本
公司资产重组中转让的四家公司在三年内偿还其应付本公司（含控股子公司）的债务承担保
证责任。
深圳证管办意见：（二）你公司与控股股东及其关联方之间的关联交易频繁，关联交易
对你公司影响较大。2001年12月，你公司通过向宏大地产的关联方转让子公司股权，增加资
本公积1752.29万元；2001年11月，你公司之子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司（以
下简称"达声房地产公司"）与宏大地产共同对新疆深发房地产开发投资有限公司增资时，达
声房地产投入现金20万元，宏大地产投入帐面价值8377.11万元的别墅和地产项目，仅将其
中30万元作为实收资本，由此你公司增加资本公积7512.40万元。通过该等关联交易，公司
每股净资产超过股票面值。
情况说明和整改措施：2001年，本公司进行的一系列的资产重组，涉及关联交易频繁，
尤其宏大地产以别墅和地产项目向深发公司增资对本公司当年净资产增加影响较大，本公司
今后将通过改善和提高自身的经营能力，尽可能减少和避免发生关联交易，从而降低关联交
易对本公司的影响。
二、公司"三会"运作存在问题。
（一）股东大会存在不规范之处。
深圳证管办意见：（1）你公司股东大会决议没有按照《公司章程》第69条的规定，区
分为普通决议和特别决议。
情况说明和整改措施：本公司以往在股东大会实际操作过程中，对于需要以特别决议批
准的事项，均按照特别决议的要求予以审议，但在相关会议记录、决议及其决议公告中未对
普通决议和特别决议加以明确区分，反应出本公司股东大会文书记载方面工作的缺陷，本公
司将按照章程的规定，明确普通决议和特别决议的审议程序和相关记载，并已于2003年9月
12日召开的股东大会的有关文书上已明确区分和载明上述事项。
深圳证管办意见：（2）你公司的股东授权委托书没有按照《公司章程》第54条的规定
对每一审议事项和临时议案的表决做出具体指示，有的授权委托书没有标明有效期限，如2002
年12月的临时股东大会上，股东北京电子城有限公司出具的授权委托书。
情况说明和整改措施：本公司将按照章程的规定，要求股东出具授权委托书时，对每一
审议事项和临时议案的表决做出具体指示，并标明授权有效期限。本公司已于2003年9月12
日召开的股东大会的召集召开过程中，要求股东按照规范出具明确记载上述事项的授权委托
书。
深圳证管办意见：（3）你公司股东大会的权力受到侵蚀，部分属于股东大会决定的事
项由董事会决定，如2001年5月四届董事会到期后，你公司董事会四届第十八次会议决定将
该届董事会任期延长至重组相关期间结束之日；另外部分股东大会决议被擅自变更执行，如
你公司2001年度股东大会决议投资成立东莞房地产公司和东莞教育公司，实际投资金额和投
资方式均被自行变更。
情况说明和整改措施：东莞房地产公司和东莞教育公司变更投资金额和投资方式事宜，
本公司于2002年末自查发现后，提交2003年6月20日公司临时股东大会予以审议追认；第四届
董事会任期延长事宜，是由于公司当时处于股权转让过户的"相关期间"，为了董事会成员履
行职责的连续性和公司权力交接的顺利而进行的，任期延长了三个多月。上述问题凸现出本
公司的治理缺陷，本公司将深刻吸取教训，加强学习，规范运作，切实保障股东大会的权力，
杜绝类似事情的再发生。
（二）董事会运作存在问题。
深圳证管办意见：（1）《公司章程》规定董事会由七至十九名董事组成，没有按照中
国证监会《上市公司章程指引》的要求确定董事会人数。
情况说明和整改措施：本公司董事会已于2003年10月16日临时会议提议按照《上市公司
章程指引》要求修改公司章程部分条款内容，明确董事会成员人数，并将提交本公司2003年
11月18日第二次临时股东大会予以审议。
深圳证管办意见：（2）你公司目前的董事会由九名董事组成，其中独立董事两名，不
符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的"在2003年6月30日
前上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事"的要求。
情况说明和整改措施：截止2003年6月30日，本公司董事会拟定11名董事，其中在任独立
董事2人，独立董事候选人2人，后由于独立董事甄选以及股份转让等原因，经2003年9月12
日公司股东大会选举后，董事会现有董事11人，其中独立董事4人，已经符合有关规定。
深圳证管办意见：（3）你公司董事会未认真履行职责，部分重大事项未经董事会审议
批准，如2002年下属子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司对深圳市格兰德酒店有限公司
追加投资4600万元，并为关联方代垫投资款1380万元，格兰德假日酒店装修工程和现代之窗
装修工程实际金额均超过2200万元，均未经你公司董事会审议；又如关于以3150万元收购深
圳亚洋机电实业公司股权事宜，在2002年10月29日你公司董事会会议决定暂停的情况下，达
声房地产公司仍采取收购行动，2002年度已支付2040万元收购款。
情况说明和整改措施：对于本公司部分控股子公司在经营过程中出现个别重大事项未经
本公司董事会审议批准的情形，本公司于2002年末自查中已发现其中部分问题，例如深圳市
格兰德假日俱乐部有限公司对深圳市格兰德酒店有限公司追加投资事项，认识到内部治理存
在一定的缺陷，并采取了相应的补救措施，予以了披露。格兰德酒店装修工程和现代之窗装
修工程实际金额超过本公司净资产10％，本公司董事会未予以审议，系因该等装修工程基于
工期进度要求，实行边施工边设计，而工程价款按照最终决算确认后的实际工程量进行计价
确认结算，事先并无明确也无法准确计算合同金额，所以负责该等项目的子公司亦未提交明
确工程造价予本公司董事会审议讨论；公司以3150万元收购亚洋机电实业公司股权事宜，鉴
于本公司力图将主营转向房地产业，达声地产公司在经过初步考察后，看好亚洋机电实业公
司所在的地块项目，但基于亚洋机电实业公司历史演变原因，无法提供相关资料以供公司董
事会审议决策，董事会于2002年10月29日会议经讨论建议暂缓，然由于市场上尚有其他诸多
房地产投资商同样看好并在积极接洽该地块项目，为抢得商业先机，达声地产遂未再经本公
司董事会审议批准的情况下，先行出资收购了亚洋机电实业公司60％股权。
上述事项表明本公司在日常经营运作过程中存在治理缺陷，董事会未能充分有效的履职
尽责，本公司今后将经常组织董事、监事和高级管理人员加强公司治理的学习，完善对控股
子公司的管理和规范，对于公司（含子公司）今后的诸如投资等重大事项须严格按照《上市
公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定和要求进行，充分保障和发挥董事会的管理、
决策职能。
深圳证管办意见：（4）你公司部分董事不够勤勉尽责。如原董事潘锋、宋勋和现任董
事朱龙清连续两次未亲自也未委托其他董事出席董事会，独立董事陈德棉曾连续三次未亲自
出席董事会，你公司董事会未按照《公司章程》第96条的规定建议或提请股东大会予以撤换。
又如2002年10月你公司董事会决定为潜在控股股东宏大地产提供反担保，不符合中国证监会
《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定，而独立董事对此发表独立意见却
认为没有违法法律法规和规章制度。
情况说明和整改措施：本公司上一届董事会存在董事连续两次未亲自出席，也未委托其
他董事出席董事会的情形。独立董事连续三次未亲自出席董事会系董事会工作人员在起草董
事会决议以及统计会议资料过程中工作失误，将一次会签决议误认为一次临时会议所致。经
过本次巡回检查，本公司全体董事加深了对自身勤勉尽责义务的认识，同时，公司董事会要
求全体董事本着对广大投资者认真负责的态度，克尽职守，今后在出现应当提请股东大会予
以撤换的情形时，公司董事会将按程序提请股东大会予以撤换。
2002年10月29日，本公司董事会决定为潜在控股股东提供反担保，系基于控股股东及其
关联方为本公司银行贷款提供了担保的事实的基础上对其该等担保行为进行反担保，同时，
对于《担保法》中有关"反担保视同担保"的规定理解不足。经深圳证管办的指导以及公司自
查，本公司认识到上述行为违反了有关规定，于2003年6月20日经股东大会批准，撤销了有关
决议，同时，董事会深刻认识到，今后必须加强法律法规知识的学习，向有关方面多请教和
沟通，避免再出现此类情形。
深圳证管办意见：（5）你公司部分董事会会议资料不规范，部分董事会会议未按照《公
司章程》第131条和132条的规定制作书面会议通知，如2002年6月28日临时董事会会议和2002
年10月25日临时董事会会议；部分董事会缺少会议记录，如2003年1月19日临时董事会会议；
或者会议记录不完整，如2002年6月28日临时董事会会议记录没有董事签字。
情况说明和整改措施：本公司已责令董事会秘书处对有关问题进行严格的自查，加强学
习，切实做好董事会召开的筹备和记录等相关工作。
深圳证管办意见：（6）你公司部分董事会决议与会议议案、会议记录不符。如2000年3
月董事会四届九次会议，对于"关于计提四项资产减值准备金的内部控制制度"的议案，会议
记录中显示议案通过，会议公告中包括该议案，但在董事会决议中并未发现该议案；又如你
公司2001年10月董事会五届二次会议中，对投资设立酒店管理公司和现代俱乐部的两个议案，
会议记录显示未进行表决，检查发现该等议案已形成董事会决议并公告。
情况说明和整改措施：经查验，2000年3月董事会四届九次会议确实通过了关于"关于计
提四项资产减值准备金的内部控制制度"的决议，公司亦存有该份决议。此次巡检时，因工
作人员的失误，在提供相关资料时，将该份决议遗漏，未提供给深圳证管办巡检工作人员。
本公司董事会曾于2001年10月24日召开第五届董事会第二次会议，讨论关于投资成立酒
店管理公司和现代俱乐部的事项。根据会议记录，当时与会董事五人，另有两名董事书面委
托。当时由于考虑到关联债务的偿还事宜尚未达成共识，董事会未就该投资事项进行最终表
决，但从与会董事表达的真实意思看，董事会实际上已经同意（七名董事，五名完全同意，
一名有保留同意）投资成立酒店管理公司与现代俱乐部。而此后，董事会再未讨论上述事项，
酒店管理公司及其现代俱乐部的投资主体亦按照相关程序予以内部审议并办理相关手续，公
司因而在年度报告中披露了上述投资事项。
对于上述问题，本公司董事会深刻反省，认真总结，在今后公司治理运作中加强规范，
严格按照《上市公司治理准则》及《公司章程》等的规定和要求切实有效的履行董事会的职
能。
深圳证管办意见：（三）你公司监事会存在的问题主要表现在监事会不够尽责，对董事
会和经营层的行为缺乏有效监督，甚至对违法法规和章程的行为发表不恰当意见，如前述董
事会决定为宏大地产提供反担保，监事会不仅未指出其存在的问题，反而通过决议认为其合
法，未损害公司和股东利益。
情况说明和整改措施：本公司监事会虚心接受深圳证管办的批评指正，加强学习，严格
遵照法律法规及《公司章程》的有关规定和要求，切实履行监事会的职责和义务，加强对董
事会和经营层的监督，维护上市公司和全体股东的利益。
三、公司信息披露情况
深圳证管办意见：（一）你公司部分重大事项未履行披露义务，如前述的格兰德假日酒
店与现代之窗装修工程和达声房地产公司收购深圳亚洋机电股权事项，你公司既未履行临时
公告义务，也未在定期报告中披露。
（二）你公司部分重大事项披露不及时，如前述2002年9月对深圳市格兰德酒店有限公
司追加投资4600万元并为关联方代垫投资款1380万元，你公司未进行临时公告，仅在年度报
告中披露。
情况说明和整改措施：本公司将进一步加强学习，提高认识，并严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。
深圳证管办意见：（三）年度报告披露存在不规范之处，主要表现在：1、你公司未按
照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披
露》的要求披露会计师事务所的报酬，2001年年报未披露会计师事务所报酬，2002年年报未
披露两年的比较数字；2、担保事项披露有遗漏，如你公司对2002年9月为深圳市海森纸业有
限公司300万元借款提供担保，1995年为深圳中浩（集团）股份有限公司150万元贷款担保并
于1996年被判决承担连带责任，一直未披露3、关联方往来余额出现错误和遗漏，如你公司
2002年年报披露的应收关联方款项余额期初数与2001年年报数不一致，且2001年年报遗漏对
关联方深圳市赛格达声进出口有限公司的应收款项余额；4、部分资产信息披露不完整，如
对2001年以抵债方式取得价值803.20万元的房产至今未办理过户手续，你公司未按照《企业
会计准则--固定资产》的要求披露该等产权限制情况，又如你公司对位于东莞清溪的土地使
用权和位于博罗县的土地使用权至今未取得相关权证的情况以及取得方式未披露。
情况说明和整改措施：由于对有关指引的要求把握不准确，履行信息披露义务时出现了
个别错误和遗漏，本公司要进一步加强学习，提高业务水平，准确、规范、完整地做好定期
报告的披露工作。本公司已于2003年9月26日解除了对深圳市海森纸业有限公司300万元借款
的担保责任，对于抵债方式取得该部分房产过户事宜，本公司已责成经营班子专人负责跟踪
落实，争取尽快解决。
四、公司会计核算与财务管理情况
深圳证管办意见：（一）你公司制定的坏帐准备政策中，坏帐计提范围不包含关联公司
往来款项，不符合《企业会计制度》的有关规定。
情况说明和整改措施：本公司已责成财务部就此次巡检发现的相关问题予以认真自查和
总结，加强业务学习，同时，本公司将根据财政部财会[2002]18号文《关于执行〈企业会计
制度〉和相关会计准则有关问题解答》和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第15号--财务报告的一般规定》等的规定和要求，修改坏账准备政策，将坏账计提
范围修改为所有应收款项，对于关联公司往来本公司在期末时分析其可收性，并预计可能发
生的坏账准备，本公司根据实际情况，对关联公司往来坏账准备按余额百分比法计提，规定
的提取比例为5%~10%，计提的坏账准备计入当期损益。
由于本公司在实际会计核算中已对所有应收款项已计提坏账准备，故该项会计政策的变
更不会影响公司损益。
深圳证管办意见：（二）你公司2001年将部分子公司转让后，对其应收款项全部按一年
以内确定帐龄并计提坏帐准备，不符合该等应收款项的实际帐龄。
情况说明和整改措施：本公司2001年将部分子公司转让后，对其应收款项全部按一年以
内账龄并计提坏账准备，主要依据是受让方对上述欠款承诺作债务担保，本公司认为其收回
的可能性较大，故未按其实际账龄计提坏账准备。按照深圳证管办的要求，本公司将上述应
收款项的账龄予以还原，并按公司修改后的坏账准备政策计提坏账准备。由于上述应收款项
基本上为关联公司往来，本公司原计提的坏账准备与按修改后政策计提的坏账准备差异不大，
同时鉴于有关方对于上述应收款项的偿还已向本公司做出承诺，故对以上应收款项坏账损失
的估计不作追溯调整，而采用未来适用法。
深圳证管办意见：（三）从1998年起，达声房地产公司将在销售房地产过程中发生的代
理费、广告费、促销费以及日常水电通讯支出等费用全部在"待摊费用"中归集，至2000年年
末余额为1729.21万元，全部在2001年度摊销计入营业费用，不符合企业会计准则关于期间
费用计入当期损益的规定。
情况说明和整改措施：本公司将对此做重大会计差错更正，并予以追溯调整，调增2001
年利润1729.21万元，调减2000年度及以前年度利润1729.21万元。
深圳证管办意见：（四）你公司财务管理中存在不符合法律法规和财务制度的现象，如
2002年你公司借用乌鲁木齐凯成实业有限公司银行帐户进行资金收付。
情况说明和整改措施：本公司虚心接受深圳证管办的批评指正，在日后的生产经营中杜
绝借用其他公司银行帐户进行资金收付的行为，按照法律法规和财务制度的规定和要求，进
一步规范公司的财务管理。
通过此次巡检，进一步加强了本公司全体董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对
上市公司规范运作的意识，对深圳证管办此次提出的意见我们虚心接受，认真学习，切实落
实整改措施，并以此次巡检为契机，加强学习，提高认识，进一步完善公司治理结构，健全
规章制度，强化诚信建设，规范信息披露，加强公司财务管理，确保公司依法、合规运作，
持续、健康、稳定发展。
深圳市赛格达声股份有限公司
2003年10月23日
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