公用科技：第四届董事会第三次会议决议公告
2003-10-31 06:40   

证券代码：000685　　　　　证券简称：公用科技　　　　 公告编号：2003-024

    　　　　　　　　　　　　　 中山公用科技股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　第四届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中山公用科技股份有限公司第四届董事会第三次会议于2003年10月28日上午9：30在中山
市兴中道18号财兴大厦三楼公司会议室召开。公司应到董事9人，实到董事8人。会议符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。公司董事会同意通过如
下决议：
    一、审议通过《公司2003年第三季度报告》；
    二、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
    经公司董事会提名委员会审查，董事会审议通过聘任陈耀明先生为公司董事会秘书（简历
附后）。
    三、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
    公司拟对《公司章程》部分条款修改如下：
    1、将"第四十四条（二）独立董事人数少于2人时；"
    修改为"第四十四条（二）独立董事人数少于公司董事会成员的三分之一时；"
    2、将"第八十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连
任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务
。独立董事被提前免职，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开声明。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董
事会任期届满当年股东大会召开日为止。"
    修改为"第八十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连
任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务
。选举两名或两名以上董事时采取累积投票制。选举董事时，出席股东大会的股东所代表股份
有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人
数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投给董事候选人，但其投出的票数累计不得超过其
所持有的总票数，依照得票多少确定董事人选。当选董事所获得的票数应超过出席股东大会所
代表的表决权的二分之一。
    独立董事被提前免职，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开声明。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届
董事会任期届满当年股东大会召开日为止。"
    3、将"第九十四条 公司实行独立董事制度。独立董事的人数不少于2人。公司的独立董事
中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。"
    修改为"第九十四条 公司实行独立董事制度。独立董事人数应至少占公司董事会成员的三
分之一。公司的独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册
会计师资格的人士）。"
    4、将"第一百零一条（四）如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董
事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。"
    修改为"第一百零一条（四）公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，其
中审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并
由其中一名独立董事担任主任委员。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战
略委员会至少有一名独立董事担任委员。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应
提交董事会审查决定。"
    5、将"第一百零五条 董事会由七至十一名董事组成，其中独立董事不少于2人，至少包括
一名会计专业人士方面的独立董事。董事会设董事长、副董事长各一名。"
    修改为"第一百零五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于公司董事会成员的三
分之一，至少包括一名会计专业人士方面的独立董事。董事会设董事长、副董事长各一名。"
    6、将"第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。"
    修改为"第一百一十三条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。"
    7、将"第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。"
    修改为"第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。"
    8、将"第一百四十六条 公司设监事会，由3-5名监事组成，监事会是公司经营活动的监督
机构，直接向股东代表大会负责并报告。"
    修改为"第一百四十六条 公司设监事会，由3名监事组成，监事会是公司经营活动的监督
机构，直接向股东代表大会负责并报告。"
    该议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间再另行通知。
    四、审议通过《公用科技关于巡回检查有关问题的整改报告》。
    《公用科技关于巡回检查有关问题的整改报告》（全文）请登陆巨潮资讯网站浏览。

    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中山公用科技股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董 事 会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年10月28日

    陈耀明简历：男，49岁，大专学历，注册会计师。先后任江西赣州市体委会计、办公室副
主任，中山火炬高新技术实业股份有限公司会计、董事会秘书，海南国际科技工业园股份有限
公司财务部经理、总会计师，广州中山医医药有限公司财务总监。

    　　　　　　　　　　　 中山公用科技股份有限公司独立董事意见

    2003年10月28日，中山公用科技股份有限公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
聘任公司董事会秘书的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《中山公用科技股份有限公司章程》等规定,我们作为公司独立董事,现就
公司董事会上述聘任事项,发表如下意见：
    一、陈耀明先生为公司董事会秘书的任职资格合法。经审阅陈耀明先生的个人履历，未发
现有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚
未解除的情况。
    二、陈耀明先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《中山公用
科技股份有限公司章程》等的有关规定。
    三、经了解，陈耀明先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求
，上述聘任有利于公司的发展。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 独立董事：王　华、赵晷湘
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 李新春
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年10月28日

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