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苏州高新：第四届董事会第三次会议决议公告
2003-10-31 05:31
股票名称：苏州高新 证券代码：600736 公告编号：2003-019
苏州新区高新技术产业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负带责任。
重要内容提示：
●本次会议为通讯方式召开,审议议题采用传真方式；
●本次会议议案相关的5名关联董事回避了表决,由3名非关联董事和4名独立董事共7名董事进行了投票表决,报告书由全体董事签署。
公司董事会根据中国证券监督管理委员会(第10号令)《上市公司收购管理办法》要求,就苏州新区创新科技投资管理有限公司协议收购新城花园酒店(集团)持有本公司1539万股 占公司总股本的3.36% 法人股事宜,对苏州高新可能产生的影响,依据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则(第18号)要求编制了《被收购公司董事会报告书》；并依据《公司章程》有关规定及公司董事会议事规则第二章第七条之规定,在保证公司董事、独立董事充分发表意见的前提下,于2003年10月29日以通讯方式召开了公司第四届董事会第三次会议,对报告书进行了审议,并以传真形式审议表决,公司现有12名董事,其中5名关联董事回避了表决,由3名非关联董事和4名独立董事共7名董事对此次董事会议案进行了审议,审议表决结果如下：
审议通过了《关于苏州新区创新科技投资管理有限公司收购事宜致全体董事的报告书》(同意7名,不同意0名,放弃0名,同意占100%。)报告书由全体董事签署。
特此公告
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
2003年10月29日
附件：《关于苏州新区创新科技投资管理有限公司收购事宜致全体董事的报告书》全文
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
关于苏州新区创新科技投资管理有限公司收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：苏州新区高新技术产业股份有限公司
股票简称：苏州高新股票代码：600736
公司住所：苏州市新区运河路8号
股票上市地点：上海证券交易所
签署日期：2003年10月29日
董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
根据《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订本 》及《公司董事会议事规则》之相关规定,苏州高新董事会就本报告书会议进行表决时,与关联方有关系的董事纪向群、高剑平、孔丽、徐明、缪凯实施了回避。为此,三名非关联董事及四名独立董事对本报告书进行了投票表决。
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
2003年10月30日
特别提示
被收购公司
上市公司的名称：苏州新区高新技术产业股份有限公司
通讯地址：苏州高新区狮山路12号金狮大厦六楼(邮编：215011)
联系人：吴光亚
联系方式：0512-68096281
收购人
收购人名称：苏州新区创新科技投资有限公司
通讯地址：苏州高新区狮山路12号金狮大厦一楼(邮编：215011)
联系人：钱冰
联系电话：0512-68096160
被收购公司董事会报告书签署日期：2003年10月29日
特别提示
1、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 以下简称《披露办法》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
2、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人持有、控制的苏州新区高新技术产业股份有限公司的股份。截止本报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制苏州新区高新技术产业股份有限公司的股份。
4、本次持股变动已获得苏州国家高新技术产业开发区管理委员会、苏州市人民政府、江苏省人民政府、批复同意,并已获得中国证券监督管理委员会的豁免要约收购批准。
释义
在本收购报告书中,除非另有文义载明,下列简称具有如下特定意义：
受让方、创新科技指苏州新区创新科技投资管理有限公司
上市公司、苏州高新指苏州新区高新技术产业股份有限公司
出让方、新城花园指苏州新城花园酒店 集团
本次转让指苏州新区创新科技投资管理有限公司协议收购苏州创新科技酒店 集团 持有苏州新区高新技术产业股份有限公司3.36%股权
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《股权转让协议》指苏州新区创新科技投资管理有限公司协议收购苏州创新科技酒店 集团 持有苏州新区高新技术产业股份有限公司3.36%股权的协议
元指人民币元
第一节被收购公司的基本情况
一、被收购公司基本情况
公司名称：苏州新区高新技术产业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：苏州高新
股票代码：600736
公司注册地址：江苏省苏州市新区运河路8号
办公地址：江苏省苏州市新区狮山路12号金狮大厦6楼
企业法人营业执照注册号：3200001103437
税务登记号码：320516521411318
联系人：吴光亚通讯方式：0512-68096281邮政编码：215011
二、被收购公司的主要业务及近三年的发展情况
1、被收购公司的主要业务
公司所属行业房地产业
公司经营范围为高新技术产品的投资、开发和生产；能源、交通、通讯等基础产业和市政基础设施的投资；工程设计、施工,科技咨询服务；主要产品和提供的劳务是房产、基础设施开发。
近年来,公司积极探求完善内部管理,调整产业结构,夯实企业基础,紧紧围绕着立足主业,整合有效资源,提升企业竞争能力,寻求长期稳定的发展,在公司董事会的领导下,明确工作重心,各年公司各项工作均达到了预期目标。公司投资的基础设施和房地产是不动产,随着我国加入WTO,汽车关税的降低,居民汽车拥有量增加,在市中心边缘的苏州高新区房地产前景也将进一步看好；2002年度公司有效的抓牢房地产行业的区域优势,公司控股的两家房地产公司也充分利用区域房地产市场发展的良好契机,针对市场的需求实施精心设计开发建设,在2002年评选苏州十佳楼盘中,本公司开发的占了二个。2002年度在建项目开发总量为53.357万平方米,完成房地产租售26.2万平方米,营业收入54780.25万元,占公司营业收入的70.75%。2002年度,在基础设施开发市场竞争比较激烈的大环境下,努力发挥自身及区域综合资源优势,公司在苏州新区的基础设施开发业务方面,共完成″七通一平″开发面积80万平方米,实现基础设施开发收入16722万元,占公司营业收入的21.60%。
另公司在巩固房地产主业的基础上,变原来单一的基础设施开发向经营延伸,为公司的长期稳定的发展奠定基础,公司在今后将继续严格按照国际商业惯例组织运作,进一步优化资源配置,在竞争中发展,在发展中提升核心竞争力。
2、截止2002年12月31日前三年主要会计数据及财务指标 单位人民币元
财务指标名称2002年2001年2000年
调整后调整前
主营业务收入774,330,599.67573,611,309.45460,741,547.59460,741,547.59
净利润94,080,750.8884,858,562.0510,808,221.42108,082,221.42
每股收益 摊薄 0.2060.1850.260.26
每股收益 加权 0.2060.1890.260.26
扣除非经常性损益后0.2020.1720.250.25
的每股收益
每股经营活动产生的现1.1300.545-0.07-0.07
金流量净额
净资产收益率6.67%6.17%11.25%11.25%
财务指标名称2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日
总资产2,543,929,305.932,270,241,039.142,465,207,866.88
股东权益 不含少1,411,470,907.191,374,171,653.12960,992,009.07
数股东权益
每股净资产3.0853.002.27
调整后的每股净资产2.9232.992.25
以上数据和指标均按合并会计报表数填列、计算扣除非经常性投资收益后的加权平均净资产收益率为6.532%。
3、最近三年年报刊登的报刊名称及时间
年报年度公告披露刊登时间报刊登的报刊名称指定网站
2000年度2001年4月24日《中国证券报》《上海证券报》上海证券交易所网站
www.sse.com.cn
2001年度2002年4月10日《中国证券报》《上海证券报》
2002年度2003年3月22日《中国证券报》《上海证券报》
4、被收购公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比无发生重大变化。
三、被收购公司股本及股本结构
1、截止2003年5月31日苏州高新股本结构情况如下：(单位：股)
本次变动前本次变动后
一、未上市流通股份
1.发起人股份261180000261180000
其中：国家拥有股份222300000222300000
境内法人持有股份3888000038880000
境外法人持有股份
其他
2.募集法人股4536000045360000
3.内部职工股
4.优先股或其他未上市流通股份合计306540000306540000
二、已上市流通股份
1.人民币普通股150930000150930000
2.境内上市的外资股
1.境外上市的外资股
2.其他已上市流通股份合计150930000150930000
三、股份总数457470000457470000
2、收购人截止2003年5月31日未有持有、控制被收购公司股份；
3、收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例：
报告期末股东总数
截止2003年9月31日本公司股东共104218名
前十名股东持股情况
股东名称(全称)2003年3月31日比例(%)股份类别股东性质
持股数量
苏州高新区经济发展集团总公司22230000048.59未流通国有法人股
中信信托投资有限责任公司259200005.67未流通社会法人股
苏州新城花园酒店 集团 153900003.36未流通社会法人股
苏州乐星工商实业公司101700002.22未流通社会法人股
上海天迪科技投资发展有限公司70000001.53未流通社会法人股
上海证大投资管理有限公司47375861.04未流通社会法人股
江苏省苏高新风险投资股份有限公司45000000.98未流通社会法人股
江苏鑫苏投资管理公司42000000.92未流通社会法人股
苏州创元 集团 有限公司29224140.64未流通社会法人股
上海普发贸易有限公司20000000.43未流通社会法人股
公司股东中代表国家持有股份的单位是苏州高新区经济发展集团总公司、控股股东未发生变化。
4、被收购公司截止2003年9月31日未有持有、控制收购人的股份。
5、截止2003年9月31日苏州高新募集资金实际使用情况与2002年度报告、2003年半年度报告所载使用情况未有变化,公司2002年度报告摘要于2003年3月22日刊登在《中国证券报》第51版、《上海证券报》第41版,2003年半年度报告摘要于2003年8月20日刊登在《中国证券报》第28版、《上海证券报》第24版,同时公司2002年度报告、2003年半年度报告全文登载指定网站：上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
6、苏州高新募集资金实际使用情况不会受本次股权转让而发生变化或影响。
第二节利益冲突
一、被收购公司及董事、监事和高级管理人员与收购人关联关系(截止2003年9月31日)
1、被收购公司与收购人为关联公司关系：(如图)
2、被收购公司董事、监事和高级管理人员与收购人关联关系
姓名职务任职股东名称在股东单位担任职务与收购人关
联关系
纪向群董事长苏州高新区经济发展副董事长、总经理、控股公司
集团总公司党委副书记、
高剑平副董事长苏州高新区经济发展副总经理、总经济师、控股公司
集团总公司党委委员
孔丽董事苏州高新区经济发展董事、副总、总会计控股公司
集团总公司师、党委委员
柴国彦董事中信信托投资有限投资部经理否
责任公司
朱南松董事上海证大投资管理总经理否
有限公司
周华董事苏州乐星工商实业公司总经理否
徐明董事、总经理苏州高新区经济发展党委委员关联公司
集团总公司
缪凯董事、副总、董秘关联公司
孙水土独立董事否
陈传明独立董事否
刘勇独立董事否
马建华独立董事否
吴友明监事会主席苏州高新区经济发展副董事长、党委书记控股公司
集团总公司
张朋美监事江苏鑫苏投资管理公司总会计师关联公司
王忠监事江苏省苏高新风险投资财务总监关联公司
股份有限公司
王平职工代表监事关联公司
唐副总经理关联公司
吴光亚总助、事务代表关联公司
潘翠英财务负责人关联公司
3、被收购公司董事、监事和高级管理人员,不存在因该本次股权收购行为而获得利益,公司第三届监事会主席孙子元先生已于2003年8月18日公司第一次临时股东大会公司监事会换届选举时辞去监事职务,公司也不存在对此进行相关补偿或订有任何合同。
4、被收购公司董事会不存在对拟更换上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
5、被收购公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未有持有被收购公司股份。
6、被收购公司的董事无因该项收购而获得利益。
7、被收购公司的董事无与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的。
8、被收购公司的董事无在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益。
9、被收购公司董事及其关联方无与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节董事建议或声明
一、本次收购主要各方关系
新城花园、创新科技、苏州高新同属同一实际控制人苏州高新区经济发展集团总公司(以下简称苏高新集团),具体关系如下图：
根据中国证券监督管理委员会第10号令《上市公司收购管理办法》第四章“要约收购义务的豁免”第四十九条第一款“上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行,股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化,且受让人承诺履行发起人义务的”,收购人可以向中国证监会提出要约收购豁免申请。申请需经中国证监会批准后方可实施,为此董事建议与声明按协议收购发表。
二、被收购公司董事会就收购可能对公司产生的影响发表意见
经苏州新区高新技术产业股份有限公司第四届董事会第三次会议就苏州新区创新科技投资管理有限公司协议收购苏州新城花园酒店(集团)持有本公司3.36%股权事宜及可能对公司产生的影响进行讨论并形成以下意见
1、本次协议收购行为的动因主要受新城花园改制所引起,收购人创投公司与新城花园的实际控制人为同一控制人苏州高新区经济发展集团总公司。
2、双方协议收购依据证监会第10令《上市公司收购管理办法》中第四章第四十九条第一款之规定“上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行,股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化,且受让人承诺履行发起人义务的”收购人可以向中国证监会提出豁免申请；免于向被收购公司的所有股东发出收购要约；免于要约收购被收购公司的全部股份。
3、为了使收购行为不给上市公司带来不必要的影响,股份转让价格以苏州高新截止2002年9月30日帐面净资产值为基础,由双方协商确定。根据苏州高新截止2002年12月31日经审计并公告的公司2002年度财务报告帐面净资产值为基础,公司每股净资产3.08元,甲方所持有1539万股价值47401200元,经协商确定,实施协议收购股份价款为人民币47401200元,不会对其他股东、特别是中小股东产生不利之处。
4、同时董事会对对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查及有关调查,本次收购行为已获得苏州国家高新技术产业开发区管理委员会、苏州市人民政府、江苏省人民政府,并已获得中国证券监督管理委员会对本此股权收购的豁免要约收购批准,批复：同意豁免苏州新区创新科技投资管理有限公司(以下简称：创新科技)本次因增持苏州新区高新技术产业股份有限公司1539万股(占总股本的3.36%)而应履行的要约收购义务。今后创新科技若增持苏州高新股票,必须按照《证券法》的规定以要约方式进行,除非事先获得中国证监会对要约收购义务的豁免。创新科技的子公司及关联企业若增持苏州高新股票,视同创新科技增持苏州高新股票,对此创新科技也必须按上述要求立即履行要约收购义务。
经本公司核对,根据转让双方于2003年7月23日签订的关于新城花园将其持有本公司1539万股 占公司总股本的3.36% 法人股转让给创新科技的《股权转让协议书》和《股权托管协议书》生效条件全部满足,故根据协议约定,《股权转让协议书》和《股权托管协议书》应于中国证监会同意豁免苏州新区创新科技投资管理有限公司要约收购″苏州高新“股份义务的批准之日(2003年9月29日)(证监公司字200342号文)起生效,并就上述事宜于2003年10月21日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。相关协议股权转让情况,本公司于2003年7月24日受当事人的委托在《中国证券报》、《上海证券报》进行了专项提示性公告。
收购人创新科技是一家从事高新技术项目投资及其咨询、代理、中介服务的国有控股企业,具有独立的法人资格,资信良好。出让人新城花园不存在未清偿的对苏州高新的负债及其负债所提供的担保,也不存在其他损害上市公司利益的情况。
5、收购完成后被收购公司原控股股东未发生变化,控股股东仍为苏州高新区经济发展集团总公司。
为此,经董事会讨论,关联股东董事会回避的前提下,一致同意,并认为本次收购行为不会对公司产生不良影响。本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的,并确信信息披露不存在任何虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带责任。
第四节独立财务顾问意见
本次收购行为未聘请独立财务顾问。
第五节重大合同和交易事项
自2001年1月1日至2003年9月31日止,被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内未有发生对公司收购产生重大影响的事件；也未有第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；无正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节其他事项
一、协议收购行为简况
1、股权转让协议的主要内容：
1 协议当事人：创新科技、新城花园
2 转让股份的数量：1539万股
3 占上市公司总股本的比例：3.36%
4 股份性质：社会法人股
5 性质变动情况：有偿转让
6 转让价款：转让价格以苏州高新2002年12月31日的每股账面净资产为基准,即每股3.08元,转让总价款47401200元
7 股份转让的支付方式：在本协议签订后七个工作日内即2003年7月31日前,由创新科技向新城花园付23700600元现金,剩余款项于办理完成股权过户手续后次日内以现金方式付清。
8 协议签订时间：2003年7月23日
9 协议生效时间及条件：自中国证监会要约收购豁免申请批准之日起
2、本次股份转让的其他协议：
创新科技、新城花园于2003年7月23日签订了《股权托管协议》。在协议中约定：由新城花园将所持有的苏州高新1539万股社会法人股委托给创新科技管理,期限为协议签订之日起至办理完成股权在中国证券登记结算有限公司上海分公司过户手续之日止,若上述股权转让未获国家有关主管部门批准,则本次托管自行终止。在托管期间,创新科技享有该部分股权除处分权以外的所有权利,苏州高新如召开董事会,创新科技应按新城花园意愿行使投票权,如召开股东大会,新城花园委托创新科技行使投票权,如出现配股、增发新股等情况,新城花园委托创新科技行使上述权力。
二、董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任,被收购公司全体董事签署：
董事长纪向群副董事长高剑平
董事孔丽、柴国彦、朱南松、周华、徐明、缪凯
三、独立董事声明：被收购公司独立董事对与收购行为不存在利益冲突,在履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,所提建议与董事会全体成员意见一致,该建议是客观审慎的。
独立董事孙水土、陈传明、刘勇、马建华
第七节备查文件
1、苏州新区高新技术产业股份有限公司章程
2、苏州高新区管委会批复文件；
3、苏州市人民政府同意股权转让及转让价格的批复文件；
4、江苏省人民政府同意股权转让的批复文件；
5、中国证监会同意豁免邀约收购的批准文件
6、创新科技同新城花园的《股权转让协议》；
7、创新科技同新城花园的《股权托管协议》。
经全体董事签署的报告书及上述备查文件备置在公司住所董事会秘书处,联系方式如下：
公司住所：苏州高新区狮山路12号金狮大厦六楼
联系电话：0512-68096281
联系人员：严咏华
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
二○○三年十月二十九日
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