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九龙电力：中国电力投资集团公司收购报告书
2003-11-11 05:56
重庆九龙电力股份有限公司上市公司收购报告书
上市公司名称：重庆九龙电力股份有限公司
股票简称：九龙电力
股票代码：600292
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：中国电力投资集团公司
住所：北京市宣武区广安门内大街338号
通讯地址：北京市宣武区广安门内大街338号
联系电话：010—51968800
报告书签署日期：2003年11月10日
收购人声明
本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规编制。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所控制的重庆九龙电力股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制重庆九龙电力股份有限公司的股份。
收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次股权划转已经取得国资委批准。
本次股权划转涉及触发收购要约义务的,已经取得中国证监会豁免要约收购义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一节释义
本次收购：指根据国务院批准的电力体制改革方案,中国电力投资集团公司以无偿划转方式取得重庆市电力公司所持有的重庆九龙电力股份有限公司法人股股权并控制上市公司的行为。
本公司、中电投、收购人：指中国电力投资集团公司,为本次收购的收购方。
重庆电力公司：指重庆市电力公司,为本次收购的被收购方。
九龙电力：指在上海证券交易所上市的重庆九龙电力股份有限公司,证券代码600292。
国家：指中华人民共和国。
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
元：指人民币元。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：中国电力投资集团公司
注册地：北京市宣武区广安门内大街338号
注册资本：人民币壹佰贰拾亿元
法定代表人：王炳华
工商注册号：1000001003773 4-1
经济性质：全民所有制
通讯地址：北京市宣武区广安门内大街338号
邮编：100053
经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力(热力)生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理。
税务登记证号码：110104710931053000
根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》及国务院领导同意的《国家计委关于发电资产重组划分方案的请示》精神,中国电力投资集团公司于2002年12月29日在北京正式成立。本公司由中央直接管理,资产与财政关系在财政部单列。本公司是电力体制改革后新组建的5家发电集团公司之一,是国务院授权的投资机构和国家控股公司,从事电源投资、开发、建设、经营和管理的大型国有企业集团。
本公司注册资本120亿元,2002年底总资产807亿元,所有者权益249亿元。本公司成员单位包括全资企业2个,内部核算单位31个,控股企业49个,参股企业20个,分布于全国东北、华北、华东、华中、西北、南方和川渝等7个区域。本公司可控发电容量3015万千瓦,权益容量2222万千瓦。其中：火电可控发电容量2108万千瓦,权益容量1463万千瓦；水电可控发电容量792万千瓦,权益容量644万千瓦,分布于黄河和沅水等流域；核电可控发电容量115万千瓦,权益容量115万千瓦,集中了原国家电力公司系统在核电领域的全部资产和股权。
本公司现有职工近7.4万人。
二、收购人相关的产权及控制关系
股东名称股权比例
财政部100%
三、收购人最近五年是否受过处罚的情况
收购人中电投成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人高级管理人员的基本情况
1、收购人高级管理人员的基本情况
2、上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况
截止本报告书公告之日,本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
第三节收购人持股情况
一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例
本次股权划转前,本公司持有九龙电力18081000股,占总股本的10.81%,股权性质为社会法人股；本次股权划转后,本公司持有九龙电力62372000股,占总股本的37.29%。持有社会法人股18081000股,占总股本的10.81%；持有国家股44291000股,占总股本的26.48%。
二、本次收购的协议
根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发20025号)、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》(计基础［2002］2074号)和《财政部关于电力企业重组工作中有关资产财务划分问题的通知》(财企200392号)精神,中国电力投资集团公司(
以下简称中电投)组建过程中所涉及成员单位的有关国有资产(含国有股权,下同)均实行无偿划转。因此,中电投将无偿受让重庆市电力公司所持有的重庆九龙电力股份有限公司 以下简称九龙电力 国家股44291000股,占总股本的26.48%。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、在提交本报告前六个月之内,收购人中国电力投资集团公司没有买卖上市公司九龙电力挂牌交易股份行为。
二、收购人高管人员以及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内无买卖九龙电力挂牌交易股票行为,且未知悉有关收购的具体信息。
第五节与上市公司之间的重大交易
一、收购人以及收购人董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与九龙电力、九龙电力的关联方不存在进行任何交易行为；
二、收购人以及收购人董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与九龙电力的董事、监事、高级管理人员不存在任何交易行为；
三、收购人以及收购人董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内不存在对拟更换的九龙电力董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
四、收购人以及收购人董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内不存在对九龙电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节资金来源
本次股权划转不涉及资金来源问题。
第七节后续计划
一、收购人未计划继续购买九龙电力股份,或者处置已持有的股份；
二、收购人未计划改变九龙电力主营业务或者对九龙电力主营业务作出重大调整；
三、收购人未计划对九龙电力的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
四、经收购人与股权出让方重庆电力公司协商,重庆市电力公司同意根据国家计委计基础(2002)2704号文件精神,在股权划转尚未完成前对九龙电力董事进行更换。2003年4月22日,九龙电力第三届董事会第二十一次 临时 会议决定推荐收购人中电投集团的田勇先生、高光夫先生、汪先纯先生、刘占先生、陈冠文先生、郑武生先生为第四届董事会董事候选人。2003年5月26日,上述六位候选人在九龙电力2002年度股东大会上当选为新一届公司董事。
收购人未计划对公司高级管理人员进行调整。
有关董事简况请参见2003年4月24日《中国证券报》公告的九龙电力第三届董事会第二十一次 临时 会议决议。
五、收购人拟以现金方式收购九龙电力控股的重庆远达环保(集团)公司1967万股,占总股本的26.23%。
有关详情请参见2003年8月20日《中国证券报》公告的九龙电力关联交易公告。
六、收购人未计划对九龙电力的组织结构做出重大调整；
七、收购人未计划修改九龙电力章程；
八、收购人与其他股东之间就九龙电力其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
九、收购人不存在其他对九龙电力有重大影响的计划。
第八节对九龙电力的影响分析
本次股权划转完成后,中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公司之间仍保持各自的人员独立、资产完整和财务独立。
九龙电力具有独立的经营能力,在采购、生产、销售和知识产权方面,与中电投之间没有关联关系。
重庆九龙电力股份有限公司为中电投在重庆地区的控股发电企业,九龙电力所生产电源的供电范围仅限于川渝电网,由于电力生产、运输、销售同时发生的特性,其发电生产调度由区域电网调度控制,不存在中电投集团下属企业同业竞争的问题。本次股权划转完成后,中电投与九龙电力不存在同业竞争或潜在的同业竞争的问题。
第九节收购人的财务资料
中国电力投资集团公司2000年度、2001年度和2002年度财务报表,上述三年财务报表已经会计师事务所审计。本报表根据国务院电力体制改革文件要求合并相关资产编制而成。
合并资产负债表
编制单位：中国电力投资集团公司单位：人民币元
合并利润及利润分配表
编制单位：中国电力投资集团公司单位：人民币元
第十节备查文件
1、中国电力投资集团公司法人营业执照
2、国函200317号文《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》
3、计基础20022704号《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》
4、国电办2002952)号《关于贯彻落实国家计委计基础20022704号文件的通知》
5、国电总20036号《关于向中国电力投资集团公司划转移交发电企业的通知》
6、财企200392号《财政部关于电力企业重组工作中有关资产财务划分问题的通知》
7、报送材料前六个月,收购人及其高级管理人员未持有或买卖该九龙电力股份的相关证明
8、中国电力投资集团公司2000年度、2001年度和2002年度财务报告及审计报告
9、国资产权函2003116号《关于重庆九龙电力股份有限公司山西漳泽电力股份有限公司部分国有股划转有关问题的批复》
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司签章：中国电力投资集团公司
法定代表人或授权代表人：孟振平
日期：2003年11月10日
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