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*ST烟 发：重大资产置换暨关联交易报告书(草案)
2003-11-19 05:58
证券简称：*ST烟发 证券代码：600766 公告编号：2003-047
烟台华联发展集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书(草案)
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因
本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
一、资产置换完成时间不确定的风险
根据中国证监会105号文的规定,本次资产置换属于重大资产置换行为,需向
中国证监会报送有关文件；中国证监会审核通过后,还需要经过本公司股东大会
批准并办理相应的法律手续。因此,本次资产置换的完成时间存在一定的不确定
性。
二、本年度仍然可能继续发生亏损的风险
今年1～9月份,公司实现净利润-1,630.81万元,虽然比上半年减少亏损634.
64万元,但公司的主营业务并未发生根本性好转,今年全年仍然有可能继续发生亏
损。如果2003年度继续亏损,根据中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则
》(2001年修订本)的有关规定,本公司股票将暂停交易,请投资者注意投资风险。
三、未做盈利预测的风险
鉴于本次资产置换的完成时间存在一定的不确定性,而本次资产置换的置入
资产要在相应的后续计划实施之后才能对本公司的经营状况产生影响,因此本公
司未就本次资产置换编制盈利预测报告。本公司存在未来盈利状况不确定的风险
。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中″本次资产置
换对公司的影响″及其它有关章节的内容。
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
本公司/公司/烟台发展 指 烟台华联发展集团股份有限公司
永安药业 指 广东永安药业有限公司
万基集团 指 深圳万基集团有限公司
深圳万基 指 深圳万基药业有限公司
广东万基 指 广东万基药业有限公司
鲁信国际 指 山东鲁信国际经济股份有限公司
报告书/本报告书 指 烟台华联发展集团股份有限公司重大资产置换暨关
联交易报告书(草案)
本次资产置换 指 烟台发展以5400万元其他应收款置换永安药业拥
有的部分房屋建筑物、土地使用权、机器
设备的行为
资产置换协议 指 烟台发展和永安药业于2003年8月31日签订的
《资产置换协议》以及于2003年11月12日
签订的
《补充协议》
置出资产 指 烟台发展拥有的、拟与永安药业进行置换的5400万
元其他应收款
置入资产 指 永安药业拥有的、拟与烟台发展进行置换的部分房
屋建筑物、土地使用权、机器设备
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
105号文 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资
产若干问题的通知》(证监公司字2001
105号)
元 指 人民币元
GMP 指 Good Manufacturing Practice(药品生产质量管理规范)
独立财务顾问 指 东吴证券有限责任公司
法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
第一节 绪言
2003年8月31日,本公司与永安药业签订了《资产置换协议》,协议约定本公
司以5400万元其他应收款置换永安药业拥有的部分房屋建筑物、土地使用权、机
器设备。2003年9月9日～10日,本公司第七届董事会第三次会议通过决议,同意进
行本次资产置换。2003年10月9日～10日,鉴于部分资产的产权证书尚在办理之中
,本公司第七届董事会第四次会议决议暂缓执行本次资产置换。
鉴于永安药业拥有的机器设备中有部分进口设备尚在海关监管年限之内,本
公司和永安药业协商同意将上述进口设备从置入资产中扣除,差额由永安药业以
现金补足。2003年11月12日,本公司与永安药业就本次资产置换签订了《补充协
议》。2003年11月14日,本公司第七届董事会第六次会议作出了实施本次资产置
换的决议。
本次资产置换涉及的置入资产的评估价值和现金补价的合计金额为5400万元
,占本公司2002年12月31日经审计的合并会计报表净资产的53.66%。根据中国证
监会105号文和上海证券交易所的有关规定,本次资产置换属于重大资产置换行为
,需报经中国证监会审核同意并经本公司股东大会批准后方可实施。
本公司与永安药业的实际控制人均为万基集团,根据《上海证券交易所股票
上市规则》(2001年修订本),永安药业系本公司的潜在关联方,本次资产置换属于
关联交易。
本公司根据中国证监会105号文的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参
考之用。
第二节 与本次资产置换相关的当事人
一、 本公司：烟台华联发展集团股份有限公司
注册地址：山东省烟台市南大街261号
办公地址：山东省烟台市北马路1号海关大厦13楼
法定代表人：陈伟东
电话：0535-6626431
传真：0535-6628992
联系人：杨剑波
二、 交易对方：广东永安药业有限公司
注册地址：广东省紫金县城西工业区
法定代表人：陈伟东
电话：0762-7815769
传真：0762-7815769
联系人：黄悦平
三、 独立财务顾问：东吴证券有限责任公司
注册地址：苏州市十梓街298号
办公地址：上海市浦东南路855号世界广场26楼
法定代表人：吴永敏
电话：021-58369324
传真：021-58369477
经办项目人员：王卫良、张丽丽
四、 法律顾问：上海市锦天城律师事务所
注册地址：上海市世纪大道88号金贸大厦25楼
办公地址：上海市延安东路700号港泰广场12楼
法定代表人：史焕章
电话：021-53850388
传真：021-53850389
经办律师：朱颖、沈国权
五、 财务审计机构：上海众华沪银会计师事务所有限公司
注册地址：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼
法定代表人：林东模
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办注册会计师：刘万椿、李文祥
六、 资产评估机构：上海万隆资产评估有限公司
注册地址：上海市嘉定区南翔镇真南路4980号
办公地址：上海市迎勋路168号16楼
法定代表人：周羲
电话：021-63788398
传真：021-63766598
经办注册资产评估师：冯郁芬、姬青
第三节 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换的背景
(一)本公司的主营业务不断萎缩、财务状况不断恶化
本公司的主营业务是商业零售和批发、药品的生产和销售、印刷、房地产等
。其中,商业零售和批发是公司的主导业务,但公司最近三年的商业零售和批发业
务不断萎缩。根据审计报告,本公司2000年度、2001年度和2002年度商业零售和
批发收入分别为21,633.63万元、16,488.12万元和12,406.87万元。2001年,随着
公司对控股子公司威海申威药业有限公司的增资扩股,公司提出了加大医药产业
投资、建立″大医药″格局的业务结构调整计划。但由于市场、人才等原因,公
司2001年度、2002年度医药行业的收入仅实现900.27和1,687.28万元,公司业务
结构的调整并未达到预期的目标。
由于主营业务的萎缩和对外担保出现损失,公司2001年度亏损7,679.52万元
、2002年度亏损15,612.88万元。由于公司连续两年亏损并且每股净资产低于股
票面值,公司股票从2003年4月29日起施行特别处理(ST)并从2003年5月8日起进行
退市风险警示。
(二)万基集团希望借助资本市场加快发展速度
万基集团作为一家民营企业集团,经过多年的发展,已经具备了较强的实力。
为了进一步提高企业核心竞争力,万基集团希望借助资本市场的资源配置功能和
融资功能加快其发展速度。
目前,公司在经营中面临的主要困难是资金的周转和资产的盘活。为此,200
3年7月以来,公司进行了一系列资产处置和股权收购行为(详见本报告书第十一节
)。在此基础上,为了改善公司的资产质量、进一步加快公司业务结构调整的速度
,公司董事会决定实施本次资产置换。
二、本次资产置换的基本原则
本次资产置换遵循以下原则：
1、有利于提升公司的经营业绩和持续发展能力的原则；
2、维护公司全体股东利益的原则；
3、有利于公司业务结构调整的原则；
4、″公开、公平、公正″的原则；
5、″诚实信用、协商一致″的原则。
三、本次资产置换交易对方的基本情况
本次资产置换的交易对方是永安药业。
(一)永安药业简介
企业名称：广东永安药业有限公司
注册地址：广东省紫金县城西工业区
法定代表人：陈伟东
企业性质：中外合资经营企业
注册资本：4000万港元
营业执照注册号：企合粤河总字第000862号
税务登记证号码：441621738565008
经营范围：中药提取、口服液生产、销售(中药饮片传统炮制工艺技术除外
)
(二)永安药业系经紫金县对外经济贸易合作局批准,由深圳万基和香港万策
实业有限公司于2002年5月23日合资设立。其中,深圳万基以其收购的原广东永安
制药厂的固定资产、土地出资,作价3000万港元,占注册资本的75%；香港万策实
业有限公司以现金和进口设备出资1000万港元,占注册资本的25%。
根据我国有关法律、法规的规定,新设医药生产企业必须达到GMP质量管理体
系的标准,已设立企业必须逐步达到GMP标准。因此,永安药业成立后对原有厂房
进行了GMP改造,永安药业成立后一直处于筹建期,并未正式开始生产经营。目前
,永安药业的GMP改造已基本完成并向国家药品监督管理部门提出了GMP认证申请
。为有效利用生产能力、配合GMP认证工作,从2003年10月开始永安药业为深圳万
基代加工部分产品,10月份共计销售收入249.8万元。
(三)永安药业股权及控制关系结构图
(四)永安药业主要股东及关联人基本情况
1、深圳万基
企业名称：深圳万基药业有限公司
注册地址：深圳市水贝石化小区二号楼
法定代表人：陈伟东
成立日期：1991年10月23日
企业性质：合资经营(港资)
注册资本：人民币13,000万元
经营范围：生产、加工经营医药制剂及单味草药提取、营养保健食品
截至2003年6月30日,深圳万基的资产总额为134,279万元,净资产为57,597万
元；2003年1～6月的净利润为4,328万元。(以上数据未经审计)
2、万基集团
企业名称：深圳万基集团有限公司
注册地址：深圳市福田区湖北大厦南座1405室
法定代表人：黄桂华
成立日期：1993年4月30日
企业性质：有限责任公司
注册资本：15,000万元
经营范围：生产经营电子产品、化工产品、计算机外围设备、纺织品、保健
用品(不含现行各项许可证管理的产品)
3、陈伟东先生：中国国籍,无其他国家或地区居留权
1991年至今任深圳万基董事长；2001年7月至今任烟台发展董事长；2002年
7月至今任鲁信国际董事长。
(五)永安药业的简要会计报表
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2003年8月26日出具的沪众会字
(2003)第1305号《审计报告》,永安药业2003年7月31日、2002年12月31日的简要
会计报表如下：
简要资产负债表
单位：元
资产 2003年7月31日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 215,807.08 103,465.55
其他应收款 3,030.00
预付账款 117,000.00
待摊费用 43,938.00
流动资产合计 215,807.08 267,433.55
固定资产：
固定资产原价 28,541,992.39 17,213,028.00
减：累计折旧 839,135.12 387,293.13
固定资产净值 27,702,857.27 16,825,734.87
在建工程 8,152,600.00
固定资产合计 27,702,857.27 24,978,334.87
无形资产及其他资产：
无形资产 12,256,823.00 8,451,004.00
长期待摊费用 2,914,951.02 1,411,107.00
无形资产及其他资产合计 15,171,774.02 9,682,111.00
资产总计 43,090,438.37 35,107,879.42
简要资产负债表(续)
单位：元
负债及股东权益 2003年7月31日 2002年12月31日
流动负债：
应付工资 47,557.01 43,570.35
应交税金 153.00 153.00
其他应付款 7,215,923.60 2,654,416.07
流动负债合计 7,263,633.61 2,698,139.42
股东权益：
股本 35,217,064.76 31,800,000.00
资本公积 609,740.00 609,740.00
股东权益合计 35,826,804.76 32,409,740.00
负债及股东权益总计 43, 090,438.37 35,107,879.42
【注】(1)截至2003年7月31日,永安药业尚处于筹建期间,未发生经营收入,
故未编制利润表。(2)永安药业注册资本4000万港元。深圳万基的出资3000万港
元已经河源市东江会计师事务所于2003年6月30日出具的河东会验字200317
0号《验资报告》验证；香港万策实业有限公司的第一期出资322.60万港元于20
03年7月31日前已到位,其第二期出资677.64万港元于2003年9月12日到位,两期出
资额合计1000万港币,已经河源市东江会计师事务所出具的河东会验字2003
217号《验资报告》验证。
(六)永安药业向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
本公司现有9名董事(含3名独立董事),其中董事长陈伟东和董事徐葆煜系深
圳万基向本公司推荐,深圳万基是永安药业的控股股东。
在本次资产置换中,永安药业没有向本公司推荐董事或高级管理人员的计划
或安排。
(七)根据永安药业声明,永安药业自成立以来一直诚实守信,合法经营,没有
受过行政处罚、刑事处罚,迄今为止公司没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
四、本次资产置换的标的
(一)置出资产
根据本公司与永安药业签订的资产置换协议,本次资产置换中的置出资产是
本公司的部分其他应收款。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2003年4
月23日出具的沪众会字(2003)第0898号《审计报告》,截至2002年12月31日,该部
分其他应收款的账面净值为5,400万元。
截至2002年12月31日,该部分其他应收款的明细情况如下：
(单位：元)
往来单位名称 账面余额 坏账准备 账面净额 账龄
山东胶东经济贸易发展公司 23,000,000 1,150,000 21,850,000 1-2年
烟台开发区巨力矿山机械有限公司 35,700,000 3,570,000 32,130,000 2-3年
天鹅宾馆 25,000 5,000 20,000 3年以上
合计 58,725,000 4,725,000 54,000,000
本公司拥有上述资产的合法所有权,上述资产所有权的行使不存在担保、抵
押或质押等其他权利受到限制的情况,上述资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强制
执行或其他重大争议的事项。
(二)置入资产
根据本公司与永安药业签订的资产置换协议,本次资产置换中的置入资产是
永安药业拥有的部分房屋建筑物、土地使用权、机器设备。
根据上海万隆资产评估有限公司于2003年8月26日出具的沪万隆评报字(200
3)第345号《资产评估报告书》,永安药业纳入评估范围的房屋建筑物、土地使用
权、机器设备在评估基准日2003年7月31日的评估价值为55,204,012.18元,增值
额为14,405,196.79元,增值率为35.31%。
截至2003年7月31日,永安药业纳入评估范围的房屋建筑物、土地使用权、机
器设备的明细情况如下：
(单位
：元)
资产项目 账面原值 账面净值 评估价值 增值额 增值率
房屋建筑物 15,797,262.40 14,958,127.28 15,647,721.09 689,593.81 4.61%
机器设备 12,744,729.99 12,744,729.99 13,561,816.09 817,086.10 6.41%
土地使用权 12,256,823.00 12,256,823.00 25,994,475.00 13,737,652.00 112.08%
合计 40,798,815.39 39,959,680.27 55,204,012.18 15,244,331.91 38.15%
其中,房屋建筑物中有4项尚未办理产权证书,评估价值小计为1,124,742.50
元；机器设备中有部分进口设备尚在海关监管年限之内,评估价值小计为3,563,
071.60元。根据本公司与永安药业签订的《补充协议》,上述4项无证房屋建筑物
和进口设备不在本次资产置换的范围之内。扣除上述4项无证房屋建筑物和进口
设备后,置入资产的评估价值为50,516,198.08元。
置入资产中,土地使用权涉及的土地面积为79,983平方米。该土地使用权是
深圳万基兼并原广东永安制药厂时取得,后作为出资投入永安药业。由于安置职
工等原因,当时土地使用权的取得成本较低。此次资产评估采用基准地价法对其
进行评估,评估价值为25,994,475元,增值13,737,652元,增值率为112.08%。
(三)置入资产和置出资产之间的差额由永安药业用现金补足。
五、资产置换协议的主要内容
(一)交易价格及定价依据
本次资产置换的交易价格为人民币5400万元。
其中,置出资产的定价依据是2002年12月31日经审计的账面净值；置入资产
的定价依据是以2003年7月31日为评估基准日的评估价值。
根据上海万隆资产评估有限公司于2003年8月26日出具的沪万隆评报字(200
3)第345号《资产评估报告书》,置入资产在评估基准日的评估价值50,516,198.
08元。根据资产置换协议的约定,置入资产作价50,516,198元,差额3,483,802元
由永安药业用现金补足。
(二)交易标的的交付方式和时间
交易标的的交付方式是协议双方办理置出资产和置入资产的交割手续,即在
协议生效后,烟台发展办理将置出资产的有关权利凭证、证据变更或移交给为永
安药业的法律手续；永安药业办理将置入资产的有关权属证书登记的权利人变更
为烟台发展的法律手续。上述法律手续应于协议生效后30日内完成。
(三)交易标的的交付状态
在本次资产置换过程中,置出资产应为有效债权,置入资产应处于良好的使用
及操作状态并且经过定期及适当的保养及维修,置出资产和置入资产均不存在权
属纠纷,可以办理产权转移手续。
(四)协议的生效条件和生效时间
资产置换协议经协议双方授权代表签署并加盖公章后,自烟台发展股东大会
批准之日起生效。
第四节 与本次资产置换有关的其他安排(后续计划)
一、后续计划
本次资产置换完成后,深圳万基将通过资产置换将其目前经营的＂女人缘＂
保健品业务注入永安药业。随后,本公司将通过增资以及股权收购对永安药业进
行控股,通过永安药业间接从事保健品生产销售业务,从而实现本公司主营业务结
构的调整。
上述计划的具体安排如下：
第一步,永安药业与深圳万基之间进行资产置换
根据永安药业与深圳万基达成的意向,在本次资产置换完成后,永安药业和深
圳万基之间将再进行一次资产置换(＂第二次资产置换＂),永安药业以置出资产
(5400万元其他应收款)置换深圳万基拥有的与 ＂女人缘＂保健品有关的无形资
产。该等无形资产包括深圳万基拥有的所有与＂女人缘＂保健品有关的商标、专
利、生产技术等知识产权。同时,深圳万基拥有的＂女人缘＂保健品的销售网络
也由永安药业承接。
根据永安药业和深圳万基的约定,深圳万基将聘请有资质的评估机构对上述
无形资产的价值进行评估,以评估价值作为第二次资产置换的定价依据。如果评
估价值高于5400万元,上述无形资产将作价5400万元,超出部分的价值深圳万基自
愿放弃；如果评估价值低于5400万元,不足部分将由深圳万基以现金补足。
第二次资产置换完成后,永安药业将拥有所有与＂女人缘＂保健品有关的商
标、专利、生产技术等知识产权以及＂女人缘＂保健品的销售网络,永安药业将
主要从事＂女人缘＂保健品的生产销售。深圳万基不再从事＂女人缘＂保健品的
生产销售。
第二步,本公司控股永安药业
根据本公司与永安药业的股东--深圳万基和香港万策实业有限公司达成的意
向,第二次资产置换完成后,本公司将以置入资产(房屋建筑物、土地使用权和机
器设备)以及部分募股资金对永安药业进行增资,使永安药业的注册资本增加至1
0,000万港元。同时,本公司将以部分募股资金收购深圳万基持有的永安药业部分
股权,使本公司的持股比例达到75%；永安药业的外方股东香港万策实业有限公司
收购深圳万基持有的剩余股权,使持股比例达到25%。
由于永安药业是中外合资经营企业,上述增资以及股权收购行为需要经过外
商投资审批机关的批准。
为完成上述增资以及股权收购,本公司共计需要动用募股资金2900万元左右
。在本次资产置换完成后,本公司将按照法律、法规和公司章程的规定及时履行
变更募集资金投向的相关程序。
二、＂女人缘＂系列产品基本情况
＂女人缘＂是深圳万基研制开发的系列保健品,是以当归、黄芪、丹参、卟
啉铁、维生素C、维生素E为主要原料制成的保健食品,主要的保健功能是改善营
养性贫血、美容(祛黄褐斑),适宜人群是营养性贫血、有黄褐斑的成年女性。
2002年底,为配合＂女人缘＂系列产品的上市,深圳万基聘请国际著名影星张
曼玉担任产品形象代言人,并投入巨资拍摄电视广告。深圳万基的前期投入使＂
女人缘＂品牌具有了较高的市场知名度。
＂女人缘＂系列产品自2002年底上市以来,由于其明确的细分市场定位和品
牌效应,产品销售情况良好。2003年1～9月,＂女人缘＂系列产品累计实现销售收
入近5,000万元,预计2003年全年可以实现销售收入10,000万元。预计从2004年开
始,＂女人缘＂系列产品将进入稳定的成长期,预计年增长率将达到30%～40%。
第五节 本次资产置换对公司的影响
一、本次资产置换的必要性
2002年5月29日,万基集团收购鲁信国际56.76%的股份,从而间接持股本公司
,成为公司的实际控制人。万基集团入主公司以后,拟凭借其在医药、保健品行业
的技术、市场、品牌以及资本优势将公司的主营业务由原有的商业零售批发领域
向医药保健品领域转变。由于种种原因,实质性的资产重组工作一直未能展开。
由于商业零售、批发领域的竞争加剧,公司原有的主营业务受到了剧烈冲击
,2000、2001、2002年及2003年中期的经营情况如下表所示：
(单位：元)
项目 2003年1～6月 2002年度 2001年度 2000年度
主营业务收入 59,504,506.11 161,419,585.00 218,272,192.21 308,731,893.55
主营业务利润 8,364,719.14 (9,011,948.09) 28,219,403.66 74,313,965.32
利润总额 (23,677,656.92) (162,190,587.06) (80,683,864.13) 27,537,691.23
净利润 (22,654,458.65) (156,128,785.58) (75,390,442.75) 20,538,262.07
由上表可以看出,公司近三年来主营业务收入呈现急剧下降的局面,公司的经
营已经陷入困境,公司已经连续两年亏损。根据中国证监会2001年11月31日发布
的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》(证监发〖2001〗147号
),如果2003年度公司仍不能实现盈利,公司股票将暂停上市,从而面临退市风险。
公司目前资产负债率等指标呈现异常情况,财务结构非常不稳健,现有部分资
产质量不高,需要计提大比例的资产减值准备,大大影响了当期利润。2002年中期
以来公司部分经营指标情况如下所示：
经营指标 2003年中期 2002年年末 2002年中期
销售净利润率(%) -38.07 -96.72 -18.24
净资产收益率(%) -29.12 -155.14 -7.19
应收账款周转率(次) 1.53 4.18 2.36
存货周转率(次) 0.52 1.69 0.81
流动比率(倍) 0.74 0.80 1.06
速动比率(倍) 0.56 0.64 0.83
资产负债比率(%) 84.90 83.59 63.69
根据上表可以看出,公司经营面临着较大的风险。可以预见,2003年度公司要
想扭亏为盈、摆脱退市风险,依靠原有的商业零售、批发等业务实现赢利的可能
性较小,公司急需注入优质资产、进行业务转型。
二、本次资产置换对公司的影响
(一)本次资产置换属于重大资产置换行为
本次资产置换涉及的置入资产的评估价值和现金补价的合计金额为5400万元
,占本公司2002年12月31日经审计的合并会计报表净资产的53.66%。根据中国证
监会105号文和上海证券交易所的有关规定,本次资产置换属于重大资产置换行为
。
(二)本次资产置换属于关联交易
本公司与永安药业的实际控制人均为万基集团,根据《上海证券交易所股票
上市规则》(2001年修订本),永安药业系本公司的潜在关联方,本次资产置换属于
关联交易。
(三)本次资产置换不会损害公司和非关联股东的利益
本次资产置换所涉及的资产经过了有证券从业资格的会计师事务所和资产评
估机构的审计或评估,交易价格均以审计值或评估值为依据,并遵循平等、自愿、
有偿原则,因此不会损害公司和非关联股东的利益。
(四)本次资产置换符合公司全体股东的利益
1、改善公司的资产质量
经过本次资产置换,公司置换出了5,872.50万元的其他应收款,按照有关计提
资产减值准备的规定,截止到2002年12月31日这部分其他应收款已经计提472.50
万元坏账准备,净值为5400万元。根据目前的状况,这部分其他应收款于近期收回
的可能性较小,本年度这部分其他应收款的存在不会产生当期效益,随着账龄增加
,还需要补提坏账准备,冲减公司的当期利润。置换入的资产为永安药业的主要生
产经营性资产,通过本次置换,公司的总资产数额不变,资产负债结构也不发生变
化,但实际资产质量较置换前有较大幅度的提升。
2、提高公司的盈利能力
本次资产置换及后续计划完成后,公司将通过永安药业间接从事＂女人缘＂
保健品的生产销售。该产品现为深圳万基所有,目前该产品的销售收入不断上升
,是深圳万基新的利润增长点。后续计划完成后,永安药业将拥有全部与＂女人缘
＂产品有关的无形资产,包括＂女人缘＂商标、专利、生产技术以及销售网络等
。根据＂女人缘＂产品的销售现状,预计将会给公司带来丰厚的回报,增加公司的
现金流量,改善公司现有的利润状况。
3、有助于公司实现业务结构的调整
公司对永安药业控股后,加上前次收购的广东万基55%的股权和由公司控股的
威海申威药业有限公司,公司将初步构建起了一个涵盖医药、保健品生产的大医
药业务体系。公司的主营业务将由原来竞争激烈的商业零售、批发领域转向具有
高速成长性的朝阳行业--医药、保健品生产、销售领域。可以说,本次资产置换
有助于公司夯实资产,真正实现主营业务结构的调整。
三、本次资产置换面临的主要风险以及公司拟采取的主要措施
(一)业务风险
本次资产置换及后续计划完成后,本公司的业务结构将发生较大的变化,本公
司的主营业务将由目前的以商业零售和批发为主转变为涉足医药、保健品、商业
批发和零售三大行业。由于本公司在此之前并没有经营保健品业务的相关经验,
因此本公司将面临保健品行业的相关风险：
1、市场风险
根据中国保健食品协会公布的2002年中国保健食品行业的统计信息,截止20
02年底,全国共有保健食品生产企业800多家,当年生产的保健食品共有1400多种
,保健品市场的竞争相当激烈。
2、产品结构单一的风险
本次资产置换及后续计划完成后,本公司拟生产的保健品仅限于＂女人缘＂
系列产品,产品结构单一,一旦市场上出现了功能相近的替代产品,消费者的偏好
发生了变化,本公司将面临着市场份额和销售收入下降的风险。
深圳万基已经为＂女人缘＂系列产品的品牌树立和市场培育进行了大量的前
期投入,＂女人缘＂系列产品目前已经拥有了良好的品牌效应和成熟的营销网络
。本次资产置换及后续计划完成后,本公司将继续发挥其已有的品牌优势和良好
的市场基础,采取积极的营销策略,不断巩固和提高其市场地位。同时,本公司将
加强和医药保健品研究机构的合作,一方面继续丰富＂女人缘＂的产品系列,另一
方面加大新产品的研究开发力度,从而降低公司产品结构单一的风险。
(二)财务风险
截至2003年6月30日,本公司的资产负债率(母公司)为85.30%,公司的资产负
债率较高；公司的流动比率为0.74,速动比率为0.56,这两个指标偏低,公司存在
较大的偿债风险。公司的负债均为流动负债,其中短期借款33,133.30万元,占负
债总额的60%,短期借款中有8,380万元已经逾期,公司在短期内面临着较大的偿债
压力。
公司2001年度、2002年度、2003年1～6月经营活动产生的现金流量分别为-
8,997.94万元、-6,037.45万元、-1,946.13万元,公司的资金周转面临着较大的
困难。
本次资产置换并不能使公司的资产负债结构立即得到改善,但是本次资产置
换及后续计划完成后,公司的盈利能力将有所提高,现金流量情况也会随之改善,
公司的偿债能力将得到加强。同时,公司将进一步加大不良资产的处置力度,加强
应收款项的催收,使公司尽快摆脱资金周转的困境。
(三)本次资产置换完成时间不确定的风险
根据中国证监会105号文的规定,本次资产置换属于重大资产置换行为,需向
中国证监会报送有关文件；中国证监会审核通过后,还需要经过本公司股东大会
批准并办理相应的法律手续。因此,本次资产置换的完成时间存在一定的不确定
性。
本次资产置换经中国证监会审核通过后本公司将尽快通知召开股东大会；经
股东大会批准后,本公司将督促永安药业尽快办理产权转移手续,使本次资产置换
早日完成。在此过程中,本公司将严格履行信息披露义务,及时、准确、完整地进
行信息披露。
(四)本年度仍然可能继续发生亏损的风险
今年1～9月份,公司实现净利润-1,630.81万元,虽然比上半年减少亏损634.
64万元,但公司的主营业务并未发生根本性好转,今年全年仍然有可能继续发生亏
损。如果2003年度继续亏损,根据中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则
》(2001年修订本)的有关规定,本公司股票将暂停交易,请投资者注意投资风险。
(五)未做盈利预测的风险
鉴于本次资产置换的完成时间存在一定的不确定性,而本次资产置换的置入
资产要在相应的后续计划实施之后才能对本公司的经营状况产生影响,因此本公
司未就本次资产置换编制盈利预测报告。本公司存在未来盈利状况不确定的风险
。
第六节 本次资产置换的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会105号文的规定,本公司就本次资
产置换符合中国证监会105号文第四条要求的情况说明如下：
一、本次交易实施后,公司具备股票上市条件
本次资产置换不影响公司现有独立经营、独立核算的法人地位,公司现有的
总股本和股权结构不发生变化,公司流通股仍为6,021.324万股,占总股本的35%,
持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,公司的上市地位不
变。公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,按照法律规定
,公司仍为有效存续的股份有限公司。在本次资产置换实施后,公司仍具备股票上
市条件。
上海锦天城律师事务所律师认为实施本次资产置换后,烟台发展具备股票上
市条件。
二、实施本次交易后,公司具备持续经营能力
本次资产置换及后续计划完成后,公司向医药行业转型的格局将更加稳固,医
药、保健品生产销售将取代传统的商品零售、批发成为公司新的收入和利润来源
。
公司置换出的是不能够产生经济效益的其他应收款,置换入的是一套完整的
医药生产用厂房、设备。＂女人缘＂产品的销售势头良好,销售毛利率高,预计明
年将进入销售高速增长期。公司的实际控制人万基集团在医药、保健品市场享有
声誉,拥有较高的品牌知名度,产品市场占有率高、研发实力强大、资金充足,这
些都将成为公司未来开拓医药保健品市场的优势,公司在该行业中的发展前景广
阔。本次资产置换后,公司将具备持续经营能力。
上海锦天城律师事务所律师实施本次资产置换后,烟台发展具有持续经营能
力。
三、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本次资产置换所涉及资产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押或质押
等其他权力受到限制的情况。本次资产置换涉及的资产也没有涉及诉讼、仲裁或
司法强制执行或其他重大争议的事项。
上海锦天城律师事务所律师认为本次置出资产为烟台发展的应收帐款,资产
产权清晰,置入资产所涉资产不存在债权债务纠纷,将拟置入资产权属证书办理至
烟台发展名下不存在法律障碍。
四、不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换的交易对方永安药业是深圳万基的控股子公司,与本公司是同
一个实际控制人万基集团,因此本次资产置换构成了关联交易。本次关联交易的
决策程序符合《公司法》等法律、法规有关关联交易决策程序的规定。
本次资产置换是公司的实际控制人也是公司目前的重组方对公司实施资产重
组的一个重要环节。本次置换出的是不能够产生当期效益、近期收回可能性较小
的其他应收款,置换入的是一套完整的医药生产用厂房、设备,能够给公司带来较
好的未来预期收益。
本次资产置换中,置入资产的定价依据是上海万隆资产评估有限公司出具的
沪万隆评报字(2003)第345号《资产评估报告》,置入资产的评估价值为5,051.6
2万元；置出资产其他应收款确定的成交价格等同于2002年底经审计的账面净值
5400万元；置出资产和置入资产之间的差额348.38万元由永安药业以现金补足。
本次交易虽为重大关联交易,但定价公允合理。
本次资产置换有利于改善公司的经营现状,对公司的未来发展是有益的,整个
交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
上海锦天城律师事务所律师本次资产置换定价合理,不存在明显损害上市公
司和全体股东利益的情形。
独立财务顾问意见：本次资产置换符合中国证监会105号文第四条对上市公
司实施重大购买、出售、置换资产的要求。
第七节 本次资产置换对公司法人治理结构的影响
公司已经按《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求建
立起了完善的法人治理结构,具有健全的内部控制制度,与公司的控股股东及实际
控制人在人员、资产、业务、财务、机构方面做到了＂五分开＂。
本次资产置换及后续计划完成后,公司的实际控制人不会发生变化,本次资产
置换对公司法人治理结构的影响不大。
本次资产置换完成后,公司与实际控制人及其关联企业之间将继续保持＂五
分开＂：
(一)人员独立
公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员不在实际
控制人及其关联企业任职。
(二)资产独立
本次资产置换通过中国证监会审核并经公司股东大会批准后,公司将尽快办
理相关产权证书的变更手续,使公司做到资产独立,不存在资金、资产被实际控制
人及其关联企业占用的情形。
(三)财务独立
公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务管
理制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
(四)机构独立
公司拥有独立完整的组织机构,与实际控制人及其关联企业的机构完全分开
。
(五)业务独立
公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主
经营的能力。
本次资产置换及后续计划完成后,公司将控股永安药业,而永安药业将拥有完
整的医药生产用厂房、设备,拥有全部与＂女人缘＂保健品有关的商标、专利、
生产技术和销售网络。公司及永安药业拥有完整的生产经营性资产,具有独立的
生产经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问东吴证券有限责任公司烟台发
展已有明确的资产置换后续安排计划,烟台发展对本次资产置换后的公司的组织
架构已有明确规划,本次资产置换将不会对公司的法人治理结构产生较大影响,烟
台发展仍将拥有独立的经营决策能力,做到与实际控制人及其关联企业之间的＂
五分开＂。
第八节 本次资产置换完成后的同业竞争和关联交易情况
一、本次资产置换完成后,公司的关联方情况
(一)与公司存在控制关系的关联方
企业名称 与本公司关系 注册地址 主营业务 法定代表人
深圳万基集团有限公司 实际控制人 中国深圳 电子化工 黄桂华
山东鲁信国际经济股份有限公司 第一大股东 中国济南 投资 陈伟东
广东万基药业有限公司 子公司 中国深圳 生产销售药品 陈伟东
威海申威药业有限公司 子公司 中国威海 生产销售药品 陈伟东
鲁信(美国)有限公司 子公司 美 国 招商引资、信息咨询 陈伟东
烟台华联房地产开发有限公司 子公司 中国烟台 房地产开发 李 刚
烟台华信管理顾问咨询有限公司 子公司 中国烟台 管理顾问、策划营销 刘新和
烟台华联物业管理有限责任公司 子公司 中国烟台 物业管理 刘新和
烟台华联服饰有限责任公司 子公司 中国烟台 商品批发零售 刘新和
此外,根据本次资产置换的后续计划,公司将成为永安药业的控股股东。届时
,永安药业也将成为公司存在控制关系的关联方。
(二)本次资产置换完成后,与公司不存在控制关系,但有可能存在潜在同业竞
争的关联方
企业名称 与本公司关系 注册地址 主营业务 法定代表人
深圳万基药业有限公司 同一实际控制人 中国深圳 生产销售保健品 陈伟东
深圳市新一洲保健品有限公司 同一实际控制人 中国深圳 生产销售保健品 黄桂华
二、同业竞争
本次资产置换及后续计划完成后,公司的主营业务将涉及商业零售批发、药
品生产销售、保健品生产销售。
在公司收购广东万基55%股权的交易完成之后(详见本报告书第十一节),公司
在药品生产销售方面与万基集团及其关联企业之间不存在同业竞争。
在保健品生产销售方面,与公司有可能存在同业竞争的是由万基集团控股的
深圳万基和深圳市新一洲保健品有限公司。
1、深圳万基产品情况
深圳万基主要产品为：洋参系列、燕窝系列、鸡精系列、虫草系列以及酒剂
产品等保健品。
其中洋参产品以西洋参为主要原材料,具有免役调节的功效,适宜年老体弱,
免疫力下降者和易疲劳者。
燕窝系列产品以燕窝为主要原材料,具有美容功效,适宜一般女性群体。
鸡精系列产品以乌鸡为原料,具有免役调节的功效,适宜体质虚弱和免役力下
降者。
虫草口服液系选用冬虫夏草头孢菌粉,被誉为＂药中之王＂,具有免役调节的
功效,适宜年老体弱,免役力下降者。
万基酒剂品种有鹿龟酒,以黄精、党参、枸杞子、何首乌、当归等中药材为
原料,具有免役调节的功效,适宜免疫力低下者。
2、深圳市新一洲保健品有限公司产品情况
深圳市新一洲保健品有限公司的主要产品是洋参系列保健品。
3、本次资产置换及后续计划完成后,公司将通过永安药业从事＂女人缘＂系
列产品的生产销售。＂女人缘＂系列产品是以当归、黄芪、丹参、卟啉铁、维生
素C、维生素E为主要原料制成的保健食品,主要的保健功能是改善营养性贫血、
美容(祛黄褐斑),适宜人群是营养性贫血、有黄褐斑的成年女性。
可以看出,公司拟通过永安药业生产销售的＂女人缘＂系列产品在产品品种
、品牌、原料、保健功能、适宜人群等方面均与深圳万基及深圳市新一洲保健品
有限公司生产销售的产品存在较大的区别,有着明显的细分市场差别。因此,本公
司与上述关联方之间在保健品业务上不存在实质性的同业竞争。
为了避免将来有可能发生的潜在同业竞争,深圳万基还向本公司出具了避免
同业竞争承诺书,承诺：
深圳万基未来以保健品业务为主营业务,与永安药业资产置换完成后,深圳万
基将停止生产、销售＂女人缘＂系列产品；深圳万基承诺不从事与烟台发展相同
或相似的医药生产、销售业务；在保健品业务的新产品开发上,深圳万基将避免
与烟台发展开发相同的产品,对于万基集团旗下的集团研发机构江西万基药物研
究所有限公司研制出的保健品新品,烟台发展享有优先购买权；如果出现其他任
何有可能与烟台发展形成同业竞争的情形,深圳万基承诺将本着烟台发展利益优
先的原则放弃该项业务,避免从事有可能与烟台发展构成同业竞争的业务。
公司的实际控制人万基集团及其控股股东陈伟东先生也向本公司出具了避免
同业竞争承诺书,承诺不从事有可能与本公司构成同业竞争的业务。
独立财务顾问意见：本次资产置换不会在烟台发展与实际控制人及其关联企
业之间形成同业竞争。
上海锦天城律师事务所律师认为本次资产重组完成后,通过万基集团作出的
安排和承诺,烟台发展和万基集团将不存在实质性的同业竞争。
三、关联交易
本次资产置换前,永安药业为深圳万基加工部分产品,永安药业与深圳万基之
间存在关联交易。该项关联交易产生的原因是为了有效利用永安药业的生产能力
、配合永安药业的GMP认证,截止到2003年10月,此项关联交易金额为249.8万元。
本次资产置换完成后,永安药业不再为深圳万基加工产品。
根据本次资产置换的后续计划,本次资产置换最终要达到的目的是公司控股
永安药业,永安药业以＂女人缘＂系列产品为主打产品。深圳万基将把有关＂女
人缘＂的全套商标、专利、生产技术以及销售网络等全部投入永安药业,永安药
业将形成独立于深圳万基“女人缘”系列产品的采购、生产、销售业务体系。因
此,本次资产置换完成后,本公司与实际控制人万基集团及其关联企业之间不会产
生持续性关联交易。
本次重大资产置换独立财务顾问认为本次资产置换不会为烟台发展带来持续
性、经常性的关联交易。
上海锦天城律师事务所律师律师认为,烟台发展拟进行的关联交易应属公允
合理,与我国现行法律法规并不存在冲突、不存在损害烟台发展利益的情况。
第九节 资金占用及担保情况
截至本报告书签署之日,本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
独立财务顾问意见：经过审慎核查,烟台发展不存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；烟台发展也没有为实际控制人及其关联人提供担保
。
第十节 公司的负债结构
公司最近一年及最近一期的资产负债结构如下表所示：
项目 2003年6月30日 2002年12月31日
(未经审计) (已经审
计)
母公司 合并 母公司 合并
资产总额 536,697,058.58 641,699,583.95 624,425,401.92 734,966,552.00
负债总额 457,789,379.39 544,787,888.36 522,863,264.08 614,377,199.49
资产负债率 85.30% 84.90% 83.74% 83.59%
可以看出,公司的资产负债率偏高,公司的偿债风险较大。
但本次资产置换不会对公司的资产负债结构产生影响,不存在通过本次资产
置换大量增加公司负债(包括或有负债)的情况。
独立财务顾问意见：本次资产置换中,公司置换出去的是其他应收款,置换进
来的是房屋建筑物、土地使用权、机器设备。本次资产置换没有增加烟台发展负
债(包括或有负债)的情况。
第十一节 最近12个月内发生的资产购买、出售行为
一、资产出售
为了集中精力专注于主业经营,盘活公司现有资产,缓解公司的现金流压力,
为公司实施后续资产重组奠定基础,公司进行了一系列的资产出售行为,具体情况
如下：
(一)2003年7月26日,本公司与自然人魏红签订《资产转让协议》,以1300万
元的价格向其转让本公司拥有的华联度假村整体资产。该项交易已经本公司于2
003年10月13日召开的2003年第二次临时股东大会决议通过。
(二)2003年8月12日,本公司与上海普根创业资产管理有限公司签订《股权转
让合同》,以2,512.35万元的价格向其转让本公司持有的深圳市群慧投资有限公
司50%的股权。股权转让完成后,本公司不再持有深圳市群慧投资有限公司的股权
。该项交易已经本公司于2003年10月13日召开的2003年第二次临时股东大会决议
通过。
(三)2003年8月14日,本公司与深圳市东方伟业投资发展有限公司签订《股权
转让合同》,以2,015.30万元的价格向其转让本公司持有的烟台华联印刷有限责
任公司58.5%的股权。股权转让完成后,本公司不再持有烟台华联印刷有限责任公
司的股权。该项交易已经本公司于2003年10月13日召开的2003年第二次临时股东
大会决议通过。
以上资产出售行为,公司均已按照国家有关法律、法规及公司章程的规定规
范地履行了决策程序,并已按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行了
信息披露义务。
(四)2003年8月2日,本公司与新牟国际集团公司签订《资产转让协议书》,以
2200万元的价格向其转让新牟华联商厦营业楼等资产。该项交易已经本公司于2
003年11月14日召开的第七届董事会第六次会议决议通过,尚需本公司股东大会批
准。
上述资产出售是本公司为了盘活存量资产、解决资金周转困难而进行的交易
行为,和本次资产置换没有直接关系。
二、鲁信国际以股权抵偿欠本公司款项
2003年8月17日,本公司与鲁信国际签订《股权转让协议》,鲁信国际以2800
万元的价格将其持有的山东红日阿康化工股份有限公司910万股法人股(占总股本
的7%)转让给本公司,用于抵偿其所欠本公司款项2,552.62万元,差额247.38万元
由本公司以自有资金支付。鲁信国际目前持有本公司27.35%的股份,为本公司第
一大股东,因此该项交易构成关联交易。该项交易已经本公司于2003年10月13日
召开的2003年第二次临时股东大会决议通过。
该项关联交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,并已按中
国证监会和上海证券交易所的有关规定履行了信息披露义务。
该项交易的目的是为了解决大股东欠款问题、优化公司资产质量,和本次资
产置换没有直接关系。
三、以募股资金收购广东万基55%的股权
(一)交易概述
因市场环境发生变化,本公司在《2001年配股说明书》中承诺的三个投资项
目＂烟台中俄高新技术合作示范基地开发建设、组建烟台中科海洋生物技术有限
责任公司、组建广州华因MINCH商务有限责任公司＂已无法达到预期的经济效益
,上述三个项目的合计投资金额为8,250万元。
为有效使用募集资金,尽快提升公司的核心竞争力和业务成长性,2003年9月
9日～10日,本公司第七届董事会第三次会议决议变更2001年配股的募集资金投向
,将其中的6,250万元用于收购深圳万基持有的广东万基75%的股权。
为使广东万基获得更好的发展,充分调动该公司管理层的积极性,留住该公司
优秀的技术人员和营销人才,深圳万基董事会提议将其持有的广东万基20%的股权
留待作为对广东万基管理层和优秀人员的激励期权股份。2003年10月9日～10日
,本公司第七届董事会第四次会议决议将拟收购的广东万基股权的比例下降到55
%,该部分股权作价4500万元,由本公司以募股资金支付。
深圳万基的基本情况见本报告书第三节。由于本公司和深圳万基的实际控制
人均为万基集团,该项交易构成关联交易。该项交易已经本公司2003年11月14日
召开的2003年第三次临时股东大会决议通过,关联交易的表决程序符合有关法律
、法规和公司章程的规定。
(二)广东万基基本情况
广东万基是中外合资经营企业,由深圳万基和香港万策实业有限公司共同出
资设立,注册资本6040万港元,其中深圳万基持股75%,香港万策实业有限公司持股
25%。法定代表人为陈伟东。经营范围为：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
头孢菌素、类硬胶囊剂。2003年2月通过了国家药品GMP认证。
广东万基2001年度、2002年度、2003年1～7月的主营业务收入分别为3,838
.40万元、3,837.16万元、1,785.73万元,净利润分别为616万元、672.86万元、
177.63万元。(以上数据未经审计)
(三)股权转让协议的有关内容
2003年9月18日,本公司和深圳万基签订了《股权转让协议》,协议的主要内
容如下：
1、交易价格的确定
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2003)第1139号《
专项审计报告》,截至2003年7月31日,广东万基的资产总额为10,381万元,负债总
额为3,119万元,净资产为7,262万元。
根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字(2003)第348号《资产
评估报告书》,广东万基在评估基准日2003年7月31日的净资产评估值为98,289,
557.80元。
广东万基55%股权的最终交易价格由协议双方参照审计结果和评估结果协商
确定为4500万元。
2、支付方式
股权转让协议签订后10日内,由本公司通过银行转账支付给深圳万基总转让
价款的20%,即900万元；股权转让协议经过本公司股东大会批准后10日内,由本公
司通过银行转账支付给深圳万基总转让价款的35%,即1575万元；在股权过户手续
完成180日后,由本公司付清剩余45%的价款,即2025万元。
3、协议生效时间
股权转让协议经协议双方盖章或法定代表人(合法授权的授权代表)签字后成
立；经本公司股东大会批准和广东万基原设立批准机关批准后生效。
(四)广东万基的未来发展定位
广东万基以医药生产、销售为主营业务,本公司收购广东万基后,广东万基将
与威海申威药业有限公司一起成为本公司南北两大药品生产基地。公司将进一步
加大新产品的开发力度,逐渐形成核心产品,提高公司在医药行业的市场竞争力。
(五)收购广东万基55%的股权与本次资产置换之间的关系
收购广东万基的股权与本次资产置换都是公司的实际控制人对公司进行一系
列重组工作的组成部分,其目的都是为了实现公司主营业务结构的调整,改善公司
现有的经营状况和财务结构,摆脱公司面临的退市风险,为公司的未来发展创造广
阔的空间,给公司股东带来丰厚的回报。
第十二节 其他重要事项
一、公司对外担保
截止本报告书签署之日,公司尚有一笔未到期的对外担保。公司为山东宏兴
萤石股份有限公司的银行借款提供连带责任担保,借款金额为人民币3000万元,借
款期限自2002年9月至2004年9月。
二、重大诉讼、仲裁事项
截止本报告书签署之日,公司重大诉讼、仲裁事项的进展情况如下：
诉讼单位 诉讼事由 诉讼金额 进展情况
中国光大银行烟台支行 贷款逾期 2,971.73万元 现执行中,担保人鲁信国际承担连带责任
中国工商银行烟台市芝罘支行 为烟台新世界商厦借款担保 474.60万元 本公司承担连带清偿责任,现执行中
中国银行烟台经济技术开发区支行 为平和(烟台)国际贸易 981,966.41美元 本公司承担连带责任,现已上诉
公司借款担保
中国银行烟台经济技术开发区支行 为烟台经济技术开发区进 71,480.22美元 本公司承担连带责任,现已上诉
出口公司贸易二部借款担保
烟台住房储蓄银行 为烟台小峰房地产开发公司 636.73万元 本公司承担连带清偿责任,现执行中
借款担保
本公司 诉烟台航生港湾工程有限公司 295.45万元 本公司胜诉,现执行中
鲁信(美国)有限公司 诉鲁南制药股份有限公司股权 2100万股 山东高院驳回诉讼请求,现已向国家
转让纠纷
最高法院提起上诉
本公司 诉烟台华峰实业开发总公司 1,201.52万元 本公司胜诉,现执行中
合作开发建设房屋纠纷
中国建设银行烟台经济技术 为山东小峰彩色印刷有限公司 383.91万元 本公司承担连带清偿责任,现执行中
开发区支行 借款担保
烟台建设集团有限公司 诉烟台华联房地产公司拖欠 2,590.89万元 审理中
工程款
三、重大合同2003年10月27日,本公司与深圳市普天凌云电子有限公司签署
了《PHS通信终端产品销售合作协议》,该协议期限为18个月,协议总额5亿元人民
币左右,现该协议已开始实施。估计该产品销售毛利率在6%左右,预计将会对本公
司的收益产生重大影响。
第十三节 其他应说明的信息
一、其他提请投资者注意的与本次资产置换有关的问题
(一)本次资产置换已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过。本次资产
置换尚需经过中国证监会审核同意,并经本公司股东大会批准。
(二)由于本次资产置换属于关联交易,关联股东在股东大会进行表决时应回
避表决。
(三)本次资产置换涉及的资产需经相关管理部门同意办理产权变更手续。
(四)本公司计划对永安药业进行增资和股权收购,永安药业是外商投资企业
,其股权变更需经外商投资审批机关批准。
二、中介机构对本次资产置换的意见
(一)独立财务顾问意见
本公司聘请了具有主承销商资格的东吴证券有限公司作为本次资产置换暨关
联交易的独立财务顾问。根据东吴证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告
》,本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开
、公正的原则,定价公平合理,本次关联交易符合上市公司和中小投资者的利益。
(二)法律顾问意见
本公司聘请了上海市锦天城律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据
锦天城律师事务所出具的《法律意见书》,本次资产置换符合《公司法》、《证
券法》、《上市规则》和《通知》等必要的法律、法规及规范性文件的要求,在
烟台发展及本次资产置换相关各方履行全部必要的法律程序后,本次资产置换实
施应不存在实质性法障碍。
三、公司监事会对本次资产置换的意见
2003年11月14日,公司第七届监事会第六次会议审议通过了关于实施重大资
产置换的议案。与会监事一致认为：以本公司5400万元的其他应收款置换广东永
安药业有限公司的房屋建(构)筑物、土地使用权及设备,此项关联交易是以上海
万隆资产评估有限公司提供的沪万隆评报字(2003)第345号资产评估报告书作为
置换依据的,置入资产的评估值为5,051.62万元,差额由永安药业以现金补足,置
换价格合理、程序合法。
四、公司独立董事关于本次资产置换的意见
本公司独立董事张曙光、黄世湘、李宏已于2003年11月14日对本次资产置换
暨重大关联交易发表了独立意见,三名独立董事都认为本次资产置换的表决程序
符合《公司法》、公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本
)的有关规定,表决程序合法、规范；本次资产置换完成后,将有助于夯实本公司
的资产质量,提高企业核心竞争力,此次交易是可行的；本次资产置换的价格公平
合理,未损害中小投资者的利益。
备查文件
有关本次资产置换的备查文件
1、《资产置换协议》及《补充协议》
2、本公司第七届三次董事会关于资产置换议案的决议
3、本公司第七届四次董事会关于暂缓执行资产置换议案的决议
4、本公司第七届六次董事会关于实施重大资产置换议案的决议
5、本公司独立董事关于本次重大资产置换暨关联交易的独立意见
6、本公司第七届监事会六次会议对本次重大资产置换的意见
7、广东永安药业关于与本公司进行资产置换的董事会决议
8、东吴证券有限责任公司关于烟台华联发展集团股份有限公司重大资产置
换暨关联交易的《独立财务顾问报告》
9、上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字(2003)第1305号《审计报告
》
10、上海万隆资产评估公司出具的沪万隆评报字〖2003〗第345号《资产评
估报告书》
11、上海市锦天城律师事务所出具的本次重大资产置换的《法律意见书》
12、上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字(2003)第0898号《审计报告
》
13、永安药业与深圳万基《资产置换意向书》
14、永安药业董事会关于增资及股权转让的决议
15、本公司、深圳万基、香港万策实业有限公司三方《股权收购及增资协议
》
16、深圳万基董事会关于增资及股权转让的决议
17、深圳万基集团有限公司避免同业竞争的承诺书
18、深圳万基药业有限公司避免同业竞争的承诺书
19、陈伟东先生避免同业竞争的承诺书
20、广东永安药业声明
有关前次收购广东万基股权的备查文件
21、《股权转让协议》
22、本公司第七届三次董事会关于变更募集资金投向议案的决议
23、本公司第七届四次董事会关于变更股权收购比例议案的决议
24、本公司二○○三年度第三次临时股东大会决议
25、上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2003)第1139号《专项审
计报告》
26、上海万隆资产评估有限公司沪万隆评报字(2003)第348号《资产评估报
告书》
27、德恒证券有限责任公司关于烟台化联发展集团股份有限公司关联交易的
《独立财务顾问报告》
有关公司最近12个月资产出售等重组行为的备查文件
28、本公司与自然人魏红的《资产转让协议》
29、本公司第七届一次董事会关于整体出售华联度假村议案的决议
30、本公司与深圳东方伟业投资发展有限公司的《股权转让合同》
31、本公司第七届三次董事会关于出售烟台华联印刷有限责任公司58.5%股
权议案的决议
32、本公司与上海普根创业资产管理有限公司的《股权转让合同》
33、本公司第七届三次董事会关于出售深圳市群慧投资有限公司50%股权议
案的决议
34、本公司与大股东鲁信国际的《股权转让协议》
35、本公司第七届三次董事会关于以红日阿康化工7%股权抵顶鲁信国际欠款
议案的决议
36、本公司二○○三年第二次临时股东大会决议
37、本公司与新牟国际集团的《资产转让协议书》
38、本公司第七届六次董事会关于与出售新牟华联营业楼议案的决议
39、内幕知情者最近六个月内买卖公司股票情况的自查报告
烟台华联发展集团股份有限公司
二○○三年十一月十五日
烟台华联发展集团股份有限公司
独立董事关于重大资产置换
暨关联交易的独立意见
烟台华联发展集团股份有限公司(以下简称：烟台发展)第七届董事会第六次
会议审议通过了《关于重大资产置换的议案》,作为烟台发展独立董事,烟台发展
董事会向本人提供了与重大资产置换有关的资料,如：重大资产置换暨关联交易
报告书、相关协议等,本人已仔细审阅了上述资料。
此次资产置换置入的资产为广东永安药业有限公司(以下简称：永安药业)的
房屋建(构)筑物、土地使用权及设备。永安药业与烟台发展之间存在潜在关联关
系,且此次资产置换的价格高于烟台发展2002年财务报告中净资产的5%(经审计)
,并超过3,000万元,故此次资产置换属于重大关联交易。本人作为烟台发展的独
立董事,对第七届董事会第六次会议中所做出的重大资产置换暨关联交易的决议
发表独立意见如下：
一、此次资产置换系重大关联交易,关联董事已按照有关法律、法规之规定
回避表决。经审议,其余七名董事一致表决通过了《关于重大资产置换的议案》
,此项议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票
上市规则(2001年修订本)》的有关规定,表决程序合法、规范。
二、此次资产置换是以烟台发展5,400万元的其他应收款置换永安药业拥有
的部分房屋建筑物、土地使用权及设备。置换完成后,烟台发展将以本次资产置
换取得的房屋建筑物、土地使用权及设备加上部分募集资金对永安药业进行增资
,同时以部分募集资金收购永安药业的部分股权,对永安药业进行控股。烟台发展
将通过永安药业间接从事保健品＂女人缘＂的生产销售业务。此次资产置换完成
后,将有助于改善烟台发展的经营现状,优化烟台发展的资产质量,促进烟台发展
主营业务结构的调整,提高烟台发展的核心竞争能力,故此次交易是可行的。
三、此次交易的价格是以上海众华沪银会计师事务所提供的沪众会字［200
3］0898号烟台发展2002年度审计报告和上海万隆资产评估有限公司提供的沪万
隆评报字［2003］第345号资产评估报告书作为定价依据,价格公平合理,符合上
市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理,未损害中小投资者的利益。
鉴于以上情况,本人认为此议案表决程序合法、规范,议案涉及的重大关联交
易公平合理。
独立董事： 黄世湘
张曙光
李 宏
二00三年十一月十四日
关于广东永安药业有限公司
房屋建(构)筑物、土地使用权
及设备的资产评估报告书摘要
上海万隆资产评估有限公司接受深圳万基集团有限公司的委托,根据国家有
关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公允的标准,对因
资产置换涉及的广东永安药业有限公司的房屋建(构)筑物、土地使用权及机器设
备进行了评估。
我们对委托评估资产进行了必要审核和实地查勘与核对,同时进行了必要的
调研,以及我们认为必要实施的其他评估程序。
一、评估目的
委托方拟进行资产置换,本次评估为此提供委估房屋建(构)筑物、土地使用
权及机器设备在2003年7月31日的公允市场价值参考。
二、评估范围和对象
确定本次评估的为广东永安药业有限公司部分资产,具体为：房屋建筑物、
构筑物、机器设备和土地使用权。
三、评估基准日
本项目评估基准日为2003年7月31日
四、评估方法
本次评估固定资产采用重置成本法、土地使用权采用基准地价法。
五、评估结果
广东永安药业有限公司委估的部分资产在评估基准日2003年7月31日根据评
估目的所反映的公允市场价格为：55204012.18元,增值额为：15244331.91元,增
值率为：38.15%。
大写人民币伍仟伍佰贰拾万肆仟零壹拾贰元壹角捌分。
评估结果汇总表
单位
：元
资产项目 帐面原值 帐面净值 调整后帐面净值 评估价值
房屋建(构)筑物 15797262.40 14958127.28 14958127.28 15647721.09
其中：无产证房屋四项 1081813.00 1081813.00 1081813.00 1124742.50
机器(电子)设备 12744729.99 12744729.99 12744729.99 13561816.09
土地使用权 12256823.00 12256823.00 12256823.00 25994475.00
总计 40798815.39 39959680.27 39959680.27 55204012.18
六、评估结果有效期
上述评估结果自评估基准日起一年内有效,逾期无效。
以上内容摘自资产评估报告书〖沪万隆评报字(2003)第345号〗。
欲了解本评估项目的全部情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
上海万隆资产评估有限公司 中国注册资产评估师：冯郁芬
法定代表人：周义 中国注册资产评估师：姬青
总评估师：李霞
评估助理人员：乔国庆
评估助理人员：杨春
地址：迎勋路168号16楼
邮编：200011
传真：63766598
电话：63788398-6023
2003年8月26日
关于烟台华联发展集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
的独立财务顾问报告
特别风险提示
本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告中＂风险
因素＂等有关章节的内容。
1、资产置换完成时间不确定的风险
根据中国证监会105号文的规定,本次资产置换属于重大资产置换行为,需向
中国证监会报送有关文件；中国证监会审核通过后,还需要经过本公司股东大会
批准并办理相应的法律手续。因此,本次资产置换的完成时间存在一定的不确定
性。
2、本年度仍然可能继续发生亏损的风险
今年1～9月份,公司实现净利润-1,630.81万元,虽然比上半年减少亏损634.
64万元,但公司的主营业务并未发生根本性好转,今年全年仍然有可能继续发生亏
损。如果2003年度继续亏损,根据中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则
》(2001年修订本)的有关规定,本公司股票将暂停交易,请投资者注意投资风险。
3、未做盈利预测的风险
鉴于本次资产置换的完成时间存在一定的不确定性,而本次资产置换的置入
资产要在相应的后续计划实施之后才能对本公司的经营状况产生影响,因此本公
司未就本次资产置换编制盈利预测报告。本公司存在未来盈利状况不确定的风险
。
释 义
在本报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
烟台发展/公司 指 烟台华联发展集团股份有限公司
永安药业 指 广东永安药业有限公司
万基集团 指 深圳万基集团有限公司
深圳万基 指 深圳万基药业有限公司
广东万基 指 广东万基药业有限公司
鲁信国际 指 山东鲁信国际经济股份有限公司
本次资产置换 指 烟台发展以5400万元其他应收款置换永安药业拥有的部分
房屋建筑物、土地使用权、机器设备的行为
资产置换协议 指 烟台发展和永安药业于2003年8月31日签订的《资产置换协
议》以及于2003年11月12日签订的《补充协
议》
置出资产 指 烟台发展拥有的、拟与永安药业进行置换的5400万元其他应
收款
置入资产 指 永安药业拥有的、拟与烟台发展进行置换的部分房屋建筑
物、土地使用权、机器设备
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
105号文 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问
题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)
元 指 人民币元
GMP 指 GOOD MANUFACTURING PRACTICE(药品生产质量管
理规范)
本报告 指 东吴证券有限责任公司关于烟台华联发展集团股份有限公
司重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问
报告
本独立财务顾问 指 东吴证券有限责任公司
/东吴证券
一、绪 言
东吴证券接受烟台发展董事会的委托,担任烟台发展本次重大资产置换的独
立财务顾问,并撰写本报告。本报告是东吴证券依据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)、中国证监会105号文等法律
、法规的有关规定以及本次交易各方所提供的合同、决议和相关文件,本着诚实
信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次重大资产置换做出独
立、客观和公正的评价,以供烟台发展全体股东及有关方面参考。
东吴证券作为本次资产置换的独立财务顾问,特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各当事方无任何关联关系和利益关系,本独立
财务顾问未参与本次交易活动,就本次交易活动所发表的有关意见是完全独立进
行的；
2、本报告是根据本次重大资产置换的各方所签订的协议、烟台发展的申报
材料及其董事会决议和监事会决议、有关法律意见书、审计报告、审阅报告、评
估报告等文件制作,所依据的资料由烟台发展及其他相关各方提供,并由各自对所
提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本报告旨在通过对烟台发展重大资产置换暨关联交易报告书(草案)所涉
内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次重大资产置换是否合法、合规以及对
烟台发展全体股东是否公平、合理发表独立意见。并不包括对本次资产置换在商
业上的可行性进行论证。
5、本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对烟台发展的任何投资建
议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问
不承担任何责任。
6、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读烟台发展董事会发布的关
于本次重大资产置换暨关联交易的报告书(草案)、董事会决议、监事会决议,以
及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全
文。
二、本次资产置换暨关联交易的基本原则
1、有利于提升公司的经营业绩和持续发展能力的原则；
2、维护公司全体股东利益的原则；
3、有利于公司业务结构调整的原则；
4、＂公开、公平、公正＂的原则；
5、＂诚实信用、协商一致＂的原则。
三、本次资产置换的动因
烟台发展以商业零售、批发为主营业务,由于商业零售、批发领域的竞争加
剧,烟台发展原有的主营业务受到了剧烈冲击。从2000年以来,公司主营业务收入
和主营业务利润急剧下滑,公司的经营已经陷入困境,公司已经连续两年亏损,根
据中国证监会2001年11月31日发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办
法(修订)》(证监发〖2001〗147号),如果2003年度公司仍不能实现盈利,公司股
票将暂停上市,从而面临退市风险。
为了改善烟台发展的经营困境,并成功实现烟台发展的主营业务结构的调整
,烟台发展目前的实际控制人--万基集团决定对其实施资产重组,注入优质资产,
置换出不良资产,提高公司的资产质量,为公司的未来可持续发展奠定基础。
本次资产置换与烟台发展前次变更2001年度配股募集资金收购公司关联方深
圳万基持有的广东万基55%股权的行为(详情请见烟台发展2003年10月15日董事会
公告)都是万基集团对烟台发展进行一系列实质性资产重组工作的组成部分。
四、交易双方基本情况介绍
(一)烟台发展简介
烟台发展(股票代码600766)是1988年10月经烟台市人民政府批准,并经中国
人民银行烟台市分行审核同意,公开向社会发行股票而成立的股份制企业,为全国
华联商厦集团成员之一。1999年3月经烟台市体改委烟体改(1990)34号文和中国
人民银行烟台市分行批准向社会公众增资发行股票912万元。目前公司的总股本
为17,116.55万股,其中流通股6,021.324万股。公司法定代表人陈伟东。截止到
2002年底,公司经审计总资产为73,496.66万元,净资产为10,156.21万元。
烟台发展的主要经营范围为：日用百货、文体用品、纺织品、服装鞋帽、五
金交电、日用杂货(不含烟花爆竹)的销售；烟酒糖茶、副食品、水产品、油漆涂
料的批发、零售(以上仅限分支机构)；柜台出租；装饰装修；批准范围内的进出
口业务；药业投资。
截至2003年6月30日,烟台发展前10名股东及其持股比例如下表所示：
股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
山东鲁信国际经济股份有限公司 4,680.91 27.35
烟台市国有资产经营公司 3,235.82 18.90
烟台正海集团有限公司【注】 2400 14.02
建设银行烟台分行 300 1.75
烟台市张裕葡萄酿酒公司 127.5 0.74
烟台市聚氨酯制品工业公司 127.5 0.74
烟台市华侨商品供应总公司 60 0.35
山东龙口发电厂 60 0.35
于榕 50.5 0.30
烟台海港影印社 30 0.18
【注】烟台正海集团有限公司持有的2400万股股份已于2003年7月21日转让
给深圳昌信实业有限公司。
(二)永安药业简介
永安药业为中外合资经营企业,法定代表人陈伟东,注册资本4000万港元,于
2002年5月23日经紫金县对外经济贸易合作局批准成立,股东为深圳万基和香港万
策实业有限公司。其中,深圳万基以其收购的原广东永安制药厂的固定资产、土
地作价出资3000万港元,占注册资本的75%；香港万策实业有限公司以现金出资1
000万港元,占注册资本的25%。公司主要经营：中药提取、口服液生产、销售(中
药饮片传统炮制工艺技术除外)。
(三)交易双方的关联关系
万基集团持有烟台发展第一大股东鲁信国际56.76%的股权,为烟台发展的实
际控制人。万基集团同时持有永安药业控股股东深圳万基60%的股权,为永安药业
的实际控制人,烟台发展与永安药业互为关联关系。由于此次交易标的数额超过
了烟台发展2002年末经审计净资产的5%且超过了3000万元,本次资产置换构成了
重大关联交易。
五、本次资产置换的基本内容
2003年11月14日,烟台发展第七届董事会第六次会议通过决议,烟台发展以5
400万的其他应收款置换永安药业拥有的部分房屋建筑物、土地使用权、机器设
备。
(一)置出资产
根据烟台发展与永安药业签订的资产置换协议,本次资产置换中的置出资产
是烟台发展的部分其他应收款。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于200
3年4月23日出具的沪众会字(2003)第0898号《审计报告》,截至2002年12月31日
,该部分其他应收款的账面净值为5400万元。
截至2002年12月31日,该部分其他应收款的明细情况如下：
(单位：
元)
往来单位名称 账面余额 坏账准备 账面净额 账龄
山东胶东经济贸易发展公司 23,000,000 1,150,000 21,850,000 1—2年
烟台开发区巨力矿山机械有限公司 35,700,000 3,570,000 32,130,000 2—3年
天鹅宾馆 25,000 5,000 20,000 3年以上
合计 58,725,000 4,725,000 54,000,000
烟台发展拥有上述资产的合法所有权,上述资产所有权的行使不存在担保、
抵押或质押等其他权利受到限制的情况,上述资产没有涉及诉讼、仲裁或司法强
制执行或其他重大争议的事项。
(二)置入资产
根据烟台发展与永安药业签订的资产置换协议,本次资产置换中的置入资产
是永安药业的房屋建筑物、土地使用权和机器设备。
根据上海万隆资产评估有限公司于2003年8月26日出具的沪万隆评报字(200
3)第345号《资产评估报告书》,永安药业纳入评估范围的房屋建筑物、土地使用
权、机器设备在评估基准日2003年7月31日的评估价值为55,204,012.18元,增值
额为15,224,331.91元,增值率为38.15%。
截至2003年7月31日,永安药业纳入评估范围的房屋建筑物、土地使用权、机
器设备的明细情况如下：
(单位
：元)
资产项目 账面原值 账面净值 评估价值 增值额 增值率
房屋建筑物 15,797,262.40 14,958,127.28 15,647,721.09 689,593.81 4.61%
机器设备 12,744,729.99 12,744,729.99 13,561,816.09 817,086.10 6.41%
土地使用权 12,256,823.00 12,256,823.00 25,994,475.00 13,737,652.00 112.08%
合计 40,798,815.39 39,959,680.27 55,204,012.18 15,244,331.91 38.15%
其中,房屋建筑物中有4项尚未办理产权证书,评估价值小计为1,124,742.50
元；机器设备中有部分进口设备尚在海关监管年限之内,评估价值小计为3,563,
071.60元。根据烟台发展与永安药业签订的《补充协议》,上述4项无证房屋建筑
物和进口设备不在本次资产置换的范围之内。扣除上述4项无证房屋建筑物和进
口设备后,置入资产的评估价值为50,516,198.08元。
置入资产中,土地使用权涉及的土地面积为79,983平方米。该土地使用权是
深圳万基兼并原广东永安制药厂时取得,后作为出资投入永安药业。由于安置职
工等原因,当时土地使用权的取得成本较低。此次资产评估采用基准地价法对其
进行评估,评估价值为25,994,475元,增值13,737,652元,增值率为112.08%。
根据《资产评估报告书》,对置入资产中的房屋建筑物和机器设备的评估采
用了重置成本法,对土地使用权的评估采用了基准地价法,本独立财务顾问认为上
述评估方法能够体现置入资产的真实价值,评估方法合理、恰当。
(三)置入资产和置出资产之间的差额由永安药业用现金补足。
六、资产置换协议的主要内容
(一)交易价格及定价依据
本次资产置换的交易价格为人民币5400万元。
其中,置出资产的定价依据是2002年12月31日经审计的账面价值；置入资产
的定价依据是以2003年7月31日为评估基准日的评估价值。
根据上海万隆资产评估有限公司于2003年8月26日出具的沪万隆评报字(200
3)第345号《资产评估报告书》,置入资产在评估基准日的评估价值50,516,198.
08元。根据资产置换协议的约定,置入资产作价50,516,198元,差额3,483,802元
由永安药业用现金补足。
(二)交易标的的交付方式和时间
交易标的的交付方式是协议双方办理置出资产和置入资产的交割手续,即在
协议生效后,烟台发展办理将置出资产的有关权利凭证、证据变更或移交给为永
安药业的法律手续；永安药业办理将置入资产的有关权属证书登记的权利人变更
为烟台发展的法律手续。上述法律手续应于协议生效后30日内完成。
(三)交易标的的交付状态
在本次资产置换过程中,置出资产应为有效债权,置入资产应处于良好的使用
及操作状态并且经过定期及适当的保养及维修,置出资产和置入资产均不存在权
属纠纷,可以办理产权转移手续。
(四)协议的生效条件和生效时间
资产置换协议经协议双方授权代表签署并加盖公章后,自烟台发展股东大会
批准之日起生效。
七、本次资产置换对烟台发展的影响
(一)本次资产置换属于重大资产置换行为
本次资产置换涉及的置入资产的评估价值和现金补价的合计金额为5400万元
,占烟台发展2002年12月31日经审计的合并会计报表净资产的53.66%。根据中国
证监会105号文和上海证券交易所的有关规定,本次资产置换属于重大资产置换行
为。
(二)本次资产置换属于关联交易
烟台发展与永安药业的实际控制人均为万基集团,根据《上海证券交易所股
票上市规则》(2001年修订本),永安药业系本公司的潜在关联方,本次资产置换属
于关联交易。
(三)本次资产置换不会损害烟台发展和非关联股东的利益
本次资产置换所涉及的资产经过了有证券从业资格的会计师事务所和资产评
估机构的审计或评估,交易价格均以审计值或评估值为依据,并遵循平等、自愿、
有偿原则,因此不会损害烟台发展和非关联股东的利益。
(四)本次资产置换符合烟台发展全体股东的利益
1、改善公司的资产质量
经过本次资产置换,烟台发展置换出了5,872.50万元的其他应收款,按照有关
计提资产减值准备的规定,截止到2002年12月31日这部分其他应收款已经计提47
2.50万元坏账准备,净值为5400万元。根据目前的状况,这部分其他应收款于近期
收回的可能性较小,本年度这部分其他应收款的存在不会产生当期效益,随着账龄
增加,还需要补提坏账准备,冲减公司的当期利润。置换入的资产为永安药业的主
要生产经营性资产,通过本次置换,公司的总资产数额不变,资产负债结构也不发
生变化,但资产质量较置换前有较大幅度的提升。
2、提高公司的盈利能力
本次资产置换及后续计划完成后,烟台发展将通过永安药业间接从事＂女人
缘＂保健品的生产销售。该产品现为深圳万基所有,目前该产品的销售收入不断
上升,是深圳万基新的利润增长点。后续计划完成后,永安药业将拥有全部与＂女
人缘＂产品有关的无形资产,包括＂女人缘＂商标、专利、生产技术以及销售网
络等。根据＂女人缘＂产品的销售现状,预计将会给公司带来丰厚的回报,增加公
司的现金流量,改善公司现有的利润状况。
3、有助于公司实现业务结构的调整
根据本次资产置换的后续安排,烟台发展将实现对永安药业控股,加上前次收
购的广东万基55%的股权和由公司控股的威海申威药业有限公司,公司将初步构建
起了一个涵盖医药、保健品生产的大医药业务体系。烟台发展的主营业务将由原
来竞争激烈的商业零售、批发领域转向具有高速成长性的朝阳行业--医药、保健
品生产、销售领域。可以说,本次资产置换有助于公司夯实资产,真正实现主营业
务结构的调整。
八、本次交易符合105号文的有关要求
(一)本次交易实施后,公司具备股票上市条件
本次资产置换不影响公司现有独立经营、独立核算的法人地位,烟台发展现
有的总股本和股权结构不发生变化,公司流通股仍为6021.324万股,占总股本的3
5%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,公司的上市地位
不变。烟台发展在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,按照法
律规定,公司仍为有效存续的股份有限公司。在本次资产置换实施后,烟台发展仍
具备股票上市条件。
(二)实施本次交易后,公司具备持续经营能力
本次资产置换后,烟台发展向医药行业转型的格局将更加稳固,医药生产销售
将取代传统的商品零售、批发成为公司新的主要收入和利润来源。公司在医药保
健品行业中的发展前景广阔。本次资产置换后,烟台发展将具备持续经营能力。
(三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本次交易所涉及资产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押或质押等其
他权力受到限制的情况。本次置换涉及资产也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执
行或其他重大争议的事项。
(四)不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换的交易对方永安药业是深圳万基的控股子公司,与烟台发展是
同一个实际控制人万基集团,因此本次资产置换构成了关联交易。本次关联交易
的决策程序符合《公司法》等法律、法规有关关联交易决策程序的规定。
本次资产置换中,置入资产的定价依据是上海万隆资产评估有限公司出具的
沪万隆评报字(2003)第345号《资产评估报告》,置入资产的评估价值为5,051.6
2万元；置出资产其他应收款确定的成交价格等同于2002年底经审计的账面净值
5400万元；置出资产和置入资产之间的差额348.38万元由永安药业以现金补足。
本次交易虽为重大关联交易,但定价公允合理。
本次资产置换有利于改善公司的经营现状,对烟台发展的未来发展是有益的
,整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本独立财务顾问认为本次资产置换符合中国证监会105号文第四条对上市公
司实施重大购买、出售、置换资产的要求。
九、本次资产置换后烟台发展仍具有完善的法人治理结构
烟台发展已经按《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要
求建立起了完善的法人治理结构,具有健全的内部控制制度,与公司的控股股东及
实际控制人在人员、资产、业务、财务、机构方面做到了＂五分开＂。
本次资产置换及后续计划完成后,烟台发展的实际控制人不会发生变化,本次
资产置换对公司法人治理结构的影响不大。
本次资产置换完成后,公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构：公司将依据有关法律法规的
要求规范控股股东行为；加强股东大会、董事会、监事会的职责；建立董事监事
高级管理人员绩效评价与激励约束机制；增强信息披露的完整性和透明度等方面
做进一步的完善。
本次资产置换及后续计划完成后,烟台发展将控股永安药业,而永安药业将拥
有完整的医药生产用厂房设备,拥有全部与＂女人缘＂保健品有关的商标、专利
、生产技术和销售网络。公司及永安药业拥有完整的生产经营性资产,具有独立
的生产经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
本独立财务顾问认为烟台发展已有明确的资产置换后续安排计划,烟台发展
对本次资产置换后的公司的组织架构已有明确规划,本次资产置换将不会对公司
的法人治理结构产生较大影响,烟台发展仍将拥有独立的经营决策能力,做到与实
际控制人及其关联企业之间的＂五分开＂。
十、同业竞争和关联交易
(一)本次资产置换完成后,烟台发展的关联方情况
与烟台发展存在控制关系的关联方：
企业名称 与公司关系 注册地址 主营业务 法定代表人
深圳万基集团有限公司 实际控制人 中国深圳 电子化工 黄桂华
山东鲁信国际经济股份有限公司 第一大股东 中国济南 投资 陈伟东
广东万基药业有限公司 子公司 中国深圳 生产销售药品 陈伟东
威海申威药业有限公司 子公司 中国威海 生产销售药品 陈伟东
鲁信(美国)有限公司 子公司 美 国 招商引资、信息咨询 陈伟东
烟台华联房地产开发有限公司 子公司 中国烟台 房地产开发 李 刚
烟台华信管理顾问咨询有限公司 子公司 中国烟台 管理顾问、策划营销 刘新和
烟台华联物业管理有限责任公司 子公司 中国烟台 物业管理 刘新和
烟台华联服饰有限责任公司 子公司 中国烟台 商品批发零售 刘新和
此外,根据本次资产置换的后续计划,烟台发展将成为永安药业的控股股东。
届时,永安药业也将成为公司存在控制关系的关联方。
本次资产置换完成后,与烟台发展不存在控制关系,但有可能存在潜在同业竞
争的关联方：
企业名称 与公司关系 注册地址 主营业务 法定代表人
深圳万基药业有限公司 同一实际控制人 中国深圳 生产销售保健品 陈伟东
深圳市新一洲保健品有限公司 同一实际控制人 中国深圳 生产销售保健品 黄桂华
(二)同业竞争
本次资产置换及后续计划完成后,烟台发展的主营业务将涉及商业零售批发
、药品生产销售、保健品生产销售。
在烟台发展收购广东万基55%股权的交易完成之后,万基集团旗下的有关药业
生产与销售的资产已经全部进入公司,烟台发展在药品生产销售方面与万基集团
及其关联企业之间不存在同业竞争。
本次资产置换及后续计划完成后,烟台发展将通过永安药业从事＂女人缘＂
系列产品的生产销售。＂女人缘＂系列产品是以当归、黄芪、丹参、卟啉铁、维
生素C、维生素E为主要原料制成的保健食品,主要的保健功能是改善营养性贫血
、美容(祛黄褐斑),适宜人群是营养性贫血、有黄褐斑的成年女性。＂女人缘＂
系列产品在产品品种、品牌、原料、保健功能、适宜人群等方面均与深圳万基的
洋参系列、燕窝系列、鸡精系列、虫草系列以及酒剂产品等保健品及深圳市新一
洲保健品有限公司的洋参系列保健品存在较大的区别,有着明显的细分市场差别
。因此,烟台发展与上述关联方之间在保健品业务上也不存在实质性的同业竞争
。
为了避免将来有可能发生的潜在同业竞争,深圳万基、万基集团及其终极控
制人陈伟东先生均向公司出具了避免同业竞争承诺书,承诺避免从事有可能与公
司构成同业竞争的业务。
本独立财务顾问认为,本次资产置换将不会在烟台发展与实际控制人及其关
联企业之间形成同业竞争。
(三)关联交易
本次资产置换前,永安药业为深圳万基加工部分产品,永安药业与深圳万基之
间存在关联交易。该项关联交易产生的原因是为了有效利用永安药业的生产能力
、配合永安药业的GMP认证。本次资产置换及其后续安排完成后,永安药业不再为
深圳万基加工产品,该项关联交易终止。
根据本次资产置换的后续计划,本次资产置换最终要达到的目的是烟台发展
控股永安药业,永安药业以＂女人缘＂系列产品为主打产品。深圳万基将把有关
＂女人缘＂的全套商标、专利、生产技术以及销售网络等全部投入永安药业,永
安药业将形成独立于深圳万基的＂女人缘＂系列产品的采购、生产、销售业务体
系。因此,本次资产置换完成后,烟台发展与实际控制人万基集团及其关联企业之
间不会产生持续性关联交易。
本独立财务顾问认为,本次资产置换不会为烟台发展带来持续性、经常性的
关联交易。
十一、其他事项
经过东吴证券的审慎核查,烟台发展不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；烟台发展也没有为实际控制人及其关联人提供担保；本次资
产置换中,公司置换出去的是其他应收款,置换进来的是房屋建筑物、土地使用权
、机器设备等资产。本次资产置换没有增加烟台发展负债(包括或有负债)的情况
。
十二、风险因素
(一)业务风险
本次资产置换及后续计划完成后,烟台发展的业务结构将发生较大的变化,公
司的主营业务将由目前的以商业零售和批发为主转变为涉足医药、保健品、商业
批发和零售三大行业。由于烟台发展在此之前并没有经营保健品业务的相关经验
,因此公司将面临保健品行业的相关风险：
1、市场风险
根据中国保健食品协会公布的2002年中国保健食品行业的统计信息,截止20
02年底,全国共有保健食品生产企业800多家,当年生产的保健食品共有1400多种
,保健品市场的竞争相当激烈。
2、产品结构单一的风险
本次资产置换及后续计划完成后,烟台发展拟生产的保健品仅限于＂女人缘
＂系列产品,产品结构单一,一旦市场上出现了功能相近的替代产品,消费者的偏
好发生了变化,公司将面临着市场份额和销售收入下降的风险。
深圳万基已经为＂女人缘＂系列产品的品牌树立和市场培育进行了大量的前
期投入,＂女人缘＂系列产品目前已经拥有了良好的品牌效应和成熟的营销网络
。本次资产置换及后续计划完成后,烟台发展将继续发挥＂女人缘＂已有的品牌
优势和良好的市场基础,采取积极的营销策略,不断巩固和提高其市场地位。同时
,公司将加强和医药保健品研究机构的合作,一方面继续丰富＂女人缘＂的产品系
列,另一方面加大新产品的研究开发力度,从而降低产品结构单一的风险。
(二)财务风险
截至2003年6月30日,烟台发展的资产负债率(母公司)为85.30%,公司的资产
负债率较高；公司的流动比率为0.74,速动比率为0.56,这两个指标偏低,公司存
在较大的偿债风险。公司的负债均为流动负债,其中短期借款33,133.30万元,占
负债总额的60%,短期借款中有8,380万元已经逾期,公司在短期内面临着较大的偿
债压力。
烟台发展2001年度、2002年度、2003年1～6月经营活动产生的现金流量分别
为-8,997.94万元、-6,037.45万元、-1,946.13万元,公司的资金周转面临着较大
的困难。
本次资产置换并不能使公司的资产负债结构立即得到改善,但是本次资产置
换及后续计划完成后,公司的盈利能力将有所提高,现金流量情况也会随之改善,
公司的偿债能力将得到加强。同时,公司将进一步加大不良资产的处置力度,加强
应收款项的催收,使公司尽快摆脱资金周转的困境。
(三)本次资产置换完成时间不确定的风险
根据中国证监会105号文的规定,本次资产置换属于重大资产置换行为,需向
中国证监会报送有关文件；中国证监会审核通过后,还需要经过烟台发展股东大
会批准并办理相应的法律手续。因此,本次资产置换的完成时间存在一定的不确
定性。
本次资产置换经中国证监会审核通过后公司将尽快通知召开股东大会；经股
东大会批准后,烟台发展将督促永安药业尽快办理产权转移手续,使本次资产置换
早日完成。在此过程中,烟台发展将严格履行信息披露义务,及时、准确、完整地
进行信息披露。
(四)本年度仍然可能继续发生亏损的风险
今年1～9月份,烟台发展实现净利润-1,630.81万元,虽然比上半年减少亏损
634.64万元,但烟台发展的主营业务并未发生根本性好转,今年全年仍然有可能继
续发生亏损。如果2003年度继续亏损,根据中国证监会和《上海证券交易所股票
上市规则》(2001年修订本)的有关规定,公司股票将暂停交易,请投资者注意投资
风险。
(五)未做盈利预测的风险
鉴于本次资产置换的完成时间存在一定的不确定性,而本次资产置换的置入
资产要在相应的后续计划实施后才能对公司的经营状况产生影响,因此公司未就
本次资产置换编制盈利预测报告。公司存在未来盈利状况不确定的风险。
十三、独立财务顾问意见
(一)主要假设
本报告就本次重大资产置换暨关联交易发表的意见建立在以下的假设前提之
下：
1、本次资产置换不存在其他障碍,涉及的相关协议能如期履行；
2、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
3、本报告依据的关联交易各方提供的文件资料真实、准确、完整；
4、有关中介机构对本次资产置换所出具的相关法律、财务文件真实可靠；
5、本次资产置换双方当事人全面、忠实的履行交易协议；
6、本次资产置换之交易双方所在地区的社会经济环境无重大变化；
7、无其他不可预测或不可抗力造成的重大不利影响。
(二)独立财务顾问关于本次重大资产置换暨关联交易的意见
本独立财务顾问在本着诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后认为在
前述假设条件和交易原则下,上述交易符合相关法律法规和烟台发展公司章程的
有关规定,体现了公平、公正、公开的原则,符合烟台发展全体股东的利益,对全
体股东公平、合理。
1、合法性
(1)本次资产置换暨关联交易已经烟台发展第七届董事会第六次会议审议通
过,关联交易的表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。在以后召开的股东
大会上,关联方股东也将按有关法律、法规规定回避表决；
(2)烟台发展已经和将要就本次资产置换暨关联交易严格履行信息披露义务
；
(3)上述关联交易符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上
市规则》(2001修订本)等有关法律、法规的其它相关规定。
(4)烟台发展独立董事已就本次重大资产置换暨关联交易出具的明确的意见
,认为本次资产置换的表决程序符合《公司法》、公司章程和《上海证券交易所
股票上市规则》(2001年修订本)的有关规定,表决程序合法、规范；
(5)烟台发展的监事会对董事会履行诚信义务的情况进行了监督并出具了意
见。
2、公平、合理性
置出资产的定价依据是2002年12月31日经审计的账面价值；置入资产的定价
依据是以2003年7月31日为评估基准日的评估价值。
根据上海万隆资产评估有限公司于2003年8月26日出具的沪万隆评报字(200
3)第345号《资产评估报告书》,置入资产在评估基准日的评估价值50,516,198.
08元。根据资产置换协议的约定,置入资产作价50,516,198元,差额3,483,802元
由永安药业用现金补足。
本次交易有利于调整烟台发展的业务结构,实现公司主营业务转型,改善公司
的经营现状,本独立财务顾问认为此次关联交易是公平、合理的,有益于公司的未
来发展。
3、本次资产置换完成后,将有助于夯实烟台发展的资产质量,改善公司的经
营现状,实现烟台发展的主营业务转型,提高烟台发展的核心竞争力,此次交易是
可行的；本次资产置换的价格公平合理,未损害中小投资者的利益。
十四、提请投资者注意的问题
1、本次重大资产置换暨关联交易已经烟台发展第七届董事会第六次会议决
议通过,尚需经中国证监会审核通过并经烟台发展股东大会批准后方可实施；
2、本报告仅就上述关联交易对全体股东的公平性作出独立、公正、客观的
评价,不构成对烟台发展的任何投资建议,对于投资者根据本报告作出的任何投资
决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
3、根据中国证监会105号文的规定,本次资产置换属于重大资产置换行为,需
向中国证监会报送有关文件；中国证监会审核通过后,还需要经过烟台发展股东
大会批准并办理相应的法律手续。因此,本次资产置换的完成时间存在一定的不
确定性。
十五、备查文件
1、烟台发展与永安药业签订的《资产置换协议》及其《补充协议》
2、烟台发展第七届董事会第六次会议关于实施重大资产置换议案的决议
3、烟台发展第七届董事会第四次会议关于暂缓执行资产置换议案的决议
4、烟台发展第七届董事会第三次会议关于资产置换议案的决议
5、永安药业关于与烟台发展进行资产置换的董事会决议
6、上海万隆资产评估公司出具的沪万隆评报字〖2003〗第345号《资产评估
报告书》
7、上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字(2003)第1305号《审计报告
》
8、上海市锦天城律师事务所出具的重大资产置换的《法律意见书》
9、上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字(2003)第0898号《审计报告
》
10、烟台发展独立董事关于本次资产置换的独立意见
11、烟台发展第七届监事会第五次会议决议
12、永安药业与深圳万基的《资产置换意向书》
13、永安药业董事会关于增资及股权转让的决议
14、深圳万基董事会关于增资及股权转让的决议
15、烟台发展、永安药业、深圳万基三方签署的《增资及股权转让意向书》
东吴证券有限责任公司：
法定代表人(或授权代表)：王金来
二00三年十一月 十五日
上海市锦天城律师事务所关于烟台华联发展集团股份有限公司
重大资产置换的法律意见书
致：烟台华联发展集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称
《上市规则》)、以及中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售
、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)以及其他有关法律、法规和规
范性文件的规定,上海市锦天城律师事务所(以下简称＂本所＂)接受烟台华联发
展集团股份有限公司(以下简称＂烟台发展＂)的委托,作为烟台发展与广东永安
药业有限公司(以下简称＂永安药业＂)进行重大资产置换的特聘专项法律顾问,
现就本次重大资产置换有关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了(包括但不限于)烟台发展及与本次重
大资产置换有关各方的主体资格、协议、相关授权与批准、关联交易和同业竞争
、债权债务的处理以及本次重大资产置换后烟台发展的上市条件等资料,并听取
了各方对有关事实的陈述和说明。
烟台发展及本次重大资产置换相关各方均保证其向本所提供了出具法律意见
书所必须的书面材料、副本材料或口头证言,并保证其提供的上述材料是真实、
准确、完整的,有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次资产置换有关的问
题,根据我国现行法律、法规或规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计
、资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅为本次重大资产置换之目的使用,不得用于任何其他目的。
本所律师已审查了烟台发展与永安药业进行资产置换事项以及置入资产后续
安排的各项文件,包括但不限于：
1. 烟台发展《企业法人营业执照》；
2. 《烟台华联发展集团股份有限公司章程》；
3. 上海众华沪银会计师事务所出具的〖2003〗0898号烟台发展2002年度审
计报告；
4. 烟台发展主要债权人对本次资产置换的同意函；
5. 烟台发展2003年9月9日-10日第七届董事会第三次会议关于资产置换的决
议；
6. 2003年8月31日烟台发展与永安药业签署的《资产置换协议》以及2003年
11月12日签署的《补充协议》；
7. 上海众华沪银会计师事务所出具的截至2003年7月31日的〖2003〗第130
5号永安药业审计报告；
8. 永安药业同意本次资产置换的董事会决议；
9. 永安药业注册号为企合粤河总字第000862号《企业法人营业执照》；
10. 《广东永安药业有限公司章程》；
11. 上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字〖2003〗第345号资产
评估报告；
12. 永安药业同意增资并股权转让的董事会决议；
13. 永安药业与深圳万基药业有限公司(以下简称＂深圳万基＂)《资产置换
意向书》；
14. 深圳万基注册号为企合粤深总字第102402号《企业法人营业执照》；
15. 《深圳万基药业有限公司章程》；
16. 深圳万基同意以保健品＂女人缘＂与永安药业经置换取得的烟台发展5
400万元应收帐款进行资产置换的董事会决议；
17. 深圳万基同意将持有的永安药业3000万元股权转让的董事会决议；
18. 万基集团集团有限公司(以下简称＂万基集团＂)、深圳万基以及陈伟东
先生《避免同业竞争承诺书》；
19. 深圳万基、香港万策实业有限公司(以下简称＂香港万策＂)以及烟台发
展三方关于对永安药业《增资以及股权转让意向书》；
本所律师已就本次重大资产置换涉及的有关问题进行了必要的审慎调查。
本所已得到烟台发展、永安药业的保证,其提供给本所律师的所有文件及相
关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为
副本、复印件的,均与正本或原件相符。
本所律师已对出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据
此发表如下法律意见：
鉴此,本所律师根据《证券法》第13条之要求,按照律师行业公认的业务标准
、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下：
一. 关于本次资产置换各方的主体资格及其关联关系
(一)交易双方的主体资格
1.烟台发展
烟台华联发展集团股份有限公司系经中国证券监督管理委员会〖证监发字(
1996)255号〗文批准,其社会公众股于1996年10月28日上海证券交易所股票上市
交易的股份有限公司,股票简称＂ST烟发＂,股票代码：600766。烟台发展成立
于1989年2月18日,住册地址为山东省烟台市南大街261号,办公地址为山东省烟台
市北马路1号海关大厦13层。法定代表人陈伟东,注册资本为人民币17,116.5513
万元。公司经营范围：日用百货、文体用品、纺织品、服装鞋帽、五金交电、日
用杂货(不含烟花爆竹)的销售；烟酒糖茶、副食品、水产品、油漆涂料的批发零
售(以上仅限分支机构)；柜台出租；装饰装修；批准范围内的进出口业务；药业
投资。主营业务：药品的生产和销售、商品零售及批发、房地产、印刷、旅游等
。
经核查,烟台发展系一家永久存续的股份有限公司,不存在依法应当终止的情
形,本所律师认为烟台发展具有本次资产置换的主体资格。
2.永安药业
永安药业成立于2002年5月23日,系合资经营(港资)有限公司,注册资本为4,
000万元港币,其中深圳万基药业有限公司(以下简称＂深圳万基＂)出资3,000万
元港币,占总股本的75%；香港万策实业有限公司出资1,000万元港币,占总股本的
25%。永安药业住所地广东省紫金县城西工业区,法定代表人：陈伟东。其持有河
源市工商行政管理局核发的注册号为企合粤河总字第000862号《企业法人营业执
照》。
永安药业经营范围：中药材浸膏生产销售(中药饮片传统炮制工艺技术除外
)。
经核查,永安药业系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的独立
企业法人,历年来均通过工商年检,且根据我国法律法规和该公司章程的规定,未
发现有需要终止的情形出现。因此,本所律师认为,永安药业具有本次资产置换的
主体资格。
(二)主要关联方以及关联关系
1. 深圳万基
深圳万基药业有限公司成立于1991年10月23日,住所为深圳市水贝石化小区
二号楼,办公地点为深圳市水贝一路4号万基大厦六楼,企业类型为合资经营(港资
)有限公司,法定代表人：陈伟东。注册资本为13,000万元(实到10,465万元),其
中：深圳市华基宝实业有限公司出资1,950万元,占注册资本的15%；深圳万基集
团有限公司出资7,800万元,占注册资本的60%；香港万策实业有限公司(以下简称
＂香港万策＂)出资3,250万元,占注册资本的25%。深圳万基经营范围为：生产、
加工经营医药制剂及单味草药提取、营养保健食品。其持有深圳市工商行政管理
局核发的注册号为企合粤深总字第102402号《企业法人营业执照》。
2. 万基集团
原名深圳万策工业发展有限公司(以下简称：＂深圳万策＂),由深圳万基和
深圳华基宝实业有限公司(以下简称＂华基宝＂)共同于1993年4月30日出资设立
,注册资金15000万元,其中深圳万基出资8250万元,占注册资本的55%；华基宝出
资6750万元,占注册资本的45%。2002年4月5日,经深圳市工商行政管理局核准,深
圳万基将其对深圳万策的出资8250万元全部转让给自然人陈伟东先生。2002年9
月13日,经深圳市工商行政管理局核准,深圳万策名称变更为深圳万策集团有限公
司。2002年9月24日,深圳万策集团有限公司再次更名为万基集团有限公司。
住所为深圳市罗湖区水贝一路4号2楼,法定代表人：黄桂华。注册资本 150
00万元,其中陈伟东持有8250万元,占注册资本的55%；华基宝持有6750万元,占注
册资本45%。经营范围：生产经营电子产品、化工产品、计算机外围设备、纺织
品、保健用品(不含现行各项许可证管理的产品)。其持有深圳市工商行政管理局
核发的注册号为企合粤深总字第4403011058374号《企业法人营业执照》。
3. 陈伟东
自然人陈伟东,男,汉族。出生于1963年6月8日,身份证号：44162119630608
3019。1991年至今任深圳万基董事长；2001年7月任烟台发展董事长；2002年5月
任永安药业董事长；2002年7月任鲁信国际董事长。陈伟东持有万基集团55%股权
,系万基集团实际控制人。
4. 关联关系
本公司第一大股东鲁信国际经济股份有限公司(以下简称：＂鲁信国际＂)持
有烟台发展法人股46,809,091股,占烟台发展总股本的27.35%。2001年9月12日,
鲁信国际与深圳万策签订《股权转让协议》,约定鲁信国际将持有的烟台发展法
人股46,809,091全部转让给深圳万策。截至2001年10月,深圳万策已将全部股权
款计人民币14,100万元支付完毕,过户手续尚未办理。2002年5月29日,深圳万策
与鲁信国际的控股股东山东鲁信投资集团股份有限公司签署了《股权转让协议》
,深圳万策收购了鲁信国际56.76%的股权。因此,万基集团为烟台发展的潜在第一
大股东,同时还是烟台发展现任第一大股东鲁信国际的控股股东。
永安药业的控股股东深圳万基持有永安药业75%的股权,深圳万基的控股股东
为万基集团,其持有深圳万基60%的股权。
因此,本所律师认为永安药业系烟台发展的潜在关联方,双方的实际控制人均
为万基集团。
二. 关于本次资产置换方案
资产置换方案包括烟台发展与永安药业资产置换以及对拟置入资产相关后续
安排两个方面：
(一)烟台发展拟与永安药业进行资产置换
烟台发展以5,400万元其他应收帐款置换永安药业以2003年7月31日为基准日
,评估值为5,051.6198万元的房屋建(构)筑物、土地使用权及设备,差额348.380
2万元由永安药业以现金补足。
1. 烟台发展拟置出资产的作价依据是上海众华沪银会计师事务所有限公司
于2003年4月23日出具的〖2003〗0898号烟台发展2002年度的审计报告；拟置入
资产的评估值为5,051.6198万元,其作价依据是上海万隆资产评估有限公司出具
的沪万隆评报字〖2003〗第345号资产评估报告书,永安药业还将以现金补足差额
348.3802万元。
2. 根据本次烟台发展拟置换入资产的金额已达到其经审计的2002年度财务
报告净资产的50%以上,本所律师认为,本次资产置换属于《通知》中规定的重大
置换资产行为。
3. 基于烟台发展与永安药业的实际控制人均为万基集团的事实和《上市规
则》规定,本所律师认为,本次烟台发展拟与永安药业之间重大资产置换行为构成
关联交易。
(二)拟置入资产相关后续安排
根据永安药业与深圳万基2003年11月12日所签署的《资产置换意向书》,本
次资产置换在获得中国证监会核准同意以及烟台发展股东大会批准并实施完成后
,深圳万基拟将其目前生产经营的保健品＂女人缘＂注入永安药业。同时,根据烟
台发展与深圳万基、香港万策于2003年11月12日所签署的《增资以及股权转让意
向书》,烟台发展拟以置入资产以及前次募股剩余资金收购深圳万基持有的永安
股权并对永安增资,达到控股永安药业75%股权的目的,从而实现烟台发展业务结
构的调整：
1. 永安药业拟与深圳万基再次进行资产置换
本次置换完成后,永安药业和深圳万基之间拟将再次进行资产置换,永安药业
拟以自烟台发展置换取得的应收帐款再置换深圳万基拥有的＂女人缘＂有关无形
资产,该等资产包括深圳万基拥有的所有与＂女人缘＂有关保健食品证书；商标
、专利等知识产权,同时深圳万基原有的＂女人缘＂的生产、销售业务也由永安
药业承接。根据深圳万基与永安药业的约定,深圳万基将聘请有资质的评估机构
对＂女人缘＂有关资产进行评估,评估值将作为第二次资产置换的定价依据。深
圳万基承诺,如果评估价值高于5400万元,上述无形资产将作价5400万元,超出部
分价值永安药业无须支付；如果评估值低于5400万元,不足部分深圳万基将以现
金方式补足。
经核查,＂女人缘＂产品有关无形资产情况如下：
① 国产保健食品批准证书两个,申报单位：深圳万基；＂女人缘＂牌美颜
胶囊,批准文号：卫食健字(2002)第0111号,批准日期：2002年2月6日；＂女人缘
＂牌美颜口服液,卫食健字(2003)第0391号,批准日期：2003年6月4日；
② ＂女人缘＂注册商标两个,商标注册人：深圳万基；颁发机构：中华人民
共和国工商行政管理局商标局,商标注册证第1507773号,核定使用商品：第5类,
注册有效期限：2001年1月14日至2011年1月13日；商标注册证第1546362号,核定
使用商品：第30类,注册有效期限：2001年3月28日至2011年3月27日；
③＂女人缘＂包装盒外观设计专利,证书号：第300462号；颁发机构：中华
人民共和国国家知识产权局；权利人：深圳万基；申请日：2002年9月4日,公告
日：2003年6月4日；专利权期限；10年。
本所律师认为,深圳万基合法拥有＂女人缘＂上述无形资产,深圳万基处置行
为不存在法律障碍。
2.第二次资产置换完成后,烟台发展将以置入资产对永安药业进行增资,使其
注册资本金达到1亿港币。同时,烟台发展收购深圳万基持有的永安药业1500万元
港币股权,增资、收购完成后烟台发展、香港万策对永安的持股比例为75%：25%
。涉及到港币出资,约定烟台发展人民币出资以缴款日中国人民银行外汇牌价计
算。经核查,深圳万基合法持有永安药业股权,该股权未设置质押等使得其权利受
到限制的情形,深圳万基处置其永安股权不存在法律障碍。
(三)经审查,本所律师认为该整体方案未违反国家现行法律、法规和规范性
文件之规定,实施该方案不存在法律障碍。
三.关于烟台发展和永安药业之间的相关协议和置换资产
(一)《资产置换协议》和《补充协议》
烟台发展与永安药业于2003年8月31日在山东省烟台市签署《资产置换协议
》,该协议约定,双方基于各自经营发展的需要,烟台发展拟以5400万元其他应收
帐款与永安药业评估值为5408万元的房屋建(构)筑物、土地使用权及设备进行置
换。烟台发展所置换出的资产作价依据是已披露的经审计的2002年度财务会计报
告,拟置入资产作价依据是以2003年7月31日为评估基准日的评估报告。《资产置
换协议》还约定置换完成日为2003年10月31日以及该协议经烟台发展股东大会批
准后方可生效。
2003年11月12日,烟台发展与永安药业再次就资产置换事项签署《补充协议
》,该协议调整了永安药业拟置入烟台发展资产的范围,约定拟置入资产为列于评
估范围内资产扣除无产权证房屋建筑物4项以及进口口服液灌装生产线一套以后
的资产；关于双方所置换资产金额,拟置入资产评估值为5051.619808万元,作价
5051.6198万元,与烟台发展置换资产5400万元的差额348.3802万元由永安药业以
现金补足；资产置换完成日更改为经烟台发展股东大会通过后30日。
经审查,本所律师认为,上述协议的形式和内容不存在与国家法律、法规相抵
触之处,上述协议在签署成立以及所规定的生效条件具备后,该协议将构成对协议
双方具有法律约束力的合法文件。
(二)相关置换资产
1. 烟台发展拟置出的资产
经核查上海众华沪银会计师事务所有限公司于2003年4月23日出具〖2003〗
0898号审计报告,烟台发展其他5400万元应收帐款明细如下：
往来单位名称 置换资产帐龄情况
金额 坏帐金额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 净额
山东胶东经济贸易 23,000,000.00 1,150,000.00 23,000,000.00 21,850,000.00
发展公司
烟台开发区巨力矿 35,700,000.00 3,570,000.00 35,700,000.00 32,130,000.00
山机械有限公司
天鹅宾馆 25,000.00 5,000.00 25,000.00 20,000.00
合计 58,725,000.00 4,725,000.00 0.00 23,000,000.00 35,700,000.00 25,000.00 54,000,000.00
经核查会计师事务所发出的《往来询证函》,相关债务人已对上述应收帐款
予以确认。对于本次资产置换,烟台发展已经取得了主要债权人的同意。
本所律师认为,烟台发展拥有上述资产的合法所有权,上述资产未设定担保、
抵押或质押等权利受到限制的情况,也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的情
况。在获得中国证监会核准、股东大会通过以及烟台发展向债务人发出通知后,
置出资产的实施不存在法律障碍。
2. 烟台发展拟置入的资产
根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字(2003)第345号资产评
估报告,以2003年7月31日为评估基准日,评估范围内的资产评估值总计55,204,0
12.18元,包括房屋建筑物共12项、土地以及机器设备262台(套),电子设备14台。
本次拟置入资产将扣除评估范围内4项没有产权证书的房屋建筑物,涉及房屋面积
2444.50平方米,评估值1,124,742.50元；以及一套进口机器设备。拟置入资产评
估值为5051.619808万元,作价5051.6198万元,资产具体如下：
①置入8项房屋建筑物：提取楼、锅炉房、肥料间、变配电房、制剂楼、中
药仓库、水泵房、单身宿舍楼。产权证如下：广东永安药业有限公司《房屋所有
权证》；〖粤房地证字号第C1807587号、C1807588号、C1807589号、C1807590号
、C1807591号、C1807592号、C1807593号、C1807595号〗；
②土地使用权一项,土地面积：79,983平方米；广东永安药业有限公司《土
地使用权证》〖紫府国用字(1994)第16210150389号〗；
③机器设备共261台(套)；电子设备14台。
根据上海众华沪银会计师事务所出具的截止2003年7月31日的〖2003〗第13
05号永安药业审计报告,永安药业除股东深圳万基外,没有其他债权人。而永安药
业也作出声明,公司自成立以来一直诚实守信,合法经营,没有受过行政处罚、刑
事处罚,公司没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
本所律师认为,永安药业合法、无瑕疵地拥有上述资产,对上述资产的处置没
有受到任何限制,永安药业拟将上述资产与烟台发展置换不存在法律障碍。
三. 关于本次资产置换行为符合通知《要求》
1. 实施本次资产置换后,烟台发展具备股票上市条件；
2. 实施本次资产置换后,烟台发展具有持续经营能力；
3. 本次置出资产为烟台发展的其他应收帐款,资产产权清晰,烟台发展对其
处置行为已取得主要债权人的同意。置入资产为永安药业合法拥有的资产,产权
关系清晰,所涉资产不存在债权债务纠纷,办理拟置入资产权属证书变更手续不存
在法律障碍。
4. 本次资产置换定价合理,不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形
。
经本所律师核查,未发现本次资产置换存在损害上市公司和全体股东利益的
其他事项。
四. 关于关联交易及同业竞争
(一)关联交易
1. 本次资产置换属于关联交易,应根据《公司法》、《上市规则》以及烟台
发展《章程》有关规定的程序处理本次关联交易事项。根据《公司法》及烟台发
展《章程》规定,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。2003年9月9日
-10日召开的第七届董事会第三次会议第一次审议资产置换事项时关联董事应回
避表决,但根据章程董事会应为9人而任职董事仅有6位情况下关联董事如果回避
,参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决规定。在承
诺维护本公司及本公司全体股东利益之基础上,关联董事也参与了表决。本所律
师认为,该次董事会审议关联交易时,关联董事仍应参与表决。但为确保烟台发展
不受损害,按照有关规定,独立董事应发表独立意见。股东大会审议该议案时,关
联股东应回避表决。
2. 为了保证本次关联交易的公允性,相关各方已聘请了中介机构对置换资产
进行了审计和评估,对交易对方永安药业还进行了审计,双方根据审计、评估结果
签订《资产置换协议》及其《补充协议》,并明确该等协议在报烟台发展股东大
会批准生效后实施。
经审查,本所律师认为,烟台发展拟进行的关联交易应属公允合理,与我国现
行法律法规并不存在冲突、不存在损害烟台发展利益的情况。
(二)同业竞争
本次资产置换以及置入资产后续计划完成后,深圳万基目前所拥有的＂女人
缘＂品牌保健品业务将被置入永安药业,而烟台发展通过置入资产以及前次剩余
募股资金对永安药业增资,实现控股75%。因此烟台发展的经营范围中将会增加生
产保健食品一项,目前深圳万基的主营业务为保健品,因此,深圳万基与本次资产
置换后的烟台发展存在着同业竞争的可能性。为了确保烟台发展的利益,陈伟东
先生、万基集团以及深圳万基分别出具《避免同业竞争承诺书》,主要内容和承
诺如下：
鉴于：由于烟台发展已收购深圳万基持有的广东万基药业有限公司(以下简
称＂广东万基＂)55%的股权,加上此次重大资产置换的后续安排,永安药业也将成
为烟台发展的控股公司,万基集团和深圳万基皆不从事与烟台发展相同或相似的
医药生产与销售业务,万基集团所投资药业资产除江西万基药物研究所有限公司
外已经全部进入烟台发展,在医药生产和销售领域万基集团、深圳万基与烟台发
展将不存在同业竞争。
烟台发展在资产置换以及后续安排全部实施后,主营业务中将增加保健品生
产、销售业务,同时万基集团控股的深圳万基、深圳市新一洲保健品有限公司(以
下简称＂新一洲＂)也从事洋参系列保健品业务,在保健品方面有可能与烟台发展
产生同业竞争,为避免同业竞争损害烟台发展以及其他股东利益,承诺如下：
1. 万基集团以及控股企业将以保健品为主营业务,放弃医药生产和销售；
2. 深圳万基承诺待烟台发展股东大会批准本次资产置换后,其将以＂女人缘
＂与永安药业置换,其自身将放弃＂女人缘＂的生产和销售；而将以原有的洋参
系列、燕窝系列、母精系列、虫草系列以及酒剂产品等保健品为主要产品,其主
营业务品种在原材料、功效、适用人群上都与＂女人缘＂存在较大的差别,与烟
台发展在保健品生产上不存在实质性同业竞争。
3. 在保健品的新产品开发上,万基集团将避免与烟台发展开发相同的产品,
对于由万基集团控股的江西万基药物研究所有限公司研制出的保健品新品,烟台
发展享有优先购买权；
4.如果出现任何有可能与烟台发展形成同业竞争的情形,万基集团承诺将本
着烟台发展利益优先的原则放弃该项业务,避免从事有可能与烟台发展构成同业
竞争的业务。
因此,本所律师认为,本次资产重组完成后,万基集团已放弃药品生产、销售
,在药品生产和销售与烟台发展不存在同业竞争；虽与烟台发展在保健品生产存
在相同之处,但根据已作出的承诺,万基集团将避免与烟台发展产生实质性的同业
竞争。
五. 关于本次资产置换以及相关事项的授权和批准
(一)本次资产置换已经获得如下授权和批准：
1.永安药业董事会已经作出决议,同意将房屋建(构)筑物、土地使用权及机
器设备置换入烟台发展；
2.深圳万基董事会已经作出决议,同意以＂女人缘＂置换拟置入永安药业5,
400万元的其他应收款,并承诺置换价格不高于5400万元。
3.深圳万基董事会已经作出决议,同意将所持有的永安药业3000万元港币股
权各转让1500万元给烟台发展和香港万策实业有限公司。
4.永安药业董事会已经作出决议,同意公司注册资本金增加至1亿港币以及深
圳万基将股权转让给烟台发展和香港万策实业有限公司。
(二)本次资产置换尚须获得如下授权与批准
1.烟台发展董事会对本次重大资产置换事项的批准,鉴于董事会成员目前已
为9名,审议本议案时,关联董事应回避表决；独立董事应发表独立意见；
2.中国证监会对本次资产置换事项的核准；
3.烟台发展股东大会对本次资产置换事项的批准,与该交易有关有利害关系
的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六. 关于本次重大资产置换的信息披露
(一)经审查,本所律师认为,在烟台发展股东大会审议本次资产置换之前应进
行披露的信息主要有：
1. 烟台发展董事会就资产置换事项作出的董事会决议；
2. 烟台发展监事会就资产置换事项作出的监事会决议；
3. 烟台发展资产置换报告书(草案)；
4. 烟台发展独立董事就资产置换作出的独立意见；
5. 东吴证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
6. 上海万隆资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
7. 本所为本次资产置换事项出具的法律意见书。
(二)经本所律师核查,未发现与本次资产置换有关的,应披露而未披露的合同
、协议或安排。
七. 关于本次资产置换所涉中介机构资格的鉴证
1. 经审查,本次资产置换所涉会计师事务所上海众华沪银会计师事务所具有
中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的证号为032号《会计师
事务所证券、期货相关业务许可证》。经办注册会计师刘万椿具有证书编号为2
0020932号、李文祥具有证书编号为20020935号《注册会计师证券、期货相关业
务许可证》。本所律师认为,本次资产置换所涉中介机构上海众华沪银会计师事
务所及其签字注册会计师均具有我国法律、法规及规范性文件规定的主体资格。
2. 经审查,本次资产置换所涉资产评估机构上海万隆资产评估有限公司具有
中华人民共和国财政部核发的证书编号为010026号《资产评估资格证书》,项目
经办注册评估师冯郁芬具有证书编号为03020248号、姬青具有证书编号为15030
022号《中国华人民共和国注册资产评估师证书》。因此,本所律师认为,本次资
产置换所涉资产评估机构上海万隆资产评估有限公司及其项目经办注册资产评估
师具有我国法律、法规和规范性文件规定的主体资格。
3. 经审查,本次资产置换所涉财务顾问机构东吴证券有限责任公司具有中国
证券监督管理委员会核发的编号为Z23232000号《中华人民共和国经营证券业务
许可证》、编号为99-C12《经营股票承销业务资格证书》。因此,本所律师认为
,本次资产置换所涉财务顾问机构东吴证券有限责任公司具有我国法律、法规和
规范性文件规定的主体资格。
八. 结论意见
综上所述,本所律师认为,本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上
市规则》和《通知》等必要的法律、法规及规范性文件的要求,在烟台发展及本
次资产置换相关各方履行全部必要的法律程序后,本次资产置换实施应不存在实
质性法障碍。
本法律意见书正本陆份,副本三份。
上海市锦天城律师事务所
经办律师：朱颖
沈国权
二ΟΟ三年十一月十四日
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