*ST 白鸽：重大资产出售及购买和置换的补充法律意见书
2003-11-21 06:41   

    　　　　　　　　北京市天驰律师事务所关于白鸽（集团）股份有限公司
    　　　　　　　　　　 重大资产出售、购买和置换的补充法律意见书
    　　　　　　　　　　　　　　　天驰股字[2003]第11-1号

致：白鸽（集团）股份有限公司
    北京市天驰律师事务所（以下简称"本所"）接受白鸽（集团）股份有限公司（以下简称
"股份公司"）的委托，作为其本次重大资产出售、购买和置换（以下简称"本次交易"）的法
律顾问。根据国家现行法律、法规和规范性文件，就中国证券监督管理委员会上市公司监管
部并购处关于股份公司对本次交易所出具的反馈意见，出具补充法律意见如下：
    一、关于股份公司从事城市集中供热业务的资质
    根据建设部《城市燃气和集中供热企业资质管理规定》的规定，城市集中供热企业在达
到《城市集中供热企业资质标准》后，经有关资质管理部门批准后可以取得城市集中供热企
业资质。河南省供热协会、郑州市公用事业局分别出具的证明，确认"股份公司拟置入的郑
州西区供热资产、设施和人员已经达到国家规定的《城市集中供热企业资质标准》的要求，
待完成资产置换后，股份公司即可申请城市集中供热企业资质。"郑州热力总公司（以下简称
"郑州热力"）为此出具了承诺函，保证其"置入股份公司的郑州西区供热资产、设施和人员已
经达到国家规定的《城市集中供热企业资质标准》的要求，股份公司取得城市集中供热企业
资质不存在法律障碍。如果有关资质管理部门认为置入股份公司的郑州西区供热资产、设施
和人员有任何不足之处，郑州热力保证予以补足，直至股份公司取得城市集中供热企业资质"。
据此，本所律师认为股份公司申请取得城市集中供热企业资质不存在法律障碍。
    二、股份公司与百瑞信托的关联关系
    经本所律师核查，百瑞信托投资有限责任公司（以下简称"百瑞信托"）的的股东和股权
结构为：郑州市财政局持有25%，信远产业控股集团有限公司持有23%，广东惠州玛骐摩托车
有限公司持有20%，巨人投资有限公司持有15%，郑州中方建设发展股份有限公司持有12%，
中泰信托投资有限公司持有5%。百瑞信托的第一大股东和股份公司的第一大股东同为郑州市
财政局，但根据《企业会计准则》，国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成
为关联方；百瑞信托和股份公司不存在其它股权关系；人员也不存在相互兼职的情形。因此，
本所律师认为，百瑞信托和股份公司不存在关联关系。
    三、关于股份公司转让长期投资的法律程序
    根据本所律师核查，股份公司拟转让的长期投资中，深圳磨料磨具工业公司、青岛保税
区白鸽国际贸易商社系股份公司的全资子公司，其股权转让待股份公司股东大会批准本次交
易后即可实施；郑州百货大楼股份有限公司、国泰君安投资管理股份有限公司系股份有限公
司，根据其章程规定，股东向股东以外的第三人转让股份无须经过其他股东同意，其股份转
让待股份公司股东大会批准本次交易后即可实施；股份公司转让海南白鸽贸易有限公司、上
海白鸽进出口有限公司、深圳中鸽光电技术发展有限公司、上海爱姆意机电设备连锁有限公
司的股权需取得其它股东的同意，且其它股东对股份公司拟转让的股权具有优先购买权，为
此，股份公司已经通知上述公司的其他股东，要求其在一定期限内行使优先购买权，否则视
为同意转让；对于郑州密县耐火材料厂的股东，股份公司已经通知其转让的意向，要求其同
意转让，如果不同意转让可以在一定期限内行使优先购买权。此外，百瑞信托已经向股份公
司出具承诺函，承诺（1）如果任何依法享有权利的相关股东主张其优先购买权，百瑞信托
保证同意股份公司以同等条件将相关股权转让给该股东；（2）百瑞信托保证上述该承诺是
不可撤销且持续有效的。因此，本所律师认为股份公司转让长期投资已经履行了现阶段必要
的法律程序。
    四、关于部分债务转移未取得债权人同意是否构成本次交易的法律障碍
    根据本所律师核查，股份公司拟转让的债务总额为260,289,361.90元，其中已经取得债
权人同意的金额为227,009,440.11元，占拟转让债务总额的87.21%。就未取得债权人同意的
部分债务，将采取如下措施解决：1、股份公司将继续与可取的联系的主要债权人联系，取
得该债权人的书面同意；2、对于确实无法或难以取得债权人同意的债务，白鸽集团有限责
任公司出具书面承诺，保证就本次受让股份公司的债务履行还款义务；3、对于确实无法或
难以取得债权人同意的债务，郑州热力出具书面担保函，承诺对股份公司本次转让给白鸽集
团有限责任公司的债务，向未作出同意转让表示的债权人承担连带保证责任。4、除上述措
施外，如果由于债权人表示反对，导致某具体债务不能转移，对因此形成的转让资产与债务
的差额，白鸽集团有限责任公司在本次交易中将以现金补足，郑州热力对该差额提供担保。
因此，本所律师认为，股份公司部分债务的转移虽未取得相关债权人的同意，但由于采取了
上述措施，本次交易对该等债务的债权人、股份公司不会造成侵害，对本次交易不构成障碍。
    本补充法律意见书正本三份，副本六份。
    本补充法律意见书仅就股份公司的本次交易事宜而出具，除此之外，本法律意见书不得
被任何人为任何其它目的而使用。
    本补充法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京市天驰律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 经办律师：刘兰玉　律师
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 张　忱　律师
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零零三年十一月五日

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