*ST 盛润：整改报告
2003-12-12 06:44   

    　　　　　　　　　　关于对中国证监会深圳证管办巡检的整改报告

中国证监会深圳证管办：
    贵办于2003年10月13日至10月17日对我公司进行了例行巡回检查，并于2003年11月7日
下发了《关于要求广东盛润集团股份有限公司限期整改的通知》[（深证办发字[2003]255
号），以下简称"整改通知"]。公司董事会、监事会对此高度重视，立即组织全体董事、监
事及高管人员进行认真学习和讨论，结合公司的实际情况，对照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公
司股东大会规范意见》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和
规章的有关规定和要求，针对整改通知中提出的问题，制定了切实可行的整改方案，2003年
12月10日公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议并通过了整改
报告。现将具体整改措施报告如下：
    一、公司治理方面存在的主要问题
    （一）《公司章程》部分内容有待修订
    贵办意见：1、你公司《公司章程》的部分条款不符合有关法规的要求。《公司章程》
第五十二条规定"有下列情况之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大
会：（一）董事人数不足6人时"，不符合《上市公司章程指引》第四十四条关于董事人数少
于章程所定人数的三分之二时应召开临时股东大会的规定。《公司章程》第九十三条规定
"董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会可以建议股东大会予以撤换"，不符合《上市公司章程指引》第八十五条的规定；《公
司章程》第一百条规定"董事会由十一名董事组成，其中应有两名以上的独立董事"，不符合
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称"独立董事指导意见"）
中关于上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定。《公司章程》第一百
四十一条规定：监事会由四到五名监事组成，没有按照《上市公司章程指引》的要求确定监
事的具体人数。
    贵办意见：2、你公司《公司章程》缺少部分必备内容。如《公司章程》第一百三十五
条未按照《上市公司章程指引》的要求明确规定公司职工代表担任的监事不得少于监事人数
的三分之一。又如《公司章程》中缺少《上市公司章程指引》第四十八条、第五十条、第五
十一条中有关股东大会会议通知、股东授权委托书等内容。
    整改措施：公司将根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《独立董事指导意见》的
规定，在《公司章程》中修改或增加上述相关条款，草拟《公司章程》修改的议案，本次董
事会审议通过了《公司章程》修改的议案，提交下一次股东大会审议通过。
　 （二）上市公司独立性存在的主要问题
    贵办意见：1、截止2002年底，你公司的大股东及其子公司共占用上市公司资金3347万
元，上市公司为大股东及其子公司提供违规担保9899万元。
    整改措施：对于大股东的子公司占用我公司资金3347万元，我公司将催促对方尽快签署
有关的还款协议；上市公司为大股东子公司的子公司提供违规担保9899万元均发生在1999年
以前，近几年未发生新的担保，以上9899万元的违规担保的整改需征求债权人银行的同意，
因此整改难度很大，只有在日后有可能进行的债务重组中一并处理。
    贵办意见：2、由于你公司的主要银行帐户被查封，公司日常的资金收支均通过深圳市
莱英达集团有限责任公司（以下简称"莱英达集团"）的帐户进行。
    整改措施：由于我公司的主要银行帐户被查封，严重影响正常的经营活动，目前也只能
采取这种折衷的办法，我公司的主要银行帐户一旦被解封，将严格按《上市公司治理准则》
有关规定和要求执行。
    贵办意见：3、2002年4月以前，你公司与莱英达集团合署办公，存在上市公司与莱英达
集团相互分担50％管理费的现象。
    整改措施：目前，上市公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。
    公司将按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》进一步规范治理。
    （三）股东大会存在的主要问题
    贵办意见：1、部分会议程序不规范。2001年4月17日你公司发出通知于5月21日召开
2000年度股东大会，5月16日董事会作出关于修改《公司章程》的议案并提交该次股东大会
审议通过。上述行为违反了《上市公司股东大会规范意见》关于"会议通知发出后，董事会
不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十
五天公告"的规定。
    检查还发现，你公司存在部分重要合同先签署生效，再由股东大会追认的情况。如2000
年12月1日，你公司与莱英达集团签署了转让深圳轻工进出口公司的《产权转让合同》，该合
同于2001年5月21日才由股东大会审议通过。
    整改措施：我公司将加强规范治理，严格按照《上市公司股东大会规范意见》和修改后
《公司章程》有关规定和要求执行。
    贵办意见：2、会议资料的制作和保管不规范，表现在：会议资料不全，部分股东大会
缺少会议记录、授权委托书、股东身份证复印件等资料。会议通知不规范，没有详细披露议
案的具体内容，没有以明显的文字说明"全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东"等内容。授权委托书未按照《章程
指引》中的有关规定制定，没有对每一审议事项作出具体投票指示，也没有注明代理人是否
可以按照自己的意思表决。会议记录内容不全，没有记录大会有表决权的股份数，占总股份
的比例，没有各发言人的发言要点和每一表决事项的表决结果。部分会议如2001年度股东大
会的会议记录没有与会董事的签名。
    整改措施：公司将进一步明确股东大会会议记录的具体要求和工作程序，注意制作和保
管股东大会会议文件及资料，在公司本次《公司章程》修改议案中完善。
    （四）董事会存在的主要问题
    贵办意见：独立董事未达到规定人数，不符合中国证监会《独立董事指导意见》的相关
规定；部分董事不够勤勉尽责，连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
公司董事会也未提请股东大会予以撤换；部分重大事项独立董事未发表独立意见，部分董事
会决议程序不规范，存在一次无效委托，部分重大事项未提交董事会批准。如签署《股权托
管协议》、股权变卖等协议均属于关联交易，你公司未提交董事会讨论通过；存在部分重要
合同先签署生效，再由董事会追认的情况；公司部分董事会议案关联董事未回避表决，在履
行表决程序时有关关联董事未回避；部分董事会决议没有过半数董事签名，决议上只有5名
董事签名；部分董事会以部分董事联签的方式举行，在议事程序上无法证明你公司的其他董
事对联签形式所作出的决议事项是否知情以及对上述决议的意见，存在剥夺其他董事权利的
可能性，也不能充分保证监事的知情权及会议资料的制作和保管不规范。
    整改措施：1、本次董事会已提名增加1名独立董事的议案，提交下次股东大会审议。同
时提请股东大会对部分不够勤勉尽责的董事予以撤换。2、组织独立董事等高管认真学习《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《独立董事指导意见》，严格依法履行独立
董事的权利和义务，做到勤勉尽责。我公司董事会今后将严格按照《公司章程》的规定，认
真履行法定程序，避免类似问题。3、我公司今后召开董事会审议关联交易时，在履行表决
程序时有关关联董事严格应回避。4、公司董事会今后将严格按照《公司章程》的规定，认
真履行法定程序，严格执行董事会议事规则，保证所有董事均能行使职权，充分保证监事的
知情权。5、公司将进一步明确董事会会议记录的具体要求，注意制作和保管董事会会议文
件及资料。
    （五）监事会存在的主要问题
    贵办意见：检查发现，你公司监事会会议资料不全，2000年至今公司监事会共召开十三
次会议，均无会议记录，只有一次会议有书面会议通知。部分监事不够勤勉尽责，原监事岳
鲁育、现监事王航军分别存在连续三次、四次未亲自参加监事会的情况，股东大会或职工代
表大会也未予以撤换。对于公司股东大会和董事会存在的不规范之处，你公司监事会从未提
出过反对意见。
    整改措施：公司确实存在深圳证管办指出会议资料不全等问题，公司将进一步明确监事
会会议记录的具体要求，注意保管监事会会议文件及资料，公司监事会将严格按《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》有关规定和要求，对股
东大会和董事会实施必要的、有效的监督。
    二、信息披露存在的主要问题
    贵办意见：（一）、信息披露出现遗漏，表现在：1．部分董事会决议未在临时公告中披
露。2、部分关联交易未披露。你公司的部分关联交易，如2001年12月，公司将所持有的新世
纪公司920万股股权以6,110万元变卖给深圳市盛卓实业有限公司；2002年3月27日，董事会通
过的将上海亨达房地产有限公司90％股权以2,118万元变卖给莱英达集团的决议等，你公司未
在临时公告中作为关联交易披露。3、年度报告中信息披露不完整等。
    整改措施：贵办提出的关联交易都是在法院执行过程产生的与关联方的交易行为，绝大
部分是通过法院的强制执行将公司资产变卖给关联方，之所以采取这种方式公司确有其苦衷，
若不这样做，法院将拍卖公司资产，拍卖的结果不但公司资产交易价格大打折扣，而且部分
优质资产可能被瓜分，不利于公司保存资产作为重组资源。公司将严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》的规定和要求，对应该披露的
部分董事会决议及诉讼事项等临时报告，做到及时、完整、准确地披露；对应该在年度报告中
披露的做到不遗漏；对确认属于关联交易的事项将严格按照《深圳证券交易所上市规则》的
相关条款和程序予以披露。
    贵办意见：（二）、部分信息披露不及时，表现在：1、部分重大事项未及时披露。2、
部分诉讼事项未及时披露。3、部分信息披露有误。
    整改措施：公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所上市规则》的规定和要求，对今后应该披露的董事会决议及诉讼事项等临时报告，
做到及时、完整、准确地披露，应该在年度报告中披露的做到不遗漏，属于关联交易的事项
将严格按照《深圳证券交易所上市规则》的相关条款和要求予以披露；对因责任心不强等导
致的错误，应加强学习，提高素质，保证今后避免类似问题。
    三、财务处理方面的问题及说明
    贵办意见：部分预计负债的确认时点问题；公司2001年现金流量表编制问题；公司关于
计提坏帐准备的会计政策等问题。
    整改措施： 公司将组织董事、监事、高管及有关人员认真学习《会计法》、《企业会
计制度》及财政部、中国证监会的法规、规定、制度和通知精神，严格执行有关的法规、规
定和制度，努力提高公司的会计核算水平。
    中国证监会深圳证管办对我公司的巡回检查，极大地提高了公司对规范治理的认识，对
我公司长期健康发展具有重要意义。我公司将以此次巡检、整改为契机，加强学习，提高认
识，进一步完善法人治理结构，加强财务管理，强化信息披露，把公司建设成为治理规范的
企业，我公司将及时总结和汇报整改工作的落实情况。
    特此报告。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东盛润集团股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年12月8日

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