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证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 编号：临2003-020
江苏吴中实业股份有限公司说明公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2003年12月16日收到陈雁男等十五个自然人提交的《江苏吴中集团
公司改制重组协议书》和《江苏吴中实业股份有限公司收购报告书》，该15名自
然人拟受让江苏吴中集团公司51%的净资产所对应的权益，并改制设立江苏吴中
集团有限公司，从而可能形成对本公司的间接控制。
本公司曾于2003年9月17日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了“
江苏吴中实业股份有限公司第一大股东江苏吴中集团公司改制的提示性公告”，
公告内容中说明“拟参与此次改制的吴中集团管理层自然人16人中有8人在本公
司任职”。由于披露上述提示性公告时，江苏吴中集团公司的改制方案只是根据
苏州市吴中区人民政府批复吴中集团进行改制的初步预案，根据改制工作的具体
情况和改制方案的完善，参与江苏吴中集团公司改制的自然人设置为16人，其中
朱天晓先生目前因系公务人员，其拟持有股份设置为期股，本次未直接以拟设立
的江苏吴中集团有限公司股东身份出现，因此直接以股东身份参与本次改制共1
5
人，并最终确定本公司有11名管理层人员参与本次改制，现本公司特对该情况进
行说明。
江苏吴中实业股份有限公司
2003年12月17日
江苏吴中实业股份有限公司收购报告书（摘要）
上市公司名称：江苏吴中实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江苏吴中
股票代码：600200
收购人名称：陈雁男等十五位自然人
住所：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
通讯地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
邮编： 215128
联系电话：0512-65272131
联系人：朱菊芳
签署日期：二零零三年十二月十七日
收购人声明
本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《
上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1
6
号---上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
本报告书已全面披露了陈雁男等十五位自然人持有、控制的江苏吴中实业股
份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股、控制信息外，陈雁男等十
五位自然人没有通过任何其他方式持有、控制江苏吴中实业股份有限公司的股份
。
中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次收购方可进行。
本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除陈雁男等十五位自然人和
所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提
供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
陈雁男等十五位自然人、收购人 指江苏吴中集团公司改制后的十五位自然人股
东，包括陈雁男、赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、张祥荣、阎政、罗勤、钟
慎政、沈赟、金建平、杨伍官、葛健、卓有、金力
江苏吴中 指江苏吴中实业股份有限公司
吴中集团、集团公司 指江苏吴中实业股份有限公司主发起人江苏吴中集团公司
吴中集团有限公司 指在原江苏吴中集团公司整体改制基础上完成本次收购后而
拟设立的江苏吴中集团有限公司
润业公司 指苏州润业风险投资管理有限公司
校办工业公司 指苏州市吴中区校办工业公司
万利发展 指江苏吴中集团万利发展公司
改制重组协议书 指苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、校办工业公司、
陈雁男等十五位自然人、润业公司于2003年12月16日共同签署的《江苏吴中集团
公司改制重组协议书》
本次改制重组 指依据《改制重组协议书》吴中集团整体改制为吴中集团有限公
司的行为
本次收购 指陈雁男等十五位自然人通过受让江苏吴中集团公司合计51%净资产
所对应权益导致江苏吴中控制权可能发生转移的行为
元，万元 指人民币元，人民币万元
第二节 收购人介绍
一、 收购人简介
姓名 身份证号码 住所 通讯地址 通讯方式
赵唯一 320502540920051 苏州市养蚕里村90幢403室 苏州市宝带东路388号 13
806200157
姚建林 320524561127801 苏州市吴中区东山镇金家巷11号 苏州市宝带东路388
号 13906200618
魏兴发 320503490715001 苏州市张家桥浜8号 苏州市宝带东路388号 13606131
280
陈雁男 320524500720881 苏州市吴中区西塘村30幢509室 苏州市宝带东路388号
13706201586
夏建平 320524550123291 苏州市吴中区木渎镇翠坊南街20号201室 苏州市宝带
东路388号 13906212685
张祥荣 320524520715881 苏州市吴中区吴中路57-10号 苏州市宝带东路388号
13906201080
阎政 320502521218075 苏州市沧浪亭街5号12幢301室 苏州市宝带东路388号 1
3913573965
罗勤 320502195502152555 苏州市盘溪新村4幢103室 苏州市宝带东路388号 13
906138889
钟慎政 320524480206297 苏州市吴中区木渎镇翠坊南街 苏州市宝带东路388号
13906200328
沈赟 320502571101103 苏州市东大街11号 苏州市宝带东路388号 13906212059
金建平 320524196208188816 苏州市龙港村3幢102室 苏州市宝带东路388号 13
951110828
杨伍官 320502490423151 苏州市带城桥下塘3号 苏州市宝带东路388号 136062
19711
葛健 320502710702155 苏州市十梓街65号 苏州市宝带东路388号 13606135080
卓有 320524196903180533 苏州市腊梅里3号304室 苏州市宝带东路388号 1390
6205536
金力 320502640120303 苏州市童泾村20幢中门501室 苏州市宝带东路388号 13
706212885
以上人员均为中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。
二、 收购人近五年履历情况
姓名 近五年内任职单位职务 任职单位主营业务 注册地址 是否与任职单位存在
产权关系
赵唯一 1996年1月-2000年12月 江苏吴中实业股份有限公司任 总经理、董事长 2000年12月至今 江苏吴中实业股份有限公司 董事长 服装、医药的制造和销售 苏州市宝带东路388号 是
2000年1月至今 江苏吴中集团公司 副董事长、总经理 生产及销售：服装及辅
料、金属材料及制品、房地产和第三产业开发等 苏州市宝带东路388号 否
姚建林 1994年1月-2000年12月 江苏吴中集团公司副总经理、副董事长 2000年
12-今江苏吴中集团公司副董事长 生产及销售：服装及辅料、金属材料及制品、
房地产和第三产业开发等 苏州市宝带东路388号 否
2000年12月至今 江苏吴中实业股份有限公司 副董事长、总经理 服装、医药
的制造和销售 苏州市宝带东路388号 是
魏兴发 1996年10月-2003年7月 江苏吴中集团公司副董事长 生产及销售：服装
及辅料、金属材料及制品、房地产和第三产业开发等 苏州市宝带东路388号 否
1996年3月至今 江苏吴中实业股份有限公司 监事会主席 服装、医药的制造和
销售 苏州市宝带东路388号 是
陈雁男 1998年1月至今 江苏吴中集团公司 副董事长 生产及销售：服装及辅料
、金属材料及制品、房地产和第三产业开发等 苏州市宝带东路388号 否
夏建平 1998年1月至今 江苏吴中集团公司 副董事长 生产及销售：服装及辅料
、金属材料及制品、房地产和第三产业开发等 苏州市宝带东路388号 否
1998年1月至今 江苏吴中实业股份有限公司 副董事长 服装、医药的制造和销
售 苏州市宝带东路388号 是
兼任江苏吴中实业股份有限公司苏州第六制药厂 厂长、党委书记 生产及销售
原料药、片剂、注射剂等 苏州市吴中区木渎镇西街64号 否
张祥荣 1995年1月至今 江苏吴中集团公司董事、副总经理 生产及销售：服装
及辅料、金属材料及制品、房地产和第三产业开发等 苏州市宝带东路388号 否
兼任江苏吴中东吴产业开发公司 总经理 房地产开发 苏州市东吴北路101号 否
阎政 1994年1月-1998年12月 解放军江苏省军区长征制药厂 厂长 1999年至今 苏州长征制药厂 厂长 口服液的开发、研制、生产、销售 苏州吴中经济开发区东吴南路2号 否
2001年1月至今 江苏吴中实业股份有限公司 董事、副总经理 服装、医药的制
造和销售 苏州市宝带东路388号 否
罗勤 1993年3月-2001年2月 江苏吴中集团公司下属苏州市万宝银楼 总经理 黄
金及其它金银饰品零售 苏州市观前街188号 否
2001年2月至今 江苏吴中实业股份有限公司 董事、副总经理兼服装分公司总
经理 服装、医药的制造和销售 苏州市宝带东路388号 是
钟慎政 1998年1月至今 江苏吴中实业股份有限公司 董事、副总经理 服装、医
药的制造和销售 苏州市宝带东路388号 是
兼苏州江苏吴中中凯生物制药厂 厂长 注射剂、冻干针剂的生产销售及技术服
务 苏州吴中经济开发区澄湖路5号 否
沈赟 1995年1月至今 江苏吴中实业股份有限公司 董事、副总经理 服装、医药
的制造和销售 苏州市宝带东路388号 是
兼任江苏吴中实业股份有限公司服装分公司 副总经理 服装生产和销售 苏州市
西塘北巷10-1号 否
金建平 1997年1月至今 江苏吴中实业股份有限公司 董事、董事会秘书、总经
理助理、董事长助理 服装、医药的制造和销售 苏州市宝带东路388号 是
杨伍官 1998年1月至今 江苏吴中实业股份有限公司 财务总监 1998年4月至20
02年4月 江苏吴中实业股份有限公司 董事 服装、医药的制造和销售 苏州市宝
带东路388号 是
葛健 1995年1月至今 江苏吴中集团公司董事 企管投资部经理 总经理助理 生产
及销售：服装及敷料、金属材料及制品、房地产和第三产业开发等 苏州市宝带
东路388号 否
2000年9月至今 兼任江苏润业科技发展有限公司 总经理 高新技术产品开发、
生产、销售及技术咨询、转让 苏州市宝带东路388号 否
卓有 1999年1月至今 江苏吴中集团公司董事、办公室主任、董事会秘书、总经
理助理 生产及销售：服装及敷料、金属材料及制品、房地产和第三产业开发等
苏州市宝带东路388号 否
金力 1998年1月-1999年12月 吴县东桥镇党委 副书记 1999年12月--2001年7月 吴县太平镇农工商总公司 总经理 2001年7月-2002年1月 苏州相城区外经局 副局长兼开发区招商局局长 否
2002年2月至今江苏吴中实业股份有限公司副总经理 服装、医药的制造和销售
苏州市宝带东路388号 否
上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
截止本收购报告书签署之日，上述人员亦未持有、控制其他上市公司百分之
五以上的发行在外的股份。
上述人员非一致行动人（详见本收购报告书第三节 一、收购人持股情况）
。
上述人员除为本次收购而发生的银行借款进行相互担保外，其与江苏吴中集
团及江苏吴中的重要关联关系为：
1、收购人赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、张祥荣、罗勤、钟慎政、沈
赟、金建平、杨伍官、卓有等十一位自然人股东目前直接持有江苏吴中股份，持
股数量比例见下文。
2、收购人赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟
、金建平、杨伍官、金力等十一位自然人目前分别为江苏吴中董事、监事、高管
人员，具体职务见上文。
3、收购人赵唯一、姚建林、夏建平、陈雁男、魏兴发、张祥荣、葛健、卓
有等八位自然人目前任职于为江苏吴中集团，具体职务见上文。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持股情况
本次收购前，收购人持有江苏吴中股份如下：
（截止本收购报告书摘要公告之日）
姓 名 持有江苏吴中（600200）股份 占公司已发行股份比例
赵唯一 102600股 0.02467%
姚建林 102600股 0.02467%
魏兴发 102600股 0.02467%
陈雁男 无 无
夏建平 102600股 0.02467%
张祥荣 75600股 0.01818%
阎政 无 无
罗勤 35100股 0.00844%
钟慎政 75600股 0.01818%
沈赟 75600股 0.01818%
金建平 75600股 0.01818%
杨伍官 75600股 0.01818%
葛健 无 无
卓有 21600股 0.0052%
金力 无 无
合计 845100股 0.20324%
截止收购报告书摘要公告之日，收购人之一罗勤的妻子王苏持有江苏吴中1
0
8股流通股。
因此，本次收购前，上述收购人合计持有和控制江苏吴中845208股，约占江
苏吴中总股本的0.20327%。
此外，上述收购人的关联方江苏吴中第一大股东江苏吴中集团公司持有江苏
吴中150368400股法人股，占江苏吴中总股本的36.16%；收购人的关联方江苏吴
中集团公司的全资子公司江苏吴中集团万利发展公司持有江苏吴中4680000股法
人股，占江苏吴中总股本的1.13%；关联方苏州市吴中区协力商社（苏州市吴中
区协力商社与吴中集团法定代表人同为朱天晓）持有江苏吴中32760000股法人股
，占江苏吴中总股本的7.88%。因此，本次资产受让前，上述收购人的关联方合
计持有江苏吴中187808400股，占江苏吴中总股本的45.17%。
本次改制重组前，收购人不持有江苏吴中集团公司的股权。
本次改制重组是根据苏州市政府关于企业体制改革精神，经吴中集团职工代
表大会审议通过，并经苏州市吴中区人民政府吴政发[2003]87号文《关于江苏吴
中集团公司整体改制的批复》和苏州市人民政府苏府复[2003]47号文《关于同意
江苏吴中集团公司所持上市公司法人股处置方案的批复》的批准，由江苏吴中集
团公司及上市公司管理层赵唯一、姚建林、魏兴发、陈雁男、夏建平、张祥荣、
阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、杨伍官、葛健、卓有、金力等十五个自然
人、润业公司分别受让江苏吴中集团公司51%、29%的净资产所对应权益并以此作
为其对拟改制设立的江苏吴中集团有限公司的出资，集团公司原控制人校办工业
公司以吴中集团公司剩余20%的净资产所对应权益作为对拟改制设立的江苏吴中
集团有限公司的出资。上述改制重组行为将可能导致江苏吴中第一大股东控制权
的转移，从而可能导致江苏吴中实际控制权的转移。因此，根据《上市公司收购
管理办法》规定，陈雁男等十五位自然人的本次资产受让行为构成了对江苏吴中
的收购。
同时，上述十五位自然人已经作出承诺：将不以任何结盟的方式在未来的集
团有限公司内构成一致行动人，且在拟改制设立的集团有限公司与江苏吴中实业
股份有限公司发生任何关联交易或涉及决定江苏吴中实业股份有限公司的任何事
宜时，自动放弃表决权，上述持有江苏吴中个人股份的十一位自然人进一步承诺
，在江苏吴中实业股份有限公司股东大会召开前集团有限公司内部决策的决定程
序中，自愿放弃表决权；同时，根据《改制重组协议书》，润业公司将对其持有
的集团有限公司29%的股份进行期股管理，用于改制后公司对引进人才的激励。
根据润业公司2003年12 月16日致校办工业公司的《授权委托书》，润业公司将
其作为拟改制设立的江苏吴中集团有限公司股东的全部表决权授权校办工业公司
行使。因此，陈雁男等十五位自然人间并不构成一致行动人，润业公司与上述十
五位自然人亦不构成一致行动人；同时，校办工业公司实际将持有拟改制设立的
吴中集团有限公司49%的表决权，而陈雁男等十五位自然人中，持有拟改制设立
的吴中集团有限公司股权最多的个人（赵唯一）仅持有8%的股权，因此，实质而
言，本次改制重组后，拟改制设立的吴中集团有限公司进而江苏吴中的实际控制
权将不会发生变化。
除上述情况外，对于江苏吴中其他股份表决权的行使，陈雁男等十五位自然
人也将不能产生任何直接影响。
收购人、拟改制设立的江苏吴中集团有限公司、江苏吴中及相关关联方的持
股、控制关系图如下所示：
0.02467%
4% 5% 4% 0.02467%
4% 2% 2.5% 0.01818%
92%
4% 4% 0.02467%
3.5% 4% 0.01818%
2% 2% 0.01818%
授权
3.5%
0.00844%
2% 0.01818%
29% 20%
合计 51% 8% 0.02467%
2.5%
0.01818%
100%
7.88%
2%
0.0052%
36.16% 1.13%
54.62676%
合计0.20324%
二、改制重组协议书
根据苏州市政府关于企业体制改革的精神，经吴中集团职工代表大会审议通
过，按照苏州市吴中区人民政府吴政发[2003]87号文《关于江苏吴中集团公司整
体改制的批复》、苏州市人民政府苏府复[2003]47号文《关于同意江苏吴中集团
公司所持上市公司法人股处置方案的批复》精神，苏州市吴中区国有资产管理委
员会办公室、苏州市吴中区校办工业公司、陈雁男等十五位自然人代表、苏州润
业风险投资管理有限公司于2003年12月16日共同签署了《江苏吴中集团公司改制
重组协议书》。主要内容如下：
1、改制方案
根据《改制重组协议书》，改制后的江苏吴中集团有限公司将由苏州市吴中
区校办工业公司、陈雁男等十五位自然人、苏州润业风险投资管理有限公司三方
共同投资组建，公司注册资本拟为1亿元人民币。公司股权设置为：苏州市吴中
区校办工业公司占20%（集体股）、陈雁男等十五位自然人占51%（自然人股）、
苏州市润业风险投资管理有限公司占29%（含自然人朱天晓9%的股权，纳入期股
管理）。
苏州市吴中区校办工业公司为苏州市吴中区教育局下属的事业单位法人，业
务范围为校办企业经营与管理。住所：苏州市人民南路73号，法定代表人：朱天
晓。在本次改制重组前，江苏吴中集团为苏州市吴中区校办工业公司所属的集体
企业。
苏州润业风险投资管理有限公司是由苏州市吴中区协力商社、自然人葛健、
姚建林出资设立的有限责任公司，注册资本人民币3000万元，其中，苏州市吴中
区协力商社、葛健、姚建林分别持有92%、4%、4%的股权，公司法定代表人：朱
天晓，注册地址：苏州市宝带东路388号。公司经营范围为：高新技术企业投资
开发、企业并购重组策划、企业资产投资管理、国内贸易、项目投资及三产开发
。根据《改制重组协议书》，润业公司将对其持有的拟改制设立的集团有限公司
29%的股份进行期股管理，主要用于改制后公司对引进人才的激励。根据润业公
司2003年 12月16日致校办工业公司的《授权委托书》，润业公司“无意于对江
苏吴中集团有限公司的经营管理行使决策权，只关注29%股权的收益分配权。因
此，经本公司研究决定，本公司作为江苏吴中集团有限公司股东的全部表决权授
权贵公司（指校办工业公司）行使，本公司不独立行使江苏吴中集团有限公司的
股东表决权”。
2、金额及支付
根据《改制重组协议书》，苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室同意将
江苏吴中集团公司净资产所对应权益中的2056.36万元（占江苏吴中集团公司扣
除职工安置费用3200万元后净资产所对应权益的20%）交校办工业公司持有，将
其余的5243.72万元（占江苏吴中集团公司扣除职工安置费用后净资产所对应权
益的51%）、2981.72万元（占江苏吴中集团公司扣除职工安置费用后净资产所对
应权益的29%）分别转让给陈雁男等十五位自然人和润业公司，上述受让三方再
以上述净资产所对应权益出资设立江苏吴中集团有限公司；按照苏州市人民政府
苏府[2002]81号《批转关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见的通知》（
根据此文件，苏州市区属和县级市属集体企业参照该文件有关政策执行）规定，
“为鼓励外部法人、自然人和企业内部经营者、职工认购企业股份，认购一次性
付款的，可下浮10%，持股超过60%且一次性付款的可再下浮10%”，陈雁男等十
五位自然人向苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室支付相应的转让费计人民
币4194.97万元。陈雁男等十五位自然人的转让费应当在《改制重组协议书》生
效五日内支付给苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室。陈雁男等十五位自然
人将以现金、银行抵押贷款和银行担保贷款支付上述转让费。
3、债权、债务以及其他权利和义务的承接
根据《改制重组协议书》，拟改制设立的江苏吴中集团有限公司在改制完成
后将承继江苏吴中集团公司的所有债权、债务以及其他权利和义务
4、 改制重组协议书生效条件
根据《改制重组协议书》，由于本次改制重组行为涉及上市公司收购行为，
改制重组协议书尚须取得中国证券监督管理委员会核准后方可正式实施。
三、江苏吴中集团公司基本情况
1、吴中集团公司简况
江苏吴中集团公司是江苏吴中之主发起人、控股股东，其前身为吴县工艺制
衣集团公司。成立于1992年5月26日，注册资本5000万元，隶属于苏州市吴中区
教育局所属的江苏吴中校办工业公司，性质为集体企业。经营范围包括：服装及
辅料、金属材料及制品、电子电器、机电设备、皮革制品的生产和销售，百货、
工艺品、建筑材料、五金交电、汽车的销售以及项目投资和房地产业务。截至2
0
02年12月31日，集团公司总资产63142.67万元，净资产11124.43万元，年实现净
利润7906万元（未经审计）。校办工业公司、吴中集团和江苏吴中的产权关系如
下图所示：
100%
100%
36.16%
1.13%
吴中集团高管人员组成如下：法定代表人、董事长朱天晓，副董事长赵唯一
、姚建林、夏建平、陈雁男、魏兴发，董事还包括张祥荣、葛健、卓有、钱世衍
、舒元康、朱巧熙，赵唯一和张祥荣分别兼任吴中集团总经理和副总经理。
江苏吴中集团公司目前直接持有江苏吴中36.16%的股权，此外，还通过其全
资子公司江苏吴中集团万利发展公司持有江苏吴中1.13%的股权。
2、吴中集团内部组织构架和内部管理程序
内部管理程序：吴中集团建立了《集团财务组织制度》、《投资管理制度》
、《资产管理办法》、《合同管理条理》等规章制度，建有战略委员会、审计委
员会、预算委员会、提名委员会、薪酬委员会等内部决策机构和战略投资部、人
力资源部、财务部、资产管理部、行政管理部、办公室等职能部门规范管理运作
。
四、拟改制设立的江苏吴中集团有限公司情况
1、拟改制设立的江苏吴中集团有限公司简况
根据苏州市人民政府苏府复[2003]47号《关于同意江苏吴中集团公司所持上
市公司法人股处置方案的批复》、苏州市吴中区人民政府吴政发[2003]87号文《
关于江苏吴中集团公司整体改制的批复》和《改制重组协议书》，江苏吴中集团
公司将通过改制重组的方式改制设立为江苏吴中集团有限公司，注册资本拟为1
亿元。出资额由陈雁男等十五位自然人（持有51%）、苏州市润业风险投资管理
有限公司（持有29%，此部分做期股安排，全部表决权授权由苏州市吴中区校办
工业公司行使）、苏州市吴中区校办工业公司（持有20%）分别持有。
由于润业公司已将其在吴中集团有限公司的全部29%表决权委托给校办工业
公司行使，因此，校办工业公司仍然可以控制吴中集团有限公司49%的表决权；
此外，由于十五位自然人已作出未来在吴中集团有限公司内部决策程序中并非采
取一致行动的承诺，因此从实质而言，校办工业公司仍然为拟改制设立的吴中集
团有限公司具有控制权的第一大股东，对江苏吴中的实际控制关系亦未因本次收
购发生改变。
2、拟改制设立的江苏吴中集团有限公司股本结构
3、拟改制设立的江苏吴中集团有限公司内部组织构架和内部管理程序
拟改制设立的江苏吴中集团有限公司并没有对原江苏吴中集团的内部组织结
构和内部管理程序进行重大变更的计划，同时，集团有限公司未来将按照《公司
法》、《企业财务制度》等法律法规和《公司章程》等有关制度进行规范运作。
4、拟改制设立的江苏吴中集团有限公司公司章程（草案）的主要内容
第七条：本公司经营范围：制造、加工、经销、开发、服务：服装及辅料、
金属材料及制品、电子电器、皮革制品、纺织品。销售：百货、工艺品、服装、
建筑材料、五金交电、文化用品、机电设备、汽车（不含轿车）、非危险化工产
品。项目投资及三产开发（下设房地产开发公司）。
股东的权利和义务
第十六条：股东享有下列权利：
股东有权出席股东会议，按照出资比例行使表决权；
股东有权选举公司的董事或者监事，同时享有被选举权；
股东有权查阅股东会议记录和公司财务报告；
在公司新增资本时，股东有权优先认缴出资；
股东之间可以相互转让其部分出资；
股东有权授权他人行使股东部分或全部的股东权利；
股东按照出资比例分取红利。
股东有权按照自己所持公司出资比例要求公司清算组分配公司清偿债务后的
剩余财产。
第十七条：股东应承担的义务：
遵守公司章程；
按时足额缴纳出资额；
在公司登记后不得抽回出资；
按出资比例承担风险责任。
股东会
第十八条：股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
第十九条：股东会行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；
审议批准监事会的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或减少注册资本作出决议；
对发行公司债券作出决议；
对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
修改公司章程；
作出符合法律法规的其他决议。
第二十二条：股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更
公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通
过。
第二十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十四条：股东会每一年召开二次定期会议，一般在每半年时间内召开，
代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时
股东会。
首次股东会由出资最多的股东召集和主持。其他情况下股东会会议由董事长
召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者
其他董事主持。
第二十五条：股东会成员因故不能参加股东会议时，可委托其他自然人投票
并出具委托书。
第二十六条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前以书面形式通知
全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记
录上签名。
董事会
第二十七条：本公司设董事会，董事会的组成人员由股东会选举产生，董事
会对股东会负责。
第二十八条：董事会行使下列职权：
负责召集股东会，并向股东会报告工作；
执行股东会决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本的方案；
拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；
决定公司内部常设机构的设置；
聘任或者解聘公司经理。根据总经理（经理）的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务部、战略投资部及人力资源部的负责人，决定其报酬事项；
制定公司的基本管理制度；
拟定公司章程修改方案；
拟定发行公司债券方案；
决议将董事会的上述职权中的部分职权授权董事长行使。
第二十九条：董事会由7名董事组成，董事每届任期为三年，董事任期届满
，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故撤除其职务。董事会设董事
长一人，董事长由董事会选举产生。
第三十条：董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：
主持股东大会，召集、主持董事会；
领导董事会工作，检查决议实施情况；
行使法定代表人的权力；
行使董事会授权的部分董事会的职权；
因特殊情况不能履行职务时，指定副董事长或其他董事代为履行；
在发生不可抗力等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和罢免权，但
必须符合公司利益，事后向董事会报告。
第三十一条：召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面形式通知全体
董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
第三十二条：董事会实行一人一票制，董事会至少有三分之二以上董事出席
方为有效。董事会决议以多数通过的决议有效，当赞成和反对票相等时，董事长
有最终裁决权。
第三十三条：董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为
出席董事会，委托书中应阐明授权范围。
第三十四条：董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
第三十五条：本公司设总经理（经理）一人，经理由董事会聘任或解聘，经
理对董事会负责，并列席董事会会议。
第三十六条：总经理（经理）行使下列职权：
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
拟订公司内部管理机构设置方案；
拟订公司的基本管理制度；
拟定公司的具体规章；
提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
聘任或者解聘由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。
第三十七条：董事、经理应当遵守《公司法》第五十九条至第六十三条的规
定。
监事会
第三十八条：本公司设监事会，监事会的成员由股东大会选举产生，监事会
保护公司股东利益，保护公司职工利益。
第三十九条：监事会行使下列职权：
检查公司财务；
对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督
；
当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
提议召开临时股东会。
第四十条：公司监事会由5人组成。董事、经理及财务负责人不得兼任监事
。监事任期每届三年。监事任期届满，连选连任。监事列席董事会会议。
第四十一条：监事应当遵守《公司法》第五十九条、第六十二条、第六十三
条的规定。
五、本次收购的定价依据
本次收购行为是由于吴中集团改制重组所产生的，即在吴中集团改制过程中
，十五位自然人由于受让吴中集团51%的权益，而可能导致吴中集团控制人发生
改变。陈雁男等十五位自然人受让吴中集团51%权益的价格是以吴中集团截止20
0
2年12月31日经评估确认的净资产值为依据来确定的。
拟改制设立的江苏吴中集团公司为改制需要，聘请具有证券业务资产评估资
格的江苏仁合资产评估有限公司，以2002年12月31日为评估基准日，对公司资产
进行评估，出具资产评估报告苏仁评报字（2003）第156号《江苏吴中集团公司
资产评估报告书》，截止2002年12月31日，江苏吴中集团公司经评估的净资产为
11196.35万元,苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室最终确认为13481.80万
元。
在此基础上，为保证本次改制后职工的安置，经苏州市吴中区国有资产管理
委员会办公室批准从以上经评估确认的净资产中提取3200万元作为职工安置费，
剩余净资产为10281.8万元，作为转让定价的依据。
根据苏州市人民政府苏府[2002]81号《批转关于我市市属国有企业改制中若
干问题的意见的通知》（根据此文件，苏州市区属和县级市属集体企业参照该文
件有关政策执行）规定，“为鼓励外部法人、自然人和企业内部经营者、职工认
购企业股份，认购一次性付款的，可下浮10%，持股超过60%且一次性付款的可再
下浮10%”，并经苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室同意，本次吴中集团
部分权益转让款的支付享受20%优惠。这样，陈雁男等十五个自然人受让吴中集
团51%权益的价格为人民币4194.97万元（即：10281.8乘以51%乘以(1-20%)）。
六、资金来源及支付方式
陈雁男等十五位自然人本次收购的资金主要为现金、银行抵押贷款和银行担
保贷款。具体情况如下：
个人出资情况表 单位：万元
姓 名 持股比例 出资金额 现金 银行借款
赵唯一 8% 658.03 130.03 528
姚建林 5% 411.27 82.27 329
魏兴发 4% 329.02 65.02 264
陈雁男 4% 329.02 65.02 264
夏建平 4% 329.02 65.02 264
张祥荣 4% 329.02 65.02 264
阎政 3.5% 287.89 57.89 230
罗勤 3.5% 287.89 57.89 230
钟慎政 2.5% 205.64 41.64 164
沈赟 2.5% 205.64 41.64 164
金建平 2% 164.51 32.51 132
杨伍官 2% 164.51 32.51 132
葛健 2% 164.51 32.51 132
卓有 2% 164.51 32.51 132
金力 2% 164.51 32.51 132
合计 51% 4194.99 833.99 3361
个人银行借款明细情况 单位：万元
姓 名 借款银行 借款 金额 其中： 抵押借款 担保 借款 担保人 年利 率% 期
限
赵唯一 上海浦东发展银行苏州分行 528 298 张祥荣 5.49 2003.5.22 -2006.
5.21
其中： 张玉英* 上海浦东发展银行苏州分行 230 5.49 2003.5.22 -2006.5.21
姚建林 上海浦东发展银行苏州分行 329 289 赵唯一 5.49 2003.5.22 -2006.
5.21
其中： 马兰* 上海浦东发展银行苏州分行 40 5.49 2003.5.22 -2006.5.21
魏兴发 上海浦东发展银行苏州分行 264 80 184 夏建平 5.49 2003.5.22 -200
6.5.21
陈雁男 上海浦东发展银行苏州分行 264 80 184 魏兴发 5.49 2003.5.22 -200
6.5.21
夏建平 上海浦东发展银行苏州分行 264 80 184 姚建林 5.49 2003.5.22 -200
6.5.21
张祥荣 上海浦东发展银行苏州分行 264 80 184 陈雁男 5.49 2003.5.22 -200
6.5.21
阎政 上海浦东发展银行苏州分行 230 69 161 钟慎政 5.49 2003.5.22 -2006.
5.21
罗勤 上海浦东发展银行苏州分行 230 69 161 阎政 5.49 2003.5.22 -2006.5.
21
钟慎政 上海浦东发展银行苏州分行 164 49 115 罗勤 5.49 2003.5.22 -2006.
5.21
沈赟 上海浦东发展银行苏州分行 164 49 115 金力 5.49 2003.5.22 -2006.5.
21
金建平 上海浦东发展银行苏州分行 132 40 92 卓有 5.49 2003.5.22 -2006.5
.21
杨伍官 上海浦东发展银行苏州分行 132 40 92 沈斌 5.49 2003.5.22 -2006.5
.21
葛健 上海浦东发展银行苏州分行 132 40 92 金建平 5.49 2003.5.22 -2006.5
.21
卓有 上海浦东发展银行苏州分行 132 40 92 葛健 5.49 2003.5.22 -2006.5.2
1
金力 上海浦东发展银行苏州分行 132 40 92 杨伍官 5.49 2003.5.22 -2006.5
.21
合计 3361 1026 2335
*注：张玉英为赵唯一之配偶，马兰为姚建林之配偶
根据《改制重组协议书》的约定，陈雁男等十五位自然人的转让费应当在《
改制重组协议书》生效五日内全额支付给苏州市吴中区国有资产管理委员会办公
室。
七、收购目的及后续计划
（一）收购目的
苏州市政府苏府[2002]81号文《关于我市市属国有企业改制中若干问题的意
见》决定，将进一步推进苏州市国有、集体企业的改制，对一般性竞争领域，公
有经济成分必须坚决、尽快、规范有序地退出……，要坚持做到产权人格化、投
资多元化、劳动力市场化、经营者职业化的产权明晰到位、职工身份置换到位、
经营者骨干入股到位。按照上述的精神，吴中集团公司作为竞争性领域较为突出
的集体企业，面临企业改制的要求，同时考虑到多年来陈雁男等自然人对集团公
司、江苏吴中的发展所做出的贡献，经职工代表大会通过，并经苏州市人民政府
苏府复[2003]47号《关于同意江苏吴中集团公司所持上市公司法人股处置方案的
批复》、苏州市吴中区人民政府吴政发[2003]87号文《关于江苏吴中集团公司整
体改制的批复》批准，江苏吴中集团公司将进行整体改制，设立江苏吴中集团有
限公司。根据《上市公司收购管理办法》规定，在吴中集团本次改制过程中，陈
雁男等十五个自然人受让吴中集团51%权益的行为可能导致江苏吴中实际控制权
的转移，但陈雁男等十五个自然人受让吴中集团51%权益是为了吴中集团本次改
制需要而进行的，目的不是为了对江苏吴中控制权的收购。本次改制重组方案的
安排也保证了江苏吴中实际控制人不会因吴中集团本次改制而发生改变。
（二）后续计划
陈雁男等十五位自然人在本次收购完成后，没有计划继续购买上市公司的股
份或者处置已持有的股份；没有计划拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整；没有计划拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采
取其他类似的重大决策； 没有计划拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人
员的组成，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或
者默契；没有计划拟对上市公司的组织结构做出重大调整；没有近期提出分红的
计划，亦无与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或业务存在任何合
同或者默契及其他对上市公司有重大影响的计划。
八、江苏吴中董事会、监事会声明
江苏吴中董事会、监事会已分别作出声明：已经履行诚信义务，并认为本次
收购符合上市公司及其他股东的利益，并不存在损害其他股东权益的行为。
第四节 备查文件
1、《江苏吴中集团公司改制重组协议书》；
2、收购人身份证复印件；江苏吴中集团公司的工商营业执照和税务登记证
复印件；
3、苏州市吴中区校办工业公司、苏州润业风险投资管理有限公司营业执照
；
4、苏州市吴中区人民政府文件吴政发[2003]87号文《关于江苏吴中集团公
司整体改制的批复》、苏州市人民政府苏府复[2003]47号文《关于同意江苏吴中
集团公司所持上市公司法人股处置方案的批复》；
5、江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字（2003）第156号《江苏吴
中集团公司资产评估报告书》和苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室的确认
；
6、苏州市人民政府《批转关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见的
通知》（苏府[2002]81号）；
7、江苏吴中集团有限公司《公司章程》（草案）；
8、陈雁男等十五位自然人与上海浦东发展银行苏州分行签订的《个人生产
经营性借款合同》；
9、江苏吴中董事会、监事会声明；
10、北京天银律师事务所出具的法律意见书。
上述备查文件查阅地点：
江苏吴中实业股份有限公司
地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
电话：0512-65272131，65618665
传真：0512-65270086
联系人：朱菊芳
收购报告书摘要、江苏吴中董事会、监事会声明披露报刊：《上海证券报》
、《中国证券报》和上海证券交易所网站,网址：www.sse.com.cn .
sse.com.cn>。
陈雁男等十五位收购人声明
陈雁男、赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、张祥荣、阎政、罗勤、钟慎政
、沈赟、金建平、杨伍官、葛健、卓有、金力等十五位收购人承诺：本报告摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
二零零三年十二月十七日
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