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江苏吴中实业股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：江苏吴中实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江苏吴中
股票代码：600200
信息披露义务人：苏州市吴中区校办工业公司
住所：江苏省苏州市人民南路73号
通讯地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
联系人：钱建民
联系电话：0512-65276707
股份变动性质：减少
报告书签署日期：2003年12月17日
特别提示：
(一)信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股
信息披露管理办法》及相关的法律、法规编写本报告书；
(二)信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
(三)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股信息披露管理办
法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致
行动人所持有、控制的江苏吴中实业股份有限公司股份。截止本报告书签署之日
,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有
、控制江苏吴中实业股份有限公司的股份。
(四)本次持股变动尚需报送中国证监会审核无异议后方可生效。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义
务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告
做出任何解释或者说明。第一节释义
除非上下文另有所指,本报告中下列用语具有如下含义：
陈雁男等十五位自然指江苏吴中集团公司改制后的十五位自然人股东,人、
收购人包括陈雁男、赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、张祥荣、阎政、罗勤、
钟慎政、沈、金建平、杨伍官、葛健、卓有、金力
江苏吴中指江苏吴中实业股份有限公司
吴中集团、集团公司指江苏吴中实业股份有限公司主发起人江苏吴中集团公
司
吴中集团有限公司指在原江苏吴中集团公司整体改制基础上完成本次收购后
而拟设立的江苏吴中集团有限公司
润业公司指苏州润业风险投资管理有限公司
本公司、校办工业公指苏州市吴中区校办工业公司司、信息披露义务人
本报告书由本公司编写的江苏吴中实业股份有限公司股东持股变动报告书
万利发展指江苏吴中集团万利发展公司
改制重组协议书指苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、校办工业公司
、陈雁男等十五位自然人、润业公司于2003年12月16日共同签署的《江苏吴中集
团公司改制重组协议书》
本次改制重组指依据《改制重组协议书》吴中集团整体改制为吴中集团有限
公司的行为
本次收购指陈雁男等十五位自然人通过受让江苏吴中集团公司合计51%净资
产所对应权益导致江苏吴中控制权可能发生转移的行为
元,万元指人民币元,人民币万元第二节信息披露义务人介绍
一、基本情况
1、公司名称：苏州市吴中区校办工业公司
注册地：江苏省苏州市人民南路73号
开办资金：50万元
注册号码：事证第132050600070号
企业类型：事业单位法人
举办单位：江苏省苏州市吴中区教育局
经营期限：2002年12月28日-2004年3月31日
经营范围：校办企业经营与管理
税务登记号码：事业单位,未申领
法人代表：：朱天晓
通讯方式：0512-65276707
二、背景介绍
根据苏州市政府关于企业体制改革精神,经吴中集团职工代表大会审议通过
,并经苏州市吴中区人民政府吴政发〖2003〗87号文《关于江苏吴中集团公司整
体改制的批复》和苏州市人民政府苏府复〖2003〗47号文《关于同意江苏吴中集
团公司所持上市公司法人股处置方案的批复》的批准,由江苏吴中集团公司及江
苏吴中管理层赵唯一、姚建林、魏兴发、陈雁男、夏建平、张祥荣、阎政、罗勤
、钟慎政、沈、金建平、杨伍官、葛健、卓有、金力等十五个自然人、润业公司
分别受让江苏吴中第一大股东江苏吴中集团公司51%、29%的净资产所对应权益并
以此作为其对拟改制设立的江苏吴中集团有限公司的出资,本公司作为集团公司
原控制人拟以吴中集团公司剩余20%的净资产所对应权益作为对拟改制设立的江
苏吴中集团有限公司的出资。上述改制重组行为将可能导致江苏吴中第一大股东
吴中集团控制权的转移,从而可能导致江苏吴中实际控制权的转移。
同时,上述十五位自然人已经作出承诺：将不以任何结盟的方式在未来的集
团有限公司内构成一致行动人,且在拟改制设立的集团有限公司与江苏吴中实业
股份有限公司发生任何关联交易或涉及决定江苏吴中实业股份有限公司的任何事
宜时,自动放弃表决权,上述持有江苏吴中个人股份的十一位自然人进一步承诺,
在江苏吴中实业股份有限公司股东大会召开前集团有限公司内部决策的决定程序
中,自愿放弃表决权；同时,根据《改制重组协议书》,润业公司将对其持有的集
团有限公司29%的股份进行期股管理,用于改制后公司对引进人才的激励。根据润
业公司2003年12月16日致校办工业公司的《授权委托书》,润业公司将其作为拟
改制设立的江苏吴中集团有限公司股东的全部表决权授权本公司行使。因此,陈
雁男等十五位自然人间并不构成一致行动人,润业公司与上述十五位自然人亦不
构成一致行动人；同时,本公司实际将持有拟改制设立的吴中集团有限公司49%的
表决权,而陈雁男等十五位自然人中,持有拟改制设立的吴中集团有限公司股权最
多的个人(赵唯一)仅持有8%的股权,因此,实质而言,本次改制重组后,拟改制设立
的吴中集团有限公司进而江苏吴中的实际控制权将不会发生变化,依然为本公司
控制,但由于本次改制可能使本公司在江苏吴中集团有限公司所占权益的比例减
少,进而将使本公司对江苏吴中控制权的减少,形成本公司持有江苏吴中股权的变
动。
三、信息披露义务人主要负责人基本情况
(一)、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的基本
情况
姓名职务国籍身份证号码长期居住地是否取得其他国家主要兼职情况或地区
的居留权
朱天晓法定代表人、总经理中国320502550712257中国苏州否吴中集团董事
长、苏州市吴中区教育局局长
陈雁男副总经理中国320524500720881中国苏州否吴中集团副董事长
龚惠珠财务主管中国320502470602052中国苏州否无
(二)、截止本报告书公告之日,校办工业公司未持有、控制其他上市公司百
分之五以上发行在外的股份。第三节信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人控制上市公司股份的名称、数量、比例
本次改制前,本公司所属企业江苏吴中集团公司持有江苏吴中150368400股法
人股,占江苏吴中总股本的36.16%,为江苏吴中的第一大股东；本公司所属企业江
苏吴中集团公司的全资子公司江苏吴中集团万利发展公司持有江苏吴中4680000
股法人股,占江苏吴中总股本的1.13%；两者合计,本公司控制江苏吴中15504840
0股法人股,占江苏吴中总股本的37.29%。
此外,本公司的关联方苏州市吴中区协力商社(苏州市吴中区协力商社与本公
司的法定代表人同为朱天晓)持有江苏吴中32760000股法人股,占江苏吴中总股本
的7.88%。因此,本次改制前,本公司及本公司的关联方合计控制江苏吴中187808
400股,占江苏吴中总股本的45.17%。
本次改制后,本公司对江苏吴中第一大股东的控制比例由100%持有减少为49
%,从而对江苏吴中37.29%的股份的控制比例由100%持有减少为49%。本次改制后
,关联方苏州市吴中区协力商社持有江苏吴中的股份并未发生变化。
二、改制重组协议书的主要内容
根据苏州市政府关于企业体制改革的精神,经吴中集团职工代表大会审议通
过,按照苏州市吴中区人民政府吴政发〖2003〗87号文《关于江苏吴中集团公司
整体改制的批复》、苏州市人民政府苏府复〖2003〗47号文《关于同意江苏吴中
集团公司所持上市公司法人股处置方案的批复》精神,苏州市吴中区国有资产管
理委员会办公室、苏州市吴中区校办工业公司、陈雁男等十五位自然人代表、苏
州润业风险投资管理有限公司于2003年12月16日共同签署了《江苏吴中集团公司
改制重组协议书》。主要内容如下：
1、改制方案
根据《改制重组协议书》,改制后的江苏吴中集团有限公司将由校办工业公
司、陈雁男等十五位自然人、润业公司三方共同投资组建,公司注册资本拟为1亿
元人民币。公司股权设置为：校办工业公司占20%(集体股)、陈雁男等十五位自
然人占51%(自然人股)、润业公司占29%(含自然人朱天晓9%的股权,纳入期股管理
)。
苏州润业风险投资管理有限公司是由苏州市吴中区协力商社、自然人葛健、
姚建林出资设立的有限责任公司,注册资本人民币3000万元,其中,苏州市吴中区
协力商社、葛健、姚建林分别持有92%、4%、4%的股权,公司法定代表人：朱天晓
,注册地址：苏州市宝带东路388号。公司经营范围为：高新技术企业投资开发、
企业并购重组策划、企业资产投资管理、国内贸易、项目投资及三产开发。根据
《改制重组协议书》,润业公司将对其持有的拟改制设立的集团有限公司29%的股
份进行期股管理,主要用于改制后公司对引进人才的激励。根据润业公司2003年
12月16日致校办工业公司的《授权委托书》,润业公司＂无意于对江苏吴中集团
有限公司的经营管理行使决策权,只关注29%股权的收益分配权。因此,经本公司
研究决定,本公司作为江苏吴中集团有限公司股东的全部表决权授权贵公司(指校
办工业公司)行使,本公司不独立行使江苏吴中集团有限公司的股东表决权＂。
2、金额及支付
根据《改制重组协议书》,苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室同意将
江苏吴中集团公司净资产所对应权益中的2056.36万元(占江苏吴中集团公司扣除
职工安置费用3200万元后净资产所对应权益的20%)交校办工业公司持有,将其余
的5243.72万元(占江苏吴中集团公司扣除职工安置费用后净资产所对应权益的5
1%)、2981.72万元(占江苏吴中集团公司扣除职工安置费用后净资产所对应权益
的29%)分别转让给陈雁男等十五位自然人和润业公司,上述受让三方再以上述净
资产所对应权益出资设立江苏吴中集团有限公司；按照苏州市人民政府苏府〖2
002〗81号《批转关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见的通知》(根据此
文件,苏州市区属和县级市属集体企业参照该文件有关政策执行)规定,＂为鼓励
外部法人、自然人和企业内部经营者、职工认购企业股份,认购一次性付款的,可
下浮10%,持股超过60%且一次性付款的可再下浮10%＂,陈雁男等十五位自然人向
苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室支付相应的转让费计人民币4194.97万
元。陈雁男等十五位自然人的转让费应当在《改制重组协议书》生效五日内支付
给苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室。陈雁男等十五位自然人将以现金、
银行抵押贷款和银行担保贷款支付上述转让费。改制后,本公司、吴中集团有限
公司、江苏吴中的股权关系如下图：
3、债权、债务以及其他权利和义务的承接
根据《改制重组协议书》,拟改制设立的江苏吴中集团有限公司在改制完成
后将承继江苏吴中集团公司的所有债权、债务以及其他权利和义务。
4、改制重组协议书生效条件
根据《改制重组协议书》,由于本次改制重组行为涉及上市公司收购行为,改
制重组协议书尚须取得中国证券监督管理委员会核准后方可正式实施。
三、其他事项
截至本报告书披露之日,本公司通过吴中集团及万利发展控制的江苏吴中股
份并不存在被质押、冻结的情况。
截至本报告披露之日,本公司及江苏吴中集团公司不存在未清偿对江苏吴中
的负债,亦不存在未解除江苏吴中为本公司及江苏吴中集团公司负债提供的担保
或者其他损害江苏吴中利益的情形。
本次改制重组后,本公司并未失去对江苏吴中的实际控制。第四节前六个月
内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交报告之日起前六个月内没有买卖江苏吴中挂牌股份的
行为。第五节其他重大事项
一、截止到本报告书公告日,本公司无其他应披露而未披露的重大事项。
二、信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
苏中市吴中区校办工业公司
法定代表人：朱天晓
日期：2003年12月18日第六节备查文件
一、信息披露义务人的营业执照；
二、本报告书提及的有关协议、批文及其他相关文件。
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