证券简称： 新锦江　新锦B股　证券代码： 600650　900914　编号： 临2003-017

    　　　　　　　　　上海新锦江股份有限公司债权人公告

    上海新锦江股份有限公司(以下简称＂本公司＂)于2003年12月17日召开第四
届董事会第七次会议。董事会决定以本公司全资所有的新锦江大酒店整体资产(
连同负债)及本公司所持有的上海锦江旅馆投资管理有限公司55%股权、上海锦江
国际财务有限责任公司20%股权与锦江国际(集团)有限公司(以下简称＂锦江国际
＂)持有的上海锦江汽车服务有限公司95%股权、上海大众新亚出租汽车有限公司
49.5%股权、上海锦海捷亚国际货运有限公司45%股权进行资产置换(以下简称＂
本次重大资产置换＂),详情请见本公司于2003年12月19日在《上海证券报》上刊
登的《董事会决议公告》、《上海新锦江股份有限公司重大资产置换报告书》、
《关于上海新锦江股份有限公司重大资产置换的财务顾问报告》。本次重大资产
置换实施后,与新锦江大酒店整体资产有关的全部债权债务将由本公司置出资产
的接收方,即锦江国际,予以承继。
    为了明确本公司在本次重大资产置换实施前的与新锦江大酒店整体资产有关
的债务,保障本公司相关债权人的利益,本公司诚请与新锦江大酒店整体资产有关
的所有债权人(包括或有负债的权益人)自本公告见报之日起10日内,与本公司联
系,申报对于本公司的债权,并提供相应的证明文件。根据具体的申报情况,本公
司将与具体债权人就其申报的债权进行协商。如果相关债权人未能在规定的时间
内行使上述权利的,则本公司将按照法定程序实施本次重大资产置换。
    同时,本公司承诺,本公司将就锦江国际接受的与新锦江大酒店整体资产有关
的负债向相关债权人承担连带担保责任。如相关债权人不同意本公司将相关债务
转让给锦江国际,本公司将向相关债权人履行义务。
    提请广大债权人注意,本次重大资产置换尚待中国证券监督管理委员会、本
公司股东大会的批准。
    特此公告。
    联系人：　公司计划财务部　刘朝晖、施李青
    联系电话：021-64151188转80829
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海新锦江股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年12月19日

    　　　　　　　　　　　 上海新锦江股份有限公司
    　　　　　　　　　　　独立董事关于重大资产置换暨
    　　　　　　　　　　　　　 关联交易的独立意见
    上海新锦江股份有限公司(以下简称＂新锦江＂或＂公司＂)于2003年12月1
7日召开第四届董事会第七次会议,讨论审议通过了公司《关于与锦江国际(集团
)有限公司资产置换的议案》。鉴于锦江国际(集团)有限公司是新锦江的控股股
东,本次资产置换是新锦江与其控股股东之间的资产置换,因此本次资产置换构成
关联交易。本人作为新锦江的独立董事应当发表意见。
    新锦江董事会已向本人提交了有关本次资产置换的相关资料,本人审阅并就
有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。
    基于本人独立判断,现就本次资产置换暨关联交易发表如下意见：
    1、 本次关联交易议案已经依法召开的公司第四届董事会第七次会议审议通
过,关联董事回避表决,审议和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
    2、 本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格的确定以资产
评估机构的评估价值为依据,是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中
小股东的权益。
    3、 置入资产的相关企业经营运作情况良好,通过本次资产置换,基本避免了
与锦江国际的同业竞争,有利于提高公司的经营收益水平,符合公司和全体股东的
利益。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　独立董事：陈祥麟、秦志良、刘正东
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二OO三年十二月十七日

    　　　　　　　　　　　上海新锦江股份有限公司
    　　　　　　　　　　　 重大资产置换报告书
    (草案)
    公　司　声　明
    特别申明：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对
公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所做的任何决定和意见,均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因
本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
    特　别　提　示
    一、本次资产置换完成后,新锦江主营业务将由酒店服务转变为城市客运及
货运代理行业。随着城市交通运输事业发展和同行业竞争的日益加剧,新型运输
及专业化运输日渐兴起,可能会影响到公司的市场份额,从而对公司的生产经营和
盈利水平有一定影响。另外,目前在国内活跃着大量中小型货运代理企业,它们的
经营方式灵活,通过各种手段争取货源,这可能会对公司的货运代理业务造成影响
。尽管现在外商独资企业还不能从事国内货运代理业务,但国际知名货运代理企
业一直关注中国市场,并通过建立中国代表处或合资方式向国内市场渗透,由于这
些国际知名货运代理企业在资金和业务网络方面具有较大的优势,随着国内市场
的进一步放开,不排除未来本公司将受到一定的冲击。
    二、公司的经营涉及出租车、物流、旅游客运等多项领域,多元化的经营格
局要求专业化的人才匹配及适量的人才储备。若出现人力资源断层现象,会使公
司在经营管理上存在一定的风险。
    三、目前上海市区出租车营运证已暂停发放,如果出租车营运证管理政策发
生变化如继续发放牌照、降低使用年限等,均有可能给公司经营带来一定影响。
    四、本次资产置换尚需中国证监会审核通过及新锦江股东大会批准,股东大
会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此本次资产置换的
交割日具有一定的不确定性。
    五、锦江国际作为大股东可能利用其控股股东身份对公司的发展战略、经营
决策和利润分配等方面实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性。因此新
锦江存在一定的大股东控制风险。
    六、本次资产置换完成后,新锦江主营业务将发生重大变化,不排除锦江国际
将向公司提议增补或改选董事,同时不排除董事会将根据新的业务特点对公司的
管理层进行相应调整,如果发生管理层调整,新、老管理层之间能否顺利完成交接
,新的管理层能否胜任资产置换完成后公司新的业务管理工作,将直接影响公司生
产经营的稳定性。公司的管理层能否对新的行业进行有效地管理将直接影响新锦
江生产经营的稳定性。
    本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中＂风险因素＂
及其它有关章节的内容。
    释　　义
    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
    本公司/公司/新锦江　　　指上海新锦江股份有限公司
    锦江国际　　　　　　　　指锦江国际(集团)有限公司
    锦江汽车　　　　　　　　指上海锦江汽车服务有限公司
    锦海捷亚　　　　　　　　指上海锦海捷亚国际货运有限公司
    大众新亚　　　　　　　　指上海大众新亚出租汽车有限公司
    新锦江大酒店　　　　　　指新锦江大酒店
    锦江旅馆　　　　　　　　指上海锦江旅馆投资管理有限公司
    锦江财务　　　　　　　　指上海锦江集团财务有限责任公司
    锦江乐园　　　　　　　　指上海锦江乐园
    国旅　　　　　　　　　　指上海中国国际旅行社股份有限公司
    公司法　　　　　　　　　指中华人民共和国公司法
    证券法　　　　　　　　　指中华人民共和国证券法
    交易所　　　　　　　　　指上海证券交易所
    中国证监会　　　　　　　指中国证券监督管理委员会
    本报告　　　　　　　　　指上海新锦江股份有限公司重大资产置换报告书
    本次资产置换双方　　　　指新锦江和锦江国际
    本次重大资产置换暨关联交易：指本公司以合法拥有的新锦江大酒店资产和
负债、锦江旅馆55%股权、锦江财务20%股权合计作价122,586.96万元与锦江国际
合法持有的锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股权、锦海捷亚45%股权合计作价
126,362.82万元的权益资产进行置换。
    本次资产置换　　　　　 指本次重大资产置换暨关联交易
    评估基准日　　　　　　 2003年7月31日
    第一章　绪言
    经上海新锦江股份有限公司2003年12月17日召开的第四届董事会第七次会议
决议通过,本公司拟以合法拥有的新锦江大酒店资产和负债、锦江旅馆55%股权、
锦江财务20%股权,合计作价122,586.96万元与锦江国际合法持有的锦江汽车95%
股权、大众新亚49.5%股权、锦海捷亚45%股权合计作价126,362.82万元的权益资
产进行置换。
    本公司与锦江国际于2003年12月17日签署了《资产置换协议》。
    本次资产置换新锦江拟置出的资产总额为143,611万元,锦江国际拟置入新锦
江的资产总额为131,604万元,分别占新锦江2002年12月31日经审计后合并表总资
产的73.90%和67.77%。根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公
司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,
本次资产置换已经构成本公司重大资产置换。锦江国际是本公司的控股股东,本
次资产置换是本公司控股股东与本公司进行的资产置换,构成关联交易。
    本公司根据《通知》的有关规定编制本重大资产置换报告书,以供投资者决
策参考之用。
    第二章　与本次资产置换有关的当事人
    1、本次资产置换的置出方：上海新锦江股份有限公司
    法定代表人：沈懋兴
    注册　地址：上海市浦东大道1号
    联　系　人：王均行
    电　　　话：021-64151188-768
    传　　　真：021-64726815
    2、本次资产置换的置入方：锦江国际(集团)有限公司
    法定代表人：俞敏亮
    地　　　址：上海市延安东路100号23楼
    联　系　人：李梅清
    电　　　话：021-63264000
    传　　　真：021-63237111
    3、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
    法定代表人：祝幼一
    地　　　址：上海市浦东新区商城路618号
    联　系　人：施继军、陈代千、董建明
    电　　　话：021-62580818
    传　　　真：021-62581852
    4、审计机构：
    上海立信长江会计师事务所有限公司
    法定代表人：朱建弟
    地　　　址：上海市南京东路61号
    联　系　人：李萍、施国樑、陈　良
    电　　　话：021-63606600
    传　　　真：021-63501004
    德勤华永会计师事务所有限公司
    法定代表人：郑树成
    地　　　址：上海市延安东路222号外滩中心30楼
    联　系　人：顾红雨、柳伟敏
    电　　　话：021-63350202
    传　　　真：021-63350177
    普华永道中天会计师事务所有限公司
    法定代表人：KENT WATSON
    地　　　址：上海市浦东新区东昌路568号
    联　系　人：周忠慧　 沈洁
    电　　　话：021-63863388
    传　　　真：021-63863300
    上海众华沪银会计师事务所有限公司
    法定代表人：林东模
    地　　　址：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
    联　系　人：沈蓉、毛忆亭
    电　　　话：021-63525500
    传　　　真：021-63525566
    5、资产评估机构：
    上海东洲资产评估有限公司
    法定代表人：王小敏
    地　　　址：上海市定西路1279号
    联　系　人：张永卫、马丽华
    电　　　话：021-62251997
    传　　　真：021-62252086
    上海长信资产评估有限公司
    法定代表人：顾洪涛
    地　　　址：上海市武夷路729号长信楼
    联　系　人：王平昌、赵国良、杨大庆
    电　　　话：021-62742993
    传　　　真：021-62731249
    6、律师事务所：方达律师事务所
    负　责　人：黄伟民
    地　　　址：上海浦东新区东方路877号嘉兴大厦509室
    联　系　人：黄伟民、顾峰、吴昱
    电　　　话：021-52985566
    传　　　真：021-52985577/5599
    第三章　本次重大资产置换的基本情况
    一、本次重大资产置换的背景
    锦江国际(集团)有限公司于2003年6月9日成立,是在原锦江(集团)有限公司
和原新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上组建的。组建后的锦江国际是目前
全国规模最大的旅游企业集团,注册资本为20亿元人民币,核心产业为酒店宾馆业
、餐饮服务业和旅游客运业。
    由于原锦江(集团)有限公司和原新亚(集团)有限公司在经营范围上都涉及酒
店、餐饮、客运出租和旅游,为了减少同业竞争、合理配置锦江国际的整体资源
,因此,组建后的锦江国际正着手进行内部资源的整合。根据锦江国际战略规划,
未来将构筑酒店宾馆、餐饮服务和旅游客运等业务运营平台,推动和加强旗下三
家上市公司的核心主业发展,增强核心竞争力,通过整合调整,在减少和避免同业
竞争和关联交易的前提下,进一步提升以品牌、管理、网络和人才为主要标志的
企业核心竞争力,向规模化、专业化、网络化、品牌化发展,保持行业领先地位,
成为酒店业、餐饮业、旅游客运业为主导的企业集团。
    通过本次资产置换,新锦江主营业务将由酒店服务转变为城市客运及货运代
理行业,基本避免了与锦江国际的同业竞争,明确了公司的主业发展方向,提升了
公司的核心资产的盈利能力。随着我国国民经济的高速发展,对城市客运、货运
代理及配套服务的需求将不断增长,从而也为公司的长远、健康发展提供了较大
空间,符合全体股东的利益。
    二、本次资产置换的基本原则
    (一)合法性原则；
    (二)坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益；
    (三)有利于战略结构调整的原则；
    (四)转换主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力；
    (五)诚实信用、协商一致原则；
    (六)避免同业竞争、减少关联交易原则。
    三、本次资产置换置出方的基本情况
    新锦江简介
    企业性质：股份有限公司 上市公司
    注册地址：上海市浦东大道1号
    办公地址：上海市长乐路161号
    营业执照注册号：企股沪总字第019015号
    税务登记号码：地税沪字310046607200690号
    法定代表人：沈懋兴
    注册资本：人民币55,161.01万元
    经营范围：宾馆、物业管理、俱乐部、商场、房地产开发经营、车辆服务、
洗涤制衣。
    公司概况：新锦江系经上海市计划委员会沪计调〖1992〗495号《关于新锦
江大酒店进行股份制试点的的批复》批准和1992年7月中国人民银行上海市分行
批准,向社会公开募集股份并于1993年2月24日在上海市工商行政管理局登记设立
的股份有限公司,其普通股A股和境内上市外资股B股分别于1993年6月7日和1993
年10月18日在上海证券交易所上市。A股股票简称为＂新锦江＂,股票代码为600
650,B股股票简称为＂新锦B股＂,股票代码为900914。
    公司目前总股本为55,161.01万股,其中,未上市流通股份34,874.25万股,占
总股本的63.22%；流通股20,286.76万股,占总股本的36.78%。
    截止2003年6月30日,新锦江合并资产总额为187,227.85万元,合并负债总额
为23,569.67万元,净资产为152,900.35万元,2003年1-6月实现净利润为-500.41
万元(未经审计)。
    四、本次资产置换置入方的基本情况
    (一)锦江国际简介
    企业性质：有限责任公司 国有独资
    注册地址：上海市延安东路100号23楼
    办公地址：上海市延安东路100号23楼
    营业执照注册号：3100001000547
    税务登记号码：国税沪字310047132220312号
    地税沪字310047132220312号
    法定代表人：俞敏亮
    注册资本：人民币20亿元
    经营范围：国有资产经营与管理,企业投资及管理,饭店管理,游乐业配套服
务,国内贸易,物业管理,自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询。
    公司概况：锦江国际是锦江(集团)有限公司和新亚(集团)有限公司在国有资
产重组基础上成立的大型企业集团,锦江(集团)有限公司前身是成立于1984年3月
的上海市锦江联营公司,1998年2月公司更名为锦江(集团)有限公司。2003年6月
在锦江(集团)有限公司和新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上重新组建成立
锦江国际(集团)有限公司,属上海市国有资产监督管理委员会出资设立的国有独
资有限责任公司,由上海市国有资产管理办公室实施归口管理。
    锦江国际是目前全国规模最大的旅游企业集团,核心产业为酒店宾馆业、餐
饮服务业和旅游客运业。锦江国际将借鉴国际跨国酒店服务业集团的发展经验,
通过整合调整,努力成为全国酒店业第一、餐饮业第一、旅游客运业第一的跨国
集团。
    (二)锦江国际最近三年一期的主要业务发展状况
    锦江国际注册资本为20亿元。截止2003年11月30日总资产172亿元,净资产6
7亿元,2003年1-11月营业收入74亿元。公司核心产业为酒店宾馆业、餐饮服务业
和旅游客运业。
    根据锦江国际财务报告(未经审计),公司近三年及近一期主要财务数据如下
(按合并报表,单位万元)：
    　　　　　　　2003年1-11月　　 2002年　　　　2001年　　　 2000年
    总资产　　　　1,718,133.32　　936,248.30　　957,799.33　　980,231.29
    净资产　　　　　673,730.86　　428,883.33　　406,956.78　　402,907.36
    主营业务收入　　740,788.22　　373,211.98　　331,953.37　　296,497.70
    营业利润　　　　 -5,099.56　　 19,195.06　　　8,831.21　　　1,257.14
    净利润　　　　　 16,325.60　　 16,877.65　　　8,182.42　　　7,495.71
    净资产收益率　　　　2.42%　　　　 3.94%　　　　2.01%　　　　1.86%
    (原锦江(集团)有限公司并原新亚(集团)有限公司最近一期财务报告以及锦
江国际最近一期财务会计报表见第十一章＂其他文件＂)
    (三)本次资产置换前后股权关系结构图
    置换前：
　　
    置换后：
　　
    (四)向本公司推荐董事或高级管理人员情况
    截至到本报告日,锦江国际尚未因本次资产置换而向本公司提议改选、增补
董事及高级管理人员。
    (五)民事仲裁案情况
    截止到本报告日,锦江国际承诺在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚、
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形(与证券市场明显无
关的除外)。
    第四章　资产置换的标的
    一、 本公司拟置出的资产
    (一)拟置出资产范围、帐面金额及评估价值
    根据新锦江与锦江国际签订的《资产置换协议》,本次资产置换拟置换出的
资产为新锦江大酒店的全部资产和相对应的负债以及锦江旅馆、锦江财务的权益
性资产,包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根
据德勤华永会计师事务所有限公司为公司出具的德师报(审)字(03)第P0778号《
上海新锦江股份有限公司拟换出业务及资产专项审计报告》和上海东洲资产评估
有限公司为本次资产置换项目出具的沪东洲资评报字(03)第C0120335号《资产评
估报告书》,截止到2003年7月31日拟置出资产情况如下：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万
元
    项目　　　　　 账面价值　　调整后账面值　评估价值　　 增值额　　 增值率%
    流动资产　　　　3,728.23　　　3,733.13　　 3,928.12　　　 194.99　　　 5.22
    长期投资　　　 17,219.07　　 17,219.07　　19,604.71　　 2,385.64　　　13.85
    固定资产　　　100,183.07　　100,183.07　　67,581.28　 -32,601.79　　 -32.54
    其中：在建工程　　 786.09　　　　786.09　　　　 0.00　　　-786.09　　-100.00
    建 筑 物　　　 92,205.28　　 92,205.28　　63,623.89　 -28,581.39　　 -31.00
    设　　备　　　　7,145.80　　　6,686.77　　 3,452.46　　-3,234.31　　 -48.37
    无形资产　　　　1,432.97　　　1,432.97　　38,693.53　　37,260.56　 2,600.23
    其中：土地使用权　　 0.00　　　　　0.00　　37,329.03　　37,329.03　　
    其他资产　　　　5,683.37　　　5,683.37　　　　 0.00　　-5,683.37　　-100.00
    资产总计　　　128,246.71　　128,251.61　 129,807.64　　 1,556.03　　　 1.21
    流动负债　　　　4,215.78　　　4,220.68　　 4,220.68　　　　
    长期负债　　　　3,000.00　　　3,000.00　　 3,000.00　　　　
    负债总计　　　　7,215.78　　　7,220.68　　 7,220.68　　　　
    净资产　　　　121,030.93　　121,030.93　 122,586.96　　 1,556.03　　　 1.29
    置出的长期投资为新锦江在锦江旅馆和锦江财务的股权。新锦江拟将所持有
的锦江旅馆部分股权(占55%股权)转让事宜,已获得锦江旅馆其他方股东放弃对该
部分权益优先受让权的承诺。新锦江拟将所持有的锦江财务部分股权(占20%股权
)转让事宜,已获得锦江财务其他方股东放弃对该部分权益优先受让权的承诺。
    建筑物评估减值而土地使用权增值较大的主要原因是本公司设立时新锦江大
酒店的建筑物和土地使用权合并评估并计入固定资产科目,本次资产评估时进行
了调整,将土地使用权评估价值调整入无形资产科目。
    (二)资产上设定的担保以及涉及到的诉讼、仲裁、司法强制及其他重大争议
事项。
    新锦江对上述资产拥有合法的所有权,在该等资产和股权上不存在产权纠纷
和潜在争议；新锦江及其相关子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁；新锦江
拟置出的资产没有涉及诉讼、仲裁、司法强制等争议事项。新锦江的债务转移也
不存在实质性法律障碍。
    (三)留存资产
    本次资产置换后,本公司拟留存资产见如下资产负债表：(单位：万元)
    资产　　　　　　　　　留存数　　　　负债及股东权益　　　　　 留存数
    流动资产　　　　　　　　 9,263　　　　流动负债合计　　　　　 12,579
    长期投资合计　　　　　　25,704　　　　长期负债合计　　
    固定资产合计　　　　　　 9,235　　　　负债合计　　　　　　　 12,579
    无形资产及其他资产合计　　 569　　　　少数股东权益　　　　　　　128
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　拟换出/置入净资产　 (121,03
1)
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股东权益合计　　　　　153,0
95
    资产总计　　　　　　　　44,771　　　　负债及股东权益总计　　 44,771
    二、本公司拟置入的资产
    (一)拟置入资产的范围、帐面价值、评估价值
    根据本公司与锦江国际为本次资产置换签订的《资产置换协议》,本次拟置
入资产是锦江国际合法拥有的锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股权、锦海捷亚
45%股权。截止2003年7月31日,本次拟置入资产的帐面值为67594.65万元(母公司
报表),评估值为126,960.90万元。
    1、锦江汽车
    根据上海立信长江会计师事务所有限公司为锦江汽车出具的信长会师报字(
2003)第21828号《审计报告》和上海东洲资产评估有限公司为锦江汽车出具的沪
东洲资评报字(03)第c0240395号《资产评估报告》,截止到2003年7月31日,锦江
汽车资产评估具体数据如下：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元
    项目　　　　　账面价值　调整后账面值　 评估价值　　 增值额　　　增值率%
    流动资产　　　25,247.92　　25,247.92　　25,711.40　　　463.48　　　　 1.84
    长期投资　　　20,112.19　　20,112.19　　28,334.59　　8,222.40　　　　40.88
    固定资产　　　46,697.49　　46,697.49　　47,007.92　　　310.43　　　　 0.66
    其中：在建工程　　182.73　　　 182.73　　　 182.73　　　　
    建 筑 物　　　　 522.32　　　 522.32　　　 412.62　　 -109.70　　　 -21.00
    设　　备　　　45,908.05　　44,835.13　　45,245.44　　　 410.31　　　　0.92
    无形资产　　　 2,363.75　　 2,363.75　　50,457.65　　48,093.90　　2,034.64
    其中：土地使用权　450.66　　　 450.66　　 1,567.25　　 1,116.59　　　247.77
    其他资产　　　　　 3.41　　　　 3.41　　　　 0.00　　　　-3.41　　 -100.00
    资产总计　　　94,424.76　　94,424.76　 151,511.56　　57,086.80　　　 60.46
    流动负债　　　35,494.91　　35,494.91　　35,494.91　　　　
    长期负债　　　　　　　　　　
    负债总计　　　35,494.91　　35,494.91　　35,494.91　　　　
    净资产　　　　58,929.84　　58,929.84　 116,016.66　　57,086.82　　　 96.87
    锦江汽车无形资产评估增值率较高的原因主要是出租车营运证评估升值。
    2、大众新亚
    根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2003)第1215-1号
《审计报告》和沪东洲资评报字(03)第C0360332号《评估报告》,截止到2003年
7月31日,大众新亚资产评估具体数据如下：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：
万元
    项目　　　　　　 账面价值 调整后账面值　评估价值　　增值额　增值率%
    流动资产　　　　 1,723.35　　2,754.20　　2,705.72　　 -48.48　　-1.76
    长期投资　　　　　 273.46　　　273.46　　　267.17　　　-6.29　　-2.30
    固定资产　　　　 7,927.02　　7,952.58　　7,283.83　　-668.75　　-8.41
    其中：在建工程　　　　　　　　　　
    建 筑 物　　　　　 699.66　　　725.22　　　713.11　　 -12.11　　-1.67
    设　　备　　　　 7,227.36　　7,227.36　　6,570.72　　-656.64　　-9.09
    无形资产　　　　 9,130.76　　9,130.76　 15,430.24　 6,299.48　　68.99
    其中：土地使用权　1,298.25　　1,298.25　　1,300.24　　　 1.99　　 0.15
    其他资产　　　　　　65.74　　　 40.94　　　 40.94　　　　
    资产总计　　　　19,120.33　 20,151.94　 25,727.90　 5,575.96　　27.67
    流动负债　　　　 5,702.29　　6,733.90　　6,743.05　　　 9.15　　 0.14
    长期负债　　　　　　　　　　
    负债总计　　　　 5,702.29　　6,733.90　　6,743.05　　　 9.15　　 0.14
    净资产　　　　　13,418.04　 13,418.04　 18,984.85　 5,566.81　　41.49
    大众新亚无形资产评估增值率较高的原因主要是出租车营运证评估升值。
    3、锦海捷亚
    根据上海立信长江会计师事务所有限公司为锦海捷亚出具的信长会师报字(
2003)第11163号《审计报告》,和上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字
(2003)1136号《评估报告》,截止到2003年7月31日,锦海捷亚资产评估具体数据
如下：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单
位：万元
    项目　　　　　账面价值　调整后账面值　 评估价值　　 增值额　　增值率%
    流动资产　　　41,829.46　　44,137.12　　44,857.10　　　719.98　　 1.63
    长期投资　　　 4,222.55　　 4,222.55　　 8,042.08　　3,819.53　　90.46
    固定资产　　　 4,488.19　　 4,488.19　　 4,904.17　　　415.99　　 9.27
    其中：在建工程　　　4.55　　　　 4.55　　　　 4.55　　　　
    建 筑 物　　　 2,366.04　　 2,366.04　　 2,673.58　　　307.54　　13.00
    设　　备　　　 2,117.59　　 2,117.59　　 2,226.04　　　108.45　　 5.12
    无形资产　　　　　　　　　　
    其中：土地使用权　　　　　　　　　　
    其他资产　　　　　　　　　　
    资产总计　　　50,540.19　　52,847.85　　57,803.35　　4,955.50　　 9.38
    流动负债　　　39,497.16　　41,804.82　　41,474.25　　 -330.57　　-0.79
    长期负债　　　　　　　　　　
    负债总计　　　39,497.16　　41,804.82　　41,474.25　　 -330.57　　-0.79
    净资产　　　　11,043.04　　11,043.04　　16,329.10　　5,286.07　　47.87
    (二)拟置入资产的股权结构
    本次资产置换拟置入的锦江国际持有的权益性资产股权结构如下：
　　
    (三)拟置入资产的运营情况
    1、上海锦江汽车服务有限公司
    (1)简介
    成立日期：2000年3月6日
    公司企业法人营业执照注册号：3100001006348
    注册地址：浦东新区杨高路785号201室
    法定代表人：顾永才
    注册资本：33848万元
    税务登记证号：310047133736767
    锦江汽车的经营范围为：大小客车出租服务,旅游,汽车修理,长途客运,汽车
配件,客车租赁,房地产信息咨询,附设分支机构。
    (2)主要股东及持股情况
    锦江汽车为国有独资有限责任公司,国有资产经营的授权方为锦江国际。
    (3)业务及经营情况
    锦江汽车下设出租、外事、商旅、修理、投资管理五大经营板块和旅游专线
车队。以锦江国际酒店业、旅游业的坚强实力为依托,锦江汽车逐步发展成为上
海市旅游行业中车型品种最全、车辆档次最高、综合接待能力最强的客运经营公
司,同时也是全国旅游客运行业中车辆规模最大、效益最高的企业,在国宾和大型
国际会议接待用车上排名第一,旅游大客车接待境外旅游团队人数排名第一。在
出租车行业中,出租车规模在上海出租车公司中排名第三位,驾驶员的培训量在上
海市客运行业中排名第一。
    锦江汽车出租车数量约占上海出租车市场份额40000余辆的10%；国宾接待车
辆数量约占包车、商务、租车市场份额3000辆的30%,在外事和大型国际会议接待
上具有绝对优势；旅游接待车辆数量约占旅游大客车市场5000辆的12%,接待团队
人数占30%、境外旅游团队人数位居上海第一。
    公司主要业务类型及市场占有率情况如下表所示：
    主要业务类型　　 市场占有率情况
    国宾接待　　　　　　　≥85%
    旅游接待　　　　　　　　30%
    会议会展大型活动　　　　80%
    企事业班车　　　　　　　50%
    省际客运　　　　　　　　 8%
    商务包车　　　　　　　　50%
    社会出租　　　　　　　　10%
    旅游专线　　　　　　　　70%
    (4)主要财务数据
    以下为上海立信长江会计师事务所有限公司审计的锦江汽车最近三年及最近
一期的经营情况(单位：万元)：
    项目　　　　　　 2003年1-7月　　　　 2002年　　　　　　2001年　　　　　 2000年
    主营业务收入　　471,329,085.27　　809,089,270.01　　756,815,889.17　　588,705,080.78
    主营业务利润　　105,167,963.28　　219,575,559.48　　207,630,833.72　　157,671,880.54
    营业利润　　　　 20,742,233.97　　 58,067,381.53　　 62,453,917.14　　 17,331,943.18
    利润总额　　　　 33,167,920.95　　 66,603,492.29　　 71,723,757.08　　 38,092,283.96
    净利润　　　　　 25,352,402.17　　 49,459,059.14　　 56,555,888.04　　 31,888,303.67
    (5)人员情况
    锦江汽车现有7476名员工,其中管理人员约551人,业务人员约6925人。业务
人员中驾驶员5574名,修理工291名,其他人员1060人。
    2、大众新亚
    (1)简介
    成立日期：2000年4月27日
    公司企业法人营业执照注册号：3101081018143号
    注册地址：上海市永和支路285号
    法定代表人：陈灏
    注册资本：3000万元
    税务登记证号：31018630277987
    经营范围为：出租汽车、驾驶员培训、汽车维修检测、汽配销售、机电产品
(轿车除外)、国内贸易(专控商品除外)、建筑材料。
    (2)主要股东及持股情况
    目前的股东及持股比例分别为：锦江国际,股权比例为49.5%；大众交通(集
团)股份有限公司,股权比例为49.5%；上海市闸北区商业投资建设总公司,股权比
例为1%。
    (3)业务及经营情况
    大众新亚主营业务为出租车业务。大众新亚共有大客车、小客车731辆,约占
本市出租车40000余辆的2%。目前大众新亚拥有出租小客车686辆,其中桑塔纳20
00型占30%,普桑占70%；出租大客车45辆,出租小客车大客车中高档车约占15%,中
低档车占85%。出租小客车收入占公司总收入的70%,大客车收入、旅游收入占公
司总收入的18%。
    (4)主要财务数据
    以下为上海普华永道中天会计师事务所有限公司审计的大众新亚最近三年及
最近一期的经营情况(单位：万元)：
    项目　　　　　2003年1-7月　 2002年　　　2001年　　2000,4,27至12,31日期间
    主营业务收入　　5,421.35　　8,358.16　　8,261.40　　　　　 5,024.84
    主营业务利润　　2,223.32　　3,340.42　　2,822.55　　　　　 1,356.82
    营业利润　　　　　714.13　　　700.24　　　264.30　　　　　　(38.46)
    利润总额　　　　　621.33　　　796.90　　　313.26　　　　　　(56.74)
    净利润　　　　　　425.19　　　530.83　　　200.05　　　　　　(85.54)
    (5)人员情况
    大众新亚共有员工1792人,在岗人员1735人,在岗人员中管理人员94名。出租
车驾驶员1401名,大客车驾驶员42名,汽车修理工108名,其他人员108名。
    锦江国际对其持有的大众新亚全部股份转让事宜在2003年12月12日召开的大
众新亚股东会上被审议通过,大众新亚所有其他股东已承诺放弃对该部分权益的
优先受让权。
    3、上海锦海捷亚国际货运有限公司
    (1)简介
    成立日期：1992年12月6日
    公司企业法人营业执照注册号：3100607209564号
    注册地址：上海市虹桥开发区遵义南路88号2502号
    法定代表人：陆方正
    注册资本：1000万美元
    税务登记证号：地税沪字310047607209564
    锦海捷亚是由锦江国际控股的中外合资企业,是经对外经济贸易部、交通部
、海关总署、民航总局批准的一级国际货运代理企业。经营范围为：承办海运、
空运进出口货物、国际展品及私人物品的国际运输代理业务,包括揽货、报关、
报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业；办理快递(不含私人信函)业务。
    (2)主要股东及持股情况
    目前的股东及持股比例分别为：锦江国际45%、上海海港实业总公司10%、上
海新锦江股份有限公司20%、巴克莱货运有限公司21%、尼尔森有限公司4%。本次
资产置换完成后,本公司持股比例将增加到65%。
    (3)业务及经营情况
    锦海捷亚主营业务为空运和海运代理。空运业务开展于1992年,自成立第2年
起,已连续9年在出口货量上,在上海乃至全国都保持绝对领先地位。在IATA组织
的中国货代评比中已连续5年排名第一。锦海捷亚在所有由上海始发的主要航线
中确立了主导地位,锦海捷亚也是国内一流的空运进口货运代理,同几乎所有的在
上海始发的航空公司都保持着密切的合作关系,相继被东航、国航、UPS、维珍、
港龙、意航等航空公司评为最佳销售代理,航线遍及欧、美、亚的主要空港。目
前,锦海捷亚在浦东国际机场拥有五个大型海关监管仓库,拥有先进的仓储操作设
备及完备的货物操作系统。空运代理业务在上海的市场占有率为12%。
    海运业务始于1995年,以每年两位数的速度增速发展,现已跻身中国海运代理
前沿,成为首家在美国FMC注册的中国大陆无船承运人,得到挪威船社一级认证。
    (4)主要财务数据
    以下为上海立信长江会计师事务所有限公司审计的锦海捷亚最近三年及最近
一期的经营情况(单位元)：
    项目　　　　　　　 2003年1-7月　　　　　2002年　　　　　　2001年　　　　　　 2000年
    主营业务收入　　1,009,735,399.70　 1,591,453,340.72　 1,239,532,575.02　 1,348,817,192.33
    主营业务利润　　　 96,619,078.30　　 165,400,824.27　　 152,766,336.07　　　92,508,430.62
    营业利润　　　　　　8,918,222.96　　　34,172,323.67　　　40,363,516.04　　　21,458,946.33
    利润总额　　　　　 29,759,809.79　　　42,878,385.78　　　42,875,984.62　　　21,371,833.38
    净利润　　　　　　 26,437,089.34　　　31,522,411.90　　　34,251,968.27　　　18,081,671.33
    (5)人员情况
    锦海捷亚员工总人数581,其中正式工371,临时工210；拥有大专以上学历的
178人,占公司总人数的30.6%。
    锦江国际对其持有的锦海捷亚全部股份转让事宜在2003年11月20日召开的锦
海捷亚董事会上被审议通过,且锦海捷亚所有其他股东已承诺放弃对该部分权益
的优先受让权。
    (四)资产上设定的担保以及涉及到的诉讼、仲裁、司法强制及其他重大争议
事项。
    本次资产置换,锦江国际对拟置入资产拥有合法完整的所有权和处置权,没有
设定抵押、质押或其他第三方权利；锦江国际及其相关子公司不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁,不存在其他重大潜在纠纷；锦江国际拟置入新锦江的资产没有
涉及诉讼、仲裁、司法强制等争议事项。
    第五章 资产置换协议的主要内容
    一、资产置换所涉标的的价格与定价依据
    本次资产置换的定价是以置换资产的评估价格为依据,由置换双方在评估价
格的基础上协商确定。根据置换双方协议,本次置换资产的交易价格如下：
    截止2003年7月31日,新锦江置换资产的评估值合计为人民币122,586.96万元
,包括新锦江大酒店全部资产以及相应的负债的评估值人民币102,982.25万元、
锦江旅馆股权价值人民币12,954.46万元和锦江财务股权价值人民币6,650.25万
元,据此,新锦江置换资产的价格确定为人民币122,586.96万元。
    截止2003年7月31日,锦江国际置换资产的评估值合计为人民币126,960.9万
元,包括锦江汽车股权价值人民币110,215.8万元、新亚汽车股权价值人民币939
7万元和锦海捷亚股权价值人民币7348.10万元(经协商,交易价格确定为6750万元
,为评估价的91.8%),据此,锦江国际置换资产的价格确定为126,362.82万元。
    对于锦江国际置换资产的交易价格高于新锦江置换资产的交易价格的部分(
以下称＂置换资产差额＂),计人民币3,775.86万元,由新锦江于资产置换协议生
效后5日内以现金方式支付给锦江国际。
    二、置换资产的产权过户、交接和后续工作
    新锦江置换资产的所有权、权利和利益自新锦江置换资产交割日起转让给锦
江国际。自新锦江置换资产交割日起,锦江国际享有和承担新锦江置换资产相关
的全部权利和义务。
    　锦江国际置换资产的所有权、权利和利益自锦江国际置换资产交割日起转
让给新锦江。自锦江国际置换资产交割日起,新锦江享有和承担锦江国际置换资
产相关的全部权利和义务。
    三、资产置换协议的生效条件
    本公司与锦江国际所签订的《资产置换协议》经双方授权代表签署并加盖各
自公章、经证券主管机关审核通过并经其他主管机关批准；获得双方股东大会和
/或董事会的批准后生效。
    第六章　与本次资产置换相关的其他安排
    一、人员安置
    根据《资产置换协议》,本次资产置换完成后,原企业和原企业分支机构与员
工签订的劳动合同继续履行,新锦江中属于新锦江大酒店在册员工的劳动关系及
新锦江大酒店离退休职工的养老、医疗关系由新锦江大酒店承继。除此以外,新
锦江的高级管理人员和一般员工及其分支机构员工的劳动关系和离退休职工的养
老、医疗关系均由新锦江保留。
    为了保证锦江汽车、锦海捷亚、大众新亚的正常持续经营能力,公司将本着
经营管理层连续稳定的原则,使上述公司在资产置换完成后仍在同一管理层持续
经营,原由锦江国际派往上述公司的管理人员和技术人员将继续保留,并以新锦江
的名义派往上述公司。同时,为了进一步强化上述公司的经营管理能力,公司还将
考虑增派一些具有多年城市客运及货运代理行业工作经验或具有丰富的企业经营
管理经验的人员充实到一线管理队伍中去,并积极督促上述公司建立健全对公司
员工的激励约束机制,加强对管理层的考核与评价,董事会将根据考评结果决定是
否聘用。
    二、相关债务的处置
    根据《资产置换协议》,本次拟置出资产有关的全部债权、债务,随同置出资
产一并由锦江国际承担。截止至本次资产置换交割日,对于尚未取得债权人同意
转移债权的债务, 新锦江已在协议项下承诺就该等未经债权人同意而转移至锦江
国际的负债向相关债权人承担连带担保责任。如果新锦江置换资产存在潜在的或
未披露的债务,则由新锦江对该等债务的偿还承担连带担保责任。
    三、房屋租赁
    锦江汽车和锦江国际于2003年11月30日签订了《房屋租赁合同》,锦江国际
向锦江汽车出租位于吴中路16号、吴中路100号、延安中路847号(2、3、4、5、
6、23、24楼)、长乐路398号和泸定路646号的房屋及与该等房屋对应的土地使用
权,租金为每年人民币叁佰万元整(RMB3,000,000.00),租赁期限共10年,自2003年
12月1日起至2013年11月31日止。
    四、相关的资金安排
    根据《资产置换协议》约定,锦江国际置换资产的交易价格高于新锦江置换
资产的交易价格的部分计人民币3,775.86万元,由新锦江于本协议生效后5日内以
现金方式支付给锦江国际。
    第七章　本次资产置换对本公司的影响
    一、根据中国证监会〖2001〗105号文《关于上市公司重大购买、出售、置
换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的相关规定,本次资产置换构成了新
锦江重大资产置换的行为。
    二、鉴于锦江国际是新锦江的控股股东,本次资产置换是新锦江与其控股股
东之间的资产置换,因此构成关联交易。
    三、本次资产置换所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产
评估公司的审计和评估,置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准作价,符合
上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。
    四、本次资产置换完成后,新锦江主营业务将由酒店服务转变为城市客运及
货运代理业务。随着我国国民经济的高速发展,对城市出租、旅游客运、货运代
理及配套服务的需求将不断增长,从而为公司的长远、健康发展提供了较大空间
,符合全体股东的利益。
    根据德勤华永会计师事务所有限责任公司出具的德师报(审)字(04)第ROO32
号《备考盈利预测审核报告》,新锦江2004年度预计实现主营业务收入279,862万
元,主营业务利润45,298万元,净利润15,507万元。(该《备考盈利预测审核报告
》是根据新锦江与锦江国际签订的《资产置换协议》,假设资产置换方案完成后
的架构自2000年1月1日起已存在为前提,并以《资产置换协议》中所述的交易价
及现金补价为依据,在新锦江撇除拟换出业务及资产后与留存业务相关的资产、
负债、利润、锦海捷亚、锦江汽车和大众新亚所列示的2002年度及2003年1月1日
至7月31日期间已审经营业绩及2003年8月至10月未审实现数为基础,按可比原则
并结合相关调整编制的。)
    五、本次资产置换后,根据模拟备考资产负债表,由于公司主营业务所处行业
发生重大变化,导致本次资产置换后本公司的资产结构将发生明显变化,流动资产
及流动负债均有较大幅度增加,资产置换前后主要资产状况详见下表：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万
元
    资产　　　　　　　　　　　公司数　模拟合并数 负债及股东权益　　　　 公司数　模拟合并数
    流动资产合计　　　　　　　22,041　　77,277　 流动负债合计　　　　　 19,657　　102,952
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 长期负债合计　　　　　　4,750　　　　933
    长期投资合计　　　　　　　31,787　　91,682　 负债合计　　　　　　　 24,407　　103,885
    固定资产合计　　　　　　 125,795　　91,869　　　　　　
    无形资产及其他资产合计　　 8,759　　 8,139　 股东权益合计　　　　　153,095　　153,095
    资产总计　　　　　　　　 188,382　 273,198　 负债及股东权益总计　　188,382　　273,198
    依据上述数据计算的置换日前后相关指标如下：
    指　标　　流动比率　　资产负债率
    置换前　　　 1.12　　　　 0.13
    置换后　　　 0.75　　　　 0.38
    指标显示,流动比率有较大下降,资产负债率有较大上升,尽管存在一定短期
偿债风险,但负债结构仍在合理范围内。
    第八章　本次资产置换完成后的风险分析及对策
    本独立财务顾问提醒投资者在评价新锦江本次资产置换行为时,除本独立财
务顾问报告提供的其他各项资料外,还应特别认真地考虑下列各项风险因素：
    (一)市场风险
    1.出租车市场竞争激烈的风险
    随着城市交通运输事业发展和同行业竞争的日益加剧,新型运输及专业化运
输日渐兴起,可能会影响到公司的市场份额,从而对公司的生产经营和盈利水平有
一定影响。目前上海市出租汽车总量达40000余辆,平均万人车辆拥有量已超过3
0辆,基本达到发达国家和地区的水平,市场接近饱和。近几年来上海市建设发展
迅速,市区人口大规模迁往市郊,城区范围日益扩大,加之居民消费能力不断提高
,对交通工具要求的标准也越来越高。上海的城市客货运行业主要由几家有雄厚
实力的大公司经营,例如大众、强生、巴士等,新锦江将面临一定的竞争。加上上
海市政府在出租汽车方面实行严格的总量控制,使企业在扩大运营规模方面受到
了限制,这在一定程度上更提高了市场风险。
    对策或措施：大力加强内部管理,狠抓操作规范化的推广和服务质量的提高
, 适时适当的通过收购兼并,同时参股其他类型的交通运输企业,扩大市场份额,
降低单位成本,增强在现有市场中的主导地位和经济效益,并进一步向大型化、规
模化和专业化方向发展,另外公司将开拓新的运输领域和市场,加强公司在行业中
的领先地位。公司还将进一步加大科技投入,不断提高运输服务的技术含量,同时
加快现有车辆更新,提高档次,降低成本,增加收益。
    2、其他交通工具对出租车客运结构的影响
    随着上海地铁二号线、轨道明珠线等的建成通车,上海的城市公共交通设施
日趋完善。替代品的出现以及出行方式的增多,使出租车营运客流结构发生了明
显变化,长途业务减少,短途业务增加。可能会影响到公司的市场份额,从而对公
司的生产经营和盈利水平有一定影响。
    对策或措施：一方面及时顺应客流结构的变化调整公司出租车运营的业务模
式,充分利用自身比较优势,以优质高效的服务质量打响锦江出租的品牌,提高市
场竞争能力；另一方面通过公司内部结构调整,大力开拓新的客运市场,并积极参
与上海市城市轨道交通的建设与经营,以适应交通多元化的竞争格局。
    3、货运代理行业的竞争风险
    目前在国内活跃着大量中小型货运代理企业,它们的经营方式灵活,通过各种
手段争取货源,这可能会对公司承揽业务造成影响。尽管现在外商独资企业还不
能从事国内货运代理业务,但国际知名货运代理企业一直关注中国市场,并通过建
立中国代表处或合资方式向国内市场渗透,由于这些国际知名货运代理企业在资
金和业务网络方面具有较大的优势,随着国内市场的进一步放开,不排除未来公司
将受到一定的冲击。
    对策或措施：公司下属锦海捷亚作为国内一家大型货运代理企业,将充分利
用自身的规模优势和网络优势,在服务质量、服务信誉方面多做文章,并通过将建
立起的综合物流网络实现货物的＂门到门＂运送,开展延伸服务。在服务质量上
领先于中小型货运代理企业。另外,公司具有网络优势,且先于国外竞争对手进入
国内市场,公司将在服务质量方面努力缩小与国际知名公司的差距,并利用规模和
人力资源优势降低成本,公司将在与国外知名货运代理企业的竞争中争取主动。
    (二)业务经营风险
    本次资产置换完成后,公司将面临以下主要业务经营风险：
    1、经营业绩波动的风险
    由于行业逐步放开所导致的激烈市场竞争可能会使公司未来的经营业绩存在
较大的波动性风险。另外,前一段时间非典型肺炎因素的影响也对公司短期内的
经营业绩造成一定的不利影响。
    对策或措施：针对经营业绩波动的风险,公司将积极通过开源节流的方法,一
方面积极培育新的利润增长点,拓展新的业务和客户,对出租汽车、旅游客运等传
统的优势业务,积极挖掘内部潜力,努力降低运营成本,同时不断提高服务水平和
服务质量,以更好地满足客户的需求并巩固自身的市场地位。公司还将努力扩大
自身业务范围,在更大程度上发挥规模效益,同时以市场为导向,根据业务发展需
要,发展现代物流服务,最大程度的降低经营业绩波动的风险。
    2、货运代理业务中运价变化带来的风险
    本次资产置换中,置入的锦海捷亚在承运货物和快件时需要租用运输公司的
货运舱位,是无运输工具的货运代理人。租用货运舱位的费用是公司的主要成本
。运输市场价格受季节、国家宏观经济政策、国内外经济周期、国内的经济贸易
形势以及运输市场供求关系的影响而变化,各运输公司也在不断调整运价,公司货
运代理业务的运费价格水平也在呈现周期性变化,这将对公司经营成果造成影响
。公司还需要为部分货主向各运输公司垫付运输费用,如果运输公司的运价提高
,可能会使公司为客户垫付的运费金额增加,同时可能会降低代理服务的利润率,
从而降低了公司资产流动性和业务扩张能力。
    对策或措施：为了降低经营成本,规避由于运输公司提供的运输价格变化所
带来的经营风险,公司将与国内各大型空运、海运公司签定长期租用舱位或协议
以锁定运输成本,同时通过批量运输和长期租用的优势获得优惠运价。
    3、货运行业对其他行业及客户依赖的风险
    公司为客户提供的货运代理服务需要航空、保险等行业的支持和配合,所以
对这些行业有一定的依赖性。同时公司所代理的货物主要为高值产品,客户主要
为高新技术企业以及附加值相对较高行业的企业,因此公司对上述行业也存在一
定的依赖性,这些相关行业发展速度也将在一定程度上影响公司业务发展。
    对策或措施：公司将保持和发展与航空、保险等相关行业的合作关系,密切
关注其行业的政策变化和经营状况,在经营中争取相关行业最大程度的支持。公
司客户所属行业多为国家重点支持的基础产业和高新技术产业,随着国民经济实
力的不断增强,预计这些产业将稳步发展。公司还将密切关注运输市场与高新技
术产业的发展动向,以便及时掌握相关行业市场条件的变化,公司在进一步加强与
老客户合作的前提下,不断完善营销体系,加强售后服务和信息交流工作,开辟新
的销售渠道,逐步摆脱对其他行业及客户的依赖,建立相互依存的战略合作关系。
    4、多元化经营所带来的风险
    公司的经营涉及出租车、物流、旅游客运等多项领域,多元化的经营格局要
求专业化的人才匹配及适量的人才储备。若出现人力资源断层现象,会使公司在
经营管理上存在一定的风险。
    对策或措施：公司之控股子公司锦江汽车是从事城市客运多年的大型企业,
锦江汽车管理层在出租车和旅游客运方面的经营管理上积累了不少经验；公司控
股的锦海捷亚是中国第一家通过ISO9001/9002的货代企业,第一家直接参与航空
货运站建设和管理的货代企业,具备了国际货运一级代理资格,在货运及物流领域
均处于行业领先地位。公司将通过品牌的延伸,逐步引进一批高素质的经营管理
人才,以此保证公司的多元化拓展和可持续性发展。同时,公司将积极完善内部管
理制度和强化经营决策的科学性,以此降低公司涉足多个经营领域带来的风险。
    (三)财务风险
    1、财务管理风险
    随着企业经营规模的逐步扩大,客运及货运代理业务的不断增加,经营手段的
日益多样化,为了保证经营效果的切实有效,对财务管理的要求越来越高；反之,
其潜在的风险也越来越大。
    对策或措施：公司将根据经营条件的变化,严格按照《企业会计准则》及《
企业会计制度》执行,及时建立和完善企业财务制度,对各经营单位实行财务委派
制,并加强内部监控,堵塞漏洞。严格规范对外投资、担保的权限和程序,严防失
误。
    2、应收帐款金额较大风险
    本次资产置换后,经德勤华永会计师事务所有限公司审计的模拟备考合并资
产负债表,截止到2003年7月31日,本公司应收账款与其他应收款金额较大,计提坏
帐准备后的应收帐款净额为27,840万元,其他应收款净额为25,398万元(其中包括
锦江国际所欠本公司17,952万元,该款项已于期后偿还)。尽管前述款项中90%以
上的帐龄都在一年之内,收回的可能性较大,但由于其金额较大如果将来因无法预
见之因素导致不能全部收回,会对本公司未来的损益产生较大不利影响。
    本公司应收账款余额较大但总体帐龄较短的主要原因在于提供货运代理等服
务时,代收代付款项较大,属于正常的业务结算往来,并且客户确认支付款项通常
会有1-2个月的滞后。
    对策或措施：为了尽可能减少未来的应收账款,本公司将进一步加强对应收
账款的管理,一方面将应收账款管理作为企业绩效考核的一项重要指标,通过内部
激励约束机制,促使企业自上而下高度重视应收账款问题；另一方面将加强内部
监督考核,明确分工、各司其职、严格把关,从合同签订、日常应收账款催收、应
收账款问题分析预警、问题账项及时解决等方面着手,将应收账款余额尽可能降
低。
    (四)资产置换交割日不确定风险
    本次资产置换尚需中国证监会审核通过及新锦江股东大会批准,股东大会批
准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具
有一定的不确定性。
    对策或措施：公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《
资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序,及时办理相关
手续,真实、准确、完整、及时地披露信息。同时公司将维持正常生产经营活动
,控制成本、费用支出,遵守公司在《资产置换协议》中承诺的各项条款。
    (五)政策风险
    1、国家相关产业政策和规定变化的风险
    客运类企业的经营对汽油等燃料的依赖性较大。随着费改税政策出台而带来
的汽油和液化气价格的上涨,将有可能提高公司的运营成本,影响公司的收益。出
租汽车的收费标准在很大程度上会受政府公用事业管理部门和物价部门制定的有
关费率影响,收费标准的变化也将直接影响公司的经营业绩。
    对策或措施：公司将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究,
特别密切关注交通运输等产业的发展动态,把握产业发展机遇,朝着国家鼓励的方
向发展,不断壮大企业的实力。公司将与政府的相关部门保持良好的工作关系,建
立健全宏观经济信息收集、分析、预测系统,增强管理人员的应变能力,尽量减少
政策性风险对公司的影响。对可能产生的政策性风险予以充分考虑,并采取相应
措施,尽量减低对公司经营带来的不确定性。针对汽油等燃料价格仍有可能上涨
的风险,公司已将部分出租车改装成LPG双燃料装置,既在使用清洁能源的同时,又
降低了成本。
    2、税收政策变化的风险
    公司所属交通运输业是政府重点扶持的国民经济基础产业,目前享有一定的
优惠政策。目前锦江汽车所得税按应纳税所得额的15%计征,如果国家今后对所得
税政策作出调整,可能会给公司的效益带来影响。
    对策或措施：针对以上税收风险,公司一方面将通过强化基础管理工作,控制
和降低现有管理和服务的成本,提高利润率；另一方面将通过加大员工岗位技能
培训和引进现代化设备,提高劳动效率,以提高企业综合素质和抗风险能力,增强
抵御税收政策变化风险的能力。
    3、出租车营运证管理政策变化的风险
    目前上海市区出租车营运证已暂停发放,如果出租车营运证管理政策发生变
化如继续发放牌照、降低使用年限等,均有可能给公司经营效益带来一定影响。
    4、货运代理行业政策变化的风险
    目前我国的货运代理行业属于特许经营行业,外资在货运代理企业所占的投
资比例也受到限制,但今后如果中国加入WTO后,国家针对代理行业的政策发生转
变,放松货运代理行业的市场准入限制,可能会影响货运代理行业市场的竞争格局
,造成货运代理行业的整体波动,进而影响公司的主营收入。交通运输业是国民经
济的基础产业,国家宏观经济调控政策的变化和国民经济发展的速度,对运输市场
的供求关系将产生很大影响。在行业政策变化过程中,公司可能需要付出相应的
成本,从而影响公司的利润。
    对策或措施：公司将建立健全信息反馈系统,及时了解掌握货运代理市场情
况和国家货运代理行业的政策导向,积极吸取国际、国内其它货运代理企业的先
进技术和管理经验,并将加快现有产业升级的步伐,在市场竞争中保持主动地位。
公司将根据国家的产业政策和外贸形势的变化而调整自身的经营战略和目标市场
划分,将政策变化给公司带来的风险降到最低。
    (六)大股东控制风险
    本次资产置换和股份转让完成后,大股东可能通过行使投票权或其它方式对
公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。
    对策或措施：为了有效地控制该项风险可能给公司带来的影响,一方面锦江
国际承诺在其成为公司的控股股东后,将保证与公司做到人员独立、资产独立完
整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面,公司已建立了以法人治理结构
为核心的现代企业制度,董事会依法履行日常经营决策程序；并在《公司章程》
中针对涉及关联交易的问题进行了特别的制度安排,制订了如关联交易回避制度
等对控股股东的限制条款,保护股份公司和中、小股东利益不受侵害。公司与控
股股东实际发生的关联交易,均将根据＂公开、公平、公正＂的交易原则签订相
关的关联交易协议。同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性,更好地维护
公司及中小股东的利益。
    (七)加入WTO后对公司的货运代理业务带来的风险
    中国加入WTO以后国内市场也会进一步对外开放,在产品的分销权、物流服务
和电子商务方面放松对外资的限制,外国企业可在国内开设独资货运代理企业,或
采用收购方式控股中国物流服务企业。国外同行业企业在服务质量和网络规模方
面优于国内物流企业,具备雄厚的资金实力和丰富管理经验,将以更为低廉的成本
和更为优质的服务打入国内市场。许多国际知名货运代理企业目前已经在国内设
立了办事处,对国内市场较为了解,并通过国内代理间接开展业务,中国加入WTO后
,其将在华逐步大规模开展业务,这将对公司的货运代理业务产生一定影响。另外
,这些企业具有较高的知名度,在境外已经同许多跨国公司建立了广泛业务联系,
这也有助于他们占领新增市场。因此,在各种贸易壁垒逐渐弱化的市场条件下,公
司将面临国际竞争对手新的挑战。
    对策或措施：随着中国加入WTO,国际货运代理行业将逐步开放,面临国际知
名货运代理企业的进入,公司将实现管理的科学化、制度化,完善国内网络,建立
起国内一流,国际水平的服务设施和经营格局,通过市场开发和整合,形成规模经
营。公司将以雄厚的实力和先进的机制,在与国际同行对手的竞争中保持有利地
位。同时借助锦海捷亚与众多国际知名货运代理企业长期合作的经验与信誉,与
它们保持或建立互利的战略合作关系,在共同成长中达到双赢的目标。
    (七)其他风险
    1、管理层变动的风险
    本次资产置换完成后,由于公司主营业务发生了重大变化,不排除锦江国际将
向公司提议增补或改选董事,同时不排除董事会将根据新的业务特点对公司的管
理层进行相应调整,如果发生管理层调整,新、老管理层之间能否顺利完成交接,
新的管理层能否胜任资产置换完成后公司新的业务管理工作,将直接影响公司生
产经营的稳定性。
    对策或措施：针对管理层变动的风险,公司已经做了较为充分的准备,控股股
东锦江国际对资产置换完成后公司管理层安排已经有了较为明确的计划。公司管
理层将严格履行自身职责,确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展以及主营
业务变化后的管理工作能够顺利进行。
    2、汇率波动风险
    目前公司与客户之间业务主要以人民币进行结算,以外汇结算的收入在公司
的营业收入中所占的比例较小,且结算周期较短,受外汇汇率变化的影响较小,但
不排除随着业务的发展,公司将来与部分客户采取外汇结算,因此汇率的波动可能
会对公司未来业务带来一定的影响。汇率波动对国际货运代理行业的影响也将间
接影响到公司业务量的增减。
    对策或措施：针对外汇汇率变化风险,公司将积极培养储备有关人才,努力提
高管理人员的金融业务水平,及时掌握外汇市场的动态,加强汇率变动趋势的分析
和预测,尽可能规避汇率变动对公司未来经营业绩和财务状况带来的风险。
    3、不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响
的可能性。
    第九章　本次资产置换符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
问题的通知》第四条要求
    一、本次资产置换完成后,本公司仍然具备上市公司条件
    本次资产置换完成后,公司的股本总额和股本结构均不发生变动,公司总股本
为55,161.01万股,其中,未上市流通股份34,874.25万股,占总股本的63.22%；流
通股20,286.76万股,占总股本的36.78%。持有股票面值达人民币一千元以上的股
东人数不少于一千人。公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假
记载；满足法律规定的其他股票上市条件。因此,本次资产置换完成后,公司符合
继续上市的要求。
    二、本次资产置换完成后,本公司具有可持续经营能力
    本次资产置换完成后,公司将拥有锦江汽车、锦海捷亚、大众新亚的权益性
资产,主营业务将由酒店服务转变为城市客运及货运代理行业。上述企业分别拥
有从事城市客运或货运代理业务所必需的经营性资产和经营资质,具有独立从事
该等业务的能力,且自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件
而导致其无法持续经营的情形。因而本次资产置换完成后,公司能自主开展经营
活动,具备持续经营能力。
    本次资产置换完成后,公司的人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独
立、机构独立。新锦江的生产经营与行政管理包括劳动、人事和工资管理以及高
级管理人员任职等均独立于锦江国际及其关联公司；公司将具有独立完整的资产
；财务部门、财务核算体系、财务会计制度、银行帐户、财务人员、纳税行为、
财务决策均独立于锦江国际。公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力,具有面向市场自主经营的能力。
    三、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
    公司对用于本次资产置换的新锦江大酒店全部资产和负债、锦江旅馆55%股
权、锦江财务20%股权等权益性资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不
存在产权纠纷或潜在争议, 对于设定抵押、质押的资产公司已取得相关权利人关
于同意转让的承诺。截止本报告日,公司的债务转移已取得主要债权人的同意。
    锦江国际对其持有的用于本次资产置换的锦江汽车95%股权、大众新亚49.5
%股权、锦海捷亚45%股权等权益性资产和涉及本次资产置换之租赁土地均拥有合
法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
    因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
    四、本次资产置换不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形
    本次资产置换依法进行,由公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计
、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有权部门审批。在交易中
涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,关联董事
履行了回避表决义务,独立董事也为本次交易出具了《独立董事意见》。有关关
联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整
个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
    综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上
市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
    第十章　公司法人治理结构及规范经营的情形
    本次资产置换完成后,本公司将进一步完善公司治理结构；与实际控制人及
其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开,本公司的人员、财务完全独立
,资产(包括无形资产)完整；本公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知
识产权等方面完全保持独立。
    一、本次资产置换完成后本公司完善法人治理结构的措施
    本公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求,修订了《公司章程》
,分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则、等规章制度,并依法成立了
有关的机构,选举产生了独立董事。目前,法人治理结构已经比较规范、成熟。本
次资产置换完成后,本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结
构,在股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会等方面进一步完善,维护本
公司及中小股东的利益。
    目前本公司在董事、监事及高级管理人员的绩效评价与激励约束机制方面还
未制定相应的制度。本次资产置换完成后,本公司将着手建立公正、透明的董事
、监事及高级管理人员的业绩考评奖惩制度与报酬制度,尽快制定《总经理工作
细则》,并签定董事、监事及高级管理人员聘任合同,明确公司与上述人员的权利
义务关系。
    二、本次资产置换后实施后在人员、资产、业务、财务、机构等方面相互独
立的情况说明
    经过本次资产置换后,关于新锦江在人员独立、资产独立完整、业务独立、
财务独立、机构独立等方面的情况说明如下：
    1、股份公司与锦江国际之间人员独立
    新锦江的生产经营与行政管理包括劳动、人事和工资管理以及高级管理人员
任职等均独立于锦江国际及其关联公司。
    2、股份公司资产独立完整
    新锦江资产完整独立、产权清晰,锦江国际及其关联公司未违规占用新锦江
的资产、资金,新锦江的住所与锦江国际相互独立。
    3、股份公司的财务独立
    新锦江拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户并依法独立纳税
；新锦江的财务人员不在锦江国际兼职；在财务决策方面保持独立,锦江国际不
干预股份公司的资金使用。
    4、股份公司机构独立
    新锦江拥有独立、完整的组织机构,与锦江国际的机构各自分开。
    5、股份公司业务独立
    新锦江拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自
主经营的能力；新锦江业务独立,能够有效避免同业竞争。新锦江将进一步规范
与锦江国际及其关联公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着″公
平、公正、公开″原则,严格遵循市场法则,并及时进行信息披露。
    三、独立经营能力的状况
    本次资产置换完成后,公司将拥有锦江汽车、大众新亚、锦海捷亚的权益性
资产,上述企业分别拥有从事城市客运或货运代理业务所必需的经营性资产和经
营资质,具有独立从事该等业务的能力,且自成立以来合法经营,不存在因违反法
律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。因而本公司对本次资产置
换置入的资产拥有独立的经营能力。
    第十一章　本次资产置换完成后,本公司与实际控制人及其关联企业之间的
同业竞争和关联交易情况的说明
    一、同业竞争
    本次重大资产置换完成后,本公司的主营业务将变更为城市客运和货运代理
。现就本次重大资产置换完成后可能构成的同业竞争情况作出以下说明：
    (一)与锦江国际及其关联公司的同业竞争情况说明
    公司的控股股东为锦江国际。锦江国际目前控股的锦江乐园在城市客运行业
与公司控股的锦江汽车服务有限公司存在类似业务。
    锦江乐园客运部目前拥有车辆总数为84辆,其中大客车73辆,中、小客车11辆
,客运部营运车辆为中、低档车辆,规模较小,承揽业务主要有锦江旅行社、无锡
青年旅行社、苏州东吴旅行社等零星团队旅游业务。锦江乐园客运部2002年度客
运业务收入为1458万元。锦江乐园与公司在旅游客运方面存在少量的竞争性业务
,但由于其市场份额极低,对公司主营业务收入影响很小；不足以与公司的旅游客
运业务构成实质性竞争。
    另外,由于历史原因,锦江国际下属企业尚有42辆出租汽车分散于若干家成员
单位,营业收入和市场份额均不足以与公司的出租汽车业务构成实质性竞争。
    (二)与其他股东及其关联企业的同业竞争情况说明
    公司目前其他股东及其关联企业均无实际从事城市出租、旅游客运和货运代
理业务,与公司之间不存在同业竞争的情况。
    (三)避免同业竞争的措施
    为解决新锦江与锦江国际下属企业之间存在的少量竞争性业务及避免产生新
的同业竞争,公司控股股东锦江国际(集团)有限公司于2003年12月12日向公司出
具了《关于放弃同业竞争的承诺函》,主要内容为：＂本次资产置换完成后,本公
司将不直接或间接从事与股份公司业务存在同业竞争的任何业务或活动,包括(但
不限于)汽车客运、物流及相关业务；如果本公司下属的子公司所从事的业务与
股份公司业务存在竞争性的,则本公司承诺将在适当的条件下将本公司在该等子
公司中持有的权益转让予不存在关联关系的第三方,或促使该等子公司将相关资
产和业务转让予不存在关联关系的第三方,同时,本公司承诺赋予并将促使下属子
公司赋予股份公司在同等条件下受让该等权益或资产、业务的优先权。＂
    二、关联交易
    (一)资产置换完成后的主要关联方及关联交易
    1、资产置换完成后存在控制关系的关联方
    关联方名称　　　　　　　　　　　 经济性质　　　　　 主营业务　　　　　　　与公司关系
    锦江国际(集团)有限公司　　　　　　 国有　　旅游服务、饭店管理　　　　　　　 控股公司
    上海锦江汽车服务有限公司　　　　　 国有　　大小客车出租服务,旅游,汽车修　　子公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 理,长途客运,汽车配件,客
车租赁。
    上海锦海捷亚国际货运有限公司　　　 国有　　承办海运、空运进出口货物、国际　　子公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 展品及私人物品的国际运
输代理
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 业务,办理快递(不含私人
信函)业务
    上海大众新亚出租汽车有限公司　　　 国有　　出租汽车、驾驶员培训、汽车配件销　子公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 售、汽车维护(涉及许可经
营的凭许
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 可证经营)
    上海美而洁新锦江洗涤制衣有限公司　 国有　　洗涤服务(涉及许可经营的凭许可　 子公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 证经营)
    2、资产置换完成后不存在控制关系的关联方
    关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　与公司关系
    上海新锦江综合经营部　　　　　　　 公司工会之下属公司
    锦江国际酒店物品有限公司　　　　　 控股股东之下属公司
    上海华亭海外旅游有限公司　　　　　 控股股东之下属公司
    上海锦江集团财务有限责任公司　　　 控股股东之下属公司
    上海新亚(集团)股份有限公司　　　　 控股股东之下属公司
    上海浦东国际机场货运站有限公司　　 联营企业
    上海永达风度汽车销售服务有限公司　 联营企业
    上海永达二手车经营有限公司　　　　 联营企业
    上海锦江客运有限公司　　　　　　　 联营企业
    3、关联交易内容
    本次资产置换涉及的关联交易及本次置换实施后公司与上述关联企业已发生
的和将要发生的重大关联交易情况如下：
    (1)资产置换：本次资产置换行为是公司和控股股东之间发生的关联交易；
    (2)锦江国际和锦江汽车于2003年11月30日签订了一份《房屋租赁合同》,锦
江国际向锦江汽车出租位于位于吴中路16号、吴中路100号、延安中路847号(2、
3、4、5、6、23、24楼)、长乐路398号和泸定路646号的房屋及与该等房屋对应
的土地使用权,租金为每年人民币叁佰万元整(RMB3,000,000.00),租赁期限共10
年,自2003年12月1日起至2013年11月30日止。
    (3)新锦江、锦江汽车、大众新亚及锦海捷亚分别与锦江财务之间存在一些
不时发生的存贷款关系。
    另外,上述拟签订的《房屋租赁合同》将与《资产置换协议》一并提交新锦
江股东大会审议。
    根据新锦江、锦江汽车、大众新亚及锦海捷亚的确认并经本所律师适当核查
,除上述可能存在的关联交易外,未发现新锦江或其(本次资产置换完成后的)控股
子公司与锦江国际及其下属的全资、控股子企业存在或可能存在其它经济往来。
    (二)减少关联交易的措施
    2003年12月12日,锦江国际向股份公司出具了一份《关于关联交易定价的承
诺函》,主要内容为：＂如果本公司在今后的经营活动中与股份公司之间发生无
法避免的关联交易,此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行,本公司将不
要求股份公司在任何一项市场公平交易中向本公司提供优于无关联关系第三方所
能提供的条件,亦不接受股份公司提供的任何优于无关联关系第三方所能提供的
条件＂。
    资产置换完成后,新锦江与锦江国际及其关联企业发生的关联交易是客观存
在的,关联交易各方签定的《房屋租赁合同》等关联交易协议,遵循了公平合法、
诚实信用的原则,遵循了按市场公允价格定价原则,对全体股东是公平合理的,不
会导致损害新锦江其他股东特别是中小股东利益的情况。同时,新锦江已经建立
的关联股东回避表决制度以及锦江国际出具的书面承诺,为资产置换后新锦江可
能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
    第十二章　本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情
形,或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
    根据已公布的新锦江2003年中期财务报告,截止到2003年6月30日,公司与控
股股东或其他关联人的债权债务往来情况如下：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元
    科目　　　　　　　　 关联方　　　　　　　　　　 2003年6月30日
    银行存款　　　 上海锦江集团财务有限责任公司　　　 18,029,532
    应收账款　　　 锦江国际(集团)有限公司　　　　　　　　　　460
    　　　　　　　 上海锦江旅游有限公司　　　　　　　　　121,863
    　　　　　　　 锦江集团国际订房中心有限公司　　　　　638,147
    　　　　　　　 锦江广告公司　　　　　　　　　　　　　　1,762
    　　　　　　　 上海华亭海外旅游有限公司　　　　　　　119,487
    其他应收款　　 上海新锦江综合经营部　　　　　　　　1,783,000
    　　　　　　　 洗涤制衣有限公司　　　　　　　　　　　　5,277
    应付账款　　　 洗涤制衣有限公司　　　　　　　　　　　170,408
    　　　　　　　 锦江国际酒店物品有限公司　　　　　　　853,145
    其他应付款　　 锦江国际管理公司　　　　　　　　　　　190,452
    　　　　　　　 洗涤制衣有限公司　　　　　　　　　　　 38,162
    短期借款　　　 上海锦江集团财务有限责任公司　　　 55,000,000
    截止2003年6月30日,公司为上海新锦江商厦有限公司提供贷款担保人民币1
14,000,000元。公司2002年11月11日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过
了将持有的上海新锦江商厦有限公司50%股权转让给上海浦庆投资有限公司、上
海九川投资有限公司、钱仁高、陈伟志、程建芳等5方受让单位或个人的事项,此
次股权转让以后,公司将不再持有上海新锦江商厦有限公司股权,上述担保均改由
受让方承担。
    除上表所列的债权债务往来情况外,公司不存在其他资金、资产被控股股东
锦江国际及其他关联人占用的情形,亦不存在其他为锦江国际及其他关联人提供
担保的情形。
    第十三章　本公司的负债结构是否合理,是否有存在通过本次资产置换大量
增加负债(包括或有负债)的情况
    截止2003年7月31日,根据德勤永华会计师事务所有限公司编制的模拟备考资
产负债表,本公司资产置换前,公司资产总额为188,382万元,负债总额为24,407万
元,净资产为153,095万元,资产负债率为13%。本次资产置换后,公司资产总额为
273,198万元,负债总额为103,885万元,净资产为153,095万元,资产负债率为38%
。
    本次资产置换导致新锦江资产负债率有较大幅度的上升,主要原因是：本次
资产置换后,尽管置出资产与置入资产双方评估后的净资产基本相当,但置入资产
对应的负债总额有较大幅度上升,主要是流动负债增加较多,但资产置换完成后公
司资产负债结构仍属合理。这是由于公司置换前后的主营业务所处行业特点不同
所造成的。
    锦江汽车、大众新亚、锦海捷亚不存在因尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚而产生的或有负债。
    第十四章　本公司在最近12个月内发生资产出售、购买情况的说明
    上海新锦江股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年11月11日审议
通过如下事项：
    公司因调整资产结构的需要,将持有的上海新锦江商厦有限公司50%股权,以
20,000万元的价格转让给上海浦庆投资有限公司、上海九川投资有限公司、钱仁
高、陈伟志、程建芳等5方受让单位或个人(以下简称＂受让方＂),公司已投入上
海新锦江商厦有限公司的股东垫款3,090万元,连同该股东垫款的应收利息,由受
让方向本公司付清。此次股权转让以后,公司将不再持有上海新锦江商厦有限公
司股权,上海新锦江商厦有限公司原应由公司享有和承担的债权债务、资产等权
利义务均改由受让方享有和承担。
    第十五章　提请投资者注意的几个问题
    一、本次资产置换,已于2003年12月17日经本公司第四届第七次董事会审议
通过。该项交易实现尚需报中国证监会审核及其他相关部门的批准,并经本公司
股东大会批准。
    二、由于本次资产置换属关联交易,关联股东应回避表决。
    三、本公司于2003年11月11日召开的2003年第一次临时股东大会已通过一项
《公司名称变更的议案》,决定将公司名称变更为＂上海锦江国际实业投资股份
有限公司＂,有关工商变更登记手续尚未完成。手续完成后将启用新的公司名称
。
    4、本次资产置换涉及的大众新亚49.5%股权原系由上海锦江国际酒店发展股
份有限公司(以下简称＂锦江酒店＂)持有,根据锦江酒店与锦江国际于2003年10
月10日签署的资产置换协议,锦江酒店将该等股权转让予锦江国际。根据上海产
权交易所于2003年12月10日开具的《产权转让交割单》(No：008930),锦江酒店
与锦江国际已就该等股权转让办理了产权交割手续。有关该等股权转让的工商变
更登记手续尚未完成。但该等工商变更登记手续的办理不存在可预见的法律障碍
。
    第十六章　中介机构对本次资产置换的意见
    本公司聘请了具有证券从业资格的国泰君安证券股份有限公司作为本次资产
置换的独立财务顾问。根据国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报
告》,本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公
开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。

    本公司聘请了具有证券从业资格的方达律师事务所作为本次资产置换的法律
顾问。根据方达律师事务所出具的《法律意见书》,本次资产置换交易符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律
、法规及规范性文件的要求,本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍。
    第十七章　监事会对本次资产置换的意见
    2003年12月17日,本公司第四届监事会第二次会议通过了《公司关于重大资
产置换的方案》。监事会会议认为：此次公司进行的重大资产重组的交易价格是
根据独立评估机构出具的评估报告为基准,并经交易双方协商后确定的,体现了公
平、公正、合理的原则,符合相关法律、法规的要求。
    第十八章　备查文件
    1、《资产置换协议》(草案)
    2、德勤华永会计师事务所有限公司为本次资产置换所出具的审计报告
    3、上海普华永道中天会计师事务所有限责任公司为本次资产置换所出具的
审计报告
    4、 上海立信长江会计师事务所有限公司为本次资产置换所出具的审计报告
    5、上海众华沪银会计师事务所有限公司为本次资产置换所出具的审计报告
    6、上海东洲资产评估有限公司为本次资产置换所出具的资产评估报告书
    7、上海长信资产评估有限公司为本次资产置换所出具的资产评估报告书
    8、新锦江第四届第七次董事会董事会决议
    9、新锦江第四届第二次监事会监事会决议
    10、新锦江独立董事对本次资产置换的意见
    11、锦江国际董事会决议
    12、锦江旅馆、锦江财务、锦海捷亚、大众新亚其他股东放弃优先受让权的
承诺
    13、新锦江主要债权人同意债务转移的确认函
    14、锦江国际关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
    15、国泰君安证券股份有限公司为本次资产置换所出具的独立财务顾问报告
    16、上海方达律师事务所为本次资产置换所出具的法律意见书
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海新锦江股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○三年十二月十八日　

    　　　　　　　　　　　　 关于上海新锦江股份有限公司
    　　　　　　　　　　　重大资产置换的独立财务顾问报告
    　　重要提示
    上海新锦江股份有限公司(以下简称＂新锦江＂或＂股份公司＂)与锦江国际
(集团)有限公司(以下简称＂锦江国际＂)已就重大资产置换事宜达成了一致协议
,国泰君安证券股份有限公司接受上海新锦江股份有限公司的委托,担任本次重大
资产置换的独立财务顾问,就该事项向新锦江的全体股东提供独立意见。
    本独立财务顾问报告不构成对新锦江的任何投资建议,对投资者根据本报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读新锦江董事会发布的关于本次重大资产
置换的报告书(草案)及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、
法律意见书等文件全文。
    新锦江和锦江国际向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必
需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任
。
    特别风险提示
    本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告中＂本次
资产置换的风险分析＂等有关章节的内容。
    1、本次资产置换完成后,新锦江主营业务将由酒店服务转变为城市客运及货
运代理行业。随着城市交通运输事业发展和同行业竞争的日益加剧,新型运输及
专业化运输日渐兴起,可能会影响到公司的市场份额,从而对公司的生产经营和盈
利水平有一定影响。另外,目前在国内活跃着大量中小型货运代理企业,它们的经
营方式灵活,通过各种手段争取货源,这可能会对公司的货运代理业务造成影响。
尽管现在外商独资企业还不能从事国内货运代理业务,但国际知名货运代理企业
一直关注中国市场,并通过建立中国代表处或合资方式向国内市场渗透,由于这些
国际知名货运代理企业在资金和业务网络方面具有较大的优势,随着国内市场的
进一步放开,不排除未来公司将受到一定的冲击。
    2、公司的经营涉及出租车、物流、旅游客运等多项领域,多元化的经营格局
要求专业化的人才匹配及适量的人才储备。若出现人力资源断层现象,会使公司
在经营管理上存在一定的风险。
    3、目前上海市区出租车营运证已暂停发放,如果出租车营运证管理政策发生
变化如继续发放牌照、降低使用年限等,均有可能给公司经营带来一定影响。
    4、本次资产置换尚需中国证监会审核通过及新锦江股东大会批准,股东大会
批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此本次资产置换的交
割日具有一定的不确定性。
    5、锦江国际作为大股东,可能利用其控股股东身份对公司的发展战略、经营
决策和利润分配等方面实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性。因此,新
锦江存在一定的大股东控制风险。
    6、本次资产置换完成后,新锦江主营业务将发生重大变化,不排除锦江国际
将向公司提议增补或改选董事,同时不排除董事会将根据新的业务特点对公司的
管理层进行相应调整,如果发生管理层调整,新、老管理层之间能否顺利完成交接
,新的管理层能否胜任资产置换完成后公司新的业务管理工作,将直接影响公司生
产经营的稳定性。公司的管理层能否对新的行业进行有效地管理将直接影响新锦
江生产经营的稳定性。
    释 义
    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
    新锦江/股份公司/上市公司　　指　　上海新锦江股份有限公司
    锦江国际　　　　　　　　　　指　　锦江国际(集团)有限公司　　
    锦江汽车　　　　　　　　　　指　　上海锦江汽车服务有限公司
    大众新亚　　　　　　　　　　指　　上海大众新亚出租汽车有限公司
    锦海捷亚　　　　　　　　　　指　　上海锦海捷亚国际货运有限公司
    锦江旅馆　　　　　　　　　　指　　上海锦江旅馆投资管理有限公司
    新锦江大酒店　　　　　　　　指　　上海新锦江大酒店
    锦江财务　　　　　　　　　　指　　上海锦江集团财务有限责任公司
    本次资产置换　　　　　　　　指　　指新锦江以合法拥有的新锦江大酒店全部资产
    　　　　　　　　　　　　　　　　　和负债、锦江旅馆55%股权、锦江财
务20%股权合
    　　　　　　　　　　　　　　　　　计作价122,586.96万元与锦江国际合
法持有的
    　　　　　　　　　　　　　　　　　锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股
权、锦海捷
    　　　　　　　　　　　　　　　　　亚45%股权,合计作价126,362.82万元
的权益资
    　　　　　　　　　　　　　　　　　产进行置换。
    资产置换协议　　　　　　　　指　　上海新锦江股份有限公司与锦江国际(集团)有
    　　　　　　　　　　　　　　　　　限公司为本次资产置换于2003年12月
17日签订
    　　　　　　　　　　　　　　　　　的《资产置换协议》(草案)
    公司法　　　　　　　　　　　指　　中华人民共和国公司法
    证券法　　　　　　　　　　　指　　中华人民共和国证券法
    交易所　　　　　　　　　　　指　　上海证券交易所
    中国证监会　　　　　　　　　指　　中国证券监督管理委员会
    国资委　　　　　　　　　　　指　　国有资产监督管理委员会
    本独立财务顾问/国泰君安　　 指　　国泰君安证券股份有限公司
    本报告　　　　　　　　　　　指　　国泰君安证券股份有限公司关于上海新锦江股
    　　　　　　　　　　　　　　　　　份有限公司重大资产置换的独立财务
顾问报告
    元　　　　　　　　　　　　　指　　人民币元
    评估基准日　　　　　　　　　指　　2003年7月31日
    一、绪 言
    国泰君安接受新锦江董事会的委托,担任新锦江本次资产置换的独立财务顾
问,并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》、中国证监会证
监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的
通知》、新锦江董事会决议以及新锦江与锦江国际签订的《资产置换协议》、德
勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(审)字(03)第P0778号《上海新锦江
股份有限公司拟换出业务及资产专项审计报告》、上海立信长江会计师事务所有
限公司出具的信长会师报字(2003)第21828号《审计报告》、信长会师报字(200
3)第11163号《审计报告》,上海普华永道中天会计师事务所有限责任公司出具的
普华永道特审字(2003)第155号《审计报告》,上海众华沪银会计师事务所有限公
司出具的沪众会字(2003)第11215-1号《审计报告》,上海东洲资产评估有限公司
出具的沪东洲资评报字(03)第C0120335号《资产评估报告书》、沪东洲资评报字
(03)第c0240395号《资产评估报告》、沪东洲资评报字(03)第C0360332号《评估
报告》,上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字(2003)1163号《资产评估
报告书》上海方达律师事务所出具的法律意见书等相关资料,按照证券行业公认
的业务标准和道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的
,旨在对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价,以供新锦江全体股东及有关
方面参考。
    根据新锦江与锦江国际本次签订的《资产置换协议》,上海新锦江股份有限
公司拟以合法拥有的新锦江大酒店全部资产和负债及锦江旅馆55%股权、锦江财
务20%股权与锦江国际(集团)有限公司合法拥有的锦江汽车95%股权、大众新亚4
9.5%股权及锦海捷亚45%股权进行置换。置换资产的价格将按照双方经上海东洲
资产评估有限公司以2003年7月31日为基准日评估后的资产价值作为定价依据,最
终置换价格由双方协商确定。经评估,新锦江拟置出的资产净值为122,586.96万
元,作价122,586.96万元；锦江国际拟置入新锦江的资产净值为126,960.90万元
,作价126,362.82万元,资产置换差额部分由新锦江以现金补足。
    本次资产置换新锦江拟置出的资产总额为143,611万元,锦江国际拟置入新锦
江的资产总额为131604万元,分别占新锦江2002年12月31日经审计后合并报表总
资产的73.90%和67.77%。根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市
公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定
,本次资产置换已经构成新锦江重大资产置换。
    鉴于锦江国际是新锦江的控股股东,本次资产置换是新锦江与其控股股东之
间的资产置换,因此构成关联交易。
    作为新锦江本次重大资产置换的独立财务顾问,国泰君安未参与新锦江本次
重大资产置换的相关协议条款的磋商与谈判,对此提出的意见是在假设本次重大
资产置换的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的
。本独立财务顾问特作如下声明：
    (一)新锦江和锦江国际已为本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所
必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
    (二)本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告的相关内容进行了尽职调查
,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
    (三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由新锦江董事会负责的对本次重
大资产置换在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就本次重大资产置
换对新锦江全体股东是否公平、合理发表独立意见。
    (四)本财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。同时本独立财务顾问提醒投资者注意,本
报告不构成对新锦江的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决
策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
    (五)政府有关部门、中国证监会和上海证券交易所对本报告书的内容不负任
何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。
    (六)本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读新锦江董事会发布的关于
本次重大资产置换的报告书(草案)和与本次重大资产置换有关的审计报告、资产
评估报告书、法律意见书等文件全文。
    二、主要假设
    本报告书的有关分析以下述主要假设为基础：
    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化；
    (二)本次资产置换双方所在地区的社会经济环境无重大变化；
    (三)本次资产置换涉及之市场环境无重大及不可预见之变化；
    (四)本次资产置换双方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大
变化；
    (五)本次重大资产置换能够获得股东大会的批准,不存在其它障碍,并且能够
如期完成；
    (六)本次关联交易各方当事人均遵循诚实信用原则,使合同得以充分履行；
    (七)本次资产置换所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
    (八)本报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
    (九)有关中介机构对本次重大资产出售与购买所出具的审计报告、资产评估
报告书、法律意见书真实可靠；
    (十)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    三、本次资产置换各方的情况简介
    (一) 上海新锦江股份有限公司
    企业性质：股份有限公司 上市公司
    注册地址：上海市浦东大道1号
    办公地址：上海市长乐路161号
    营业执照注册号：企股沪总字第019015号
    税务登记号码：地税沪字310046607200690号
    法定代表人：沈懋兴
    注册资本：人民币55161.0107万元
    经营范围：宾馆、物业管理、俱乐部、商场、房地产开发经营、车辆服务、
洗涤制衣。
    公司概况：上海新锦江股份有限公司系经上海市计划委员会沪计调〖1992〗
495号《关于新锦江大酒店进行股份制试点的的批复》批准和 1992年7月中国人
民银行上海市分行批准,向社会公开募集股份并于1993年2月24日在上海市工商行
政管理局登记设立的股份有限公司,其普通股A股和境内上市外资股B股分别于19
93年6月7日和1993年10月18日在上海证券交易所上市。A股股票简称为＂新锦江
＂,股票代码为600650,B股股票简称为＂新锦B股＂,股票代码为900914。
    公司目前总股本为55,161.01万股,其中,未上市流通股份34,874.25万股,占
总股本的63.22%；流通股20,286.76万股,占总股本的36.78%。
    主要财务数据：截止2003年6月30日,新锦江合并资产总额为187,227.85元,
,合并负债总额为23,569.67万元,净资产为152,900.35万元；2003年1-6月实现净
利润-500.41万元(未经审计)。
    (二)锦江国际(集团)有限公司
    企业性质：有限责任公司 国有独资
    注册地址：上海市延安东路100号23楼
    办公地址：上海市延安东路100号23楼
    营业执照注册号：3100001000547
    税务登记号码：国税沪字310047132220312号
    地税沪字310047132220312号
    法定代表人：俞敏亮
    注册资本：人民币20亿元
    经营范围：国有资产经营与管理,企业投资及管理,饭店管理,游乐业配套服
务,国内贸易,物业管理,自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询。
    公司概况：锦江国际是锦江(集团)有限公司和新亚(集团)有限公司在国有资
产重组基础上成立的大型企业集团。锦江(集团)有限公司前身是成立于1984年3
月的上海市锦江联营公司,1998年2月公司更名为锦江(集团)有限公司。2003年6
月在锦江(集团)有限公司和新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上重新组建成
立锦江国际(集团)有限公司,属上海市国有资产监督管理委员会出资设立的国有
独资有限责任公司,由上海市国有资产管理办公室实施归口管理。
    锦江国际是目前全国规模最大的旅游企业集团,核心产业为酒店宾馆业、餐
饮服务业和旅游客运业。锦江国际集团将借鉴国际跨国酒店服务业集团的发展经
验,通过整合调整,努力成为全国酒店业第一、餐饮业第一、旅游客运业第一的跨
国集团。
    主要财务数据：截止2003年11月30日总资产172亿元,净资产67亿元,2003年
1-11月营业收入为74亿元。
    四、本次资产置换的背景和动因
    锦江国际(集团)有限公司于2003年6月9日成立,是在原锦江(集团)有限公司
和原新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上组建的。组建后的锦江国际是目前
全国规模最大的旅游企业集团,注册资本为20亿元人民币,核心产业为酒店宾馆业
、餐饮服务业和旅游客运业。
    由于原锦江(集团)有限公司和原新亚(集团)有限公司在经营范围上都涉及酒
店、餐饮、客运出租和旅游,为了减少同业竞争、合理配置锦江国际的整体资源
,因此,组建后的锦江国际正着手进行内部资源的整合。根据锦江国际战略规划,
未来将构筑酒店宾馆、餐饮服务和旅游客运等业务运营平台,推动和加强旗下三
家上市公司的核心主业发展,增强核心竞争力,通过整合调整,在减少和避免同业
竞争和关联交易的前提下,进一步提升以品牌、管理、网络和人才为主要标志的
企业核心竞争力,向规模化、专业化、网络化、品牌化发展,保持行业领先地位,
成为酒店业、餐饮业、旅游客运业为主导的企业集团。
    通过本次资产置换,新锦江主营业务将由酒店服务转变为城市客运及货运代
理行业,基本避免了与锦江国际的同业竞争,明确了公司的主业发展方向,提升了
公司的核心资产的盈利能力。随着我国国民经济的高速发展,对城市客运、货运
代理及配套服务的需求将不断增长,从而也为公司的长远、健康发展提供了较大
空间,符合全体股东的利益。
    五、本次资产置换的基本内容
    (一)置出资产
    根据新锦江与锦江国际签订的《资产置换协议》,本次资产置换拟置换出的
资产为新锦江大酒店的全部资产和相对应的负债以及锦江旅馆、锦江财务的权益
性资产,包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根
据德勤华永会计师事务所有限公司为公司出具的德师报(审)字(03)第P0778号《
上海新锦江股份有限公司拟换出业务及资产专项审计报告》和上海东洲资产评估
有限公司为本次资产置换项目出具的沪东洲资评报字(03)第C0120335号《资产评
估报告书》,截止到2003年7月31日拟置出资产情况如下：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：
万元
    项目　　　　　 账面价值　 调整后账面值　　评估价值　　 增值额　　增值率%
    流动资产　　　　3,728.23　　　3,733.13　　　3,928.12　　　 194.99　　　5.22
    长期投资　　　 17,219.07　　 17,219.07　　 19,604.71　　 2,385.64　　 13.85
    固定资产　　　100,183.07　　100,183.07　　 67,581.28　 -32,601.79　　-32.54
    其中：在建工程　　 786.09　　　　786.09　　　　　0.00　　　-786.09　 -100.00
    建 筑 物　　　 92,205.28　　 92,205.28　　 63,623.89　 -28,581.39　　-31.00
    设　　备　　　　7,145.80　　　6,686.77　　　3,452.46　　-3,234.31　　-48.37
    无形资产　　　　1,432.97　　　1,432.97　　 38,693.53　　37,260.56　2,600.23
    其中：土地使用权　　 0.00　　　　　0.00　　 37,329.03　　37,329.03　　
    其他资产　　　　5,683.37　　　5,683.37　　　　　0.00　　-5,683.37　 -100.00
    资产总计　　　128,246.71　　128,251.61　　129,807.64　　 1,556.03　　　1.21
    流动负债　　　　4,215.78　　　4,220.68　　　4,220.68　　　　
    长期负债　　　　3,000.00　　　3,000.00　　　3,000.00　　　　
    负债总计　　　　7,215.78　　　7,220.68　　　7,220.68　　　　
    净资产　　　　121,030.93　　121,030.93　　122,586.96　　 1,556.03　　　1.29
    置出的长期投资为新锦江在锦江旅馆和锦江财务的股权。新锦江拟将所持有
的锦江旅馆部分股权(占55%股权)转让事宜,已获得锦江旅馆其他方股东放弃对该
部分权益优先受让权的承诺。新锦江拟将所持有的锦江财务部分股权(占20%股权
)转让事宜,已获得锦江财务其他方股东放弃对该部分权益优先受让权的承诺。
    建筑物评估减值而土地使用权增值较大的主要原因是本公司设立时新锦江大
酒店的建筑物和土地使用权合并评估并计入固定资产科目,本次资产评估时进行
了调整,将土地使用权评估价值调整入无形资产科目。
    根据新锦江的承诺,并经本独立财务顾问核查,新锦江对上述资产拥有合法的
所有权,在该等资产和股权上不存在产权纠纷和潜在争议；新锦江及其相关子公
司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁；新锦江拟置出的资产没有涉及诉讼、仲裁
、司法强制等争议事项。新锦江的债务转移也不存在实质性法律障碍。
    (二)留存资产
    本次资产置换后,公司拟留存资产见如下资产负债表：(单位：万元)
    资产　　　　　　　　　　留存数　　　　 负债及股东权益　　　　 留存数
    流动资产　　　　　　　　　9,263　　　　流动负债合计　　　　　 12,579
    长期投资合计　　　　　　 25,704　　　　长期负债合计　　
    固定资产合计　　　　　　　9,235　　　　负债合计　　　　　　　 12,579
    无形资产及其他资产合计　　　569　　　　少数股东权益　　　　　　　128
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 拟换出/置入净资产　　(121,
031)
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股东权益合计　　　　　153,
095
    资产总计　　　　　　　　 44,771　　　　负债及股东权益总计　　 44,771
    (三)置入资产
    根据新锦江与锦江国际签订的《资产置换协议》,本次拟置入资产是锦江国
际持有的锦江汽车之95%股权、大众新亚之49.5%股权、锦海捷亚之45%股权。截
止2003年7月31日,本次拟置入资产的帐面值为67,594.65万元(母公司报表),评估
值为126,960.90万元。
    1、上海锦江汽车服务有限公司
    (1)简介
    成立日期：2000年3月6日
    公司企业法人营业执照注册号：3100001006348
    注册地址：浦东新区杨高路785号201室
    法定代表人：顾永才
    注册资本：33848万元
    税务登记证号：310047133736767
    锦江汽车的经营范围为：大小客车出租服务,旅游,汽车修理,长途客运,汽车
配件,客车租赁,房地产信息咨询,附设分支机构。
    (2)主要股东及持股情况
    锦江汽车为国有独资有限责任公司,国有资产经营的授权方为锦江国际(集团
)有限公司。
    (3)业务及经营情况
    锦江汽车下设出租、外事、商旅、修理、投资管理五大经营板块和旅游专线
车队,拥有全资企业3家,控股企业15家,参股企业6家,委托管理企业1家。
    以锦江国际酒店业、旅游业的坚强实力为依托,锦江汽车逐步发展成为上海
市旅游行业中车型品种最全、车辆档次最高、综合接待能力最强的客运经营公司
,同时也是全国旅游客运行业中车辆规模最大、效益最高的企业,在国宾和大型国
际会议接待用车上排名第一,旅游大客车接待境外旅游团队人数排名第一。在出
租车行业中,出租车规模在上海出租车公司中排名第三位,驾驶员的培训量在上海
市客运行业中排名第一。
    锦江汽车出租车数量约占上海出租车市场份额40000余辆的10%；国宾接待车
辆数量约占包车、商务、租车市场份额3000辆的30%,在外事和大型国际会议接待
上具有绝对优势；旅游接待车辆数量约占旅游大客车市场5000辆的12%,接待团队
人数占30%、境外旅游团队人数位居上海第一。
    公司主要业务类型及市场占有率情况如下表所示：
    主要业务类型　　 市场占有率情况
    国宾接待　　　　　　≥85%
    旅游接待　　　　　　　30%
    会议会展大型活动　　　80%
    企事业班车　　　　　　50%
    省际客运　　　　　　　 8%
    商务包车　　　　　　　50%
    社会出租　　　　　　　10%
    旅游专线　　　　　　　70%
    (4)主要财务数据
    以下为上海立信长江会计师事务所有限公司审计的锦江汽车最近三年及最近
一期的经营情况(单位：元)：
    项目　　　　　　 2003年1-7月　　　　 2002年　　　　　　2001年　　　　　 2000年
    主营业务收入　　471,329,085.27　　809,089,270.01　　756,815,889.17　　588,705,080.78
    主营业务利润　　105,167,963.28　　219,575,559.48　　207,630,833.72　　157,671,880.54
    营业利润　　　　 20,742,233.97　　 58,067,381.53　　 62,453,917.14　　 17,331,943.18
    利润总额　　　　 33,167,920.95　　 66,603,492.29　　 71,723,757.08　　 38,092,283.96
    净利润　　　　　 25,352,402.17　　 49,459,059.14　　 56,555,888.04　　 31,888,303.67
    (5)人员情况
    锦江汽车现有7476名员工,其中管理人员约551人,业务人员约6925人。业务
人员中驾驶员5574名,修理工291名,其他人员1060人。
    根据上海立信长江会计师事务所出具的信长会师报字(2003)第21828号《审
计报告》,截止2003年7月31 日,锦江汽车帐面资产总额为94424.76万元,负债总
额为35494.91万元,净资产为58929.84万元。根据上海东洲资产评估有限公司沪
东洲资评报字(03)第c0240395号《资产评估报告书》,截止2003年7月31日,锦江
汽车评估后资产总额为151511.56万元,负债总额为35494.91万元,净资产为1160
16.66万元。锦江汽车无形资产评估增值率较高的原因主要是出租车营运证评估
升值。
    锦江国际拥有的锦江汽车95%股权评估值为110215.83万元。
    2、上海大众新亚出租汽车有限公司
    (1)简介
    成立日期：2000年4月27日
    公司企业法人营业执照注册号：3101081018143号
    注册地址：上海市永和支路285号
    法定代表人：陈灏
    注册资本：3000万元
    税务登记证号：31018630277987
    经营范围为：出租汽车、驾驶员培训、汽车维修检测、汽配销售、机电产品
(轿车除外)、国内贸易(专控商品除外)、建筑材料。
    (2)主要股东及持股情况
    目前的股东及持股比例分别为：锦江国际,股权比例为49.5%；大众交通(集
团)股份有限公司,股权比例为49.5%；上海市闸北区商业建设投资总公司,股权比
例为1%。
    (3)业务及经营情况
    大众新亚主营业务为出租车业务。大众新亚共有大客车、小客车731辆,约占
本市出租车40000余辆的2%。目前大众新亚拥有出租小客车686辆,其中桑塔纳20
00型占30%,普桑占70%；出租大客车45辆,出租小客车大客车中高档车约占15%,中
低档车占85%。出租小客车收入占公司总收入的70%,大客车收入、旅游收入占公
司总收入的18%。
    (4)主要财务数据
    以下为上海普华永道中天会计师事务所有限公司审计的大众新亚最近三年及
最近一期的经营情况(单位：万元)：
    项目　　　　　2003年1-7月　 2002年　　　2001年　　2000,4,27至12,31期间
    主营业务收入　　5,421.35　　8,358.16　　8,261.40　　　　　5,024.84
    主营业务利润　　2,223.32　　3,340.42　　2,822.55　　　　　1,356.82
    营业利润　　　　　714.13　　　700.24　　　264.30　　　　　 (38.46)
    利润总额　　　　　621.33　　　796.90　　　313.26　　　　　 (56.74)
    净利润　　　　　　425.19　　　530.83　　　200.05　　　　　 (85.54)
    (5)人员情况
    大众新亚共有员工1792人,在岗人员1735人,在岗人员中管理人员94名。出租
车驾驶员1401名,大客车驾驶员42名,汽车修理工108名,其他人员108名。
    根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2003)第11215-1
号《审计报告》,截止2003年7月31日,大众新亚亚资产总额为19120.33万元,负债
总额为5702.29万元,净资产为13418.04万元。根据上海东洲资产评估有限公司出
具的沪东洲资评报字(03)第C0360332号《评估报告》,截止2003年7月31日,大众
新亚评估后资产总额为 25727.90万元,负债总额为 6743.05万元,净资产18984.
85万元。大众新亚无形资产评估增值率较高的原因主要是出租车营运证评估升值
。
    锦江国际拥有大众新亚49.5%股权的评估值为9397.50万元。
    锦江国际拟将所持有的大众新亚部分股权(占49.5%股权)转让事宜,已获得大
众新亚所有其他股东放弃对该部分权益优先受让权的承诺。
    3、上海锦海捷亚国际货运有限公司
    (1)简介
    成立日期：1992年12月6日
    公司企业法人营业执照注册号：3100607209564号
    注册地址：上海市虹桥开发区遵义南路88号2502号
    法定代表人：陆方正
    注册资本：1000万美元
    税务登记证号：地税沪字310047607209564
    锦海捷亚是由锦江国际控股的中外合资企业,是经对外经济贸易部、交通部
、海关总署、民航总局批准的一级国际货运代理企业。经营范围为：承办海运、
空运进出口货物、国际展品及私人物品的国际运输代理业务,包括揽货、报关、
报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业；办理快递(不含私人信函)业务。
    (2)主要股东及持股情况
    目前的股东及持股比例分别为：锦江国际45%、上海海港实业总公司10%、上
海新锦江股份有限公司20%、巴克莱货运有限公司21%、尼尔森有限公司4%。

    (3)业务及经营情况
    锦海捷亚主营业务为空运和海运代理。空运业务开展于1992年,自成立第2年
起,已连续9年在出口货量上,在上海乃至全国都保持绝对领先地位。在IATA组织
的中国货代评比中已连续5年排名第一。锦海捷亚在所有由上海始发的主要航线
中确立了主导地位,锦海捷亚也是国内一流的空运进口货运代理,同几乎所有的在
上海始发的航空公司都保持着密切的合作关系,相继被东航、国航、UPS、维珍、
港龙、意航等航空公司评为最佳销售代理,航线遍及欧、美、亚的主要空港。目
前,锦海捷亚在浦东国际机场拥有五个大型海关监管仓库,拥有先进的仓储操作设
备及完备的货物操作系统。空运代理业务在上海的市场占有率为12%。
    海运业务始于1995年,以每年两位数的速度增速发展,现已跻身中国海运代理
前沿,成为首家在美国FMC注册的中国大陆无船承运人,得到挪威船社一级认证。
    (4)主要财务数据
    以下为上海立信长江会计师事务所有限公司审计的锦海捷亚最近三年及最近
一期的经营情况(单位：万元)：
    项目　　　　　　　 2003年1-7月　　　　　 2002年　　　　　　 2001年　　　　　　 2000年
    主营业务收入　　1,009,735,399.70　　1,591,453,340.72　　1,239,532,575.02　　1,348,817,192.33
    主营业务利润　　　 96,619,078.30　　　165,400,824.27　　　152,766,336.07　　　 92,508,430.62
    营业利润　　　　　　8,918,222.96　　　 34,172,323.67　　　 40,363,516.04　　　 21,458,946.33
    利润总额　　　　　 29,759,809.79　　　 42,878,385.78　　　 42,875,984.62　　　 21,371,833.38
    净利润　　　　　　 26,437,089.34　　　 31,522,411.90　　　 34,251,968.27　　　 18,081,671.33
    (5)人员情况
    锦海捷亚员工总人数581,其中正式工371,临时工210；拥有大专以上学历的
178人,占公司总人数的30.6%。
    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第111
63号《审计报告》,截止2003年7月31 日,锦海捷亚帐面资产总额为50540.19万元
,负债总额为39497.16万元,净资产为11043.04万元。根据上海长信资产评估有限
公司出具的长信评报字(2003)1163号《资产评估报告书》,截止2003年7月31日,
锦海捷亚评估后资产总额为57803.35万元,负债总额为41474.25万元,净资产为1
6329.10万元。
    锦江国际拥有的锦海捷亚45%股权的评估值为7348.10万元。
    锦江国际拟将所持有的锦海捷亚部分股权(占45%股权)转让事宜,已获得锦海
捷亚所有其他股东放弃对该部分权益优先受让权的承诺。
    根据锦江国际的承诺并经本独立财务顾问核查,本次资产置换,锦江国际对拟
置入资产拥有合法完整的所有权和处置权,没有设定抵押、质押或其他第三方权
利；锦江国际及其相关子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,不存在其他重
大潜在纠纷；锦江国际拟置入新锦江的资产没有涉及诉讼、仲裁、司法强制等争
议事项。
    (三)本次资产置换方案的主要内容
    1、定价依据和交易价格
    根据《资产置换协议》,本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以经有
证券从业资格的中介机构确定的评估结果作为定价依据,最终置换价格由双方协
商确定。双方同意本次资产置换的评估基准日为2003年7月31日。
    本次资产置换所涉置出方资产的价格,以经上海东洲资产评估有限公司评估
并报上海市资产评审中心确认的该等置出资产的评估价值为作价依据,本次拟置
出资产价格为122,586.96万元。
    本次资产置换所涉置入方资产的价格,以经上海东洲资产评估有限公司及上
海长信资产评估有限公司评估并报上海市资产评审中心确认的该等置入资产的评
估价值为作价依据,本次拟置入资产价格为126,362.82万元。
    置入资产与置出资产价格之间的差价3,775.86万元,经双方协商一致,该差价
部分由新锦江以现金补足。
    2、相关债务的处置
    根据《资产置换协议》,本次拟置出资产有关的全部债权、债务,随同置出资
产一并由锦江国际承担。截止至本次资产置换交割日,对于尚未取得债权人同意
转移债权的债务, 新锦江已在协议项下承诺就该等未经债权人同意而转移至锦江
国际的负债向相关债权人承担连带担保责任。如果新锦江置换资产存在潜在的或
未披露的债务,则由新锦江对该等债务的偿还承担连带担保责任。
    3、本次资产置换的生效条件
    本次资产置换事项已经新锦江第四届第七次董事会于2003年12月17日审议通
过,尚需经中国证监会审核通过及新锦江的股东大会审议通过后生效,与该关联交
易有利害关系的关联股东在股东大会上回避表决。
    4、置换方式和时间
    自《资产置换协议》生效日起,资产置出方与资产置入方即按照《资产置换
协议》约定的方式同时办理有关资产置换事宜,即：新锦江应积极争取在《资产
置换协议》生效后90日内将置出资产过户到锦江国际名下；锦江国际应积极争取
在《资产置换协议》生效后90日内将置入资产过户到新锦江名下。
    5、人员安排
    根据《资产置换协议》,本次资产置换完成后,原企业和原企业分支机构与员
工签订的劳动合同继续履行,新锦江中属于新锦江大酒店在册员工的劳动关系及
新锦江大酒店离退休职工的养老、医疗关系由新锦江大酒店承继。除此以外,新
锦江的高级管理人员和一般员工及其分支机构员工的劳动关系和离退休职工的养
老、医疗关系均由新锦江保留。
    为了保证锦江汽车、锦海捷亚、大众新亚的正常持续经营能力,公司将本着
经营管理层连续稳定的原则,使上述公司在资产置换完成后仍在同一管理层持续
经营,原由锦江国际派往上述公司的管理人员和技术人员将继续保留,并以新锦江
的名义派往上述公司。同时,为了进一步强化上述公司的经营管理能力,公司还将
考虑增派一些具有多年城市客运及货运代理行业工作经验或具有丰富的企业经营
管理经验的人员充实到一线管理队伍中去,并积极督促上述公司建立健全对公司
员工的激励约束机制,加强对管理层的考核与评价,董事会将根据考评结果决定是
否聘用。
    6、评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
    根据《资产置换协议》,本次资产置换双方对评估基准日至置换资产交割日
之间的盈亏处理及资产变动作出以下约定：
    (1) 评估基准日至置换资产交割日之间的盈亏处理
    对置换资产在评估基准日至置换资产交割日之间的盈利或亏损,均由置换资
产转让方享有或承担。
    (2)评估基准日至置换资产交割日之间的资产变动
    (i) 自评估基准日至置换资产交割日期间,双方均应妥善维护和正常经营置
换资产,除正常经营过程中必须对置换资产进行交易或财产处置外,不得对置换资
产作出其他处理；
    (ii) 在正常经营过程中需要就置换资产的实质性部分进行的任何交易或财
产处置均需事先取得对方的书面同意。如果由于非正常经营致使一方置换资产减
少、增加或者由于本项所述的上述事先取得对方的书面同意而进行的正常经营过
程中的交易或处置致使一方置换资产减少、增加,双方应于置换资产交割日进行
确认；
    (iii) 评估基准日至置换资产交割日期间,对于正常经营过程中必须发生的
并且经对方的事先书面同意后置换资产(含负债)发生的置换资产的非实质性变动
,以置换资产交割日的资产(含负债)的帐面值为准,由资产受让方承继。
    (3)鉴于新锦江置换资产交割日与锦江国际置换资产交割日可能存在时间顺
序上的先后,本协议双方一致同意就盈亏处理与资产变动在置换资产交割日分别
进行确认：
    (i)　　评估基准日至置换资产交割日期间的盈亏与资产变动均需经由本协
议双方在置换资产交割日共同确认后确定；
    (ii) 如果置换资产出现盈利或者由于资产变动而使置换资产增加,则该等盈
利或增加由置换资产转让方所有,置换资产转让方可以选择在置换资产交割日当
日向置换资产受让方收取现金或者计作其对置换资产受让方的债权。如果置换资
产出现亏损或者由于资产变动而使置换资产减少,则该等亏损或减少由置换资产
转让方承担,置换资产转让方可以选择在置换资产交割日当日以现金补足置换资
产受让方或者计作其对置换资产受让方的债务；
    (iii) 如果双方未选择以现金结算方式处理时间在先的置换资产交割日出现
的盈亏、资产变动,双方将在较后的置换资产交割日对置换资产的盈亏与资产变
动进行最终的确认,并对两个置换资产交割日确认的结果进行抵冲。如果由于上
述抵冲,形成本协议中的一方相对于对方的负债,负债方应于较后的资产交割日当
日向对方以现金补足。如果负债方无力于较后的资产交割日当日以现金补足,则
计作该负债方相对于对方的负债。
    (三)财务风险
    1、财务管理风险
    随着企业经营规模的逐步扩大,客运及货运代理业务的不断增加,经营手段的
日益多样化,为了保证经营效果的切实有效,对财务管理的要求越来越高；反之,
其潜在的风险也越来越大。
    对策或措施：公司将根据经营条件的变化,严格按照《企业会计准则》及《
企业会计制度》执行,及时建立和完善企业财务制度,对各经营单位实行财务委派
制,并加强内部监控,堵塞漏洞。严格规范对外投资、担保的权限和程序,严防失
误。
    2、应收帐款金额较大风险
    本次资产置换后,经德勤华永会计师事务所有限公司审计的模拟备考合并资
产负债表,截止到2003年7月31日,本公司应收账款与其他应收款金额较大,计提坏
帐准备后的应收帐款净额为27,840万元,其他应收款净额为25,398万元(其中包括
锦江国际所欠本公司17,952万元,该款项已于期后偿还)。尽管前述款项中90%以
上的帐龄都在一年之内,收回的可能性较大,但由于其金额较大如果将来因无法预
见之因素导致不能全部收回,会对本公司未来的损益产生较大不利影响。
    本公司应收账款余额较大但总体帐龄较短的主要原因在于提供货运代理等服
务时,代收代付款项较大,属于正常的业务结算往来,并且客户确认支付款项通常
会有1-2个月的滞后。
    对策或措施：为了尽可能减少未来的应收账款,本公司将进一步加强对应收
账款的管理,一方面将应收账款管理作为企业绩效考核的一项重要指标,通过内部
激励约束机制,促使企业自上而下高度重视应收账款问题；另一方面将加强内部
监督考核,明确分工、各司其职、严格把关,从合同签订、日常应收账款催收、应
收账款问题分析预警、问题账项及时解决等方面着手,将应收账款余额尽可能降
低。
    (四)资产置换交割日不确定风险
    本次资产置换尚需中国证监会审核通过及新锦江股东大会批准,股东大会批
准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具
有一定的不确定性。
    对策或措施：公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《
资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序,及时办理相关
手续,真实、准确、完整、及时地披露信息。同时公司将维持正常生产经营活动
,控制成本、费用支出,遵守公司在《资产置换协议》中承诺的各项条款。
    (五)政策风险
    1、国家相关产业政策和规定变化的风险
    客运类企业的经营对汽油等燃料的依赖性较大。随着费改税政策出台而带来
的汽油和液化气价格的上涨,将有可能提高公司的运营成本,影响公司的收益。出
租汽车的收费标准在很大程度上会受政府公用事业管理部门和物价部门制定的有
关费率影响,收费标准的变化也将直接影响公司的经营业绩。
    对策或措施：公司将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究,
特别密切关注交通运输等产业的发展动态,把握产业发展机遇,朝着国家鼓励的方
向发展,不断壮大企业的实力。公司将与政府的相关部门保持良好的工作关系,建
立健全宏观经济信息收集、分析、预测系统,增强管理人员的应变能力,尽量减少
政策性风险对公司的影响。对可能产生的政策性风险予以充分考虑,并采取相应
措施,尽量减低对公司经营带来的不确定性。针对汽油等燃料价格仍有可能上涨
的风险,公司已将部分出租车改装成LPG双燃料装置,既在使用清洁能源的同时,又
降低了成本。
    2、税收政策变化的风险
    公司所属交通运输业是政府重点扶持的国民经济基础产业,目前享有一定的
优惠政策。目前锦江汽车所得税按应纳税所得额的15%计征,如果国家今后对所得
税政策作出调整,可能会给公司的效益带来影响。
    对策或措施：针对以上税收风险,公司一方面将通过强化基础管理工作,控制
和降低现有管理和服务的成本,提高利润率；另一方面将通过加大员工岗位技能
培训和引进现代化设备,提高劳动效率,以提高企业综合素质和抗风险能力,增强
抵御税收政策变化风险的能力。
    3、出租车营运证管理政策变化的风险
    目前上海市区出租车营运证已暂停发放,如果出租车营运证管理政策发生变
化如继续发放牌照、降低使用年限等,均有可能给公司经营效益带来一定影响。
    4、货运代理行业政策变化的风险
    目前我国的货运代理行业属于特许经营行业,外资在货运代理企业所占的投
资比例也受到限制,但今后如果中国加入WTO后,国家针对代理行业的政策发生转
变,放松货运代理行业的市场准入限制,可能会影响货运代理行业市场的竞争格局
,造成货运代理行业的整体波动,进而影响公司的主营收入。交通运输业是国民经
济的基础产业,国家宏观经济调控政策的变化和国民经济发展的速度,对运输市场
的供求关系将产生很大影响。在行业政策变化过程中,公司可能需要付出相应的
成本,从而影响公司的利润。
    对策或措施：公司将建立健全信息反馈系统,及时了解掌握货运代理市场情
况和国家货运代理行业的政策导向,积极吸取国际、国内其它货运代理企业的先
进技术和管理经验,并将加快现有产业升级的步伐,在市场竞争中保持主动地位。
公司将根据国家的产业政策和外贸形势的变化而调整自身的经营战略和目标市场
划分,将政策变化给公司带来的风险降到最低。
    (六)大股东控制风险
    本次资产置换和股份转让完成后,大股东可能通过行使投票权或其它方式对
公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。
    对策或措施：为了有效地控制该项风险可能给公司带来的影响,一方面锦江
国际承诺在其成为公司的控股股东后,将保证与公司做到人员独立、资产独立完
整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面,公司已建立了以法人治理结构
为核心的现代企业制度,董事会依法履行日常经营决策程序；并在《公司章程》
中针对涉及关联交易的问题进行了特别的制度安排,制订了如关联交易回避制度
等对控股股东的限制条款,保护股份公司和中、小股东利益不受侵害。公司与控
股股东实际发生的关联交易,均将根据＂公开、公平、公正＂的交易原则签订相
关的关联交易协议。同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性,更好地维护
公司及中小股东的利益。
    (七)加入WTO后对公司的货运代理业务带来的风险
    中国加入WTO以后国内市场也会进一步对外开放,在产品的分销权、物流服务
和电子商务方面放松对外资的限制,外国企业可在国内开设独资货运代理企业,或
采用收购方式控股中国物流服务企业。国外同行业企业在服务质量和网络规模方
面优于国内物流企业,具备雄厚的资金实力和丰富管理经验,将以更为低廉的成本
和更为优质的服务打入国内市场。许多国际知名货运代理企业目前已经在国内设
立了办事处,对国内市场较为了解,并通过国内代理间接开展业务,中国加入WTO后
,其将在华逐步大规模开展业务,这将对公司的货运代理业务产生一定影响。另外
,这些企业具有较高的知名度,在境外已经同许多跨国公司建立了广泛业务联系,
这也有助于他们占领新增市场。因此,在各种贸易壁垒逐渐弱化的市场条件下,公
司将面临国际竞争对手新的挑战。
    对策或措施：随着中国加入WTO,国际货运代理行业将逐步开放,面临国际知
名货运代理企业的进入,公司将实现管理的科学化、制度化,完善国内网络,建立
起国内一流,国际水平的服务设施和经营格局,通过市场开发和整合,形成规模经
营。公司将以雄厚的实力和先进的机制,在与国际同行对手的竞争中保持有利地
位。同时借助锦海捷亚与众多国际知名货运代理企业长期合作的经验与信誉,与
它们保持或建立互利的战略合作关系,在共同成长中达到双赢的目标。
    (七)其他风险
    1、管理层变动的风险
    本次资产置换完成后,由于公司主营业务发生了重大变化,不排除锦江国际将
向公司提议增补或改选董事,同时不排除董事会将根据新的业务特点对公司的管
理层进行相应调整,如果发生管理层调整,新、老管理层之间能否顺利完成交接,
新的管理层能否胜任资产置换完成后公司新的业务管理工作,将直接影响公司生
产经营的稳定性。
    对策或措施：针对管理层变动的风险,公司已经做了较为充分的准备,控股股
东锦江国际对资产置换完成后公司管理层安排已经有了较为明确的计划。公司管
理层将严格履行自身职责,确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展以及主营
业务变化后的管理工作能够顺利进行。
    2、汇率波动风险
    目前公司与客户之间业务主要以人民币进行结算,以外汇结算的收入在公司
的营业收入中所占的比例较小,且结算周期较短,受外汇汇率变化的影响较小,但
不排除随着业务的发展,公司将来与部分客户采取外汇结算,因此汇率的波动可能
会对公司未来业务带来一定的影响。汇率波动对国际货运代理行业的影响也将间
接影响到公司业务量的增减。
    对策或措施：针对外汇汇率变化风险,公司将积极培养储备有关人才,努力提
高管理人员的金融业务水平,及时掌握外汇市场的动态,加强汇率变动趋势的分析
和预测,尽可能规避汇率变动对公司未来经营业绩和财务状况带来的风险。
    3、不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响
的可能性。
    第九章　本次资产置换符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
问题的通知》第四条要求
    一、本次资产置换完成后,本公司仍然具备上市公司条件
    本次资产置换完成后,公司的股本总额和股本结构均不发生变动,公司总股本
为55,161.01万股,其中,未上市流通股份34,874.25万股,占总股本的63.22%；流
通股20,286.76万股,占总股本的36.78%。持有股票面值达人民币一千元以上的股
东人数不少于一千人。公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假
记载；满足法律规定的其他股票上市条件。因此,本次资产置换完成后,公司符合
继续上市的要求。
    二、本次资产置换完成后,本公司具有可持续经营能力
    本次资产置换完成后,公司将拥有锦江汽车、锦海捷亚、大众新亚的权益性
资产,主营业务将由酒店服务转变为城市客运及货运代理行业。上述企业分别拥
有从事城市客运或货运代理业务所必需的经营性资产和经营资质,具有独立从事
该等业务的能力,且自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件
而导致其无法持续经营的情形。因而本次资产置换完成后,公司能自主开展经营
活动,具备持续经营能力。
    本次资产置换完成后,公司的人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独
立、机构独立。新锦江的生产经营与行政管理包括劳动、人事和工资管理以及高
级管理人员任职等均独立于锦江国际及其关联公司；公司将具有独立完整的资产
；财务部门、财务核算体系、财务会计制度、银行帐户、财务人员、纳税行为、
财务决策均独立于锦江国际。公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力,具有面向市场自主经营的能力。
    三、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
    公司对用于本次资产置换的新锦江大酒店全部资产和负债、锦江旅馆55%股
权、锦江财务20%股权等权益性资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不
存在产权纠纷或潜在争议, 对于设定抵押、质押的资产公司已取得相关权利人关
于同意转让的承诺。截止本报告日,公司的债务转移已取得主要债权人的同意。
    锦江国际对其持有的用于本次资产置换的锦江汽车95%股权、大众新亚49.5
%股权、锦海捷亚45%股权等权益性资产和涉及本次资产置换之租赁土地均拥有合
法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
    因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
    四、本次资产置换不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形
    本次资产置换依法进行,由公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计
、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有权部门审批。在交易中
涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,关联董事
履行了回避表决义务,独立董事也为本次交易出具了《独立董事意见》。有关关
联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整
个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
    综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上
市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
    第十章　公司法人治理结构及规范经营的情形
    本次资产置换完成后,本公司将进一步完善公司治理结构；与实际控制人及
其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开,本公司的人员、财务完全独立
,资产(包括无形资产)完整；本公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知
识产权等方面完全保持独立。
    一、本次资产置换完成后本公司完善法人治理结构的措施
    本公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求,修订了《公司章程》
,分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则、等规章制度,并依法成立了
有关的机构,选举产生了独立董事。目前,法人治理结构已经比较规范、成熟。本
次资产置换完成后,本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结
构,在股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会等方面进一步完善,维护本
公司及中小股东的利益。
    目前本公司在董事、监事及高级管理人员的绩效评价与激励约束机制方面还
未制定相应的制度。本次资产置换完成后,本公司将着手建立公正、透明的董事
、监事及高级管理人员的业绩考评奖惩制度与报酬制度,尽快制定《总经理工作
细则》,并签定董事、监事及高级管理人员聘任合同,明确公司与上述人员的权利
义务关系。
    二、本次资产置换后实施后在人员、资产、业务、财务、机构等方面相互独
立的情况说明
    经过本次资产置换后,关于新锦江在人员独立、资产独立完整、业务独立、
财务独立、机构独立等方面的情况说明如下：
    1、股份公司与锦江国际之间人员独立
    新锦江的生产经营与行政管理包括劳动、人事和工资管理以及高级管理人员
任职等均独立于锦江国际及其关联公司。
    2、股份公司资产独立完整
    新锦江资产完整独立、产权清晰,锦江国际及其关联公司未违规占用新锦江
的资产、资金,新锦江的住所与锦江国际相互独立。
    3、股份公司的财务独立
    新锦江拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户并依法独立纳税
；新锦江的财务人员不在锦江国际兼职；在财务决策方面保持独立,锦江国际不
干预股份公司的资金使用。
    4、股份公司机构独立
    新锦江拥有独立、完整的组织机构,与锦江国际的机构各自分开。
    5、股份公司业务独立
    新锦江拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自
主经营的能力；新锦江业务独立,能够有效避免同业竞争。新锦江将进一步规范
与锦江国际及其关联公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着″公
平、公正、公开″原则,严格遵循市场法则,并及时进行信息披露。
    三、独立经营能力的状况
    本次资产置换完成后,公司将拥有锦江汽车、大众新亚、锦海捷亚的权益性
资产,上述企业分别拥有从事城市客运或货运代理业务所必需的经营性资产和经
营资质,具有独立从事该等业务的能力,且自成立以来合法经营,不存在因违反法
律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。因而本公司对本次资产置
换置入的资产拥有独立的经营能力。
    第十一章　本次资产置换完成后,本公司与实际控制人及其关联企业之间的
同业竞争和关联交易情况的说明
    一、同业竞争
    本次重大资产置换完成后,本公司的主营业务将变更为城市客运和货运代理
。现就本次重大资产置换完成后可能构成的同业竞争情况作出以下说明：
    (一)与锦江国际及其关联公司的同业竞争情况说明
    公司的控股股东为锦江国际。锦江国际目前控股的锦江乐园在城市客运行业
与公司控股的锦江汽车服务有限公司存在类似业务。
    锦江乐园客运部目前拥有车辆总数为84辆,其中大客车73辆,中、小客车11辆
,客运部营运车辆为中、低档车辆,规模较小,承揽业务主要有锦江旅行社、无锡
青年旅行社、苏州东吴旅行社等零星团队旅游业务。锦江乐园客运部2002年度客
运业务收入为1458万元。锦江乐园与公司在旅游客运方面存在少量的竞争性业务
,但由于其市场份额极低,对公司主营业务收入影响很小；不足以与公司的旅游客
运业务构成实质性竞争。
    另外,由于历史原因,锦江国际下属企业尚有42辆出租汽车分散于若干家成员
单位,营业收入和市场份额均不足以与公司的出租汽车业务构成实质性竞争。
    (二)与其他股东及其关联企业的同业竞争情况说明
    公司目前其他股东及其关联企业均无实际从事城市出租、旅游客运和货运代
理业务,与公司之间不存在同业竞争的情况。
    (三)避免同业竞争的措施
    为解决新锦江与锦江国际下属企业之间存在的少量竞争性业务及避免产生新
的同业竞争,公司控股股东锦江国际(集团)有限公司于2003年12月12日向公司出
具了《关于放弃同业竞争的承诺函》,主要内容为：＂本次资产置换完成后,本公
司将不直接或间接从事与股份公司业务存在同业竞争的任何业务或活动,包括(但
不限于)汽车客运、物流及相关业务；如果本公司下属的子公司所从事的业务与
股份公司业务存在竞争性的,则本公司承诺将在适当的条件下将本公司在该等子
公司中持有的权益转让予不存在关联关系的第三方,或促使该等子公司将相关资
产和业务转让予不存在关联关系的第三方,同时,本公司承诺赋予并将促使下属子
公司赋予股份公司在同等条件下受让该等权益或资产、业务的优先权。＂
    二、关联交易
    (一)资产置换完成后的主要关联方及关联交易
    1、资产置换完成后存在控制关系的关联方
    关联方名称　　　　　　　　　　　 经济性质　　　　　 主营业务　　　　　　　与公司关系
    锦江国际(集团)有限公司　　　　　　 国有　　旅游服务、饭店管理　　　　　　　 控股公司
    上海锦江汽车服务有限公司　　　　　 国有　　大小客车出租服务,旅游,汽车修　　子公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 理,长途客运,汽车配件,客
车租赁。
    上海锦海捷亚国际货运有限公司　　　 国有　　承办海运、空运进出口货物、国际　　子公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 展品及私人物品的国际运
输代理
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 业务,办理快递(不含私人
信函)业务
    上海大众新亚出租汽车有限公司　　　 国有　　出租汽车、驾驶员培训、汽车配件销　子公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 售、汽车维护(涉及许可经
营的凭许
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 可证经营)
    上海美而洁新锦江洗涤制衣有限公司　 国有　　洗涤服务(涉及许可经营的凭许可　 子公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 证经营)
    2、资产置换完成后不存在控制关系的关联方
    关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　与公司关系
    上海新锦江综合经营部　　　　　　　 公司工会之下属公司
    锦江国际酒店物品有限公司　　　　　 控股股东之下属公司
    上海华亭海外旅游有限公司　　　　　 控股股东之下属公司
    上海锦江集团财务有限责任公司　　　 控股股东之下属公司
    上海新亚(集团)股份有限公司　　　　 控股股东之下属公司
    上海浦东国际机场货运站有限公司　　 联营企业
    上海永达风度汽车销售服务有限公司　 联营企业
    上海永达二手车经营有限公司　　　　 联营企业
    上海锦江客运有限公司　　　　　　　 联营企业
    3、关联交易内容
    本次资产置换涉及的关联交易及本次置换实施后公司与上述关联企业已发生
的和将要发生的重大关联交易情况如下：
    (1)资产置换：本次资产置换行为是公司和控股股东之间发生的关联交易；
    (2)锦江国际和锦江汽车于2003年11月30日签订了一份《房屋租赁合同》,锦
江国际向锦江汽车出租位于位于吴中路16号、吴中路100号、延安中路847号(2、
3、4、5、6、23、24楼)、长乐路398号和泸定路646号的房屋及与该等房屋对应
的土地使用权,租金为每年人民币叁佰万元整(RMB3,000,000.00),租赁期限共10
年,自2003年12月1日起至2013年11月30日止。
    (3)新锦江、锦江汽车、大众新亚及锦海捷亚分别与锦江财务之间存在一些
不时发生的存贷款关系。
    另外,上述拟签订的《房屋租赁合同》将与《资产置换协议》一并提交新锦
江股东大会审议。
    根据新锦江、锦江汽车、大众新亚及锦海捷亚的确认并经本所律师适当核查
,除上述可能存在的关联交易外,未发现新锦江或其(本次资产置换完成后的)控股
子公司与锦江国际及其下属的全资、控股子企业存在或可能存在其它经济往来。
    (二)减少关联交易的措施
    2003年12月12日,锦江国际向股份公司出具了一份《关于关联交易定价的承
诺函》,主要内容为：＂如果本公司在今后的经营活动中与股份公司之间发生无
法避免的关联交易,此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行,本公司将不
要求股份公司在任何一项市场公平交易中向本公司提供优于无关联关系第三方所
能提供的条件,亦不接受股份公司提供的任何优于无关联关系第三方所能提供的
条件＂。
    资产置换完成后,新锦江与锦江国际及其关联企业发生的关联交易是客观存
在的,关联交易各方签定的《房屋租赁合同》等关联交易协议,遵循了公平合法、
诚实信用的原则,遵循了按市场公允价格定价原则,对全体股东是公平合理的,不
会导致损害新锦江其他股东特别是中小股东利益的情况。同时,新锦江已经建立
的关联股东回避表决制度以及锦江国际出具的书面承诺,为资产置换后新锦江可
能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
    第十二章　本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情
形,或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
    根据已公布的新锦江2003年中期财务报告,截止到2003年6月30日,公司与控
股股东或其他关联人的债权债务往来情况如下：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元
    科目　　　　　　　　 关联方　　　　　　　　　　 2003年6月30日
    银行存款　　　 上海锦江集团财务有限责任公司　　　 18,029,532
    应收账款　　　 锦江国际(集团)有限公司　　　　　　　　　　460
    　　　　　　　 上海锦江旅游有限公司　　　　　　　　　121,863
    　　　　　　　 锦江集团国际订房中心有限公司　　　　　638,147
    　　　　　　　 锦江广告公司　　　　　　　　　　　　　　1,762
    　　　　　　　 上海华亭海外旅游有限公司　　　　　　　119,487
    其他应收款　　 上海新锦江综合经营部　　　　　　　　1,783,000
    　　　　　　　 洗涤制衣有限公司　　　　　　　　　　　　5,277
    应付账款　　　 洗涤制衣有限公司　　　　　　　　　　　170,408
    　　　　　　　 锦江国际酒店物品有限公司　　　　　　　853,145
    其他应付款　　 锦江国际管理公司　　　　　　　　　　　190,452
    　　　　　　　 洗涤制衣有限公司　　　　　　　　　　　 38,162
    短期借款　　　 上海锦江集团财务有限责任公司　　　 55,000,000
    截止2003年6月30日,公司为上海新锦江商厦有限公司提供贷款担保人民币1
14,000,000元。公司2002年11月11日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过
了将持有的上海新锦江商厦有限公司50%股权转让给上海浦庆投资有限公司、上
海九川投资有限公司、钱仁高、陈伟志、程建芳等5方受让单位或个人的事项,此
次股权转让以后,公司将不再持有上海新锦江商厦有限公司股权,上述担保均改由
受让方承担。
    除上表所列的债权债务往来情况外,公司不存在其他资金、资产被控股股东
锦江国际及其他关联人占用的情形,亦不存在其他为锦江国际及其他关联人提供
担保的情形。
    第十三章　本公司的负债结构是否合理,是否有存在通过本次资产置换大量
增加负债(包括或有负债)的情况
    截止2003年7月31日,根据德勤永华会计师事务所有限公司编制的模拟备考资
产负债表,本公司资产置换前,公司资产总额为188,382万元,负债总额为24,407万
元,净资产为153,095万元,资产负债率为13%。本次资产置换后,公司资产总额为
273,198万元,负债总额为103,885万元,净资产为153,095万元,资产负债率为38%
。
    本次资产置换导致新锦江资产负债率有较大幅度的上升,主要原因是：本次
资产置换后,尽管置出资产与置入资产双方评估后的净资产基本相当,但置入资产
对应的负债总额有较大幅度上升,主要是流动负债增加较多,但资产置换完成后公
司资产负债结构仍属合理。这是由于公司置换前后的主营业务所处行业特点不同
所造成的。
    锦江汽车、大众新亚、锦海捷亚不存在因尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚而产生的或有负债。
    第十四章　本公司在最近12个月内发生资产出售、购买情况的说明
    上海新锦江股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年11月11日审议
通过如下事项：
    公司因调整资产结构的需要,将持有的上海新锦江商厦有限公司50%股权,以
20,000万元的价格转让给上海浦庆投资有限公司、上海九川投资有限公司、钱仁
高、陈伟志、程建芳等5方受让单位或个人(以下简称＂受让方＂),公司已投入上
海新锦江商厦有限公司的股东垫款3,090万元,连同该股东垫款的应收利息,由受
让方向本公司付清。此次股权转让以后,公司将不再持有上海新锦江商厦有限公
司股权,上海新锦江商厦有限公司原应由公司享有和承担的债权债务、资产等权
利义务均改由受让方享有和承担。
    第十五章　提请投资者注意的几个问题
    一、本次资产置换,已于2003年12月17日经本公司第四届第七次董事会审议
通过。该项交易实现尚需报中国证监会审核及其他相关部门的批准,并经本公司
股东大会批准。
    二、由于本次资产置换属关联交易,关联股东应回避表决。
    三、本公司于2003年11月11日召开的2003年第一次临时股东大会已通过一项
《公司名称变更的议案》,决定将公司名称变更为＂上海锦江国际实业投资股份
有限公司＂,有关工商变更登记手续尚未完成。手续完成后将启用新的公司名称
。
    4、本次资产置换涉及的大众新亚49.5%股权原系由上海锦江国际酒店发展股
份有限公司(以下简称＂锦江酒店＂)持有,根据锦江酒店与锦江国际于2003年10
月10日签署的资产置换协议,锦江酒店将该等股权转让予锦江国际。根据上海产
权交易所于2003年12月10日开具的《产权转让交割单》(No：008930),锦江酒店
与锦江国际已就该等股权转让办理了产权交割手续。有关该等股权转让的工商变
更登记手续尚未完成。但该等工商变更登记手续的办理不存在可预见的法律障碍
。
    第十六章　中介机构对本次资产置换的意见
    本公司聘请了具有证券从业资格的国泰君安证券股份有限公司作为本次资产
置换的独立财务顾问。根据国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报
告》,本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公
开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。

    本公司聘请了具有证券从业资格的方达律师事务所作为本次资产置换的法律
顾问。根据方达律师事务所出具的《法律意见书》,本次资产置换交易符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律
、法规及规范性文件的要求,本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍。
    第十七章　监事会对本次资产置换的意见
    2003年12月17日,本公司第四届监事会第二次会议通过了《公司关于重大资
产置换的方案》。监事会会议认为：此次公司进行的重大资产重组的交易价格是
根据独立评估机构出具的评估报告为基准,并经交易双方协商后确定的,体现了公
平、公正、合理的原则,符合相关法律、法规的要求。
    第十八章　备查文件
    1、《资产置换协议》(草案)
    2、德勤华永会计师事务所有限公司为本次资产置换所出具的审计报告
    3、上海普华永道中天会计师事务所有限责任公司为本次资产置换所出具的
审计报告
    4、 上海立信长江会计师事务所有限公司为本次资产置换所出具的审计报告
    5、上海众华沪银会计师事务所有限公司为本次资产置换所出具的审计报告
    6、上海东洲资产评估有限公司为本次资产置换所出具的资产评估报告书
    7、上海长信资产评估有限公司为本次资产置换所出具的资产评估报告书
    8、新锦江第四届第七次董事会董事会决议
    9、新锦江第四届第二次监事会监事会决议
    10、新锦江独立董事对本次资产置换的意见
    11、锦江国际董事会决议
    12、锦江旅馆、锦江财务、锦海捷亚、大众新亚其他股东放弃优先受让权的
承诺
    13、新锦江主要债权人同意债务转移的确认函
    14、锦江国际关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
    15、国泰君安证券股份有限公司为本次资产置换所出具的独立财务顾问报告
    16、上海方达律师事务所为本次资产置换所出具的法律意见书
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海新锦江股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○三年十二月十八日
    关于上海新锦江股份有限公司
    重大资产置换的独立财务顾问报告
    　　重要提示
    上海新锦江股份有限公司(以下简称＂新锦江＂或＂股份公司＂)与锦江国际
(集团)有限公司(以下简称＂锦江国际＂)已就重大资产置换事宜达成了一致协议
,国泰君安证券股份有限公司接受上海新锦江股份有限公司的委托,担任本次重大
资产置换的独立财务顾问,就该事项向新锦江的全体股东提供独立意见。
    本独立财务顾问报告不构成对新锦江的任何投资建议,对投资者根据本报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读新锦江董事会发布的关于本次重大资产
置换的报告书(草案)及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、
法律意见书等文件全文。
    新锦江和锦江国际向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必
需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任
。
    特别风险提示
    本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告中＂本次
资产置换的风险分析＂等有关章节的内容。
    1、本次资产置换完成后,新锦江主营业务将由酒店服务转变为城市客运及货
运代理行业。随着城市交通运输事业发展和同行业竞争的日益加剧,新型运输及
专业化运输日渐兴起,可能会影响到公司的市场份额,从而对公司的生产经营和盈
利水平有一定影响。另外,目前在国内活跃着大量中小型货运代理企业,它们的经
营方式灵活,通过各种手段争取货源,这可能会对公司的货运代理业务造成影响。
尽管现在外商独资企业还不能从事国内货运代理业务,但国际知名货运代理企业
一直关注中国市场,并通过建立中国代表处或合资方式向国内市场渗透,由于这些
国际知名货运代理企业在资金和业务网络方面具有较大的优势,随着国内市场的
进一步放开,不排除未来公司将受到一定的冲击。
    2、公司的经营涉及出租车、物流、旅游客运等多项领域,多元化的经营格局
要求专业化的人才匹配及适量的人才储备。若出现人力资源断层现象,会使公司
在经营管理上存在一定的风险。
    3、目前上海市区出租车营运证已暂停发放,如果出租车营运证管理政策发生
变化如继续发放牌照、降低使用年限等,均有可能给公司经营带来一定影响。
    4、本次资产置换尚需中国证监会审核通过及新锦江股东大会批准,股东大会
批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此本次资产置换的交
割日具有一定的不确定性。
    5、锦江国际作为大股东,可能利用其控股股东身份对公司的发展战略、经营
决策和利润分配等方面实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性。因此,新
锦江存在一定的大股东控制风险。
    6、本次资产置换完成后,新锦江主营业务将发生重大变化,不排除锦江国际
将向公司提议增补或改选董事,同时不排除董事会将根据新的业务特点对公司的
管理层进行相应调整,如果发生管理层调整,新、老管理层之间能否顺利完成交接
,新的管理层能否胜任资产置换完成后公司新的业务管理工作,将直接影响公司生
产经营的稳定性。公司的管理层能否对新的行业进行有效地管理将直接影响新锦
江生产经营的稳定性。
    释 义
    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
    新锦江/股份公司/上市公司　　指　　上海新锦江股份有限公司
    锦江国际　　　　　　　　　　指　　锦江国际(集团)有限公司　　
    锦江汽车　　　　　　　　　　指　　上海锦江汽车服务有限公司
    大众新亚　　　　　　　　　　指　　上海大众新亚出租汽车有限公司
    锦海捷亚　　　　　　　　　　指　　上海锦海捷亚国际货运有限公司
    锦江旅馆　　　　　　　　　　指　　上海锦江旅馆投资管理有限公司
    新锦江大酒店　　　　　　　　指　　上海新锦江大酒店
    锦江财务　　　　　　　　　　指　　上海锦江集团财务有限责任公司
    本次资产置换　　　　　　　　指　　指新锦江以合法拥有的新锦江大酒店全部资产
    　　　　　　　　　　　　　　　　　和负债、锦江旅馆55%股权、锦江财
务20%股权合
    　　　　　　　　　　　　　　　　　计作价122,586.96万元与锦江国际合
法持有的
    　　　　　　　　　　　　　　　　　锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股
权、锦海捷
    　　　　　　　　　　　　　　　　　亚45%股权,合计作价126,362.82万元
的权益资
    　　　　　　　　　　　　　　　　　产进行置换。
    资产置换协议　　　　　　　　指　　上海新锦江股份有限公司与锦江国际(集团)有
    　　　　　　　　　　　　　　　　　限公司为本次资产置换于2003年12月
17日签订
    　　　　　　　　　　　　　　　　　的《资产置换协议》(草案)
    公司法　　　　　　　　　　　指　　中华人民共和国公司法
    证券法　　　　　　　　　　　指　　中华人民共和国证券法
    交易所　　　　　　　　　　　指　　上海证券交易所
    中国证监会　　　　　　　　　指　　中国证券监督管理委员会
    国资委　　　　　　　　　　　指　　国有资产监督管理委员会
    本独立财务顾问/国泰君安　　 指　　国泰君安证券股份有限公司
    本报告　　　　　　　　　　　指　　国泰君安证券股份有限公司关于上海新锦江股
    　　　　　　　　　　　　　　　　　份有限公司重大资产置换的独立财务
顾问报告
    元　　　　　　　　　　　　　指　　人民币元
    评估基准日　　　　　　　　　指　　2003年7月31日
    一、绪 言
    国泰君安接受新锦江董事会的委托,担任新锦江本次资产置换的独立财务顾
问,并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》、中国证监会证
监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的
通知》、新锦江董事会决议以及新锦江与锦江国际签订的《资产置换协议》、德
勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(审)字(03)第P0778号《上海新锦江
股份有限公司拟换出业务及资产专项审计报告》、上海立信长江会计师事务所有
限公司出具的信长会师报字(2003)第21828号《审计报告》、信长会师报字(200
3)第11163号《审计报告》,上海普华永道中天会计师事务所有限责任公司出具的
普华永道特审字(2003)第155号《审计报告》,上海众华沪银会计师事务所有限公
司出具的沪众会字(2003)第11215-1号《审计报告》,上海东洲资产评估有限公司
出具的沪东洲资评报字(03)第C0120335号《资产评估报告书》、沪东洲资评报字
(03)第c0240395号《资产评估报告》、沪东洲资评报字(03)第C0360332号《评估
报告》,上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字(2003)1163号《资产评估
报告书》上海方达律师事务所出具的法律意见书等相关资料,按照证券行业公认
的业务标准和道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的
,旨在对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价,以供新锦江全体股东及有关
方面参考。
    根据新锦江与锦江国际本次签订的《资产置换协议》,上海新锦江股份有限
公司拟以合法拥有的新锦江大酒店全部资产和负债及锦江旅馆55%股权、锦江财
务20%股权与锦江国际(集团)有限公司合法拥有的锦江汽车95%股权、大众新亚4
9.5%股权及锦海捷亚45%股权进行置换。置换资产的价格将按照双方经上海东洲
资产评估有限公司以2003年7月31日为基准日评估后的资产价值作为定价依据,最
终置换价格由双方协商确定。经评估,新锦江拟置出的资产净值为122,586.96万
元,作价122,586.96万元；锦江国际拟置入新锦江的资产净值为126,960.90万元
,作价126,362.82万元,资产置换差额部分由新锦江以现金补足。
    本次资产置换新锦江拟置出的资产总额为143,611万元,锦江国际拟置入新锦
江的资产总额为131604万元,分别占新锦江2002年12月31日经审计后合并报表总
资产的73.90%和67.77%。根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市
公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定
,本次资产置换已经构成新锦江重大资产置换。
    鉴于锦江国际是新锦江的控股股东,本次资产置换是新锦江与其控股股东之
间的资产置换,因此构成关联交易。
    作为新锦江本次重大资产置换的独立财务顾问,国泰君安未参与新锦江本次
重大资产置换的相关协议条款的磋商与谈判,对此提出的意见是在假设本次重大
资产置换的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的
。本独立财务顾问特作如下声明：
    (一)新锦江和锦江国际已为本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所
必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
    (二)本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告的相关内容进行了尽职调查
,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
    (三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由新锦江董事会负责的对本次重
大资产置换在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就本次重大资产置
换对新锦江全体股东是否公平、合理发表独立意见。
    (四)本财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。同时本独立财务顾问提醒投资者注意,本
报告不构成对新锦江的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决
策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
    (五)政府有关部门、中国证监会和上海证券交易所对本报告书的内容不负任
何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。
    (六)本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读新锦江董事会发布的关于
本次重大资产置换的报告书(草案)和与本次重大资产置换有关的审计报告、资产
评估报告书、法律意见书等文件全文。
    二、主要假设
    本报告书的有关分析以下述主要假设为基础：
    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化；
    (二)本次资产置换双方所在地区的社会经济环境无重大变化；
    (三)本次资产置换涉及之市场环境无重大及不可预见之变化；
    (四)本次资产置换双方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大
变化；
    (五)本次重大资产置换能够获得股东大会的批准,不存在其它障碍,并且能够
如期完成；
    (六)本次关联交易各方当事人均遵循诚实信用原则,使合同得以充分履行；
    (七)本次资产置换所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
    (八)本报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
    (九)有关中介机构对本次重大资产出售与购买所出具的审计报告、资产评估
报告书、法律意见书真实可靠；
    (十)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    三、本次资产置换各方的情况简介
    (一) 上海新锦江股份有限公司
    企业性质：股份有限公司 上市公司
    注册地址：上海市浦东大道1号
    办公地址：上海市长乐路161号
    营业执照注册号：企股沪总字第019015号
    税务登记号码：地税沪字310046607200690号
    法定代表人：沈懋兴
    注册资本：人民币55161.0107万元
    经营范围：宾馆、物业管理、俱乐部、商场、房地产开发经营、车辆服务、
洗涤制衣。
    公司概况：上海新锦江股份有限公司系经上海市计划委员会沪计调〖1992〗
495号《关于新锦江大酒店进行股份制试点的的批复》批准和 1992年7月中国人
民银行上海市分行批准,向社会公开募集股份并于1993年2月24日在上海市工商行
政管理局登记设立的股份有限公司,其普通股A股和境内上市外资股B股分别于19
93年6月7日和1993年10月18日在上海证券交易所上市。A股股票简称为＂新锦江
＂,股票代码为600650,B股股票简称为＂新锦B股＂,股票代码为900914。
    公司目前总股本为55,161.01万股,其中,未上市流通股份34,874.25万股,占
总股本的63.22%；流通股20,286.76万股,占总股本的36.78%。
    主要财务数据：截止2003年6月30日,新锦江合并资产总额为187,227.85元,
,合并负债总额为23,569.67万元,净资产为152,900.35万元；2003年1-6月实现净
利润-500.41万元(未经审计)。
    (二)锦江国际(集团)有限公司
    企业性质：有限责任公司 国有独资
    注册地址：上海市延安东路100号23楼
    办公地址：上海市延安东路100号23楼
    营业执照注册号：3100001000547
    税务登记号码：国税沪字310047132220312号
    地税沪字310047132220312号
    法定代表人：俞敏亮
    注册资本：人民币20亿元
    经营范围：国有资产经营与管理,企业投资及管理,饭店管理,游乐业配套服
务,国内贸易,物业管理,自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询。
    公司概况：锦江国际是锦江(集团)有限公司和新亚(集团)有限公司在国有资
产重组基础上成立的大型企业集团。锦江(集团)有限公司前身是成立于1984年3
月的上海市锦江联营公司,1998年2月公司更名为锦江(集团)有限公司。2003年6
月在锦江(集团)有限公司和新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上重新组建成
立锦江国际(集团)有限公司,属上海市国有资产监督管理委员会出资设立的国有
独资有限责任公司,由上海市国有资产管理办公室实施归口管理。
    锦江国际是目前全国规模最大的旅游企业集团,核心产业为酒店宾馆业、餐
饮服务业和旅游客运业。锦江国际集团将借鉴国际跨国酒店服务业集团的发展经
验,通过整合调整,努力成为全国酒店业第一、餐饮业第一、旅游客运业第一的跨
国集团。
    主要财务数据：截止2003年11月30日总资产172亿元,净资产67亿元,2003年
1-11月营业收入为74亿元。
    四、本次资产置换的背景和动因
    锦江国际(集团)有限公司于2003年6月9日成立,是在原锦江(集团)有限公司
和原新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上组建的。组建后的锦江国际是目前
全国规模最大的旅游企业集团,注册资本为20亿元人民币,核心产业为酒店宾馆业
、餐饮服务业和旅游客运业。
    由于原锦江(集团)有限公司和原新亚(集团)有限公司在经营范围上都涉及酒
店、餐饮、客运出租和旅游,为了减少同业竞争、合理配置锦江国际的整体资源
,因此,组建后的锦江国际正着手进行内部资源的整合。根据锦江国际战略规划,
未来将构筑酒店宾馆、餐饮服务和旅游客运等业务运营平台,推动和加强旗下三
家上市公司的核心主业发展,增强核心竞争力,通过整合调整,在减少和避免同业
竞争和关联交易的前提下,进一步提升以品牌、管理、网络和人才为主要标志的
企业核心竞争力,向规模化、专业化、网络化、品牌化发展,保持行业领先地位,
成为酒店业、餐饮业、旅游客运业为主导的企业集团。
    通过本次资产置换,新锦江主营业务将由酒店服务转变为城市客运及货运代
理行业,基本避免了与锦江国际的同业竞争,明确了公司的主业发展方向,提升了
公司的核心资产的盈利能力。随着我国国民经济的高速发展,对城市客运、货运
代理及配套服务的需求将不断增长,从而也为公司的长远、健康发展提供了较大
空间,符合全体股东的利益。
    五、本次资产置换的基本内容
    (一)置出资产
    根据新锦江与锦江国际签订的《资产置换协议》,本次资产置换拟置换出的
资产为新锦江大酒店的全部资产和相对应的负债以及锦江旅馆、锦江财务的权益
性资产,包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根
据德勤华永会计师事务所有限公司为公司出具的德师报(审)字(03)第P0778号《
上海新锦江股份有限公司拟换出业务及资产专项审计报告》和上海东洲资产评估
有限公司为本次资产置换项目出具的沪东洲资评报字(03)第C0120335号《资产评
估报告书》,截止到2003年7月31日拟置出资产情况如下：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：
万元
    项目　　　　　 账面价值　 调整后账面值　　评估价值　　 增值额　　增值率%
    流动资产　　　　3,728.23　　　3,733.13　　　3,928.12　　　 194.99　　　5.22
    长期投资　　　 17,219.07　　 17,219.07　　 19,604.71　　 2,385.64　　 13.85
    固定资产　　　100,183.07　　100,183.07　　 67,581.28　 -32,601.79　　-32.54
    其中：在建工程　　 786.09　　　　786.09　　　　　0.00　　　-786.09　 -100.00
    建 筑 物　　　 92,205.28　　 92,205.28　　 63,623.89　 -28,581.39　　-31.00
    设　　备　　　　7,145.80　　　6,686.77　　　3,452.46　　-3,234.31　　-48.37
    无形资产　　　　1,432.97　　　1,432.97　　 38,693.53　　37,260.56　2,600.23
    其中：土地使用权　　 0.00　　　　　0.00　　 37,329.03　　37,329.03　　
    其他资产　　　　5,683.37　　　5,683.37　　　　　0.00　　-5,683.37　 -100.00
    资产总计　　　128,246.71　　128,251.61　　129,807.64　　 1,556.03　　　1.21
    流动负债　　　　4,215.78　　　4,220.68　　　4,220.68　　　　
    长期负债　　　　3,000.00　　　3,000.00　　　3,000.00　　　　
    负债总计　　　　7,215.78　　　7,220.68　　　7,220.68　　　　
    净资产　　　　121,030.93　　121,030.93　　122,586.96　　 1,556.03　　　1.29
    置出的长期投资为新锦江在锦江旅馆和锦江财务的股权。新锦江拟将所持有
的锦江旅馆部分股权(占55%股权)转让事宜,已获得锦江旅馆其他方股东放弃对该
部分权益优先受让权的承诺。新锦江拟将所持有的锦江财务部分股权(占20%股权
)转让事宜,已获得锦江财务其他方股东放弃对该部分权益优先受让权的承诺。
    建筑物评估减值而土地使用权增值较大的主要原因是本公司设立时新锦江大
酒店的建筑物和土地使用权合并评估并计入固定资产科目,本次资产评估时进行
了调整,将土地使用权评估价值调整入无形资产科目。
    根据新锦江的承诺,并经本独立财务顾问核查,新锦江对上述资产拥有合法的
所有权,在该等资产和股权上不存在产权纠纷和潜在争议；新锦江及其相关子公
司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁；新锦江拟置出的资产没有涉及诉讼、仲裁
、司法强制等争议事项。新锦江的债务转移也不存在实质性法律障碍。
    (二)留存资产
    本次资产置换后,公司拟留存资产见如下资产负债表：(单位：万元)
    资产　　　　　　　　　　留存数　　　　 负债及股东权益　　　　 留存数
    流动资产　　　　　　　　　9,263　　　　流动负债合计　　　　　 12,579
    长期投资合计　　　　　　 25,704　　　　长期负债合计　　
    固定资产合计　　　　　　　9,235　　　　负债合计　　　　　　　 12,579
    无形资产及其他资产合计　　　569　　　　少数股东权益　　　　　　　128
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 拟换出/置入净资产　　(121,
031)
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股东权益合计　　　　　153,
095
    资产总计　　　　　　　　 44,771　　　　负债及股东权益总计　　 44,771
    (三)置入资产
    根据新锦江与锦江国际签订的《资产置换协议》,本次拟置入资产是锦江国
际持有的锦江汽车之95%股权、大众新亚之49.5%股权、锦海捷亚之45%股权。截
止2003年7月31日,本次拟置入资产的帐面值为67,594.65万元(母公司报表),评估
值为126,960.90万元。
    1、上海锦江汽车服务有限公司
    (1)简介
    成立日期：2000年3月6日
    公司企业法人营业执照注册号：3100001006348
    注册地址：浦东新区杨高路785号201室
    法定代表人：顾永才
    注册资本：33848万元
    税务登记证号：310047133736767
    锦江汽车的经营范围为：大小客车出租服务,旅游,汽车修理,长途客运,汽车
配件,客车租赁,房地产信息咨询,附设分支机构。
    (2)主要股东及持股情况
    锦江汽车为国有独资有限责任公司,国有资产经营的授权方为锦江国际(集团
)有限公司。
    (3)业务及经营情况
    锦江汽车下设出租、外事、商旅、修理、投资管理五大经营板块和旅游专线
车队,拥有全资企业3家,控股企业15家,参股企业6家,委托管理企业1家。
    以锦江国际酒店业、旅游业的坚强实力为依托,锦江汽车逐步发展成为上海
市旅游行业中车型品种最全、车辆档次最高、综合接待能力最强的客运经营公司
,同时也是全国旅游客运行业中车辆规模最大、效益最高的企业,在国宾和大型国
际会议接待用车上排名第一,旅游大客车接待境外旅游团队人数排名第一。在出
租车行业中,出租车规模在上海出租车公司中排名第三位,驾驶员的培训量在上海
市客运行业中排名第一。
    锦江汽车出租车数量约占上海出租车市场份额40000余辆的10%；国宾接待车
辆数量约占包车、商务、租车市场份额3000辆的30%,在外事和大型国际会议接待
上具有绝对优势；旅游接待车辆数量约占旅游大客车市场5000辆的12%,接待团队
人数占30%、境外旅游团队人数位居上海第一。
    公司主要业务类型及市场占有率情况如下表所示：
    主要业务类型　　 市场占有率情况
    国宾接待　　　　　　≥85%
    旅游接待　　　　　　　30%
    会议会展大型活动　　　80%
    企事业班车　　　　　　50%
    省际客运　　　　　　　 8%
    商务包车　　　　　　　50%
    社会出租　　　　　　　10%
    旅游专线　　　　　　　70%
    (4)主要财务数据
    以下为上海立信长江会计师事务所有限公司审计的锦江汽车最近三年及最近
一期的经营情况(单位：元)：
    项目　　　　　　 2003年1-7月　　　　 2002年　　　　　　2001年　　　　　 2000年
    主营业务收入　　471,329,085.27　　809,089,270.01　　756,815,889.17　　588,705,080.78
    主营业务利润　　105,167,963.28　　219,575,559.48　　207,630,833.72　　157,671,880.54
    营业利润　　　　 20,742,233.97　　 58,067,381.53　　 62,453,917.14　　 17,331,943.18
    利润总额　　　　 33,167,920.95　　 66,603,492.29　　 71,723,757.08　　 38,092,283.96
    净利润　　　　　 25,352,402.17　　 49,459,059.14　　 56,555,888.04　　 31,888,303.67
    (5)人员情况
    锦江汽车现有7476名员工,其中管理人员约551人,业务人员约6925人。业务
人员中驾驶员5574名,修理工291名,其他人员1060人。
    根据上海立信长江会计师事务所出具的信长会师报字(2003)第21828号《审
计报告》,截止2003年7月31 日,锦江汽车帐面资产总额为94424.76万元,负债总
额为35494.91万元,净资产为58929.84万元。根据上海东洲资产评估有限公司沪
东洲资评报字(03)第c0240395号《资产评估报告书》,截止2003年7月31日,锦江
汽车评估后资产总额为151511.56万元,负债总额为35494.91万元,净资产为1160
16.66万元。锦江汽车无形资产评估增值率较高的原因主要是出租车营运证评估
升值。
    锦江国际拥有的锦江汽车95%股权评估值为110215.83万元。
    2、上海大众新亚出租汽车有限公司
    (1)简介
    成立日期：2000年4月27日
    公司企业法人营业执照注册号：3101081018143号
    注册地址：上海市永和支路285号
    法定代表人：陈灏
    注册资本：3000万元
    税务登记证号：31018630277987
    经营范围为：出租汽车、驾驶员培训、汽车维修检测、汽配销售、机电产品
(轿车除外)、国内贸易(专控商品除外)、建筑材料。
    (2)主要股东及持股情况
    目前的股东及持股比例分别为：锦江国际,股权比例为49.5%；大众交通(集
团)股份有限公司,股权比例为49.5%；上海市闸北区商业建设投资总公司,股权比
例为1%。
    (3)业务及经营情况
    大众新亚主营业务为出租车业务。大众新亚共有大客车、小客车731辆,约占
本市出租车40000余辆的2%。目前大众新亚拥有出租小客车686辆,其中桑塔纳20
00型占30%,普桑占70%；出租大客车45辆,出租小客车大客车中高档车约占15%,中
低档车占85%。出租小客车收入占公司总收入的70%,大客车收入、旅游收入占公
司总收入的18%。
    (4)主要财务数据
    以下为上海普华永道中天会计师事务所有限公司审计的大众新亚最近三年及
最近一期的经营情况(单位：万元)：
    项目　　　　　2003年1-7月　 2002年　　　2001年　　2000,4,27至12,31期间
    主营业务收入　　5,421.35　　8,358.16　　8,261.40　　　　　5,024.84
    主营业务利润　　2,223.32　　3,340.42　　2,822.55　　　　　1,356.82
    营业利润　　　　　714.13　　　700.24　　　264.30　　　　　 (38.46)
    利润总额　　　　　621.33　　　796.90　　　313.26　　　　　 (56.74)
    净利润　　　　　　425.19　　　530.83　　　200.05　　　　　 (85.54)
    (5)人员情况
    大众新亚共有员工1792人,在岗人员1735人,在岗人员中管理人员94名。出租
车驾驶员1401名,大客车驾驶员42名,汽车修理工108名,其他人员108名。
    根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2003)第11215-1
号《审计报告》,截止2003年7月31日,大众新亚亚资产总额为19120.33万元,负债
总额为5702.29万元,净资产为13418.04万元。根据上海东洲资产评估有限公司出
具的沪东洲资评报字(03)第C0360332号《评估报告》,截止2003年7月31日,大众
新亚评估后资产总额为 25727.90万元,负债总额为 6743.05万元,净资产18984.
85万元。大众新亚无形资产评估增值率较高的原因主要是出租车营运证评估升值
。
    锦江国际拥有大众新亚49.5%股权的评估值为9397.50万元。
    锦江国际拟将所持有的大众新亚部分股权(占49.5%股权)转让事宜,已获得大
众新亚所有其他股东放弃对该部分权益优先受让权的承诺。
    3、上海锦海捷亚国际货运有限公司
    (1)简介
    成立日期：1992年12月6日
    公司企业法人营业执照注册号：3100607209564号
    注册地址：上海市虹桥开发区遵义南路88号2502号
    法定代表人：陆方正
    注册资本：1000万美元
    税务登记证号：地税沪字310047607209564
    锦海捷亚是由锦江国际控股的中外合资企业,是经对外经济贸易部、交通部
、海关总署、民航总局批准的一级国际货运代理企业。经营范围为：承办海运、
空运进出口货物、国际展品及私人物品的国际运输代理业务,包括揽货、报关、
报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业；办理快递(不含私人信函)业务。
    (2)主要股东及持股情况
    目前的股东及持股比例分别为：锦江国际45%、上海海港实业总公司10%、上
海新锦江股份有限公司20%、巴克莱货运有限公司21%、尼尔森有限公司4%。

    (3)业务及经营情况
    锦海捷亚主营业务为空运和海运代理。空运业务开展于1992年,自成立第2年
起,已连续9年在出口货量上,在上海乃至全国都保持绝对领先地位。在IATA组织
的中国货代评比中已连续5年排名第一。锦海捷亚在所有由上海始发的主要航线
中确立了主导地位,锦海捷亚也是国内一流的空运进口货运代理,同几乎所有的在
上海始发的航空公司都保持着密切的合作关系,相继被东航、国航、UPS、维珍、
港龙、意航等航空公司评为最佳销售代理,航线遍及欧、美、亚的主要空港。目
前,锦海捷亚在浦东国际机场拥有五个大型海关监管仓库,拥有先进的仓储操作设
备及完备的货物操作系统。空运代理业务在上海的市场占有率为12%。
    海运业务始于1995年,以每年两位数的速度增速发展,现已跻身中国海运代理
前沿,成为首家在美国FMC注册的中国大陆无船承运人,得到挪威船社一级认证。
    (4)主要财务数据
    以下为上海立信长江会计师事务所有限公司审计的锦海捷亚最近三年及最近
一期的经营情况(单位：万元)：
    项目　　　　　　　 2003年1-7月　　　　　 2002年　　　　　　 2001年　　　　　　 2000年
    主营业务收入　　1,009,735,399.70　　1,591,453,340.72　　1,239,532,575.02　　1,348,817,192.33
    主营业务利润　　　 96,619,078.30　　　165,400,824.27　　　152,766,336.07　　　 92,508,430.62
    营业利润　　　　　　8,918,222.96　　　 34,172,323.67　　　 40,363,516.04　　　 21,458,946.33
    利润总额　　　　　 29,759,809.79　　　 42,878,385.78　　　 42,875,984.62　　　 21,371,833.38
    净利润　　　　　　 26,437,089.34　　　 31,522,411.90　　　 34,251,968.27　　　 18,081,671.33
    (5)人员情况
    锦海捷亚员工总人数581,其中正式工371,临时工210；拥有大专以上学历的
178人,占公司总人数的30.6%。
    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第111
63号《审计报告》,截止2003年7月31 日,锦海捷亚帐面资产总额为50540.19万元
,负债总额为39497.16万元,净资产为11043.04万元。根据上海长信资产评估有限
公司出具的长信评报字(2003)1163号《资产评估报告书》,截止2003年7月31日,
锦海捷亚评估后资产总额为57803.35万元,负债总额为41474.25万元,净资产为1
6329.10万元。
    锦江国际拥有的锦海捷亚45%股权的评估值为7348.10万元。
    锦江国际拟将所持有的锦海捷亚部分股权(占45%股权)转让事宜,已获得锦海
捷亚所有其他股东放弃对该部分权益优先受让权的承诺。
    根据锦江国际的承诺并经本独立财务顾问核查,本次资产置换,锦江国际对拟
置入资产拥有合法完整的所有权和处置权,没有设定抵押、质押或其他第三方权
利；锦江国际及其相关子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,不存在其他重
大潜在纠纷；锦江国际拟置入新锦江的资产没有涉及诉讼、仲裁、司法强制等争
议事项。
    (三)本次资产置换方案的主要内容
    1、定价依据和交易价格
    根据《资产置换协议》,本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以经有
证券从业资格的中介机构确定的评估结果作为定价依据,最终置换价格由双方协
商确定。双方同意本次资产置换的评估基准日为2003年7月31日。
    本次资产置换所涉置出方资产的价格,以经上海东洲资产评估有限公司评估
并报上海市资产评审中心确认的该等置出资产的评估价值为作价依据,本次拟置
出资产价格为122,586.96万元。
    本次资产置换所涉置入方资产的价格,以经上海东洲资产评估有限公司及上
海长信资产评估有限公司评估并报上海市资产评审中心确认的该等置入资产的评
估价值为作价依据,本次拟置入资产价格为126,362.82万元。
    置入资产与置出资产价格之间的差价3,775.86万元,经双方协商一致,该差价
部分由新锦江以现金补足。
    2、相关债务的处置
    根据《资产置换协议》,本次拟置出资产有关的全部债权、债务,随同置出资
产一并由锦江国际承担。截止至本次资产置换交割日,对于尚未取得债权人同意
转移债权的债务, 新锦江已在协议项下承诺就该等未经债权人同意而转移至锦江
国际的负债向相关债权人承担连带担保责任。如果新锦江置换资产存在潜在的或
未披露的债务,则由新锦江对该等债务的偿还承担连带担保责任。
    3、本次资产置换的生效条件
    本次资产置换事项已经新锦江第四届第七次董事会于2003年12月17日审议通
过,尚需经中国证监会审核通过及新锦江的股东大会审议通过后生效,与该关联交
易有利害关系的关联股东在股东大会上回避表决。
    4、置换方式和时间
    自《资产置换协议》生效日起,资产置出方与资产置入方即按照《资产置换
协议》约定的方式同时办理有关资产置换事宜,即：新锦江应积极争取在《资产
置换协议》生效后90日内将置出资产过户到锦江国际名下；锦江国际应积极争取
在《资产置换协议》生效后90日内将置入资产过户到新锦江名下。
    5、人员安排
    根据《资产置换协议》,本次资产置换完成后,原企业和原企业分支机构与员
工签订的劳动合同继续履行,新锦江中属于新锦江大酒店在册员工的劳动关系及
新锦江大酒店离退休职工的养老、医疗关系由新锦江大酒店承继。除此以外,新
锦江的高级管理人员和一般员工及其分支机构员工的劳动关系和离退休职工的养
老、医疗关系均由新锦江保留。
    为了保证锦江汽车、锦海捷亚、大众新亚的正常持续经营能力,公司将本着
经营管理层连续稳定的原则,使上述公司在资产置换完成后仍在同一管理层持续
经营,原由锦江国际派往上述公司的管理人员和技术人员将继续保留,并以新锦江
的名义派往上述公司。同时,为了进一步强化上述公司的经营管理能力,公司还将
考虑增派一些具有多年城市客运及货运代理行业工作经验或具有丰富的企业经营
管理经验的人员充实到一线管理队伍中去,并积极督促上述公司建立健全对公司
员工的激励约束机制,加强对管理层的考核与评价,董事会将根据考评结果决定是
否聘用。
    6、评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
    根据《资产置换协议》,本次资产置换双方对评估基准日至置换资产交割日
之间的盈亏处理及资产变动作出以下约定：
    (1) 评估基准日至置换资产交割日之间的盈亏处理
    对置换资产在评估基准日至置换资产交割日之间的盈利或亏损,均由置换资
产转让方享有或承担。
    (2)评估基准日至置换资产交割日之间的资产变动
    (i) 自评估基准日至置换资产交割日期间,双方均应妥善维护和正常经营置
换资产,除正常经营过程中必须对置换资产进行交易或财产处置外,不得对置换资
产作出其他处理；
    (ii) 在正常经营过程中需要就置换资产的实质性部分进行的任何交易或财
产处置均需事先取得对方的书面同意。如果由于非正常经营致使一方置换资产减
少、增加或者由于本项所述的上述事先取得对方的书面同意而进行的正常经营过
程中的交易或处置致使一方置换资产减少、增加,双方应于置换资产交割日进行
确认；
    (iii) 评估基准日至置换资产交割日期间,对于正常经营过程中必须发生的
并且经对方的事先书面同意后置换资产(含负债)发生的置换资产的非实质性变动
,以置换资产交割日的资产(含负债)的帐面值为准,由资产受让方承继。
    (3)鉴于新锦江置换资产交割日与锦江国际置换资产交割日可能存在时间顺
序上的先后,本协议双方一致同意就盈亏处理与资产变动在置换资产交割日分别
进行确认：
    (i)　　评估基准日至置换资产交割日期间的盈亏与资产变动均需经由本协
议双方在置换资产交割日共同确认后确定；
    (ii) 如果置换资产出现盈利或者由于资产变动而使置换资产增加,则该等盈
利或增加由置换资产转让方所有,置换资产转让方可以选择在置换资产交割日当
日向置换资产受让方收取现金或者计作其对置换资产受让方的债权。如果置换资
产出现亏损或者由于资产变动而使置换资产减少,则该等亏损或减少由置换资产
转让方承担,置换资产转让方可以选择在置换资产交割日当日以现金补足置换资
产受让方或者计作其对置换资产受让方的债务；
    (iii) 如果双方未选择以现金结算方式处理时间在先的置换资产交割日出现
的盈亏、资产变动,双方将在较后的置换资产交割日对置换资产的盈亏与资产变
动进行最终的确认,并对两个置换资产交割日确认的结果进行抵冲。如果由于上
述抵冲,形成本协议中的一方相对于对方的负债,负债方应于较后的资产交割日当
日向对方以现金补足。如果负债方无力于较后的资产交割日当日以现金补足,则
计作该负债方相对于对方的负债。
    (4)评估基准日到置换资产交割日期间,置换资产所发生的亏损、盈利或资产
变动不影响双方确定的交易价格。
    六、本次资产置换对新锦江的影响
    1、根据中国证监会〖2001〗105号文和上海证券交易所的相关规定,本次资
产置换构成了新锦江重大资产置换的行为。
    2、鉴于锦江国际是新锦江的控股股东,本次资产置换是新锦江与其控股股东
之间的资产置换,因此构成关联交易。
    3、本次资产置换所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产
评估公司的审计和评估,置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准作价,符合
上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。
    4、本次资产置换完成后,新锦江主营业务将由酒店服务转变为城市客运及货
运代理业务。随着我国国民经济的高速发展,对城市出租、旅游客运、货运代理
及配套服务的需求将不断增长,从而为公司的长远、健康发展提供了较大空间,符
合全体股东的利益。
    根据德勤华永会计师事务所有限责任公司出具的德师报(审)字(04)第ROO32
号《备考盈利预测审核报告》,新锦江2004年度预计实现主营业务收入279,862万
元,主营业务利润45,298万元,净利润15,507万元。(该《备考盈利预测审核报告
》是根据新锦江与锦江国际签订的《资产置换协议》,假设资产置换方案完成后
的架构自2000年1月1日起已存在为前提,并以《资产置换协议》中所述的交易价
及现金补价为依据,在新锦江撇除拟换出业务及资产后与留存业务相关的资产、
负债、利润、锦海捷亚、锦江汽车和大众新亚所列示的2002年度及2003年1月1日
至7月31日期间已审经营业绩及2003年8月至10月未审实现数为基础,按可比原则
并结合相关调整编制的。)
    5、本次资产置换后,根据模拟备考资产负债表,由于公司主营业务所处行业
发生重大变化,导致本次资产置换后本公司的资产结构将发生明显变化,流动资产
及流动负债均有较大幅度增加,资产置换前后主要资产状况详见下表：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：
万元
    资产　　　　　　　　　　　公司数　模拟合并数　负债及股东权益　　　　 公司数　模拟合并数
    流动资产合计　　　　　　　22,041　　77,277　　流动负债合计　　　　　 19,657　　102,952
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　长期负债合计　　　　　　4,750　　　　933
    长期投资合计　　　　　　　31,787　　91,682　　负债合计　　　　　　　 24,407　　103,885
    固定资产合计　　　　　　 125,795　　91,869　　　　　　
    无形资产及其他资产合计　　 8,759　　 8,139　　股东权益合计　　　　　153,095　　153,095
    资产总计　　　　　　　　 188,382　 273,198　　负债及股东权益总计　　188,382　　273,198
    依据上述数据计算的置换日前后相关指标如下：
    指　标　　流动比率　　资产负债率
    置换前　　　 1.12　　　　 0.13
    置换后　　　 0.75　　　　 0.38
    指标显示,流动比率有较大下降,资产负债率有较大上升,尽管存在一定短期
偿债风险,但负债结构仍在合理范围内。
    七、本次资产置换完成后的风险分析
    本独立财务顾问提醒投资者在评价新锦江本次资产置换行为时,除本独立财
务顾问报告提供的其他各项资料外,还应特别认真地考虑下列各项风险因素：
    (一)市场风险
    1.出租车市场竞争激烈的风险
    随着城市交通运输事业发展和同行业竞争的日益加剧,新型运输及专业化运
输日渐兴起,可能会影响到公司的市场份额,从而对公司的生产经营和盈利水平有
一定影响。目前上海市出租汽车总量达40000余辆,平均万人车辆拥有量已超过3
0辆,基本达到发达国家和地区的水平,市场接近饱和。近几年来上海市建设发展
迅速,市区人口大规模迁往市郊,城区范围日益扩大,加之居民消费能力不断提高
,对交通工具要求的标准也越来越高。上海的城市客货运行业主要由几家有雄厚
实力的大公司经营,例如大众、强生、巴士等,新锦江将面临一定的竞争。加上上
海市政府在出租汽车方面实行严格的总量控制,使企业在扩大运营规模方面受到
了限制,这在一定程度上更提高了市场风险。
    2、其他交通工具对出租车客运结构的影响
    随着上海地铁二号线、轨道明珠线等的建成通车,上海的城市公共交通设施
日趋完善。替代品的出现以及出行方式的增多,使出租车营运客流结构发生了明
显变化,长途业务减少,短途业务增加。可能会影响到公司的市场份额,从而对公
司的生产经营和盈利水平有一定影响。
    3、货运代理行业的竞争风险
    目前在国内活跃着大量中小型货运代理企业,它们的经营方式灵活,通过各种
手段争取货源,这可能会对公司承揽业务造成影响。尽管现在外商独资企业还不
能从事国内货运代理业务,但国际知名货运代理企业一直关注中国市场,并通过建
立中国代表处或合资方式向国内市场渗透,由于这些国际知名货运代理企业在资
金和业务网络方面具有较大的优势,随着国内市场的进一步放开,不排除未来公司
将受到一定的冲击。
    (二)业务经营风险
    本次资产置换完成后,公司将面临以下主要业务经营风险：
    1.经营业绩波动的风险
    由于行业逐步放开所导致的激烈市场竞争可能会使公司未来的经营业绩存在
较大的波动性风险。另外,前一段时间非典型肺炎因素的影响也对公司短期内的
经营业绩造成一定的不利影响。
    2、货运代理业务中运价变化带来的风险
    本次资产置换中,置入的锦海捷亚在承运货物和快件时需要租用运输公司的
货运舱位,是无运输工具的货运代理人。租用货运舱位的费用是公司的主要成本
。运输市场价格受季节、国家宏观经济政策、国内外经济周期、国内的经济贸易
形势以及运输市场供求关系的影响而变化,各运输公司也在不断调整运价, 公司
货运代理业务的运费价格水平也在呈现周期性变化,这将对公司经营成果造成影
响。公司还需要为部分货主向各运输公司垫付运输费用,如果运输公司的运价提
高,可能会使公司为客户垫付的运费金额增加,同时可能会降低代理服务的利润率
,从而降低了公司资产流动性和业务扩张能力。
    　　3、货运行业对其他行业及客户依赖的风险
    公司为客户提供的货运代理服务需要航空、保险等行业的支持和配合,所以
对这些行业有一定的依赖性。同时公司所代理的货物主要为高值产品,客户主要
为高新技术企业以及附加值相对较高行业的企业,因此公司对上述行业也存在一
定的依赖性,这些相关行业发展速度也将在一定程度上影响公司业务发展。
    4、多元化经营所带来的风险
    公司的经营涉及出租车、物流、旅游客运等多项领域,多元化的经营格局要
求专业化的人才匹配及适量的人才储备。若出现人力资源断层现象,会使公司在
经营管理上存在一定的风险。
    (三)财务风险
    1、财务管理风险
    随着企业经营规模的逐步扩大,客运及货运代理业务的不断增加,经营手段的
日益多样化,为了保证经营效果的切实有效,对财务管理的要求越来越高；反之,
其潜在的风险也越来越大。
    2、应收帐款金额较大风险
    本次资产置换完成后,经德勤华永会计师事务所有限公司审计的模拟备考合
并资产负债表,截止到2003年7月31日,公司应收账款与其他应收款金额较大,计提
坏帐准备后的应收帐款净额为27,840万元,其他应收款净额为25,398万元(其中包
括锦江国际所欠公司17,952万元,该款项已于期后偿还)。尽管前述款项中90%以
上的帐龄都在一年之内,收回的可能性较大,但由于其金额较大如果将来因无法预
见之因素导致不能全部收回,会对公司未来的损益产生较大不利影响。
    公司应收账款余额较大但总体帐龄较短的主要原因在于提供货运代理等服务
时,代收代付款项较大,属于正常的业务结算往来,并且客户确认支付款项通常会
有1-2个月的滞后。
    (四)资产置换交割日不确定风险
    本次资产置换尚需中国证监会审核通过及新锦江股东大会批准,股东大会批
准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具
有一定的不确定性。
    (五)政策风险
    1、 国家相关产业政策和规定变化的风险
    客运类企业的经营对汽油等燃料的依赖性较大。随着费改税政策出台而带来
的汽油和液化气价格的上涨,将有可能提高公司的运营成本,影响公司的收益。出
租汽车的收费标准在很大程度上会受政府公用事业管理部门和物价部门制定的有
关费率影响,收费标准的变化也将直接影响公司的经营业绩。
    2、税收政策变化的风险
    公司所属交通运输业是政府重点扶持的国民经济基础产业,目前享有一定的
优惠政策。目前锦江汽车所得税按应纳税所得额的15%计征,如果国家今后对所得
税政策作出调整,可能会给公司的效益带来影响。
    3、出租车营运证管理政策变化的风险
    目前上海市区出租车营运证已暂停发放,如果出租车营运证管理政策发生变
化如继续发放牌照、降低使用年限等,均有可能给公司经营带来一定影响。
    4、货运代理行业政策变化的风险
    目前我国的货运代理行业属于特许经营行业,外资在货运代理企业所占的投
资比例也受到限制,但今后如果中国加入WTO后,国家针对代理行业的政策发生转
变,放松货运代理行业的市场准入限制,可能会影响货运代理行业市场的竞争格局
,造成货运代理行业的整体波动,进而影响公司的主营收入。交通运输业是国民经
济的基础产业,国家宏观经济调控政策的变化和国民经济发展的速度,对运输市场
的供求关系将产生很大影响。在行业政策变化过程中,公司可能需要付出相应的
成本,从而影响公司的利润。
    (六)大股东控制风险
    本次资产置换和股份转让完成后,大股东可能通过行使投票权或其它方式对
公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。
    (七)加入WTO后对公司的货运代理业务带来的风险
    中国加入WTO以后国内市场也会进一步对外开放,在产品的分销权、物流服务
和电子商务方面放松对外资的限制,外国企业可在国内开设独资货运代理企业,或
采用收购方式控股中国物流服务企业。国外同行业企业在服务质量和网络规模方
面优于国内物流企业,具备雄厚的资金实力和丰富管理经验,将以更为低廉的成本
和更为优质的服务打入国内市场。许多国际知名货运代理企业目前已经在国内设
立了办事处,对国内市场较为了解,并通过国内代理间接开展业务,中国加入WTO后
,其将在华逐步大规模开展业务,这将对公司的货运代理业务产生一定影响。另外
,这些企业具有较高的知名度,在境外已经同许多跨国公司建立了广泛业务联系,
这也有助于他们占领新增市场。因此,在各种贸易壁垒逐渐弱化的市场条件下,公
司将面临国际竞争对手新的挑战。
    (七)其他风险
    1、管理层变动的风险
    本次资产置换完成后,由于公司主营业务发生了重大变化,不排除锦江国际将
向公司提议增补或改选董事,同时不排除董事会将根据新的业务特点对公司的管
理层进行相应调整,如果发生管理层调整,新、老管理层之间能否顺利完成交接,
新的管理层能否胜任资产置换完成后公司新的业务管理工作,将直接影响公司生
产经营的稳定性。
    2、汇率波动风险
    目前公司与客户之间业务主要以人民币进行结算,以外汇结算的收入在公司
的营业收入中所占的比例较小,且结算周期较短,受外汇汇率变化的影响较小,但
不排除随着业务的发展,公司将来与部分客户采取外汇结算,因此汇率的波动可能
会对公司未来业务带来一定的影响。汇率波动对国际货运代理行业的影响也将间
接影响到公司业务量的增减。
    3、不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响
的可能性。
    经核查,本独立财务顾问认为：新锦江已在其重大资产置换报告书(草案)对
上述风险因素及对策措施作了充分披露,该公司对各项风险的应对措施是可行的
,上述风险因素的充分披露体现了公司对全体股东和投资者利益的保护。
    八、是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
第四条要求的说明
    1、本次资产置换完成后,公司仍具备股票上市条件
    本次资产置换完成后,公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为5
51,610,107股,其中上市流通股份总数为202 ,867,632股,占总股本的36.78%,持
有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公司在最近三年内无
重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足法律规定的其他股票上市条件。
因此,本次资产置换完成后,公司符合继续上市的要求。
    2、本次资产置换完成后,公司具有持续经营能力
    本次资产置换完成后,公司将拥有锦江汽车、大众新亚、锦海捷亚的权益性
资产,主营业务将由酒店服务转变为城市客运及货运代理行业。上述企业分别拥
有从事城市客运或货运代理业务所必需的经营性资产和经营资质,具有独立从事
该等业务的能力,且自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件
而导致其无法持续经营的情形。因而本次资产置换完成后,公司能自主开展经营
活动,具备持续经营能力。
    本次资产置换完成后,公司的人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独
立、机构独立。新锦江的生产经营与行政管理包括劳动、人事和工资管理以及高
级管理人员任职等均独立于锦江国际及其关联公司；公司将具有独立完整的资产
；财务部门、财务核算体系、财务会计制度、银行帐户、财务人员、纳税行为、
财务决策均独立于锦江国际。公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力,具有面向市场自主经营的能力。
    3、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
    公司对用于本次资产置换的新锦江大酒店全部资产和负债、锦江旅馆55%股
权、锦江财务20%股权等权益性资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不
存在产权纠纷或潜在争议, 对于设定抵押、质押的资产公司已取得相关权利人关
于同意转让的承诺。截止本报告日,公司的债务转移已取得主要债权人的同意。
    锦江国际对其持有的用于本次资产置换的锦江汽车95%股权、大众新亚49.5
%股权、锦海捷亚45%股权等权益性资产和涉及本次资产置换之租赁土地均拥有合
法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
    因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
    4、本次资产置换不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形
    本次资产置换依法进行,由公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计
、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有权部门审批。在交易中
涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,关联董事
履行了回避表决义务,独立董事也为本次交易出具了《独立董事意见》。有关关
联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整
个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
    综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上
市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
    九、本次资产置换实施后在人员、资产、业务、财务、机构等方面相互独立
的情况说明
    经过本次资产置换后,关于新锦江在人员独立、资产独立完整、业务独立、
财务独立、机构独立等方面的情况说明如下：
    1、股份公司与锦江国际之间人员独立
    新锦江的生产经营与行政管理包括劳动、人事和工资管理以及高级管理人员
任职等均独立于锦江国际及其关联公司。
    2、股份公司资产独立完整
    新锦江资产完整独立、产权清晰,锦江国际及其关联公司未违规占用新锦江
的资产、资金,新锦江的住所与锦江国际相互独立。
    3、股份公司的财务独立
    新锦江拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户并依法独立纳税
；新锦江的财务人员不在锦江国际兼职；在财务决策方面保持独立,锦江国际不
干预股份公司的资金使用。
    4、股份公司机构独立
    新锦江拥有独立、完整的组织机构,与锦江国际的机构各自分开。
    5、股份公司业务独立
    新锦江拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自
主经营的能力；新锦江业务独立,能够有效避免同业竞争。新锦江将进一步规范
与锦江国际及其关联公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着″公
平、公正、公开″原则,严格遵循市场法则,并及时进行信息披露。
    综上所述,本独立财务顾问认为：本次交易实施完成后,新锦江具备较为完善
的公司治理结构,与锦江国际及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构和业
务方面保持独立性。
    十、本次资产置换完成后新锦江与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争
和关联交易情况的说明
    (一)同业竞争的情况
    本次重大资产置换完成后,新锦江的主营业务将变更为城市客运和货运代理
。
    现就本次重大资产置换完成后可能构成的同业竞争情况作出以下说明：
    1、与锦江国际及其关联公司的同业竞争情况说明
    新锦江的控股股东为锦江国际。锦江国际目前控股的锦江乐园在城市客运行
业与公司控股的锦江汽车服务有限公司存在类似业务。
    锦江乐园客运部目前拥有车辆总数为84辆,其中大客车73辆,中、小客车11辆
,客运部营运车辆为中、低档车辆,规模较小,承揽业务主要有锦江旅行社、无锡
青年旅行社、苏州东吴旅行社等零星团队旅游业务。锦江乐园客运部2002年度客
运业务收入为1458万元。锦江乐园与公司在旅游客运方面存在少量的竞争性业务
,但由于其市场份额极低,对公司主营业务收入影响很小；不足以与新锦江的旅游
客运业务构成实质性竞争。
    另外,由于历史原因,锦江国际下属企业尚有42辆出租汽车分散于若干家成员
单位,营业收入和市场份额均不足以与新锦江的出租汽车业务构成实质性竞争。
    2、与其他股东及其关联企业的同业竞争情况说明
    新锦江目前其他股东及其关联企业均无实际从事城市出租、旅游客运和货运
代理业务,与新锦江之间不存在同业竞争的情况。
    3、避免同业竞争的措施
    为解决新锦江与锦江国际下属企业之间存在的少量竞争性业务及避免产生新
的同业竞争,新锦江控股股东锦江国际于2003年12月12日向公司出具了《关于放
弃同业竞争的承诺函》,主要内容为：＂本次资产置换完成后,本公司将不直接或
间接从事与股份公司业务存在同业竞争的任何业务或活动,包括(但不限于)汽车
客运、物流及相关业务；如果本公司下属的子公司所从事的业务与股份公司业务
存在竞争性的,则本公司承诺将在适当的条件下将本公司在该等子公司中持有的
权益转让予不存在关联关系的第三方,或促使该等子公司将相关资产和业务转让
予不存在关联关系的第三方,同时,本公司承诺赋予并将促使下属子公司赋予股份
公司在同等条件下受让该等权益或资产、业务的优先权。＂
    本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后锦江国际与新锦江基本避免了同
业竞争,锦江国际为本次资产置换出具了避免同业竞争的承诺,将有助于保护新锦
江及其中小股东的利益。
    (二)关联交易的情况
    资产置换完成后的主要关联方及关联交易
    本次资产置换完成之后,新锦江的主营业务将由酒店服务转变为城市客运及
货运代理行业。
    1、资产置换完成后存在控制关系的关联方
    关联方名称　　　　　　　经济性质　　　 主营业务　　　　　　　　　　　　　与公司关系
    锦江国际(集团)有限公司　　国有　　旅游服务、饭店管理　　　　　　　　　　　 控股公司
    上海锦江汽车服务有限公司　国有　　大小客车出租服务,旅游,汽车修理,长途客　　 子公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　运,汽车配件,客车租赁。
    上海锦海捷亚国际货运有　　国有　　承办海运、空运进出口货物、国际展品及私人　　 子公司
    　　限公司　　　　　　　　　　　　　　物品的国际运输代理业务,办理
快递(不含私
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　人信函)业务
    上海大众新亚出租汽车　　　国有　　出租汽车、驾驶员培训、汽车配件销售、汽车　　　子公司
    　　有限公司　　　　　　　　　　　　　维护(涉及许可经营的凭许可证
经营)
    上海美而洁新锦江洗涤　　　国有　　洗涤服务(涉及许可经营的凭许可证经营)　　　 子公司
    　　制衣有限公司
    2、资产置换完成后不存在控制关系的关联方
    关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　与公司关系
    上海新锦江综合经营部　　　　　　　　公司工会之下属公司
    锦江国际酒店物品有限公司　　　　　　控股股东之下属公司
    上海华亭海外旅游有限公司　　　　　　控股股东之下属公司
    上海锦江集团财务有限责任公司　　　　控股股东之下属公司
    上海新亚(集团)股份有限公司　　　　　控股股东之下属公司
    上海浦东国际机场货运站有限公司　　　联营企业
    上海永达风度汽车销售服务有限公司　　联营企业
    上海永达二手车经营有限公司　　　　　联营企业
    上海锦江客运有限公司　　　　　　　　联营企业
    3、关联交易内容
    本次资产置换涉及的关联交易及本次置换实施后新锦江与上述关联企业已发
生的和将要发生的重大关联交易情况如下：
    (1)资产置换：本次资产置换行为是新锦江和控股股东之间发生的关联交易
；
    (2)锦江国际和锦江汽车于2003年12月17日签订了一份《房屋租赁合同》,锦
江国际向锦江汽车出租位于吴中路16号、吴中路100号、延安中路847号(2、3、
4、5、6、23、24楼)、长乐路398号和泸定路646号的房屋及与该等房屋对应的土
地使用权, 租金为每年人民币叁佰万元整(RMB3,000,000.00),租赁期限共10年,
自2002年12月1日起至2013年11月30日止。
    (3)新锦江、锦江汽车、大众新亚及锦海捷亚分别与锦江财务之间存在一些
不时发生的存贷款关系。
    另外,上述拟签订的《房屋租赁合同》将与《资产置换协议》一并提交新锦
江股东大会审议。
    根据新锦江、锦江汽车、大众新亚及锦海捷亚的确认并经本所律师适当核查
,除上述可能存在的关联交易外,未发现新锦江或其(本次资产置换完成后的)控股
子公司与锦江国际及其下属的全资、控股子企业存在或可能存在其它经济往来。
    2003年12月12日,锦江国际向股份公司出具了一份《关于关联交易定价的承
诺函》,主要内容为：＂如果本公司在今后的经营活动中与股份公司之间发生无
法避免的关联交易,此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行,本公司将不
要求股份公司在任何一项市场公平交易中向本公司提供优于无关联关系第三方所
能提供的条件,亦不接受股份公司提供的任何优于无关联关系第三方所能提供的
条件＂。
    本独立财务顾问认为：上述可能存在的关联交易均系股份公司或其(本次资
产置换完成后的)控股子公司与关联方之间的正常经济往来,未发现该等关联交易
存在不公允或其他损害股份公司利益的情形。
    资产置换完成后,新锦江与锦江国际及其关联企业发生的关联交易是客观存
在的,关联交易各方签定的《房屋租赁合同》等关联交易协议,遵循了公平合法、
诚实信用的原则,遵循了按市场公允价格定价原则,对全体股东是公平合理的,不
会导致损害新锦江其他股东特别是中小股东利益的情况。同时,新锦江已经建立
的关联股东回避表决制度以及锦江国际出具的书面承诺,为资产置换后新锦江可
能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
    十一、新锦江是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,
或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
    根据已公布的新锦江2003年中期财务报告,截止到2003年6月30日,新锦江与
控股股东或其他关联人的债权债务往来情况如下：
    单位：元　　　　　　　　　
    科目　　　　　　　　 关联方　　　　　　　　 2003年6月30日
    银行存款　　　上海锦江集团财务有限责任公司　　18,029,532
    应收账款　　　锦江国际(集团)有限公司　　　　　　　　 460
    　　　　　　　上海锦江旅游有限公司　　　　　　　 121,863
    　　　　　　　锦江集团国际订房中心有限公司　　　 638,147
    　　　　　　　锦江广告公司　　　　　　　　　　　　 1,762
    　　　　　　　上海华亭海外旅游有限公司　　　　　 119,487
    其他应收款　　上海新锦江综合经营部　　　　　　 1,783,000
    　　　　　　　洗涤制衣有限公司　　　　　　　　　　 5,277
    应付账款　　　洗涤制衣有限公司　　　　　　　　　 170,408
    　　　　　　　锦江国际酒店物品有限公司　　　　　 853,145
    其他应付款　　锦江国际管理公司　　　　　　　　　 190,452
    　　　　　　　洗涤制衣有限公司　　　　　　　　　　38,162
    短期借款　　　上海锦江集团财务有限责任公司　　55,000,000
    截止2003年6月30日,新锦江为上海新锦江商厦有限公司提供贷款担保人民币
114,000,000元。新锦江2003年11月11日召开的2003年第一次临时股东大会审议
通过了将持有的上海新锦江商厦有限公司50%股权转让给上海浦庆投资有限公司
、上海九川投资有限公司、钱仁高、陈伟志、程建芳等5方受让单位或个人的事
项,此次股权转让以后,新锦江将不再持有上海新锦江商厦有限公司股权,上述担
保均改由受让方承担。
    除上表所列的债权债务往来情况外,新锦江不存在其他资金、资产被控股股
东锦江国际及其他关联人占用的情形,亦不存在其他为锦江国际及其他关联人提
供担保的情形。
    十二、新锦江负债结构是否合理,是否存在通过本次资产置换大量增加负债
(包括或有负债)的情况
    截止2003年7月31日,根据德勤永华会计师事务所有限公司编制的模拟备考资
产负债表,本次资产置换前,新锦江资产总额为188,382万元,负债总额为24,407万
元,净资产为153,095万元,资产负债率为13%。本次资产置换后,新锦江资产总额
为273,198万元,负债总额为103,885万元,净资产为153,095万元,资产负债率为3
8%。
    本次资产置换导致新锦江资产负债率有较大幅度的上升,主要原因是：本次
资产置换后,尽管置出资产与置入资产双方评估后的净资产基本相当,但置入资产
对应的负债总额有较大幅度上升,主要是流动负债增加较多,但资产置换完成后新
锦江资产负债结构仍属合理。这是由于股份公司置换前后的主营业务所处行业特
点不同所造成的。
    经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日,未发现新锦江拟置入的资
产因存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债的
情形。
    十三、新锦江在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
    经本独立财务顾问核查,上海新锦江股份有限公司2003年第一次临时股东大
会于2003年11月11日审议通过如下事项：
    公司因调整资产结构的需要,将持有的上海新锦江商厦有限公司50%股权,以
20,000万元的价格转让给上海浦庆投资有限公司、上海九川投资有限公司、钱仁
高、陈伟志、程建芳等5方受让单位或个人(以下简称＂受让方＂),公司已投入上
海新锦江商厦有限公司的股东垫款3,090万元,连同该股东垫款的应收利息,由受
让方向公司付清。此次股权转让以后,公司将不再持有上海新锦江商厦有限公司
股权,上海新锦江商厦有限公司原应由公司享有和承担的债权债务、资产等权利
义务均改由受让方享有和承担。
    十四、本次资产置换所涉资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的
评价
    上海东洲资产评估有限公司为本次交易购买和出售股权的资产进行了评估,
分别出具了沪东洲资评报字〖03〗第D0700347号 和《上海锦江旅馆投资管理有
限公司整体资产评估报告书》 沪东洲资评报字〖03〗第C0120336号 。上海东洲
资产评估有限公司具有从事证券等国有资产管理部门认可的相关业务资格,被评
估的资产分别经过了具有证券从业资格的会计师事务所德勤华永会计师事务所有
限公司和上海立信长江会计师事务所有限公司的审计。
    资产评估遵循独立性、科学性、公正性、客观性的工作原则,产权利益主体
变动原则以及资产持续经营、替代性和公开市场等操作原则,遵循法律法规以及
国家和行业政策的有关规定。对本次交易涉及标的新锦江大酒店、锦江旅馆、锦
江汽车、锦海捷亚、大众新亚所涉评估范围与对象主要采用重置成本法进行了评
估工作,在评估过程中评估人员按照必要的评估程序对委托评估范围对象实施了
实地勘查、市场调查与询证,通过汇总分析,在确定没有发生重评和漏评情况的基
础上,采取单项资产加和法对评估结果进行调整、修改和完善,并经三级审核出具
正式资产评估报告书,对委托评估范围对象在评估基准日所表现的市场价值作出
了公允反映。
    对本次交易涉及标的新锦江大酒店、锦江旅馆、锦江汽车、锦海捷亚、大众
新亚的评估假设前提是基于国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大
变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、
信贷利率等无重大变化；被评估的企业在未来生产经营中能够持续经营下去,并
具有持续经营能力。
    本独立财务顾问认为：对本次交易涉及标的新锦江大酒店、锦江旅馆、锦江
汽车、锦海捷亚、大众新亚的资产评估已实施了必要的评估程序,采取了公认的
资产评估方法,评估方法是合适的,评估假设前提是合理的。
    十五、总体评价
    1、本次资产置换所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资
产评估公司的审计和评估,置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准作价,评
估价值客观、公允。
    2、本次资产置换后,新锦江仍具备股票上市的条件,具有持续经营能力；本
次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况；不存在明显损害上市
公司和全体股东利益的情形。
    3、本次资产置换完成后,新锦江的主营业务将从酒店服务转变为城市客运及
货运代理服务,股份公司将会转变为以城市客运、货运代理行业为依托的综合服
务企业,成为一家具备持续经营能力的全新上市公司。
    4、本次资产置换,新锦江拟置出资产在剔除非经常性损益因素的影响后与锦
江国际拟置入资产在盈利能力上有一定差距。因此通过本次资产置换置入资产规
模相当、盈利前景较好的客运及货运代理资产将有利于新锦江长期健康的发展。
    5、随着国民经济的高速发展和我国正式加入WTO,上海市政府提出了建设国
际经济、金融、贸易和航运四个中心的发展目标,在对股份公司所处的城市客运
和货运代理行业提出了更高要求的同时,这也为新锦江的长远发展创造了良好的
外部环境和发展空间。但是公用事业及货运代理行业逐步放开所导致的激烈市场
竞争可能会使公司未来的盈利能力存在较大波动性。
    6、新锦江的控股股东锦江国际已就避免同业竞争和规范关联交易出具了承
诺函,这将有利于保护上市公司中小股东的利益。
    7、本次资产置换中对原公司人员安置的安排符合国家有关规定,对重组后公
司运作不会产生影响。
    本独立财务顾问认为：本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的
规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体
股东公平、合理。
    十六、提请投资者注意的问题
    1、本次重大资产置换已于2003年12月17日经新锦江第四届董事会第七次会
议审议通过,尚需经中国证监会批准和新锦江股东大会审议通过。
    2、由于本次重大资产置换属关联交易,关联股东应回避表决。
    3、新锦江于2003年11月11日召开的2003年第一次临时股东大会已通过一项
《公司名称变更的议案》,决定将股份公司名称变更为＂上海锦江国际实业投资
股份有限公司＂,有关工商变更登记手续尚未完成。手续完成后将启用新的公司
名称。
    4、本次资产置换涉及的大众新亚49.5%股权原系由上海锦江国际酒店发展股
份有限公司(以下简称＂锦江酒店＂)持有,根据锦江酒店与锦江国际于2003年10
月10日签署的资产置换协议,锦江酒店将该等股权转让予锦江国际。根据上海产
权交易所于2003年12月10日开具的《产权转让交割单》(No：008930),锦江酒店
与锦江国际已就该等股权转让办理了产权交割手续。有关该等股权转让的工商变
更登记手续尚未完成。但该等工商变更登记手续的办理不存在可预见的法律障碍
。
    十七、备查文件
    1、《资产置换协议》(草案)
    2、德勤华永会计师事务所有限公司为本次资产置换所出具的审计报告
    3、上海普华永道中天会计师事务所有限责任公司为本次资产置换所出具的
审计报告
    4、 上海立信长江会计师事务所有限公司为本次资产置换所出具的审计报告
    5、上海众华沪银会计师事务所有限公司为本次资产置换所出具的审计报告
    6、上海东洲资产评估有限公司为本次资产置换所出具的资产评估报告书
    7、上海长信资产评估有限公司为本次资产置换所出具的资产评估报告书
    8、新锦江第四届第七次董事会董事会决议
    9、新锦江第四届第二次监事会监事会决议
    10、新锦江独立董事对本次资产置换的意见
    11、锦江国际董事会决议
    12、锦江旅馆、锦江财务、锦海捷亚、大众新亚其他股东放弃优先受让权的
承诺
    13、新锦江主要债权人同意债务转移的确认函
    14、锦江国际关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
    15、上海新锦江股份有限公司重大资产置换报告书(草案)
    16、上海方达律师事务所为本次资产置换所出具的法律意见书
    十八、独立财务顾问报告及备查文件查阅地点
    投资者可在下列地点查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：
    1、上海新锦江股份有限公司
    地 址：上海市长乐路161号
    电 话：021-64151188
    联系人：王均行　　
    2、国泰君安证券股份有限公司
    地 址：上海市浦东新区商城路618号
    电 话：021- 62580818
    联系人：施继军、陈代千、董建明
    独立财务顾问： 国泰君安证券股份有限公司
    二OO三年十二月十八日
    资产评估报告书
    (摘要)
    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产
评估报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文
。
    项目名称　　　　　　上海新锦江股份有限公司拟部分资产及相关负债置换
项目
    报告编号　　　　　　沪东洲资评报字(03)第C0120335号
    评估机构　　　　　　上海东洲资产评估有限公司。
    委托方　　　　　　　上海新锦江股份有限公司。
    资产占有单位　　　　上海新锦江股份有限公司。
    被评估单位　　　　　上海新锦江股份有限公司。
    评估目的　　　　　　为上海新锦江股份有限公司部分资产及相关负债拟与
锦江国
    　　　　　　　　　　　　际集团有限公司部分资产进行置换提供价值参考
依据。
    评估基准日　　　　　2003年7月31日
    评估范围及评估对象　部分资产及相关负债,包括上海新锦江股份有限公司
下属分公司
    　　　　　　　　　　　　新锦江大酒店的全部资产及相关负债和部分长期
投资。具体为流
    　　　　　　　　　　　　动资产、长期投资、固定资产、无形资产、长期
待摊费用、流动负债
    　　　　　　　　　　　　和长期负债等。资产评估申报表列示的帐面部分
资产总额为
    　　　　　　　　　　　　1282467160.44元,相关负债为72157823.05元,部
分资产扣除相关
    　　　　　　　　　　　　负债后净值为1210309337.39元。
    评估方法　　　　　　采用单项资产加和法。
    评估结论　　　　　　清查调整后,部分资产总额为1282516141.04元、相关
负债为
    　　　　　　　　　　　　 72206803.65元、部分资产扣除相关负债后净值
为1210309337.39元。
    经评估,部分资产总额评估值为1277232232.06元、相关负债评估值为72206
803.65元、部分资产扣除相关负债后净值为1225869646.21元。
    净值大写壹拾贰亿贰仟伍佰捌拾陆万玖仟陆佰肆拾陆元贰角壹分。
    待处理固定资产净损失4590257.00元,大写肆佰伍拾玖万零贰佰伍拾柒元。
    评估结果汇总表　　(金额单位：万元)
    项目　　　　　　帐面价值　调整后帐面值　评估价值　　 增值额　 增值率%
    流动资产　　　　 3728.23　　 3733.13　　　3928.12　　　194.99　　5.22
    　长期投资　　　17219.07　　17219.07　　 19604.71　　 2385.64　 13.85
    固定资产　　　 100183.07　 100183.07　　 67581.28　 -32601.79　-32.54
    其中：在建工程　　 786.09　　　786.09　　　　 0.00　　 -786.09 -100.00
    建筑物　　　　　92205.28　　92205.28　　 63623.89　 -28581.39　-31.00
    设备　　　　　　 7145.80　　 6686.77　　　3452.46　　-3234.31　-48.37
    无形资产　　　　1432.97　　 1432.97　　 38693.53　　37260.56 2600.23
    其中：土地使用权　 0.00　　　　0.00　　　37329.03　　37329.03
    其他资产　　　　5683.37　　 5683.37　　　　 0.00　　-5683.37 -100.00
    资产总计　　　128246.71　 128251.61　　129807.64　　 1556.03　　1.21
    流动负债　　　　4215.78　　 4220.68　　　4220.68
    长期负债　　　　3000.00　　 3000.00　　　3000.00
    负债总计　　　　 215.78　　 7220.68　　　7220.68
    净资产　　　　121030.93　 121030.93　　122586.96　　 1556.03　 1.29
    评估基准日：2003年7月31日
    评估机构　 上海东洲资产评估有限公司
    法定代表人　　王小敏
    总评估师　　　葛其泉
    中国注册资产评估师　 马丽华　侯红骏
    报告出具日期　 2003年10月14日
    资产评估报告书
    (摘要)
    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产
评估报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文
。
    项目名称　　　　　　 上海锦江汽车服务有限公司拟资产置换项目
    报告编号　　　　　　 沪东洲资评报字(03)第C0240395号
    评估机构　　　　　　 上海东洲资产评估有限公司。
    委托方　　　　　　　 上海锦江汽车服务有限公司。
    资产占有单位　　　　 上海锦江汽车服务有限公司。
    被评估单位　　　　　 上海锦江汽车服务有限公司。
    评估目的　　　　　　 根据锦江国际(集团)有限公司〖沪锦董(2003)18号
〗《关于同
    　　　　　　　　　　　　 意集团公司与上海新锦江股份有限公司资产置
换的决议》,对此
    　　　　　　　　　　　　 项经济行为所涉及的上海锦江汽车服务有限公
司整体资产提供
    　　　　　　　　　　　　 价值参考。
    评估基准日　　　　　 2003年7月31日
    评估范围及评估对象　 整体资产,包括流动资产、长期投资、固定资产、无
形资产、长期
    　　　　　　　　　　　　 待摊费用及负债等。资产评估申报表列示的帐
面总资产为
    　　　　　　　　　　　　 944247537.39元,负债为354949099.27元,净资
产为
    　　　　　　　　　　　　 589298438.12元。对企业拥有的出租车营运牌
照纳入无形资产
    　　　　　　　　　　　　 评估范围。
    评估方法　　　　　　 采用单项资产加和法。
    评估结论　　　　　　 清查调整后,资产为944247537.39元,负债为354949
099.27元,净
    　　　　　　　　　　　　 资产为589298438.12元。
    经评估,资产总额评估值为1515115649.91元、负债评估值为354949099.27元
、净资产评估值为1160166550.64元。
    净资产大写壹拾壹亿陆仟零壹拾陆万陆仟伍佰伍拾元陆角肆分。其中包括待
处理固定资产净损失10729161.16元；此外根据下属长期股权投资单位股权比例
应分摊投资子公司的相应待处理流动资产净损失401116.24元,待处理固定资产净
损失2235198.68元。
    评估结果汇总表　 (金额单位：万元)
    项目　　　　　　　　 帐面价值　调整后帐面值　评估价值　 增值额　 增值率%
    流动资产　　　　　　 25247.92　　25247.92　　25711.40　　463.48　　1.84
    长期投资　　　　　　 20112.19　　20112.19　　28334.59　 8222.40　 40.88
    固定资产　　　　　　 46697.49　　46697.49　　47007.92　　310.43　　0.66
    其中：在建工程　　　　　182.73　　　182.73　　　182.73
    建筑物　　　　　　　　 522.32　　　522.32　　　412.62　 -109.70　-21.00
    设备　　　　　　　　 45908.05　　44835.13　　45245.44　　410.31　　0.92
    无形资产　　　　　　　2363.75　　 2363.75　　50457.65　48093.90 2034.64
    其中：土地使用权　　　 450.66　　　450.66　　 1567.25　 1116.59　247.77
    其他资产　　　　　　　　 3.41　　　　3.41　　　　0.00　　 -3.41 -100.00
    资产总计　　　　　　 94424.76　　94424.76　 151511.56　57086.80　 60.46
    流动负债　　　　　　 35494.91　　35494.91　　35494.91
    长期负债
    负债总计　　　　　　35494.91　　 35494.91　　35494.91
    净资产　　　　　　　58929.84　　 58929.84　 116016.66　57086.82　 96.87
    评估基准日：
    2003年7月31日
    评估机构　 上海东洲资产评估有限公司
    法定代表人　王小敏
    总评估师：葛其泉
    中国注册资产评估师　张永卫　贺湘华
    报告出具日期：2003年11月25日
    上海锦海捷亚国际货运有限公司整体资产评估报告书(摘要)
    长信评报字(2003)第1136号
    一、项目名称：上海锦海捷亚国际货运有限公司整体资产评估
    二、委托方：上海锦海捷亚国际货运有限公司
    三、资产占有方：上海锦海捷亚国际货运有限公司(以下简称锦海捷亚)
    四、评估基准日：2003年7月31日
    五、评估目的：本次评估系为满足锦海捷亚拟股权转让事宜之需要,对锦海
捷亚股权转让涉及的整体资产和负债进行评估,为其股权转让提供价值参考依据
。
    六、评估范围及评估对象：基准日委估资产总额为505401937.53元,其中流
动资产418294564.66元,长期投资42225517.62元,固定资产44881855.25元。

    基准日委估负债总额为394971578.54元,均为流动负债。
    基准日委估净资产总额为 110430358.99元。
    纳入本次清查工作的资产范围与委托评估的资产范围相一致。
    具体评估范围以委托方提供的资产清查评估明细表为准。
    七、评估方法：主要采用重置成本法。
    八、评估结论：清查调整后,资产总额为528478532.52元、负债总额为4180
48173.53元、净资产为110430358.99元；经评估,2003年7月31日的资产总额评估
值为578033514.55元、负债总额评估值为414742493.53元、净资产评估值为163
291021.02元,大写壹亿陆仟叁佰贰拾玖万壹仟零贰拾壹元零贰分(其中含待处理
流动资产净损失9700375.50元)。评估结果汇总情况如下表：
    资产评估结果汇总表
    评估基准日：　　　　　　　　　 2003年7月31日　　　　　　 单位：万元
    项目　　　　　　　帐面价值 调整后帐面值　评估价值 增减值　增减率%
    流动资产　　　　　41829.46　　44137.12　 44857.10　 719.98　　1.63
    长期投资　　　　　 4222.55　　 4222.55　　8042.08　3819.53　 90.46
    固定资产　　　　　 4488.19　　 4488.19　　4904.17　 415.99　　9.27
    其中：在建工程　　　　4.55　　　　4.55　　　 4.55
    建筑物　　　　　　 2366.04　　 2366.04　　2673.58　 307.54　 13.00
    设备　　　　　　　 2117.59　　 2117.59　　2226.04　 108.45　　5.12
    无形资产
    其中：土地使用权
    其他资产
    资产总计　　　　　50540.19　　52847.85　 57803.35　4955.50　　9.38
    流动负债　　　　　39497.16　　41804.82　 41474.25　-330.57　 -0.79
    长期负债
    负债总计　　　　　39497.16　　41804.82　 41474.25　-330.57　 -0.79
    净资产　　　　　　11043.04　　11043.04　 16329.10　5286.07　 47.87
    九、评估报告有效期：本次评估结果自评估基准日起有效期为一年,即自20
03年7月31日至2004年7月30日止。
    以上内容搞自长信评报字(2003)第1136号资产评估报告书,欲了解本评估项
目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
    上海长信资产评估有限公司　法定代表人：顾洪涛
    总评估师：王平昌
    　项目负责人　　　
    中国注册资产评估师：赵国良
    中国注册资产评估师：杨大庆
    2003年9月25日
    资产评估报告书
    (摘要)
    特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产
评估报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文
。
    项目名称 上海大众新亚出租汽车有限公司整体资产评估项目
    报告编号 沪东洲资评报字〖03〗第CO360332号
    评估机构 上海东洲资产评估有限公司。
    委托方 上海新亚(集团)股份有限公司　
    资产占有单位 上海大众新亚出租汽车有限公司。
    被评估单位 上海大众新亚出租汽车有限公司。
    评估目的 上海新亚(集团)股份有限公司拟将其部分资产(长期投资单位及分
公司)进行资产置换,为此需对所涉及的上海大众新亚出租汽车有限公司的整体资
产在评估基准日所反映的价值提供参考依据。
    评估基准日 2003年7月31日
    评估范围及评估对象
    整体资产,包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用
及负债等。资产评估申报表列示的帐面总资产为191203366.38元,负债为570229
41.87元,净资产为134180424.51元。
    评估方法
    采用单项资产加和法。
    评估结论
    清查调整后,资产为201519447.54元、负债为67339023.03元、净资产为134
180424.51元。
    经评估,资产总额评估值为257279035.97元、负债评估值为67430510.51元、
净资产评估值为189848525.46元。
    净资产大写壹亿捌仟玖佰捌拾肆万捌仟伍佰贰拾伍元肆角陆分。
    无待处理流动资产。
    　　　　　　　　　　　　 评估结果汇总表　　　　　　　　　金额单位
：万元
    项目　　　　　　　帐面价值　调整后帐面值　评估价值　增值额　增值率%
    流动资产　　　　　 1723.35　　 2754.20　　　2705.72　 -48.48　 -1.76
    长期投资　　　　　　273.46　　　273.46　　　 267.17　　-6.29　 -2.30
    固定资产　　　　　 7927.02　　 7952.58　　　7283.83　-668.75　 -8.41
    其中：在建工程
    建筑物　　　　　　　699.66　　　725.22　　　 713.11　 -12.11　 -1.67
    设备　　　　　　　 7227.36　　 7227.36　　　6570.72　-656.64　 -9.09
    无形资产　　　　　 9130.76　　 9130.76　　 15430.24　6299.48　 68.99
    其中：土地使用权　 1298.25　　 1298.25　　　1300.24　　 1.99　　0.15
    其他资产　　　　　　 65.74　　　 40.94　　　　40.94
    资产总计　　　　　19120.33　　20151.94　　 25727.90　5575.96　 27.67
    流动负债　　　　　 5702.29　　 6733.90　　　6743.05　　 9.15　　 0.14
    长期负债
    负债总计　　　　　 5702.29　　 6733.90　　　6743.05　　 9.15　　 0.14
    净资产　　　　　　13418.04　　13418.04　　 18984.85　5566.81　　41.49
    评估基准日：2003年7月31日
    评估机构 上海东洲资产评估有限公司
    法定代表人：王小敏
    总评估师：葛其泉
    中国注册资产评估师：徐建福 梁彬
    报告出具日期：2003年9月10日
    方达律师事务所
    关于上海新锦江股份有限公司重大资产置换
    之
    法 律 意 见 书
    致：上海新锦江股份有限公司
    方达律师事务所(以下称＂本所＂)是依法设立的律师执业机构,可以为上市
公司重大资产置换等事宜提供法律服务。现本所接受上海新锦江股份有限公司(
以下简称＂新锦江＂或＂股份公司＂)的委托,作为新锦江以其部分资产与锦江国
际(集团)有限公司(以下简称＂锦江国际＂)部分资产进行置换(以下称＂本次资
产置换＂)事宜的特聘专项法律顾问,就本次资产置换事宜,依法出具法律意见书
。
    本所律师仅就本次资产置换事宜的有关法律问题发表法律意见,并不对投资
决策、资产评估和财务审计等其他事宜发表意见。
    本所律师仅就本法律意见书出具日及之前已经发生的事实进行法律审查,发
表法律意见。
    本所律师审阅了新锦江、锦江国际提供的有关文件、资料,包括本次资产置
换事项所必需的所有基础性资料,对本次资产置换交易双方的主体资格、本次资
产置换的授权及审批、本次资产置换的实质要件、本次资产置换交易涉及的债权
债务及人员安排等重大法律问题进行了审查。
    本所律师进行该等法律审查,已经得到新锦江、锦江国际的保证,即他们向本
所律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料、复印件或口
头证言)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部有关事实向本所律师披露,无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件副本均与正本一致,其所提供
的文件复印件均与原件一致,所有文件和材料上的签名与印章均是真实的,并且已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于
有关政府部门、新锦江、锦江国际或其他有关单位出具的证明文件。
    本法律意见书所依据的法律文件包括但不限于：
    1.　　《中华人民共和国公司法》(以下简称＂《公司法》＂)；
    2.　　《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》＂)；　　
    3.　　证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资
产若干问题的通知》(以下简称＂《通知》＂)；
    4.　　《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》(以下简称＂《上
市规则》＂)；
    5.　　其他有关的法律、法规和部门规章。
    本所律师依据上述法律文件,并基于对事实的了解和对有关法律、法规及其
他规范性文件的理解,发表法律意见。
    本法律意见书仅供新锦江与锦江国际本次资产置换之目的使用,不得用于任
何其他目的。
    本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次资产置换事宜所必备的法定文
件,随其他材料上报中国证监会,并依法对此承担责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对新锦
江、锦江国际提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
    一、本次资产置换交易双方的主体资格
    (一)　　新锦江
    1.　　根据新锦江提供的文件资料并经本所律师核查,新锦江系经原上海市
计划委员会沪计调〖1992〗495号《关于新锦江大酒店进行股份制试点的批复》
批准,并于1992年7月经中国人民银行上海市分行批准,向社会公开募集股份并于
1993年2月24日在上海市工商行政管理局(以下简称＂上海市工商局＂)登记设立
的股份有限公司。新锦江首次公开发行的人民币普通股股票(以下称＂A股＂)和
人民币特种股票(以下称＂B股＂)分别于1993年6月7日和1993年10月18日在上海
证券交易所上市。《公司法》实施后,新锦江依照有关规定,对照《公司法》进行
了规范并依法履行了重新登记手续。1994年9月29日,经上海市人民政府批准并核
发外经贸沪股份字〖1994〗0009号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,
新锦江依法变更为中外合资股份制企业。
    2.　　根据新锦江提供的文件资料并经本所律师核查,新锦江现持有上海市
工商局核发的注册号为企股沪总字第019015号(市局)的《企业法人营业执照》,
住所地为上海市浦东大道1号,法定代表人沈懋兴,注册资本为人民币55,161.010
7万元(实到人民币55,161.0107万元),企业类型为中外合资股份制企业(上市),经
营范围：宾馆、物业管理、俱乐部、商场(烟、酒)、办公用房出租、房地产开发
经营、旅游服务(非旅行社接待业务)、商务服务、车辆服务,洗涤制衣,投资举办
符合国家产业政策的项目。新锦江为永久存续的股份有限公司。
    3.　　根据新锦江提供的文件资料并经本所律师核查,新锦江依法通过了历
次工商登记年检,自成立日起至今合法存续,未发现其存在根据法律法规及股份公
司章程规定需要终止的情形。
    本所律师认为,新锦江具备作为本次资产置换交易一方当事人的主体资格。
    (二)　　锦江国际
    1.　　根据锦江国际提供的文件资料并经本所律师核查,锦江国际前身最初
为经上海市人民政府批准于1984年3月成立的上海市锦江联营公司,1985年12月更
名为上海市锦江集团联营公司,1995年6月更名为上海市锦江集团公司,1998年2月
更名为锦江集团有限公司,2003年6月在锦江集团有限公司和新亚集团有限公司国
有资产重组基础上重新组建成立锦江国际(集团)有限公司,系一家国有独资有限
责任公司,住所地为上海市延安东路100号23楼,法定代表人俞敏亮,注册资本为人
民币20亿元,经营范围包括：国有资产经营与管理,企业投资及管理,饭店管理,游
乐业配套服务,国内贸易,物业管理,自有办公楼、公寓租赁,产权经纪及相关项目
咨询(以上项目涉及许可的凭许可证经营)。锦江国际的出资人权利目前由上海市
国有资产监督管理委员会(以下简称＂上海市国资委＂)行使。
    2.　　根据锦江国际提供的文件资料并经本所律师核查,锦江国际对上海市
国资委授权范围内的国有资产实行统一管理,分级经营,对其全资、控股、参股企
业中形成的国有资产依法进行经营、管理和监督,包括决定全资子公司的兼并、
合并、公司形式变更、资产交易、产权转让等资产经营重大事项。
    3.　　根据锦江国际提供的文件资料并经本所律师核查,锦江国际自成立至
今合法存续,未发现其存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
    本所律师认为,锦江国际具备作为本次资产置换交易一方当事人的主体资格
。
    二、本次资产置换的授权及批准
    1.　　新锦江于2003年12月17日召开了第四届董事会第七次会议,审议通过
了《关于公司与锦江国际(集团)有限公司进行资产置换的决议》,同意以股份公
司拥有的新锦江大酒店全部资产和相应负债以及其持有的上海锦江旅馆投资管理
有限公司(以下简称＂锦江旅馆＂)55%股权、上海锦江集团财务有限责任公司(以
下简称＂锦江财务＂)20%股权(以下合称为＂新锦江置换资产＂),与锦江国际持
有的上海锦江汽车服务有限公司(以下简称＂锦江汽车＂)95%股权、上海大众新
亚出租汽车有限公司(以下简称＂大众新亚＂)49.5%股权、上海锦海捷亚国际货
运有限公司(以下简称＂锦海捷亚＂)45%股权进行置换。
    2.　　锦江国际于2003年10月8日召开了第一届董事会第五次会议,会议审议
通过了以锦江国际持有的锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股权、锦海捷亚45%
股权(以下合称为＂锦江国际置换资产＂),与新锦江拥有的新锦江大酒店整体资
产以及其持有的锦江旅馆55%股权、锦江财务20%股权进行置换的决议。
    3.　　锦江旅馆于2003年10月20日召开了临时股东会议,审议通过了同意新
锦江向锦江国际转让其所持有的锦江旅馆55%股权的决议。
    4.　　锦江财务于2003年12月1日召开了股东会议,审议通过了同意新锦江向
锦江国际转让其所持有的锦江财务20%股权的决议。
    5.　　大众新亚于2003年12月12日召开了股东会议,审议通过了同意锦江国
际向新锦江转让其所持有的大众新亚49.5%股权的决议。
    6.　　锦海捷亚于2003年11月20日召开了董事会会议,审议通过了同意锦江
国际向新锦江转让其所持有的锦海捷亚45%股权的决议。
    本所律师认为,根据有关法律、法规、规范性文件及各公司章程的规定,上述
各项决议的内容合法有效。
    此外,本所律师认为,本次资产置换尚需取得下列审核和批准方可实施：
    1.　　根据《通知》的规定,本次资产置换属于重大资产置换行为,应向中国
证监会报送有关文件,并经中国证监会审核通过；
    2.　　新锦江股东大会对本次资产置换的批准。　　
    三、本次资产置换的实质要件
    (一)　　资产置换协议
    新锦江与锦江国际已于2003年12月17日就本次资产置换签署了《资产置换协
议》(以下简称＂协议＂)。协议约定由新锦江以其截至2003年7月31日经评估的
新锦江大酒店资产和相关负债及其持有的锦江旅馆55%股权、锦江财务20%股权作
为对价,与锦江国际持有的锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股权、锦海捷亚45
%股权进行置换。除锦江财务20%股权以其在2003年7月31日的账面价值(由于是少
数股权,所以未作单独评估和审计)为作价依据及锦海捷亚45%股权以其评估价值
的91.8%确定交易价格外,其余资产及股权均以经评估确认后的价值为作价依据,
之间的差额计人民币3,775.86万元由新锦江以现金补足。上述协议对双方的权利
和义务、资产置换的交易价格及方式等内容作了严格规定,同时亦规定了置换资
产的交割以及信息披露的相关事宜。
    经适当核查,本所律师认为,上述协议的形式与内容没有与有关法律、法规相
抵触之处。
    (二)　　新锦江在完成本次资产置换后的上市条件
    1.　　在本次资产置换完成后,新锦江将持有锦江汽车95%股权、大众新亚4
9.5%股权和锦海捷亚45%股权。本次资产置换完成后,新锦江及其控股子公司将主
要从事城市客运及货运代理业务。该等业务符合国家的产业政策。
    2. 新锦江的股本总额和股权结构没有因为本次资产置换而发生变化。本次
资产置换完成后,股份公司总股本仍为551,610,107股,其中上市流通股份总数为
202 ,867,632股,占总股本的36.78%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人
数不少于一千人。
    3. 股份公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
    4.　　经本所律师适当核查,未发现新锦江存在其他不符合法律、法规和规
范性文件规定的上市条件的情形。
    本所律师认为,本次资产置换完成后,新锦江仍符合《公司法》等法律、法规
规定的上市条件。
    (三)　　新锦江在本次资产置换完成后的持续经营能力
    1.　　本次资产置换完成后,新锦江将持有锦江汽车95%股权、大众新亚49.
5%股权和锦海捷亚45%股权。锦江汽车、大众新亚和锦海捷亚分别拥有从事城市
客运或货运代理业务所必需的经营性资产和经营资质,具有独立从事该等业务的
能力,且自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致其无
法持续经营的情形。
    2.　　本次资产置换完成后,新锦江能够在人员、资产、财务、机构和业务
等方面与控股股东及其它关联方保持独立。新锦江的生产经营与行政管理包括劳
动、人事和工资管理等均独立于锦江国际及其它关联方；新锦江及其控股子公司
与锦江国际及其全资、控股子公司的高级管理人员没有相互兼职；股份公司将具
有独立完整的资产；股份公司的财务部门、财务核算体系、财务会计制度、银行
帐户、财务人员、纳税行为、财务决策均独立于锦江国际。　
    (四)　　本次资产置换涉及的资产情况
    1.　　新锦江置换资产的状况
    (1)新锦江大酒店全部资产和相应负债
    新锦江大酒店作为新锦江的分支机构成立于1998年12月25日,经营范围包括
：客房、中西餐厅、物业管理、商场(含烟、酒)、食品、饮料、车辆服务、洗涤
制衣、酒吧、音乐茶座、俱乐部(含桑拿浴房、弹子房、美容美发室、健身房、
卡拉OK、游泳池等)、旅游及商务服务。
    根据上海东洲资产评估有限公司为本次资产置换出具的沪东洲资评报字〖0
3〗C0120335号《资产评估报告》(以下简称＂《新锦江置换资产评估报告》＂)
,截至2003年7月31日,新锦江大酒店列入本次资产置换范围的经评估后的总资产
110,202.93万元,负债7,220.68万元,净资产102,982.25万元。　　
    新锦江大酒店整体资产包括：
    ①　　流动资产
    根据《新锦江置换资产评估报告》,新锦江大酒店整体资产中的流动资产经
评估价值为3928.12万元。包括货币资金、应收票据、应收帐款、其他应收款,预
付帐款和存货等。
    根据新锦江的承诺及本所律师的适当核查,新锦江对上述流动资产拥有合法
的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议。
    ②　　固定资产
    根据《新锦江置换资产评估报告》,新锦江大酒店整体资产中包括经评估后
价值为67,581.28万元的固定资产,其中：建筑物63,623.89万元,设备3,452.46万
元。
    根据新锦江的承诺以及本所律师的适当核查,新锦江合法拥有该等固定资产
的所有权,该等固定资产不存在抵押或其他担保权益。
    ③　　无形资产
    根据《新锦江置换资产评估报告》,新锦江大酒店整体资产中包括经评估后
价值为38,693.53万元的无形资产,其中土地使用权价值为37,329.03万元。
    根据新锦江的承诺以及本所律师的适当核查,新锦江合法拥有该等无形资产
,该等无形资产不存在抵押或其他担保权益。
    新锦江大酒店整体资产中的负债包括：
    ①　　流动负债
    根据《新锦江置换资产评估报告》,截至2003年7月31日,新锦江大酒店整体
资产中包括的经评估后的流动负债为4,220.68万元。本次资产置换完成后,新锦
江的上述流动负债将转移至锦江国际。
    ②　　长期负债
    根据《新锦江置换资产评估报告》,截至2003年7月31日,新锦江大酒店整体
资产中包括的经评估后的长期负债为3,000万元。本次资产置换完成后,新锦江的
上述长期负债将转移至锦江国际。
    根据新锦江的承诺以及本所律师的适当核查,新锦江转移上述债务已取得了
其主要债权人的同意,并拟于2003年12月19日刊登债权人公告。对于未取得债权
人同意的负债,根据协议约定,新锦江就该等未经债权人同意而转移至锦江国际的
负债向相关债权人承担连带担保责任。
    (2)　　锦江旅馆55%的股权
    锦江旅馆成立于1996年5月17日,系一家有限责任公司,注册资本为人民币壹
亿陆仟万元,经营范围包括：宾(旅)馆投资、经营管理、咨询、培训服务、宾馆
设备配售、客房预订、车船票的预订(不含飞机票),(以上范围涉及许可经营的凭
许可证经营)。新锦江对锦江旅馆注册资本的出资人民币8800万元,占该公司注册
资本的55%。依据上海东洲资产评估有限公司于2003年9月28日出具的《资产评估
报告》(编号：沪东洲资评报字〖03〗第C0120336号),截至2003年7月31日,锦江
旅馆净资产评估值为人民币23,553.57元。该评估结果已于2003年10月10日经上
海市资产评审中心沪评审〖2003〗831号文确认。
    根据新锦江的承诺以及本所律师的适当核查,新锦江合法持有锦江旅馆55%的
股权,且未在该等股权上设定质押或其他第三方权益。
    根据本所律师的适当核查,新锦江向锦江国际转让锦江旅馆55%股权,锦江旅
馆的其他股东已以书面方式同意放弃其享有的对该等股权的优先购买权,同时,根
据锦江旅馆的承诺,锦江旅馆已取得了其主要债权人的同意,除此以外,不存在以
锦江旅馆为一方的合同或其他第三方权利限制该等股权转让。
　(3)锦江财务20%的股权
    锦江财务成立于1987年11月14日,系一家有限责任公司,注册资本为人民币叁
亿元,经营范围包括：吸收成员单位3个月以上定期存款,发行财务公司债券,同业
拆借,对成员单位办理贷款及融资租赁,办理成员单位产品的消费信贷,买方信贷
及融资租赁,办理成员单位商业汇票的承兑及贴现,办理成员单位的委托贷款及委
托投资,有价证券,金融机构股权及成员单位股权投资,承销成员单位的企业债券
,对成员单位办理财务顾问,信用鉴证及其他咨询代理业务,为成员单位提供担保
,办理成员单位之间人民币内部转帐结算业务,经中国人民银行批准的其他业务。
新锦江对锦江财务注册资本的出资人民币6,000万元,占该公司注册资本的20%。
依据锦江财务2003年7月31日的《资产负债表》,截至2003年7月31日,锦江财务的
净资产为人民币33,251.24元。
    根据新锦江的承诺以及本所律师的适当核查,新锦江合法持有锦江财务的20
%股权,且未在该等股权上设定质押或其他第三方权益。
    根据本所律师的适当核查,新锦江向锦江国际转让锦江财务20%股权,锦江财
务的其他股东已以书面方式同意放弃其享有的对该等股权的优先购买权,除此以
外,不存在以锦江财务为一方的合同或其他第三方权利限制该等股权转让。
    根据新锦江提供的文件资料,上海市资产评审中心已于2003年12月5日出具《
关于上海新锦江股份有限公司拟部分资产及相关负债置换项目部分资产评估结果
的确认通知》,对上海东洲资产评估有限公司就本次资产置换出具的沪东洲资评
报字〖03〗C0120335号《资产评估报告》所载的评估结果进行了确认。
    至此,本所律师认为,新锦江对其拟置出的资产和股权拥有合法的所有权和处
置权,在该等资产和股权上不存在产权纠纷或潜在争议,新锦江对该等资产和股权
行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍。新锦江的债务转移也不存在实质性
法律障碍。
    2.锦江国际置换资产的状况
    (1)锦江汽车95%权益
    (i)锦江汽车成立于1993年5月3日,系一家国有独资有限责任公司,注册资本
为人民币33,848万元,住所地为浦东新区杨高路785号201室,法定代表人顾永才,
经营范围包括：大小客车出租服务,旅游,汽车修理,长途客运,汽车配件,客车租
赁,房地产信息咨询,附设分支机构。锦江国际持有锦江汽车100%股东权益。

    经适当核查,本所律师认为,锦江汽车依法成立并存续,不存在根据法律法规
和其公司章程规定需要终止的情形。
    (ii)根据锦江国际出具的书面承诺和本所律师的适当核查,锦江国际未在其
持有的锦江汽车100%权益上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。
    (iii)根据上海东洲资产评估有限公司为本次资产置换出具的沪东洲资评报
字〖03〗第C0240395号的《资产评估报告书》(以下简称＂《锦江汽车资产评估
报告书》＂),截至2003年7月31日,锦江汽车列入本次资产置换范围的经评估后的
净资产116,016.67万元。该评估结果已于2003年12月8日经上海市资产评审中心
沪评审〖2003〗1024号文确认。
    (iv)根据锦江汽车出具的书面承诺和本所律师的适当核查,锦江汽车目前执
行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求,其目前享有的税收优
惠政策合法有效,其成立以来依法纳税,不存在被税务机关处罚的情形。
    (v)根据锦江汽车出具的书面承诺和本所律师的适当核查,锦江汽车生产经营
活动符合有关环境保护的要求,近三年以来未曾因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而被处罚。
    (vi)根据锦江汽车出具的书面承诺和本所律师的适当核查,锦江汽车不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
    (vii)根据本所律师的适当核查,锦江汽车的公司章程中,不存在对本次资产
置换的限制性条款。
    (viii)根据锦江汽车的承诺,锦江国际向新锦江转让锦江汽车95%股权,锦江
汽车已取得了其主要债权人的同意,除此以外,不存在以锦江汽车为一方的合同或
其他第三方权利限制该等股权转让。
    基于上述事实,本所律师认为,锦江国际拟向新锦江转让的其所持有的锦江汽
车95%股权的形成基础是真实合法的,锦江国际对其拥有合法的所有权和处置权。
    (2)大众新亚49.5%股权
    (i)大众新亚成立于2000年4月27日,系一家有限责任公司,注册资本为人民币
3000万元,住所地为永和支路285号,法定代表人陈灏,经营范围包括：出租汽车、
驾驶员培训、汽车配件、机电产品销售、汽车维护(涉及许可经营的凭许可证经
营)。锦江国际对大众新亚注册资本的出资人民币1,485万元,占该公司注册资本
的49.5%。大众新亚其余49.5%和1%的股权分别由大众交通(集团)股份有限公司、
上海市闸北区商业建设投资总公司持有。
    经适当核查,本所律师认为,大众新亚依法成立并存续,不存在根据法律法规
和其公司章程规定需要终止的情形。
    (ii)根据锦江国际出具的书面承诺和本所的适当核查,锦江国际未在其持有
的大众新亚49.5%股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。
    (iii)依据上海东洲资产评估有限公司于2003年9月10日出具的《资产评估报
告》(编号：沪东洲资评报字〖03〗第C0360332号),截至2003年7月31日,大众新
亚整体净资产的评估值为人民币18,984.85万元。该评估结果已于2003年12月16
日经上海市资产评审中心沪评审〖2003〗1077号文确认。
    (iv)根据大众新亚出具的书面承诺和本所律师的适当核查,大众新亚目前执
行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求,其目前享有的税收优
惠政策合法有效,其成立以来依法纳税,不存在被税务机关处罚的情形。
    (v)根据大众新亚出具的书面承诺和本所律师的适当核查,大众新亚生产经营
活动符合有关环境保护的要求,近三年以来未曾因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而被处罚。
    (vi)根据大众新亚出具的书面承诺和本所律师的适当核查,大众新亚不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
    (vii)根据本所律师的适当核查,大众新亚的公司章程中,不存在对本次资产
置换的限制性条款。
    (viii)根据本所律师的适当核查,锦江国际向新锦江转让大众新亚49.5%股权
,大众新亚的其他股东已以书面方式同意放弃其享有的对该等股权的优先购买权
,同时,根据大众新亚的承诺,大众新亚已取得了其主要债权人的同意,除此以外,
不存在以大众新亚为一方的合同或其他第三方权利限制该等股权转让。
    基于上述事实,本所律师认为,锦江国际持有的大众新亚49.5%股权的形成基
础是真实合法的,锦江国际对其拥有合法的所有权和处置权。
    (3)锦海捷亚45%股权
    (i)锦海捷亚成立于1992年12月6日,系一家中外合资企业,注册资本为一千万
美元,住所地为上海市虹桥开发区遵义南路88号2502室,法定代表人陆方正,经营
范围包括：承办海运、空运进出口货物、国际展品及私人物品的国际运输代理业
务、包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验
、保险、相关的短途运输服务及咨询业务,办理快递(不含私人信函)业务(涉及许
可经营的凭许可证经营)。锦江国际对锦海捷亚出资450万美元,占该公司注册资
本的45%。锦海捷亚其余10%、21%、4%、20%的股权分别由上海海港实业总公司、
香港巴克莱货运有限公司、尼尔森有限公司和新锦江持有。
    经适当核查,本所律师认为,锦海捷亚依法成立并存续,不存在根据法律法规
和其公司章程规定需要终止的情形。
    (ii)根据锦江国际出具的书面承诺和本所的适当核查,锦江国际未在其持有
的锦海捷亚45%股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。
    (iii)依据上海长信资产评估有限公司于2003年9月25日出具的《整体资产评
估报告》(编号：长信评报字(2003)1136号),截至2003年7月31日,锦海捷亚净资
产评估值为人民币16,329.10元。该评估结果已于2003年11月3日经上海市资产评
审中心沪评审〖2003〗905号文确认。
    (iv)根据锦海捷亚出具的书面承诺和本所律师的适当核查,锦海捷亚目前执
行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求,其目前享有的税收优
惠政策合法有效,其成立以来依法纳税,不存在被税务机关处罚的情形。
    (v)根据锦海捷亚出具的书面承诺和本所律师的适当核查,锦海捷亚生产经营
活动符合有关环境保护的要求,近三年以来未曾因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而被处罚。
    (vi)根据锦海捷亚出具的书面承诺和本所律师的适当核查,锦海捷亚不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
    (vii)根据本所律师的适当核查,锦海捷亚的公司章程中,不存在对本次资产
置换的限制性条款。
    (viii)根据本所律师的适当核查,锦江国际向新锦江转让锦海捷亚45%股权,
锦海捷亚的董事会已通过决议同意该等股权转让,锦海捷亚的其余股东也以书面
方式同意放弃其享有的对该等股权的优先购买权,同时,根据锦海捷亚的承诺,锦
海捷亚已取得了其主要债权人的同意,除此以外,不存在以锦海捷亚为一方的合同
或其他第三方权利限制该等股权转让。
    基于上述事实,本所律师认为,锦江国际持有的锦海捷亚45%股权的形成基础
是真实合法的,锦江国际对其拥有合法的所有权和处置权。
    (五)本次资产置换事宜已经新锦江第四届董事会第七次会议决议通过,新锦
江全体董事履行了勤勉尽职的责任,并对本次资产置换发表了明确意见。
    1.根据《上市规则》和新锦江章程的有关规定,本次资产置换构成新锦江与
锦江国际之间的重大关联交易,出席本次董事会会议的新锦江8名董事中有2名董
事在锦江国际任职,在就本次资产置换事宜进行表决时,该等董事已经履行了回避
表决义务。
    2.股份公司的3位独立董事均出具了《关于重大资产置换暨关联交易的独立
意见》,认为：(1)本次关联交易议案已经依法召开的公司第四届董事会第七次会
议审议通过,关联董事回避表决,审议和表决的程序符合《公司法》和《公司章程
》的有关规定；(2)本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格的确
定以资产评估机构的评估价值为依据,是公允的,对公司及全体股东是公平的,没
有损害中小股东的权益；(3)置入资产的相关企业经营运作情况良好,通过本次资
产置换,基本避免了与锦江国际的同业竞争,有利于提高公司的经营收益水平,符
合公司和全体股东的利益。
    本所律师认为,新锦江上述董事会决议,符合有关法律、法规及规范性文件的
要求以及股份公司章程的规定,该董事会决议合法有效。
    四、本次资产置换涉及的债权债务及人员安排
    1.根据协议的相关规定,与新锦江置换资产有关的债权随新锦江置换资产一
起转移至锦江国际享有。
    2.根据协议的相关规定,与新锦江置换资产有关的债务转为由锦江国际承担
。新锦江就该等债务的转移,已取得了其主要债权人的同意,并经适当债权人公告
。对于未取得债权人同意的负债,新锦江已在协议项下作出承诺,由新锦江就该等
未经债权人同意而转移至锦江国际的负债向相关债权人承担连带担保责任。

    3.根据协议的相关规定,新锦江中属于新锦江大酒店在册员工的劳动关系及
新锦江大酒店离退休职工的养老、医疗关系由新锦江大酒店承继。除此以外,新
锦江的高级管理人员和一般员工及其分支机构员工的劳动关系和离退休职工的养
老、医疗关系均由新锦江保留。为了保证锦江汽车、锦海捷亚、大众新亚的正常
持续经营能力,新锦江将本着经营管理层连续稳定的原则,使上述公司在资产置换
完成后仍在同一管理层持续经营,原由锦江国际派往上述公司的管理人员和技术
人员的将继续保留,以新锦江名义派往上述公司。
    本所律师认为,新锦江与锦江国际上述债权债务及人员安排的处理合法有效
,不会因本次资产置换交易产生侵犯债权人及员工权益的情形,对本次资产置换交
易的实施不会产生实质性法律障碍。
    五、本次资产置换完成后可能存在的关联交易和同业竞争
    1.本次资产置换完成后,新锦江的主要关联方
    锦江国际及其全资、控股子企业：
    (1)锦江国际,系股份公司第一大股东,持有股份公司41.15%股份；
    (2)上海国际饭店,系锦江国际全资子企业；
    (3)上海锦江饭店,系锦江国际全资子企业；
    (4)上海和平饭店有限公司,系锦江国际全资子企业；
    (5)上海静安宾馆,系锦江国际全资子企业；
    (6)上海龙柏饭店,系锦江国际全资子企业；
    (7)上海锦江金门大酒店,系锦江国际全资子企业；
    (8)上海锦江国际投资有限公司,系锦江国际全资子企业；
    (9)上海青年会宾馆,系锦江国际全资子企业；
    (10)上海锦江对外服务公司,系锦江国际全资子企业；
    (11)上海锦江物业管理公司,系锦江国际全资子企业；
    (12)上海锦江旅游有限公司,系锦江国际全资子企业；
    (13)上海锦江旅馆设备用品供应公司,系锦江国际全资子企业；
    (14)上海和平汇中饭店有限公司,系锦江国际全资子企业；
    (15)上海锦江房地产公司,系锦江国际全资子企业；
    (16)锦江集团厦门公司,系锦江国际全资子企业；
    (17)锦江国际酒店管理有限公司,系锦江国际全资子企业；
    (18)上海锦江国际贸易有限公司,系锦江国际全资子企业；
    (19)上海锦江超市公司,系锦江国际全资子企业；
    (20)上海虹桥宾馆,系锦江国际全资子企业；
    (21)上海银河宾馆,系锦江国际全资子企业；
    (22)上海市华亭(集团)公司,系锦江国际全资子企业；
    (23)上海南华亭酒店有限公司,系锦江国际全资子企业；
    (24)上海锦江集团财务有限责任公司,系锦江国际控股子公司；
    (25)上海锦江乐园,系锦江国际控股子公司；
    (26)食品(集团)公司,系锦江国际全资子企业；
    (27)新亚广场长城酒店有限公司,系锦江国际全资子企业；
    (28)新亚旅馆发展有限公司,系锦江国际全资子企业；
    (29)上海锦江国际酒店发展股份有限公司,系锦江国际控股子公司；
    (30)新鹿餐饮发展有限公司,系锦江国际控股子公司；
    (31)上食食品零售有限公司,系锦江国际控股子公司。
    新锦江控股子公司：
    (1)上海锦江汽车服务有限公司,新锦江持有其95%股权；
    (2)上海大众新亚出租汽车有限公司,新锦江持有其49.5%股权；
    (3)上海锦海捷亚国际货运有限公司,新锦江持有其65%股权；
    (4)上海美而洁新锦江洗涤制衣有限公司,新锦江持有其75%股权。
    2.本次资产置换完成后,新锦江和主要关联方之间可能存在如下需予披露的
关联交易：
    (1)房屋租赁
    锦江国际和锦江汽车于2003年11月30日签订了一份《房屋租赁合同》,锦江
国际向锦江汽车出租位于吴中路16号、吴中路100号、延安中路847号(2、3、4、
5、6、23、24楼)、长乐路398号和泸定路646号的房屋及与该等房屋对应的土地
使用权,租金为每年人民币叁佰万元整(RMB3,000,000.00),租赁期限共10年,自2
003年12月1日起至2013年11月30日止。
    (2)存、贷款
    新锦江、锦江汽车、大众新亚及锦海捷亚分别与作为集团内部金融服务机构
的锦江财务之间可能存在一些不时发生的存、贷款关系。
    根据新锦江、锦江汽车、大众新亚及锦海捷亚等的确认并经本所律师适当核
查,除上述可能存在的关联交易外,未发现新锦江或其(本次资产置换完成后的)控
股子公司与锦江国际及其下属的全资、控股子企业存在或可能存在其它重大经济
往来。
    2003年12月12日,锦江国际向股份公司出具了一份《关于关联交易定价的承
诺函》,主要内容为：＂如果本公司在今后的经营活动中与股份公司之间发生无
法避免的关联交易,此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行,本公司将不
要求股份公司在任何一项市场公平交易中向本公司提供优于无关联关系第三方所
能提供的条件,亦不接受股份公司提供的任何优于无关联关系第三方所能提供的
条件＂。
    本所律师认为,上述可能存在的关联交易均系股份公司或其(本次资产置换完
成后的)控股子公司与关联方之间的正常经济往来,未发现该等关联交易存在不公
允或其他损害股份公司利益的情形。锦江国际出具的书面承诺,为规范将来股份
公司或其控股子公司与锦江国际及其下属企业之间可能发生的关联交易提供了依
据。
    3.同业竞争
    根据锦江国际提供的文件资料并经本所律师适当核查,由于历史原因,除本次
资产置换完成后进入股份公司的锦江汽车、大众新亚外,锦江国际下属企业尚有
百余辆营运车辆分散于锦江乐园等若干家成员单位。这些车辆主要为其公司自身
旅游、宾馆等主营业务提供配套服务,且营业收入和所占市场份额均很低,不足以
与股份公司及其(本次资产置换完成后的)控股子公司从事的城市客运业务构成实
质性竞争。
    为进一步有效避免锦江国际及其下属企业与股份公司及其(本次资产置换完
成后的)控股子公司之间发生同业竞争,锦江国际于2003年12月12日出具了一份《
关于放弃同业竞争的承诺函》,主要内容为：＂本次资产置换完成后,本公司将不
直接或间接从事与股份公司业务存在同业竞争的任何业务或活动,包括(但不限于
)汽车客运、物流及相关业务；如果本公司下属的子公司所从事的业务与股份公
司业务存在竞争性的,则本公司承诺将在适当的条件下将本公司在该等子公司中
持有的权益转让予不存在关联关系的第三方,或促使该等子公司将相关资产和业
务转让予不存在关联关系的第三方,同时,本公司承诺赋予并将促使下属子公司赋
予股份公司在同等条件下受让该等权益或资产、业务的优先权。
    本所律师认为,本次资产置换完成后,股份公司及其控股子公司与锦江国际及
其下属企业之间不会存在实质性的同业竞争。若锦江国际切实履行其承诺,应可
有效避免股份公司及其控股子公司与锦江国际及其下属企业之间将来可能发生的
业务竞争。
    六、本次资产置换的信息披露
    新锦江于2003年12月17日召开了第四届董事会第七次会议,就本次资产置换
事宜形成了决议(沪新董字(2003)第21号),拟于两个工作日内向中国证监会上海
证券监管办公室、上海证券交易所报告并在《上海证券报》、香港《南华早报》
上公告。
    鉴于本次资产置换构成了新锦江与锦江国际之间的重大关联交易,根据上述
董事会决议,新锦江已准备了《上海新锦江股份有限公司资产置换暨重大关联交
易公告》,拟于两个工作日内向中国证监会上海证券监管办公室、上海证券交易
所报告并于2003年12月19日在《上海证券报》、香港《南华早报》上公告。

    根据新锦江和锦江国际的承诺及本所律师的适当核查,除了本法律意见书提
及的若干协议以外,本次资产置换不存在任何应披露而未披露的合同、协议或安
排。
    七、其他需要说明的事项
    1.新锦江于2003年11月11日召开的2003年第一次临时股东大会已通过一项《
公司名称变更的议案》,决定将股份公司名称变更为＂上海锦江国际实业投资股
份有限公司＂,至本法律意见书出具之日,有关工商变更登记手续尚未完成。一俟
该等法律手续完备,新锦江将启用新的公司名称。
    2.本次资产置换涉及的大众新亚49.5%股权原系由上海锦江国际酒店发展股
份有限公司(以下简称＂锦江酒店＂)持有,根据锦江酒店与锦江国际于2003年10
月10日签署的资产置换协议,锦江酒店将该等股权转让予锦江国际。根据上海产
权交易所于2003年12月10日开具的《产权转让交割单》(No：008930),锦江酒店
与锦江国际已就该等股权转让办理了产权交割手续。至本法律意见书出具之日,
有关该等股权转让的工商变更登记手续尚未完成。本所律师认为,该等工商变更
登记手续的办理不存在可预见的法律障碍。
    3.本次资产置换的完成,还需根据相关法律法规的规定履行有关产权交割、
过户等手续,包括(但不限于)：有关审批机关对本次资产置换所涉及的股权转让
的批准以及有关工商行政管理机关对本次资产置换所涉及的股权转让的工商变更
登记；有关产权登记机关,包括(但不限于)房屋土地管理部门、车辆管理部门等
,对本次资产置换所涉及的资产转让交易的产权过户登记。
    八、总体结论性意见
    综上所述,本所律师认为,本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《通
知》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换的实施不
存在实质性法律障碍。
    本法律意见书于2003年12月18日签署。
    本法律意见书正本壹式肆(4)份。
    方达律师事务所负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    黄伟民
    (公章)
    经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿
    黄伟民顾峰
    ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    吴昱