证券代码：000028、200028　 证券简称：一致药业、一致B　编号：2004-01

    　　　　　　　　深圳一致药业股份有限公司董事会公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
    本公司三届董事会第二十四次会议于2003年12月26日在公司办公楼六楼会议室召开，应参
加表决董事8人，实际表决董事6人,郝珠江董事、袁雪萍董事分别委托郭晋龙董事和秦长生董
事出席会议并表决，3名监事和董事会秘书列席会议。会议召开程序及表决方式符合《公司法
》、《公司章程》的有关规定。会议一致通过了如下决议：
    一、审议通过《关于核销健安医药公司过期失效存货的议案》，同意对深圳市健安医药公
司已计提存货跌价准备的人民币880,410.94元过期失效存货予以核销。
    二、审议通过《关于核销健安医药公司长期投资的议案》，由于历史原因，本公司属下深
圳市健安医药公司所投资的北京医药物资联营公司、海南海日丽大酒店公司、深圳健安友高药
业公司一直处于严重资不抵债状况，无实质经营能力。为真实反映该公司的资产状况，董事会
同意对深圳市健安医药公司已计提长期投资减值准备的人民币5,024,660.03元长期投资予以核
销，其中北京医药物资联合经营公司300,000.00元、海南海口海日丽大酒店450,000.00元、深
圳健安友高药业公司4,274,660.03元。
    三、审议通过《关于为深圳市现代计算机有限公司400万美元综合授信额度继续提供担保
的议案》。本公司持有深圳市现代计算机有限公司45.9％股权，该事项与中国证监会和国务院
国有资产管理委员会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》中关于"上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保"相抵触。但鉴于该笔担保为历史遗留问题，为保障该公司持续经营并
顺利转让本公司所持其股权，董事会同意在为其提供一年期续贷担保的同时，积极寻求受让方
受让本公司所持的该公司股权，并把妥善解除本公司担保责任作为重要条件，该事项正在办理
和解除之中。
    四、审议通过《关于转让深圳市现代计算机有限公司股权的议案》。公司董事会同意转让
所持现代计算机45.9％股权给深圳市盈海科技投资有限公司。
    （一）交易概述
    2003年12月27日，本公司与深圳市盈海科技投资有限公司（下称"盈海科技"）签订《股权
转让协议》，向其转让本公司持有的深圳市现代计算机有限公司（下称"现代计算机"）45.9%
股权。本次股权转让不构成关联交易，相关事项已经本公司董事会审议批准，并已获深圳市国
有资产管理办公室复函（深国资办函【2003】247号），准予本公司所持有的现代计算机45.9％
股权转让免于公开挂牌，直接在深圳市产权交易中心办理交易鉴证。
    （二）受让方深圳市盈海科技投资有限公司情况介绍
    盈海科技于2001年9月在深圳依法注册，法定代表人俞军。其经营范围是投资兴办实体，
投资咨询、国内商业、物资供销业。截止2003年11月30日该公司经审计的总资产为6804万元，
净资产为5534万元。
    （三）标的方深圳市现代计算机有限公司情况介绍
    现代计算机于1990年9月在深圳依法注册，法定代表人胡宇舟。其经营范围是投资兴办实
体；投资咨询、国内商业、物资供销业；开发生产电子计算机软硬件及其外部设备、磁卡、IC
卡；数据库及网络服务。经南方民和会计师事务所审计，截止2002年12月31日，现代计算机的
总资产30,119万元，总负债25,413万元，净资产4,706万元，主营业务收入15,373万元，净利润
246万元。截止2003年10月31日，现代计算机帐面净资产值为3,939万元。
    截止股权转让协议签署日，本公司所持现代计算机公司股权不存在任何质押或其他第三方
权益。
    （四）股权转让协议的主要内容
    1、转让标的：本公司转让所持现代计算机45.9%股权，盈海科技受让该部分股权并接收与
该股权相关的债务及与该股权相关的所有重大协议项下的权利和义务。
    2、转让价格：交易双方依据现代计算机帐面净资产值协商定价，约定转让价格为人民币
1808万元。
    3、支付方式：此次股权转让价款分两期支付，盈海科技于股权转让协议签署之日起3日内
以现金方式向本公司支付首期转让款人民币910万元。第二期价款人民币898万元在股权转让协
议生效之日起一年内由盈海科技支付给本公司。
    4、担保解除及股权变更安排：
    （1）股权转让协议签订两个月内，盈海科技解除本公司为现代计算机200万美元借款担保
责任。股权转让协议签订一年内，盈海科技再解除余下的本公司为现代计算机200万美元借款的
担保责任。盈海科技承诺此担保解除之前向本公司提供反担保。本公司为现代计算机2507万元
人民币履约保函所提供的反担保，在履约期间由盈海科技向本公司提供反担保。此外，盈海科
技还负责解除本公司大股东深圳市投资管理公司为现代计算机4500万元人民币贷款的担保责任。
    （2）本公司配合盈海科技及现代计算机在深圳市工商行政管理局办理本协议项下股权、股
东、董事变更登记手续，直至股权过户手续完成。
    2003年12月30日，本公司已经收到盈海科技支付的此次股权转让首期价款910万元人民
币。2003年12月31日，上述转让事项已在深圳市产权交易中心办理了鉴证，本公司已收到《产
权交易鉴证书》（深产权鉴字（2003）第133号）。
    （五）股权转让款的用途及股权转让对本公司的影响
    此次股权转让款将用于本公司医药企业的生产经营。本次交易完成后，本公司不再持有现
代计算机股权。现代计算机股权转让能优化本公司的产业结构，有助于本公司更专注于做大、
做强医药主业，同时也有利于现代计算机的发展。
    （六）董事会审议情况
    本公司三届董事会二十四次会议审议通过了关于转让现代计算机45.9％股权的议案。董事
会认为，受让方盈海科技有较强的支付能力，转让现代计算机股权能实现本公司主辅分离，有
利于本公司医药主业突出并持续稳定发展。
    （七）独立董事意见
    公司经营班子在转让现代计算机股权前所做的基础工作是认真、严谨和充分的。公司对转
让股权的谈判和决策程序合规合法，对本公司担保的解除安排合理可行，股权转让定价公允，
没有损害公司和全体股东的利益。同意公司转让现代计算机45.9％股权。
    （八）备查文件
    1、公司董事会决议；
    2、《股权转让协议》；
    3、深圳市国有资产管理办公室复函（深国资办函【2003】247号）；
    4、深圳市产权交易中心《产权交易鉴证书》（深产权鉴字（2003）第133号。

    特此公告。
　　　　　　　　　　　　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳一致药业股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○四年一月七日