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证券代码：600162 证券简称：山东临工 编号：临2004-002
山东临沂工程机械股份有限公司
第三届董事会临时会议决议公告暨召开2004年度第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东临沂工程机械股份有限公司第三届董事会于2004年1月30日以通讯方式
召开临时会议,公司9名董事全部参加表决,符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。会议决定于2004年3月1日召开公司2004年度第一次临时股东大会,并将
《关于资产置换的议案》提交本次临时股东大会审议,现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2004年3月1日上午8：30。
二、会议地点：山东省临沂市金雀山路17号本公司五楼会议室。
三、会议内容：审议《关于资产置换的议案》(议案的详细内容见公司于20
03年12月12日刊登在《上海证券报》和《证券日报》上的公司第三届董事会第十
九次会议决议公告)。
四、出席会议对象：
1、截止2004年2月24日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可
委托授权代理人参加(该代理人不必是公司股东)；
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
五、登记办法：
1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理
人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。
法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示
本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证(委托代理人出席应出示本人
身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续。
异地股东可用传真方式登记；
2、登记时间：2004年2月29 日上午8：00至11：30,下午1：00至5：00；
3、登记地点：山东省临沂市金雀山路17号公司董事会办公室。
六、其他事项：
1、会期半天,与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；
2、联系人：张展为 徐 洁
电 话：0539-8308809
传 真：0539-8316202
邮 编：276004
七、备查文件：
1、公司第三届董事会第十九次会议决议及公告的原稿；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议及公告的原稿。
山东临沂工程机械股份有限公司董事会
2004年1月30日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席山东临沂工程机械股份有限
公司2004年度第一次临时股东大会,其具有表决权并按如下所示表决：
对列入临时股东大会议程的第 项审议事项投赞成票；对第 项审议事项投反对票；对第 项审议事项投弃权票；对可能临时纳入股东大会的提案有(无)表决权,投(赞成、反对、弃权)票。
注：如果股东不作具体指示,股东代理人是否按自已的意见进行表决,请注明
。
委托人签名 委托人股票帐号：
(法人股东加盖法人单位印章)
委托人持股数： 委托人身份证号码：
受委托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期： 有效期限：
广东晟典律师事务所关于
山东临沂工程机械股份有限公司
重大资产置换的法律意见书
致：山东临沂工程机械股份有限公司
根据中国证监会发布的证监公司字2001105号《关于上市公司重大购买
、出售、置换资产若干问题的通知》(下称″《通知》″)的有关规定,广东晟典
律师事务所(下称″本所″)接受山东临沂工程机械股份有限公司(下称″公司″
)的委托,就公司拟与深圳市南方香江集团有限公司(下称″南方香江″)进行的重
大资产置换事项(下称″本次资产置换″),出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了为出具本法律意见书所需
要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司向本所提供的有关副本
材料或复印件与原件一致。
本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次资产置换所必备的法定文件,随其他
材料一同上报中国证监会审核,并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师业务公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公
司提供的有关的文件、资料及事实进行了充分的核查验证,现出具法律意见如下
：
一、资产置换方案概述
根据公司与南方香江于2003年12月11日签订的《资产置换协议》,本次资产
置换由公司以其拥有的部分权益性资产和债权性资产共计人民币29019.53万元与
南方香江拥有的聊城香江光彩大市场有限公司(下称″聊城香江″)部分权益性资
产人民币15076.58万元和现金资产人民币13,942.95万元进行置换,置换差额部分
为0元。
由于聊城香江2002年度的主营业务收入占公司2002年度经审计的合并报表主
营业务收入的比例达50%以上,根据《通知》的有关规定,本次资产置换构成上市
公司重大置换资产的行为。
由于本次资产置换交易双方之间存在关联关系,本次资产置换属于关联交易
。
二、本次资产置换交易双方的主体资格及关联关系
1、山东临工
山东临工系依照中国法律法规设立、且其人民币普通股(″A股″)在上海证
券交易所上市交易的股份有限公司,总股本为17589万股。山东临工在山东省工商
行政管理局注册,注册号为：3700001800990,注册资本为人民币17589万元,住所
为山东省临沂市金雀山路17号。
2、南方香江
南方香江系依照中国法律法规设立的有限责任公司,成立于1994年1月19日。
南方香江在深圳市工商行政管理局注册,注册号为：4403011004795,注册资本为
人民币30000万元,住所为深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层。
南方香江现股东为香江集团有限公司及广州市金九千有限公司,其中香江集
团有限公司持有90%的股权,广州市金九千有限公司持有10%的股权。
3、关联关系
南方香江现持有山东临工5095万股,占股本总额的28.97%,为山东临工第一大
股东。
经本所律师核查,本次资产置换交易双方目前均依法有效存续,不存在依据法
律、法规或其章程规定需要终止的情形,具备实施本次资产置换的主体资格。
三、本次资产置换所涉资产
(一)公司拟置换给南方香江的资产(下称″置出资产″)
根据天一会计师事务所有限责任公司出具的天一评报字(2003)第(2)-2007号
《资产评估报告书》,截止2003年7月31日,公司置出资产评估后的净值为人民币
29019.53万元。
1、权益性资产
1 公司持有的山东临工挖掘机有限责任公司95%的股权。山东临工挖掘机有
限责任公司由公司和临沂工程机械集团有限责任公司共同出资于1999年3月设立
,注册资本为人民币10762万元,其中公司出资10223.9万元。
2 公司持有的哈尔滨伟力工程机械制造有限责任公司55.8%的股权。哈尔滨
伟力工程机械制造有限责任公司由公司与哈尔滨拖拉机配件厂共同出资于1998年
1月设立,注册资本为人民币1792万元。
3 公司持有的天同证券有限责任公司1.47%的股权。天同证券有限责任公司
注册资本为人民币203,626.12万元,其中公司出资3000万元。
4 公司对山东临沂电子科技有限责任公司的股权投资人民币1620万元。根
据公司与山东临沂半导体总厂于2000年6月14日签订的合资组建山东临沂电子科
技有限责任公司的协议书,双方约定公司以现金4000万元出资,占该公司注册资本
的80%。截止2003年7月31日,公司已投资人民币1620万元。
5 公司对中国华达工程机械有限公司的股权投资人民币100万元。
2、债权性资产
包括公司对山东临工挖掘机有限责任公司的应收款项人民币5622.87万元、
对山东合丰置业有限公司的应收款项人民币1000万元、对中信证券股份有限公司
的应收款项人民币500万元、对临沂工程机械集团有限责任公司的应收款项人民
币5909.74万元。
经核查,公司合法持有上述权益性资产所对应的各控股、参股子公司的股权
,所持股权不存在被质押、冻结或设定其他第三者权利的情况,亦未涉及任何争议
或纠纷；上述债权性资产已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,债权债
务关系清楚,目前不存在法律上的争议。
(二)南方香江拟置换给公司的资产(下称″置入资产″)
南方香江置入资产包括其持有的聊城香江90%的股权和部分现金资产。根据
深圳市德正信资产评估有限公司出具的深资综评报字2003第034号《资产评
估报告》,截止2003年7月31日,南方香江持有的聊城香江90%股权评估后的净值为
人民币15076.58万元。
1、权益性资产-聊城香江90%的股权
聊城香江在聊城市工商行政管理局注册成立,注册号为：3715001801514,注
册资本为人民币5000万元,住所为山东省聊城市建设西首交运集团大厦。聊城香
江现股东为南方香江及深圳市香江投资有限公司,其中南方香江持有90%的股权,
深圳市香江投资有限公司持有10%的股权。
深圳市香江投资有限公司为香江集团有限公司持有90%股权的控股子公司,与
南方香江共同受香江集团有限公司控制。
2、现金资产
南方香江置入资产包括现金资产人民币13,942.95万元。
经核查,聊城香江目前依法有效存续,南方香江合法持有该公司股权,所持股
权不存在被质押、冻结或设定其他第三者权利的情况,亦未涉及任何争议或纠纷
；根据南方香江的说明,置入资产包含的现金资产为自有资金,资金来源合法。
四、本次资产置换的有关协议
1、为实施本次资产置换,公司与南方香江于2003年12月11日签订了《资产置
换协议》,于2004年1月7日签订了《关于资产置换协议的补充协议》。
2、经审查,《资产置换协议》、《关于资产置换协议的补充协议》对公司与
南方香江进行本次资产置换的交易内容、资产作价情况、交易的有关安排、声明
和保证、生效条件等方面作出了详细的约定,相关条款不违反法律、法规和主管
机关的规定,亦不存在损害公司及其中小股东利益的情况。协议生效后,即构成对
公司和南方香江具有拘束力的法律文件,协议的履行不存在重大法律障碍。
五、本次资产置换的授权和批准
(一)本次资产置换已获得的授权与批准
1、本次资产置换已经获得公司于2003年12月11日召开的第三届董事会第十
九次会议批准。
2、本次资产置换已经获得南方香江于2003年12月1日召开的董事会批准。
(二)本次资产置换尚待获得的授权与批准
本次资产置换尚待公司股东大会在南方香江回避表决的情况下作出批准。
六、本次资产置换符合《通知》第四条要求的具体情况
(一)本次资产置换后,公司具备股票上市条件
1、本次资产置换完成后,公司的业务范围中将增加商贸物流业务,公司的生
产经营符合国家产业政策。
2、本次资产置换不会改变公司的股本总额和股权分布情况。
3、根据公司的确认并经本所律师适当核查,公司及聊城香江在最近三年内或
自设立以来无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
4、根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》,本次资产
置换后,公司2003年度、2004年度预期将连续盈利。
5、经核查,本所律师未发现本次资产置换后公司存在其他不符合法律、法规
和规范性文件规定的上市条件的情形。
据此,本所认为,本次资产置换后,公司符合《公司法》、《证券法》等法律
、法规规定的上市条件。
(二)本次资产置换后,公司具有持续经营能力
1、本次资产置换完成后,公司的经营性资产主要由拟置入的商贸物流类资产
和原有的装载机制造类资产构成,拟置入的商贸物流类资产反映为对聊城香江的
股权投资。聊城香江处于持续、正常经营状态,经深圳大华天诚会计师事务所审
计,该公司自2002年2月成立以来连续盈利。
2、公司原有的装载机制造类资产盈利能力较强,根据公司经审计的主营业务
收入情况,公司近年来装载机类产品销售持续增长。
3、根据公司的确认并经本所律师适当核查,公司近三年以来合法经营,不存
在因违反法律、法规和规范性文件而导致无法持续经营的情形。
据此,本所认为,本次资产置换后,公司具有持续经营能力。
(三)本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
1、本次资产置换中,公司置出资产为其拥有的部分权益性资产和债权性资产
。经核查,上述权益性资产由公司合法拥有,资产产权清晰,未涉及任何争议或纠
纷；上述债权性资产债权债务关系清楚,亦不存在法律上的争议。
2、本次资产置换中,南方香江置入资产为其拥有的聊城香江90%股权和部分
现金资产。经核查,南方香江合法持有聊城香江该90%股权,资产产权清晰,未涉及
任何争议或纠纷。
据此,本所认为,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的
情况。
(四)本次资产置换不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
1、公司与南方香江签订的《资产置换协议》不存在损害公司及其中小股东
利益的情况,资产置换的实施不会对非关联股东造成不利影响。
2、本次资产置换涉及的有关资产(现金资产除外),已经资产评估机构分别进
行评估,公司与南方香江以上述资产评估结果作为本次资产置换的定价依据,保证
了交易的公允性。
3、公司按照《通知》的规定履行有关程序,维护了非关联股东的利益。
4、经核查,本所律师未发现本次资产置换存在损害公司和全体股东利益的其
他情形。
七、本次资产置换涉及的债权债务处理及其他相关权利、义务的处理
1、本次资产置换涉及的资产中,除公司置出资产包含债权性资产人民币130
32.61万元外,其他资产为权益性资产和现金资产。经核查,上述债权性资产债权
债务关系清楚,目前不存在法律上的争议。
根据《资产置换协议》的约定,公司和南方香江应在协议生效后的一个月内
,就上述债权性资产转移事宜,共同向有关债务人发出书面通知。本所认为,公司
和南方香江对上述债权性资产转移的处理合法有效,处理方案的实施不存在法律
障碍。
2、根据《资产置换协议》的约定,公司和南方香江应在协议生效后的三个月
内,就本次资产置换涉及的权益性资产,共同办理相关公司的工商变更登记手续,
南方香江还应将置入资产包含的现金人民币13,942.95万元一次性支付给公司。
本所认为,上述权益性资产转移及现金支付的处理方式合法有效。
3、经核查,南方香江置入资产包含的权益性资产(聊城香江90%股权)的转移
,已经获得聊城香江另一方股东深圳市香江投资有限公司的同意,并放弃优先购买
权,其实施不存在法律障碍。
4、经核查,公司置出资产包含的以下权益性资产的转移,已经分别获得相关
公司所有其他股东的同意,并放弃各自的优先购买权,其实施不存在法律障碍：
1 公司持有的山东临工挖掘机有限责任公司95%的股权；
2 公司持有的哈尔滨伟力工程机械制造有限责任公司55.8%的股权；
3 公司对山东临沂电子科技有限责任公司的股权投资人民币1620万元。
5、根据天同证券有限责任公司、中国华达工程机械有限公司出具的证明,天
同证券有限责任公司、中国华达工程机械有限公司已分别就公司拟将持有的两公
司股权置换给南方香江事宜向其所有其他股东征询意见,其他股东均已作出同意
,并放弃优先购买权。
根据公司、南方香江于2004年1月7日签订的《关于资产置换协议的补充协议
》,双方约定,如双方日后在办理天同证券有限责任公司、中国华达工程机械有限
公司股权过户的过程中,天同证券有限责任公司、中国华达工程机械有限公司的
其他股东要求行使优先购买权,南方香江同意公司将取得的现金收入作为置出资
产的一部分,支付给南方香江。
本所认为,公司与南方香江已就天同证券有限责任公司、中国华达工程机械
有限公司股权置换可能发生的其他股东行使优先购买权事宜作出了安排,因此,本
次资产置换的实施不存在法律障碍。
八、本次资产置换涉及的信息披露
1、公司和南方香江已经聘请具有法定资格的会计师事务所、资产评估机构
、律师事务所和财务顾问等中介机构为本次资产置换出具了专业报告或意见书。
2、公司董事会已对本次资产置换进行审议并形成决议,公司独立董事对本次
资产置换发表了独立意见,公司已经将董事会决议和独立董事意见予以公告。
3、由于本次资产置换构成上市公司重大置换资产的行为,公司已经根据《通
知》的规定,向中国证监会及公司所在地的中国证监会派出机构报送董事会决议
和《关于重大资产置换暨资产重组的报告书》及其附件等相关文件。
4、根据公司的确认并经本所律师适当核查,就本次资产置换,公司和南方香
江不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
九、本次资产置换后的关联交易及同业竞争
1、关联交易
经核查,本次资产置换后,公司和南方香江及其他关联方之间不会产生因本次
资产置换而引致的关联交易。
2、同业竞争
南方香江的主营业务为房地产开发和以商贸批发为主的大型物流市场网络的
建设及相关配套设施的经营管理。南方香江主要通过对外投资控股和参股其他企
业的方式进行业务经营,除公司和聊城香江外,南方香江目前主要下属企业包括：
1 增城香江房地产开发有限公司,南方香江持有其90%股权；
2 广州番禺锦江房地产有限公司,南方香江持有其51%股权；
3 郑州郑东置业有限公司,南方香江持有其90%股权；
4 南昌香江商贸有限公司,南方香江持有其90%股权；
5 临沂香江商贸开发有限公司,南方香江持有其60%股权；
6 广州锦绣香江物业管理有限公司,南方香江持有其51%股权；
7 增城小楼香江农贸发展有限公司,南方香江持有其56.96%股权。
本次资产置换后,公司与南方香江在业务范围上存在一定程度的重合,但由于
聊城香江与南方香江实际经营的其他商贸物流项目具有明显的地域差异,且所在
地距离较远,从消费半径和消费群体的角度分析,本所认为,公司与南方香江之间
不存在实质性的同业竞争。
为更好地解决未来经营过程中可能产生的同业竞争问题,南方香江已承诺在
未来经营过程中逐步退出商贸物流产业,将现有已开发的同类项目逐步注入公司
,彻底解决和公司的同业竞争问题。本所认为,南方香江已在承诺中提出未来解决
同业竞争的措施,切实履行前述承诺将能够有效避免和公司的同业竞争。
十、本次资产置换对公司独立性的影响
1、本次资产置换后,公司的主营业务为原有的装载机制造类业务和置入的商
贸物流业务,商贸物流业务由控股子公司聊城香江经营。经核查,聊城香江拥有从
事其业务所需的相关资产和经营许可,可在经核准的经营范围内自主开展业务活
动,不存在需要依赖南方香江及其他关联方的情况。
2、本次资产置换中,南方香江置入资产为聊城香江90%股权及部分现金,资产
产权清晰且相对独立,能够保证本次资产置换后公司资产的独立完整。
3、根据公司的确认,本次资产置换后,公司的总经理、副总经理、财务总监
、董事会秘书等高级管理人员不会出现在股东单位及其下属企业担任行政职务的
情况。聊城香江拥有与其业务规模相适应的从业人员,其员工将专职在聊城香江
工作并领取薪酬。
4、经核查,聊城香江设有独立的财务会计部门,已建立独立的会计核算体系
和财务管理制度,独立在银行开户,独立进行纳税申报及缴税,本次资产置换后,聊
城香江能够在财务方面独立于南方香江及其他关联方。
5、本次资产置换后,公司及聊城香江分别拥有独立的经营场所和经营机构,
不存在与南方香江混合经营、合署办公的情形,公司及聊城香江的各职能部门与
南方香江的各职能部门之间也不存在上下级关系,因此,公司的机构能够独立于与
南方香江及其他关联方。
综上,本所认为,本次资产置换后,公司能够在业务、资产、人员、财务、机
构等方面保持独立,具备直接面向市场独立自主经营的能力。
十一、结论意见
综上所述,本所认为：本次资产置换交易双方的主体资格合法有效,交易资产
权属清晰,相关协议的内容和形式符合法律规定,亦不存在损害公司及其中小股东
利益的情况；本次资产置换符合《通知》第四条的要求,在实施后能够保证公司
具有独立经营能力,不会使公司和关联方之间产生因本次资产置换而引致的关联
交易,以及实质性的同业竞争；公司尚需根据《通知》及有关法律、法规、规则
的规定,履行法定的信息披露和报告义务。
本法律意见书正本三份、副本三份。
广东晟典律师事务所 经办律师：许志刚
冯海天
二○○四年一月八日
广发证券股份有限公司关于
山东临沂工程机械股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
的独立财务顾问报告书
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
山东临工：指山东临沂工程机械股份有限公司
南方香江：指深圳市南方香江集团有限公司
山工集团：指山东工程机械集团有限公司
聊城香江：指聊城香江光彩大市场有限公司
挖掘机公司：指山东临工挖掘机有限责任公司
天同证券：指天同证券有限责任公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
上交所：指上海证券交易所
本独立财务顾问：指广发证券股份有限公司
关联交易：指山东临工与南方香江进行的本次资产置换
评估基准日：2003年7月31日
元：指人民币元
二、绪言
根据中国证监会关于上市公司资产重组的有关规定,本独立财务顾问接受山
东临工的委托,担任山东临工本次资产置换暨关联交易的独立财务顾问,专就此次
交易发表独立财务顾问意见。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知
》(证监公司字2001105号)的有关规定,本次资产置换暨关联交易所涉及置入
资产2002年度实现主营业务收入超过山东临工2002年度主营业务收入的50%,构成
了重大购买、出售、置换资产行为。
本报告是根据山东临工董事会第三届第十九次会议决议、山东临工监事会第
三届第十一次会议决议、山东临工与南方香江签署的《资产置换协议》、天一会
计师事务所有限责任公司出具的天一评报字(2003)第(2)-2007号评估报告、深圳
市德正信资产评估有限公司出具的深资综评报字2003第034号评估报告等有
关文件而出具的,主旨是对山东临工本次资产置换暨关联交易作出独立、客观、
公正的评价。
本报告所依据的资料由山东临工、南方香江以及其他相关各方提供,本独立
财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神,对本次资
产置换所涉及的有关文件的真实性、准确性、完整性和有关运作的合法合规性进
行了必要的抽查核阅并出具了独立财务顾问报告。本报告所出具的意见是建立在
下列假设前提之上：
(一)国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
(二)资产置换暨关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确
、完整；
(三)相关中介机构对本次资产置换出具的有关法律、财务文件合法合规,内
容真实可靠；
(四)置入资产所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
(五)本次重大资产置换暨关联交易的有关各方所在地区的政治、社会、经济
环境无重大变化；
(六)无其他不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
(七)交易各方当事人全面履行交易协议。
同时,本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问仅就本次资产置换涉及的关联交易基本情况及其对于全
体股东是否公平合理发表意见,并不对山东临工会计和财务、审计方法及其结论
发表意见。
2、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对山东临工的任何投资建
议,投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承
担任何责任。
三、本次资产置换涉及当事人
●本次资产置换的主体
(1)山东临沂工程机械股份有限公司
法定代表人：王志中
注册地址：山东省临沂市金雀山路17号
电话：(0539)8308809
传真：(0539)8316202
(2)深圳市南方香江集团有限公司
法定代表人：刘志强
注册地址：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
电话：(0755)82430791
传真：(0755)82470415
●独立财务顾问
广发证券股份有限公司
法人代表：王志伟
注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
电话：(020)87555888
传真：(020)87553583
经办项目经理：王鲁松、周伟、胡金泉
●资产评估机构
深圳市德正信资产评估有限公司
法定代表人：李太奎
注册地址：深圳市罗湖区人民北路3146号
电话：(0755)82221106
传真：(0755)82355030
经办注册评估师：刘克明、陈贤荣
天一会计师事务所有限责任公司
法定代表人：杨雄
注册地址：北京市西城区金融街27号A座1804
电话：(0531)2621328
传真：(0531)2621326
经办注册评估师：王效治、王涛
●审计机构
山东正源和信有限责任会计师事务所
法定代表人：毕建华
注册地址：山东省济南市园大街5号良友富临大酒店四层
电话：(0531)6966378
传真：(0531)6966278
经办注册会计师：马秀英、张吉文
深圳大华天诚会计师事务所
法定代表人：邬建辉
注册地址：深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
电话：(0755)82900952
传真：(0755)82900965
经办注册会计师：胡春元、高敏
四、本次资产置换涉及双方简介及相互关系
1、山东临工简介
山东临工是1993年3月26日经山东省临沂地区体制改革委员会临体改1993
第28号文批准,由山东临沂工程机械厂独家发起,以定向募集方式设立的股份有
限公司。公司1998年5月18日经中国证监会证监发字1998114号文批准,向社
会公开发行人民币普通股3500万股,并于1998年6月9日在上海证券交易所上市交
易。2000年9月经中国证监会证监公司字2000110号文批复,公司实施了2000
年度配股方案,以当时股本15015万股为基数,每10股配售2.72727股,共计配售25
74万股,配股完成后,公司股份总数增至17589万股,至今未发生变化。
山东临工控股股东山工集团于2002年12月25日与南方香江签订了《国有股转
让协议》,山工集团将其持有山东临工5095万股国有股转让给南方香江。2003年
7月14日,股权转让获得国资委的批复(国资产权函〔2003〕83号),并已于2003年
7月31日办理完成股权过户手续。股权转让后,南方香江持有山东临工5095万股,
占股本总额的28.97%,为山东临工第一大股东,山工集团仍持有1500万股,占股本
总额的8.53%,为第二大股东。
2、南方香江简介
南方香江是经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司,公司前身为
深圳市南方香江实业有限公司,2003年10月24日变更为深圳市南方香江集团有限
公司。公司成立于1994年1月19日,注册地为深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层,注
册资本为3亿元,其中香江集团有限公司持有90%股权；广州市金九千有限公司持
有10%股权。
南方香江主营业务为房地产开发和以商贸批发为主的大型物流市场网络的建
设及相关配套设施的经营管理。
在房地产开发业务方面,南方香江以″居住与世界同步″的经营理念,营造超
大型具有国际居住水平的生态健康社区,并获得了良好的经济效益和社会效益。
目前,南方香江正在开发建设的房地产项目有位于广州市番禺区的″锦绣香江″
三期工程,项目占地面积约为300亩；另有位于广州市增城区的″翡翠绿洲″一期
工程,项目占地面积约为 650亩。
在商贸物流业务方面,南方香江在全国各地兴建以商贸批发为主的大型物流
市场,以″现代后勤保障系统″为支撑,打造省际物流港,兴建香江光彩大市场,建
设全国性、国际先进水平的物流网络。目前,南方香江正在山东的聊城和临沂、
河南的郑州、江西的南昌和景德镇等地兴建多个超大型物流基地,继上述物流港
项目之后,南方香江的商贸物流产业将进一步延伸,在全国建立大规模的商贸物流
网络。南方香江组织框架如下：
3、关联关系
南方香江是山东临工的控股股东,本次资产置换属于关联交易。
五、关联交易的原则和动因
(一)原 则
本次重大资产置换暨关联交易遵循之原则：
1、公开、公平、公正的原则；
2、遵守有关法律法规的规定；
3、最大限度地保证所有股东特别是中小股东的利益；
4、山东临工建立多元化产业经营模式；
5、为本次资产置换后山东临工的持续稳定发展奠定基础；
6、继续保持的山东临工科学的治理结构,规范上市公司经营运作。
(二)动 因
1、改变山东临工主营业务单一的状况,规避行业风险
资产置换前,山东临工的主营业务为挖掘机和装载机的生产销售,95%的销售
收入来源于装载机业务,而挖掘机产品由于种种原因无法扩大生产规模,主营业务
过于集中。山东临工在本行业中,在资产运营质量、生产规模、技术水平、市场
占率等方面和同行相比较,并不具备明显的优势。虽然受国家基础设施建设投资
快速增长的拉动,以及城镇化建设、西部大开发战略、国家重点工程建设加速实
施等因素的影响,工程机械行业继续保持了快速增长的势头,山东临工也取得了一
定程度的增长,盈利水平也随之增长。但从山东临工的长期发展来看来,如果公司
满足于现状,不利用目前的有利时机寻求新的利润增长点,山东临工的后续发展将
会受到影响。因此,通过资产置换,有利于改变山东临工目前主营业务过于集中的
状况,培育新的产业,为上市公司长远发展打下坚实的基础。
2、有效地剥离低效资产,提高资产质量,增强资产的盈利能力
山东临工自上市以来,公司规模、市场能力都有了长足的发展,但山东临工发
展的同时也在资产质量、财务结构等方面积累了种种问题。山东临工目前总资产
约14.68亿,其中部分资产质量相对较低,经营效率无法充分发挥,部分产品的开发
在上市公司现有生产、销售体系下无法获得高速的发展。因此,通过资产置换,山
东临工可以将该部分资产置换出去,同时置换进具有良好发展前景和盈利能力强
的商贸物流类资产,从而调整产业结构,改善山东临工的资产质量,优化财务指标
,进一步提高公司的盈利能力。
3、有利于利用民营企业灵活的机制激活公司的潜力
山东临工是国有企业改制而成的,通过多年的改革,公司治理结构得到很大改
善,但公司经营管理机制一直未能得到彻底转变,国有企业遗留下来的工作方式和
理念仍然存在,这些都阻碍了山东临工的进一步发展。通过建立灵活有效的市场
反应机制,充分挖掘企业潜能,是促进山东临工进一步发展的有效途径。因此,通
过此次资产置换,山东临工将在置换进优良资产的同时,引进南方香江灵活的经营
、管理、激机制,从而优化公司的经营管理,增强公司的竞争力。
六、资产置换暨关联交易的内容
(一)置出资产
1、山东临工拟置出资产2003年7月31日帐面值29,009.48万元,评估值为29,
019.53万元(以2003年7月31日为审计和评估的基准日),具体为：
(1)长期投资帐面值为13,975.90万元,评估值为15,986.92万元,包括：
①公司持有的山东临工挖掘机有限责任公司95%股权评估作价10,357.56万元
,该公司主营业务为液压挖掘机的生产与销售,由于该公司受到技术开发、生产规
模等因素的影响,盈利能力未能达到市场同类产品水平。
②山东临工持有的哈尔滨伟力工程机械有限责任公司55.8%股权评估作价90
9.36万元。③山东临工持有的天同证券1.47%股权评估作价3,000万元。④山东临
工持有的山东临沂电子科技有限责任公司80%股权评估作价1,620万元。⑤山东临
工公司持有的中国华达工程机械有限公司5%的股权评估作价100万元。上述公司
基本处于微利或小额亏损状态。
(2)流动资产帐面值15,033.58万元,评估值为13,032.61万元,主要是应收款
和其他应收款。包括：山东临工挖掘机有限责任公司5,622.87万元；山东合丰置
业有限公司1,000万元；中信证券股份有限公司500万元；临沂工程机械集团有限
责任公司5,909.74万元。
2、置出资产的审计情况。本次置换涉及挖掘机公司95%的股权,山东临工聘
请了具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所对挖掘机公司200
2年和2003年1-7月的会计报表进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告,主
要财务数据如下(单位：万元)：
项 目 2003年1-7月 2002年
资产总额 16,725.49 19,576.94
负债总额 7,939.65 11,059.52
净资产 8,785.84 8,517.42
主营业务收入 5,973.80 7,904.27
主营业务利润 784.80 760.28
净利润 268.42 -402.66
本次资产置换涉及的其他资产,未进行单独审计,但山东临工聘请山东正源和
信有限责任会计师事务所对山东临工2002年和2003年1-7月的合并会计报表进行
了审计,出具了鲁正信审字(2003)第1234号标准无保留意见的审计报告。
3、置出资产的评估情况。具有证券从业资格的天一会计师事务所有限责任
公司对山东临工本次资产置换所涉及的资产进行了评估,出具了天一评报字(200
3)第(2)-2007号评估报告书,评估基准日为2003年7月31日,评估方法采用重置成
本法,评估结果列示如下(单位：万元)：
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 15,176.71 15,033.58 13,032.61 -2,000.97 -13.31
长期投资 13,975.90 13,975.90 15,986.92 2,011.02 14.39
固定资产
其中：在建工程
建筑物
设备
无形资产
其他资产
资产总计 29,152.61 29,009.48 29,019.53 10.05 0.03
流动负债 143.13 0.00 0.00
长期负债
负债总计 143.13 0.00 0.00
净资产 29,009.48 29,009.48 29,019.53 10.05 0.03
4、其他情况。山东临工作为交易标的的各项资产没有设定担保、抵押、质
押及其他财产权利的情况,也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其
他重大争议事项。
(二)置入资产
1、置入资产2003年7月31日帐面值为22,291.96万元,评估值为29,019.53万
元(以2003年7月31日为审计、评估的基准日),具体包括：
(1)南方香江持有的聊城香江光彩大市场有限公司90%的股权,帐面值8,349.
01万元,按评估值作价15,076.58万元。
聊城香江成立于2002年2月20日,是经聊城市工商行政管理局核准成立的有限
责任公司,注册地址为山东省聊城市建设西首交运集团大厦,法定代表人修山城先
生。经营范围为房地产开发、物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业、信
息咨询；物流；运输服务；会展、仓储服务和开办市场。
聊城香江光彩大市场规划总占地面积为5000亩,该项目完成后,将成为山东省
乃至华北、华东地区种类齐全、规模最大的大型综合商贸批发物流基地。聊城香
江大市场将划分为服装针织、鞋帽、小商品、日杂百货、家电、家具、副食、汽
车、农机、五金、建材、装饰材料、生产资料等若干个超大型专业批发市场,成
为集商贸批发、旅游、购物、居住、休闲为一体的综合性社区。
聊城香江光彩大市场一期工程占地面积约500亩,总建筑面积为46万平方米,
并已于2002年10月15日正式开业。一期项目划分为轻纺服装、小百货、鞋帽等专
业经营区,并有物流配送区、生活服务区、会议展览区等配套服务区。2003年1月
3日,聊城香江大市场被山东省政府正式评为″山东省五大现代批发市场″,被列
为山东省委、省政府扶持和培育的市场。
聊城香江光彩大市场二期项目占地面积约600亩,规划总建筑面积约43万平方
米,建成后的市场规模将在一期项目基础上翻一番。截止2003年7月31日,已完工
销售面积约19万平方米；二期市场划分为家电、家具、副食、汽车农机、五金建
材、装饰材料、生产资料等大型专业批发经营市场,并配以高效、智能化的配套
服务设施,二期工程预计将于2003年下半年至2004年初陆续完工并交付使用。
(2)南方香江自有资金13,942.95万元。
由于本次资产置换之后,南方香江的商贸物流业务随之进入山东临工,该部分
货币资金将继续支持商贸物流主业的发展,投资或收购新的商贸物流项目,为山东
临工未来高速发展、做大做强打下基础。
2、聊城香江审计情况
由于本次置换进入山东临工的资产,除现金13,942.95万元之外,全部是聊城
香江的股权,根据中国证监会有关规定,南方香江聘请了具有证券从业资格的深圳
大华天诚会计师事务所对聊城香江2002年和2003年1-7月的会计报表进行了审计
,出具了深华 2003 审字407号标准无保留意见的审计报告,主要财务数据如下(单
位：万元)：
项 目 2003年1-7月 2002年
资产总额 39,952.31 29,210.98
负债总额 30,675.63 21,511.60
净资产 9,276.68 7,699.38
主营业务收入 38,391.16 60,749.66
主营业务利润 17,522.15 29,941.35
净利润 10,515.34 17,995.86
3、聊城香江评估情况
南方香江聘请了具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司对本次
资产置换而涉及聊城香江的全部资产和负债进行了评估,出具了深资综评报字
2003第034号资产评估报告书。评估基准日为2003年7月31日。评估结果列示如
下(单位：万元)：
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 39,515.50 39,515.50 46,972.88 7,457.38 18.87
长期投资
固定资产 436.81 436.81 454.50 17.69 4.05
其中：在建工程
建筑物
设备 436.81 436.81 454.50 17.69 4.05
无形资产
其他资产
资产总计 39,952.31 39,952.31 47,427.38 7,475.07 18.71
流动负债 30,675.63 30,675.63 30,675.63
长期负债
负债总 30,675.63 30,675.63 30,675.63
净资产 9,276.68 9,276.68 16,751.75 7,475.07 80.58
根据上述评估结果,确定南方香江所拥有的聊城香江90%的权益性资产价值为
15,076.58万元。
4、其他情况
南方香江所持有的聊城香江的全部股权及聊城香江的各项资产没有设定担保
、抵押、质押及其他财产权利的情况,也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强
制执行或其他重大争议事项。
(三)资产置换流程图
以下将本次资产置换的流程和资产置换前后资产状况说明如下：
1、本次资产置换前：
2、本次置换的交易总金额为29,019.53万元,置换过程如下：
3、本次资产置换后：
(四)资产置换相关协议的主要内容
山东临工与南方香江于2003年12月11日在山东临沂签署了《资产置换协议》
,该协议需经山东临工股东大会审议通过后方可生效,该协议内容已经在山东临工
资产置换公告中进行了信息披露。
(五)资产置换定价依据及交易价格
本次资产置换的交易价格以所涉及资产在评估基准日之评估值作为定价依据
,本次资产置换评估基准日为2003年7月31日。
本次资产置换暨关联交易的价格为：人民币29,019.53万元。
1、 山东临工资产交易价格
天一会计师事务所有限责任公司对山东临工准备本次置换的资产进行了评估
,并出具天一评报字(2003)第(2)-2007号评估报告。该资产截止评估基准日的帐
面值为29,009.48万元,评估值为29,019.53万元,评估增值率为0.03%,增值10.05
万元。该资产本次置换以评估值作价,共计29,019.53万元。
2、南方香江资产交易价格
深圳市德正信资产评估有限公司对聊城香江进行了整体资产评估,并出具了
深资综评报字2003第034号评估报告。该公司截止评估基准日的净资产帐面
值为9,276.68万元,评估后净资产值为16,751.75万元。本次资产置换所涉及资产
为聊城香江90%的股权,由此确定该资产评估后资产价值为15,076.58万元,本次置
换以此作为交易价格。另外,南方香江本次置换的资产包括自有资金13,942.95万
元。南方香江资产交易价格为29,019.53万元。
(六)资产置换的方式及资金来源
资产置换的方式：本次资产置换是山东临工将其持有的部分权益性资产与债
权性资产共计29,019.53万元与南方香江持有聊城香江部分权益性资产15,076.5
8万元和流动资金13,942.95万元进行置换,置换差额部分为0元。
资金来源：本次置换的内容包括南方香江现金13,942.95万元,该现金全部来
源于自有资金。
本次资产置换所涉及资产交割过户手续应于协议生效后三个月内全部办理完
成,本次置换所涉及现金,应于协议生效后三个月内结清。
(七)本次资产置换生效时间
本次资产置换已经获得南方香江董事会审议通过,尚需南方香江和山东临工
股东大会审议通过后方可生效。
(八)本次资产置换涉及的其他有关事项
1、资产置换涉及人员安置的问题
本次资产置换所涉及的资产,除置换出上市公司的资产中包含部分债权外,其
他资产均为权益性资产,且置换所涉及各有限公司的法人地位保持不变,因此本次
资产置换不存在人员安置的问题。
2、土地租赁
本次关联交易不涉及土地租赁的问题。
3、涉及资产的其他股东放弃优先认购权的问题
本次资产置换进入上市公司的资产为聊城香江90%的股权,聊城香江为有限责
任公司,为南方香江控股子公司,该公司的其他股东均已放弃其对本次置换所涉及
股权的优先受让权。
4、或有风险
本次资产置换作为交易标的的各项资产均没有设定任何担保,也不存在与此
项资产有关的诉讼、仲裁、司法强制以及其他争议事项。
七、本次资产评估的合适性、合理性分析
(一)置出资产的评估情况
针对本次资产置换涉及的资产,评估机构经过科学的分析及慎重的考虑,对于
山东临工本次置换出上市公司的资产主要采用了重置成本法, 其中对于流动资产
(应收款项)在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；对
于控股的长期投资-挖掘机公司,对被投资企业进行整体评估,确定净资产数额(见
天一评报字(2003)第(2)-2007-1号),再根据投资方应占有的份额确定长期投资的
评估值；对于其他金额较小或投资发生时间不长的长期投资,根据核实后的被投
资企业资产负债表上净资产数额及投资方应占有的份额确定评估值。
本次评估的资产除流动资产之外,长期投资中挖掘机公司成立于1999年3月,
厂房及机械设备相对较新,经实地调查,本独立财务顾问认为采用重置成本法进行
评估,符合山东临工上述资产的价值特性,评估方法合适,评估依据的假设科学、
合理。
(二)置入资产的评估情况
1、评估方法的选择
本次置入资产的评估,其中对于流动资产和负债以核实无误的帐面价值作为
评估价值。对于存货中已完工的开发产品以其完全成本为基础,根据其销售价格
减去销售费用和全部税金确定评估值；对于存货的在建项目的开发成本采用假设
开发法进行评估。对固定资产主要采用重置成本法进行评估。企业整体资产评估
值由各项资产评估值加和得出。
对于本次评估方法的选择,由于聊城香江二期项目的开发是承接其一期项目
圆满完成的基础上实施建设的,且在地理位置、建筑结构、产品功能、项目开发
方式、规划设计等方面都与一期项目保持不变。由于一期项目的顺利实施,聊城
香江在工程建设过程中对于成本控制、进度管理、开发质量监督、房地产销售等
环节已经积累了全面、成熟的经验,同时与建筑单位建立了稳定的合作关系,因此
能够对二期项目建设过程中的成本、费用和收入进行合理、准确的估算。本次评
估师对于开发成本采用假设开发法(静态法,非现金流量折现法)进行评估,其价值
确定过程为″续建完成后的房地产价值-续建过程中发生的成本-管理费用-销售
税费-投资利息-开发利润-受让方受让开发成本应负担的税费″确定。在项目后
期开发方面,评估过程中充分考虑了投资利息因素和开发利润因素,为项目后期发
展预流了利润和空间。在产品销售方面,二期可售面积392,889平方米,2003年2月
开始动建并预售,现已销售183,311.93平方米,约占可售面积46.66%,收到房款35
,593万,平均售价为1,940元/平方米,另有60,709平方米收到销售定金。由于聊城
香江光彩大市场逐步成熟,配套的完善,人流、物流聚集,销售价逐期提高,二期结
构、功能、位置于一期无异,售价涨了近20% 。考虑未来市场变动等多方面因素
,本次评估过程中评估师预计二期未销售部分均价为1900元/平方米,低于实际销
售的平均价格,现二期二段正在加速施工,预计在2004年内全部完工并基本售完。
综合上述情况,我们认为本次评估能够科学、合理、客观的体现该资产的价值。
2、评估假设
本次评估过程中,评估师对评估结果成立的前提条件和假设条件是：
1 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3 本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；
4 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变；
5 本次评估假设资产占有方提供的基础资料和财务资料真实、可靠；
6 本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜,以及特殊的交易方可能追
加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
经本独立财务顾问必要的核查、分析,认为该评估机构上述评估假设前提科
学、合理。
八、本次资产置换对非关联股东权益的保护
1、由于本次资产置换属于关联交易,在表决时关联董事需回避表决,由于山
东临工现任董事均不属于关联董事,因此在表决时均无须回避表决。在山东临工
股东大会就此事项进行表决时,关联方股东将回避表决。
2、本次资产置换的程序以及《资产置换协议》,均聘请广东晟典律师事务所
进行审查,并出具了《法律意见书》。
3、山东正源和信有限责任会计师事务所对山东临工本次置换的资产进行了
审计,出具了鲁正信审字(2003)第1234号《审计报告》。
4、深圳大华天诚会计师事务所对聊城香江进行了审计,出具了深华 2003 审
字407号《审计报告》。
5、天一会计师事务所有限责任公司对山东临工准备本次置换的资产进行了
评估,并出具天一评报字(2003)第(2)-2007号《评估报告》,并以评估结果作为定
价的依据,保证了此次交易的公允性。
6、深圳市德正信资产评估有限公司对聊城香江进行了整体资产评估,并出具
了深资综评报字2003第034号《评估报告》,并以评估结果作为定价的依据,
保证了此次交易的公允性。
综上所述,本独立财务顾问认为,本次资产置换遵循了″三公″原则,在操作
程序上遵循合法程序及有关规定,维护了非关联股东特别是中小股东的权益和利
益。
九、本次资产置换的合法性、公平性分析
(一)合法性分析
1、本次资产置换行为由资产置换双方签定的《资产置换协议》进行约束,该
协议于2003年12月11日在山东省临沂市订立,该协议需经山东临工股东大会审议
通过方可生效。
2、广东晟典律师事务所出具的法律意见书,对资产置换的合法性作出了全面
的评判,认为本次资产置换在主体资格、交易过程及《资产置换协议》内容等方
面均做到合法、合规。
3、本次资产置换所涉及的相关资产,已由资产评估事务所有限公司分别进行
评估,评估基准日为2003年7月31日,并出具了评估报告,资产评估机构确保评估程
序和评估结果的合法性。
4、山东临工董事会已就本次资产置换作出决议,该董事会的召开符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定,会议产生的各项决议合法且有效。
5、南方香江董事会已就本次资产置换作出决议,董事会的召开符合《公司法
》及《公司章程》的有关规定,会议产生的各项决议合法且有效。
(二)公平性分析
1、本次山东临工置换出的资产为非经营性债权和挖掘机公司股权等资产,置
换进入上市公司的资产为盈利能力相对较好的资产,本次置换有利于改善山东临
工资产质量,优化了财务结构,降低了资产负债率,保障中小股东利益。
2、本次置换的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估
事务所的审计和评估,资产的交易价格都以评估值为基准,遵循自愿、平等、有偿
之原则；对本次关联交易,交易双方处理方式亦遵循公开、公平、公正的原则,并
履行合法的程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特
别是中小股东的利益。
3、山东临工独立董事就本次资产置换发表了独立董事意见,认为交易价格公
平合理,没有损害公司及其他股东的利益,同意本次资产置换。
十、本次资产置换后山东临工规范运作的分析
本次资产置换运作,山东临工本着合法合规、规范运作的原则进行,在信息披
露方面、资产债务处理方面、关联各方交易方面都做到了公平、公开和公正,符
合中国证监会的有关规定。
1、本次资产置换的审议程序
山东临工关于本次置换决议的形成,均根据《公司法》及《公司章程》的规
定通过合法的程序进行,形成的决议结果都及时进行了信息披露。
2、本次资产置换之后公司规范管理
山东临工与公司控股股东在本次置换前后,在人员方面没有高级管理人员双
重兼职的情况,在财务方面两公司都具有相对独立的财务体系和部门,在资产方面
产权明晰且相对独立,在业务经营方面都保持相对独立的运作,符合中国证监会关
于上市公司与控股股东五分开的有关规定。
3、同业竞争
本次资产置换完成之后,山东临工与南方香江之间在主营业务范围方面存在
一定程度的同业竞争。但是,本次置换进入山东临工的资产即聊城香江,与南方香
江实际经营的其他商贸物流项目具有明显的地域差别,且所在地距离较远,从消费
半径及消费群体的角度分析,能够有效的规避同业竞争。为了更好的解决未来经
营过程中可能产生的同业竞争问题,南方香江承诺在未来经营过程中逐步退出商
贸物流产业,将现有已经开发的同类项目逐步注入山东临工,彻底解决和山东临工
的同业竞争问题。
4、关联交易
本次资产置换完成之后,山东临工与南方香江不存在其他关联交易行为。若
山东临工与南方香江未来发生新的关联交易,交易双方将继续遵守″公平、公正
、公开″的原则进行,山东临工届时将会依据相关规定进行信息披露。
5、本次交易完成后的资金占用问题
截止至2003年7月31日,聊城香江其他应收款中有应收南方香江1,492.10万元
、应收增城香江房地产有限公司5,847.00万元、应收广州市金九千有限公司693
.28万元,合计为8,032.38万元。2003年10月份,增城香江房地产有限公司的上述
5,847.00万元欠款已经全部归还聊城香江。截止至2003年12月31日,南方香江和
广州市金九千有限公司也分别向聊城香江偿还上述全部借款,从而彻底解决了拟
置入上市公司资产聊城香江的资金、资产被实际控制人占用的问题。因此,本次
置换完成之后,山东临工不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
况。
置换完成之后,聊城香江不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情况,也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
6、山东临工负债结构的变化情况
本次交易涉及置换出山东临工的资产为其他应收款和长期投资,置换进入上
市公司资产为长期投资和现金,因此,本次交易完成之后,山东临工母公司资产负
债率没有发生变化。山东临工合并报表在本次资产置换前后变化情况如下：
单位：万元
项 目 2003年7月31日 资产置换后模拟合并数
资产总额 144,146.93 153,157.48
负债总额 78,895.28 86,978.16
净资产 63,962.63 63,962.63
资产负债率 54.73% 56.79%
因此,山东临工本次资产置换前后不存在大量增加负债的情况,负债结构保持
在合理的负债率范围之内。
7、山东临工最近12个月内发生重大资产重组的情况
经核查,山东临工最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易
行为。
8、其他能够影响股东及其他投资者判断的信息
山东临工本着及时、全面、完整的原则,对本次交易的相关信息进行了披露
,经核查尚未发现其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的有关信息。
十一、本次资产置换后山东临工符合上市条件的分析
1、根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《
股票上市规则》及中国证监会的其他有关规定,山东临工本次资产置换之后,所从
事的生产经营符合国家产业政策。
2、本次资产置换不涉及山东临工发行股票性质的变动,其发行的普通股限于
一种,即普通股A股且同股同权。
3、本次资产置换不涉及山东临工股本结构的变化,资产置换之后的股本结构
仍保持原股本结构,且符合中国证监会有关法规的规定,社会公众股不少于公司发
行的股本总额的25% 。
4、山东临工本次资产置换之后,置换出上市公司资产为非经营性债权和挖掘
机公司等公司权益性资产,而置换进入上市公司资产为盈利能力相对较高的资产
,山东临工近年来保持连续盈利,符合中国证监会关于上市条件的相关规定。
5、山东临工本次资产置换不涉及公司组织机构的变化,山东临工原组织机构
基本保持不变,符合中国证监会关于上市条件的相关规定。
十二、本次资产置换对山东临工持续经营能力和未来发展的影响
本次资产置换进出山东临工的资产基本都属于权益性资产,具有相对的独立
性和完整性,有效的确保了山东临工的持续经营。
1、本次资产置换之后,山东临工继续经营原有盈利较好的装载机类资产,同
时可大力发展新的商贸物流产业,优化了公司产业结构,提升了资产质量,规避单
一行业的经营风险；
2、通过资产置换,为山东临工引入灵活的民营机制,促进山东临工经营管理
模式的改革,激发企业活力,从而提高山东临工的市场竞争力和竞争优势。
3、南方香江自身拥有广阔的市场网络、快捷的信息传输体系、合理的资金
流转和结算体系。通过本次资产置换,南方香江的主营业务进入山东临工,尤其是
资金和网络的优势、企业管理优势,使山东临工发展工程机械产业获得相应支持
,进一步推进工程机械产业的发展。
4、本次资产置换进入山东临工的资产(聊城香江90%的股权)按评估值作价1
5,076.58万元,与帐面值8,349.01万元的差额部分6,727.57万元,山东临工按有关
规定将分10年摊销,每年摊销672.76万元,将在一定程度上影响上市公司的盈利水
平。
5、盈利预测情况
山东临工参照其2002年度及2003年1-7月期间业经中国注册会计师审计的会
计报表及其自身2003、2004年度的生产经营计划、投资计划等,编制了山东临工
2003、2004年度的《盈利预测报告》。
深圳大华天诚会计师事务所对山东临工2003、2004年度的盈利预测所依据的
基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核,并出具了深华专审字(200
3)172号《盈利预测审核报告》。深圳大华天诚会计师事务所认为,该盈利预测所
依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按
照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与山东临工实际使用的相关会计政策
一致。由于本次资产置换尚需经过山东临工股东大会审议通过后方可实施,山东
临工预计本次置换工作无法在2003年12月31日前完成,因此盈利预测涉及置入资
产由2004年1月开始纳入山东临工的合并范围。
盈利预测显示山东临工2003年预测可实现净利润3,800万元,比2002年度增长
约48.96%,每股收益将达到0.22元。2004年度本次资产置换之后,山东临工经营盈
利能力将获得大幅提高,预测可实现净利润8,017.88万元,比2003年度增长约111
%,每股收益将达到0.46元。
由于本次置换涉及资产的实际交割需经山东临工股东大会批准之后方可实施
,因此实际交割时间尚无法确定。本次置换需满足财务合并计算的相关条件和规
定,山东临工方可合并计算置入资产的经营业绩,因此,交割时间的不确定将给本
次盈利预测带来一定程度的影响。
十三、本次交易涉及资产的产权和债务情况
本次资产置换涉及置入资产为聊城香江90%的股权及13,942.95万元自有资金
,南方香江对置入资产拥有合法、有效的所有权,产权清晰。
置出资产为山东临工持有的部分股权性投资及部分债权,山东临工对置出资
产拥有合法、有效的所有权,产权清晰。
经核查,置入和置出资产均未受冻结、质押或任何第三方权利的限制,亦未涉
及任何争议和纠纷,对上述资产的处置均未受到其他法律、法规、规则或其他限
制所影响,上述资产也不存在债权债务纠纷的情况。
十四、本次交易涉及明显损害上市公司和全体股东利益的情况
本次交易的处理,山东临工遵循了公开、公平、公正的原则,并履行合法程序
,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的
利益,整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
十五、本次资产置换完成后的风险分析
本次资产置换完成后,山东临工的主营业务将增加商贸物流项目开发,可能面
临以下主要风险：
(一)业务经营风险
1、项目开发的风险
商贸物流项目开发周期长、投入资金大、涉及合作方多,具有较强的地域特
征。从市场调查到土地获得、规划设计、投资建设、销售、租赁和物业管理等开
发流程中,同时涉及到政府部门对每一环节的审批和监管。任何环节的变化将可
能导致项目周期拉长、成本上升等风险,从而影响预期的盈利。
2、土地价格波动的风险
土地是进行商贸物流开发的极其关键的资源,土地成本是地产开发成本的主
要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系都将影
响土地的价格。因此,土地政策和土地价格的变化会对商贸物流开发造成风险。
(二)财务风险
1、收入和利润增长不均衡风险
本次资产置换完成后的山东临工从事商贸物流项目开发,鉴于该行业的周期
性特征及收入确认的严格性,山东临工在不同的会计年度可能面临收入和利润增
长不均衡的风险。
2、存货风险
公司目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本,这些存货存在
因市场变动发生价格波动的风险。
(三)行业风险
本次资产置换完成后的山东临工所经营的商贸物流产业与国民经济状况联系
极为密切,受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。商贸物流产业是为
商品流通提供场所和渠道,同时受商品流通市场发展的影响较大,行业性风险较突
出。商贸物流产业属于资金密集型行业,行业技术门槛较低,行业收益水平比较稳
定,房地产经营企业越来越多,市场竞争将越来越激烈。
(四)市场风险
商贸物流产业的消费者,即商铺的购买者是国内商品零售、批发或代理商,消
费群体范围固定且有限,产业的发展周期与国民经济发展周期也有着很大的关联
,因此市场销售方面存在一定的风险。
(五)政策风险
1、与城市建设总体发展不同步的风险
城市供水、供电、供暖、供气 煤气、天然气 、通信、道路、交通等市政配
套与商贸物流项目开发关系极大,而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤
、有计划地进行的,如果市政配套建设不能满足项目开发的建设进度,将会极大地
影响项目的开发成本和开发进度。
2、房屋拆迁政策变化的风险
国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需
要,城市房屋拆迁的标准、要求有可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化会影响
公司的开发成本,从而影响公司的收益。
3、产业税收变化的风险
国家经常采用税收调控商贸物流及房地产业,如土地增值税、契税等。这些
税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种,将使公司的
盈利水平降低。
4、购房贷款政策变化的风险
目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高,如果银行
改变购房贷款政策,收缩购房贷款规模,会影响居民对商品房的有效需求,从而间
接影响公司开发的项目的销售。
(六)管理风险
1、大股东变动的风险
股权转让完成后,南方香江成为山东临工的控股股东,公司的实际控制人发生
变化,本次资产置换的同时,山东临工董事会将进行改组,新股东在对公司的经营
决策等方面进行决策时,可能对公司及中小股东带来一定的风险。因此本独立顾
问特别提请注意。
2、管理风险
本次资产置换完成后,南方香江所拥有的商贸物流产业类的资产、业务和人
员是随着本次资产置换进入山东临工,如果进入上市公司的该等人员不能尽快适
应上市公司管理的要求,适应上市公司的组织结构和管理制度,将可能影响公司的
管理水平,影响公司的竞争力,致使公司面临管理风险。
(七)股市风险
股票市场的交易价格不仅受到上市公司盈利水平和发展前景的影响,而且与
国家的宏观经济形势、投资者的心态、股票的供求关系密切相关,山东临工的股
票价格可能因为上述原因与公司价值相背离,股票价格的波动会直接或间接的给
投资者造成损失,因此本独立财务顾问特提醒投资者关注投资的风险。
十六、独立财务顾问意见
在详细审阅了与本次资产置换暨关联交易的有关资料,并在本报告所依据的
假设前提成立的情况下,本独立财务顾问出具独立财务顾问意见：
1、本次资产置换暨关联交易的主要目的是为山东临工剥离部分非经营性债
权和权益性资产,并注入盈利能力较强的商贸物流类资产。本次置换为山东临工
增加了主营业务,有利于改善公司资产质量、优化财务结构,为该公司未来持续、
稳健、快速的发展奠定了基础,从根本上维护了山东临工全体股东的利益。
2、本次资产置换暨关联交易涉及的资产主要是权益性资产和债权性资产,该
资产均经过具有从业资格的中介机构进行了审计和评估,交易价格客观公正,维护
了山东临工及公司股东的利益。
3、本次资产置换暨关联交易在审议程序、信息披露、签署协议等操作中,严
格按照国家法律法规的要求进行,遵循″公平、公正、公开″的原则,做到了交易
过程合法合规,切实有效地保障了非关联股东特别是小股东的权益。
4、本次资产置换暨关联交易完成后,山东临工和南方香江在资产、人员、财
务、机构、业务等方面继续遵循″五分开″的原则,规范上市公司经营和运作。
5、本次资产置换暨关联交易完成后,山东临工和南方香江在生产经营方面可
有效规避同业竞争问题,也不存在大额关联交易的问题,对于其他可能发生的关联
交易事项,交易双方将继续遵守维持″公平、公正、公开″的原则,继续维护山东
临工全体股东的权益。
十七、提请山东临工股东及潜在投资者关注的事项
1、 本次资产置换尚需山东临工股东大会审议通过。
2、本次资产置换涉及南方香江的资产,其评估增值的主要原因是评估采用了
假设开发法,具体评估情况请关注评估机构出具的资产评估报告。
3、本次资产置换所涉及的聊城香江90%股权,评估增值造成长期投资差额部
分在财务处理方面将按10年摊销,对山东临工未来盈利带来一定的负面影响,提请
投资者关注。
4、由于本次置换涉及资产的实际交割需经山东临工股东大会批准之后方可
实施,因此实际交割时间尚无法确定。本次置换需满足财务合并计算的相关条件
和规定,山东临工方可合并计算置入资产的经营业绩,因此,交割时间的不确定将
给本次盈利预测及山东临工的经营都会带来一定程度的影响。
5、本次资产置换之后,山东临工将涉足商贸物流产业的经营和开发,由于商
贸物流行业受国家宏观经济形势、国家政策等因素影响较大,山东临工也将面临
该行业相关的市场风险。
6、证券市场价格非理性波动,由于证券市场的不成熟等多方因素影响,上市
公司股票价格在相当程度上可能与上市公司实际投资价值相背离,请广大投资者
特别关注。
十八、备查文件
1、 山东临工董事会、监事会决议；
2、 南方香江董事会决议；
3、 山东临工与南方香江签署的《资产置换协议》；
4、 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2003)第1234号
《审计报告》；
5、 深圳大华天诚会计师事务所出具的深华 2003 审字407号《审计报告》
；
6、 天一会计师事务所有限责任公司出具的天一评报字(2003)第(2)-2007号
《评估报告》；
7、 深圳市德正信资产评估有限公司出具的深资综评报字2003第034号
《评估报告》；
8、 深圳大华天诚会计师事务所出具的深华专审字(2003)172号《盈利预测
审核报告》
9、 广东晟典律师事务所出具的《法律意见书》
10、 其他备查文件。
备查文件查阅地点：
山东临沂工程机械股份有限公司
地 址： 山东省临沂市金雀山路17号
电 话： 0539 8308809
传 真： 0539 8316202
联 系 人： 徐洁、张展为
广发证券股份有限公司
2004年1月7日
山东临沂工程机械股份有限公司
关于重大资产置换暨关联交易报告书
董事会声明
本公司董事会已批准本重大资产置换暨关联交易报告书(草案),全体董事承
诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关、中介机构对本次重大资产置换暨关联交易所做
的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换暨关联交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自
行负责；因本次资产置换暨关联交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别提示
一、本公司曾于2003年9月26日在《上海证券报》和《证券日报》上刊登过
《关于资产置换的公告》(临2003-013)；2003年12月11日本公司董事会对调整后
的资产置换议案重新进行了审议,并于次日在《上海证券报》和《证券日报》上
刊登了《关于资产置换董事会决议公告》(临2003-017)。本报告书相对于2003年
9月26日披露的《关于资产置换的公告》,对相关章节进行了补充和调整,主要内
容包括：
1、对资产置换方案进行了适当调整,置入资产评估增值幅度较前次有所减少
、置入资产中聊城香江光彩大市场有限公司的股权较前次增加了10%、置入资产
中现金部分较前次有所增加；2、本报告增加了第二章本次交易背景和动因；3、
本报告增加了第六章本次重组后山东临工的经营模式和持续经营能力的分析；4
、本报告增加了第七章公司管理层对本次资产置换的讨论和分析及置换对本公司
的影响；5、报告中第十一章上市公司资金、资产占用的问题和第十二章盈利预
测报告,都有所变动,具体情况请投资者详见本次披露的报告书。
二、本次资产置换之后,公司长期投资差额6,727.57万元分十年摊销,每年平
均摊销672.76万元,该部分摊销将对公司未来的经营成果产生一定的负面影响,特
请投资者注意。
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
本公司或山东临工：指山东临沂工程机械股份有限公司
南方香江：指深圳市南方香江集团有限公司
山工集团：指山东工程机械集团有限公司
聊城香江：指聊城香江光彩大市场有限公司
挖掘机公司：指山东临工挖掘机有限责任公司
天同证券：指天同证券有限责任公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
上交所：指上海证券交易所
本次交易：指山东临工与南方香江进行的本次资产置换暨关联交易
评估基准日：2003年7月31日
元：指人民币元
一、交易对方南方香江的情况介绍
1、基本情况
深圳市南方香江集团有限公司(以下简称″南方香江″)是经深圳市工商行政
管理局核准成立的有限责任公司,公司前身为深圳市南方香江实业有限公司,200
3年10月24日变更为深圳市南方香江集团有限公司。公司成立于1994年1月19日,
注册地及办公地址为深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层,营业执照编号为4403011
004795,国税税务登记证：440301279482624,地税税务登记证：44030327948262
4。1996年10月30日公司股东变更成为目前的香江集团有限公司和广州市金九千
有限公司,法定代表人为刘志强,注册资本为3亿元,其中香江集团有限公司持有9
0%股权；广州市金九千有限公司持有10%股权。
2、主营业务最近三年发展状况；
南方香江主营业务为房地产开发和以商贸批发为主的大型物流市场网络的建
设及相关配套设施的经营管理。
在房地产开发业务方面,南方香江以″居住与世界同步″的经营理念,营造超
大型具有国际居住水平的生态健康社区,并获得了良好的经济效益和社会效益。
目前,南方香江正在开发建设的房地产项目有位于广州市番禺区的″锦绣香江″
三期工程,项目占地面积约为300亩；另有位于广州市增城区的″翡翠绿洲″一期
工程,项目占地面积约为650亩。
在商贸物流业务方面,南方香江在全国各地兴建以商贸批发为主的大型物流
市场,以″现代后勤保障系统″为支撑,打造省际物流港,兴建香江光彩大市场,建
设全国性、国际先进水平的物流网络。目前,南方香江正在山东的聊城和临沂、
河南的郑州、江西的南昌和景德镇等地兴建多个超大型物流基地,继上述物流港
项目之后,南方香江的商贸物流产业将进一步延伸,在全国建立大规模的商贸物流
网络。
3、南方香江的组织架构图
南方香江股东共两名,分别为香江集团有限公司、广州市金九千有限公司,介
绍如下：
香江集团有限公司：成立于1993年7月2日,法定代表人为刘志强,注册资本为
325,000,000元,企业类型为有限责任公司,股东为刘志强先生和翟美卿女士,分别
占出资额的60%和40%。经营范围：项目投资、策划,企业经营管理,批发和零售贸
易等。
广州市金九千有限公司：成立于1995年12月6日,法定代表人为翟美卿,注册
资本为17,000,000元,企业类型为有限责任公司,股东为翟美卿女士和刘志强先生
,分别占出资额的90%、10%。经营范围：批发和零售贸易(国家专营专控商品除外
)；项目投资、企业管理策划等。
刘志强先生与翟美卿女士之间为夫妻关系,共同为本公司的实际控制人。
关联关系框架图如下：
南方香江其他关联公司：
深圳市金海马实业股份有限公司：成立于1996年2月7日,法定代表人为翟美
卿,注册资本为96,000,000元,企业类型为股份有限公司。经营范围：国内商业、
物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
深圳市香江投资有限公司：成立于1999年3月23日,法定代表人为翟美卿,注
册资本为300,000,000元,企业类型为有限责任公司。经营范围：投资兴办实业(
具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
4、南方香江的财务资料
南方香江近两年来经营情况如下,其中2003年1-7月份未经审计：
单位：万元
项 目 2003年1-7月 2002年 2001年
资产总额 224,389.99 158,100.32 110,098.28
负债总额 113,428.83 62,495.00 37,828.11
少数股东权益 33,969.98 25,706.23 19,841.46
净资产 76,991.18 69,899.10 52,428.71
主营业务收入 58,973.92 87,714.30 20,683.59
主营业务利润 22,243.95 38,156.97 7,165.78
净利润 7,070.25 16,215.96 311.28
5、南方香江向山东临工推荐董事或高级管理人员的情况；
于2003年9月23日本公司第三届董事会第十七次会议中,南方香江提名翟美卿
女士、修山城先生、谢郁武先生和程瑶女士为公司第三届董事会董事候选人,提
名魏明海先生为公司第三届董事会独立董事候选人,任期至2004年4月,并提交公
司2003年度第一次临时股东大会选举。于2003年12月20日本公司召开临时股东大
会,审议并通过了上述董事改选的议案,同日召开公司第三届董事会第二十次会议
,本公司原董事长王志中先生辞去公司董事长职务,选举翟美卿女士为公司董事长
,选举王志中先生为公司副董事长。
董事及独立董事简历如下：
翟美卿女士,1964年4月生,获美国TULANE大学硕士学位。1990年至今任香江
集团有限公司、深圳市金海马股份有限公司、深圳市南方香江集团有限公司董事
兼总裁。现兼任中国少年儿童基金会副会长、全国妇联常委、深圳市政协常委、
广东省工商联女企业家联谊会会长、广东省家具商会会长。1998年被国家授予″
中国十大女杰″、″全国三八红旗手″等称号；2002年荣膺″广东省青年五四奖
章″和″中国儿童慈善家″称号。
修山城先生,1965年12月生,1987年毕业于广西大学。1987年-1992年任广东
省对外经济发展总公司业务经理；1992年-1993年任广东省金茂贸易总公司副总
经理；1994年至今任香江集团有限公司董事、深圳市南方香江集团有限公司董事
。
谢郁武先生,1968年1月生,1992年毕业于复旦大学。1992年-1993年在广东省
中山市小榄团委工作；1993年-1994年任广东南粤律师事务所律师；1994年-199
6年任广东鑫华律师事务所合伙人；1994年至今任香江集团有限公司法律顾问、
广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经理。
程瑶女士,1970年10月生,1992年毕业于贵州大学。1992年-1994年在香江集
团有限公司工作；1994年-1996年任金海马实业(深圳)有限公司总经理；1996年
-1998年在上海外国语大学进修；1998年至今任香江集团有限公司总裁助理兼投
资部总经理；2002年至今任深圳市南方香江集团有限公司董事。
魏明海先生,1964年3月生,1984年毕业于江西财经学院；1986年-1991年就读
于厦门大学会计学系(获博士学位)；1998年-1999年就读于美国TULANE大学(MBA
)。1984年-1986年在江西财经学院任助教；1991年至今在中山大学历任讲师、副
教授、教授、博士生导师。现兼任广东省会计学会副会长、中国会计学会理事、
广东省审计学会常务理事、广州市审计学会副会长、中山大学酒店管理培训中心
法定代表人、中天证券研究院副院长；现已担任中国南方航空股份有限公司、深
圳成霖股份有限公司、广东金鹰基金管理公司和珠海联邦制药股份有限公司的独
立董事。1996年获广东省教育工委″南粤教坛新秀奖″,2002年获教育部″高校
青年教师奖″和″中国高校人文社科研究成果奖″,2003年获广东省″五四青年
奖章″。
6、交易对方在最近五年之内受过行政处罚的情况；
南方香江、南方香江控股股东、实际控制人在最近五年内,均没有受过行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、本次交易的背景和动因
(一)背景
本次资产置换在南方香江收购本公司国有股权的背景下实施,本公司原控股
股东山东工程机械集团有限公司于2002年12月25日与南方香江签订了《国有股转
让协议》,南方香江受让本公司5095万股国有股权。2003年7月14日,上述股权转
让获得国务院国有资产管理委员会的批复(国资产权函〔2003〕83号),2003年7月
31日南方香江办理完成股权过户手续,正式成为本公司控股股东。
股权转让之后,工程机械产业成为南方香江所投资经营的产业之一,南方香江
将通过资金支持、经营机制转换、资源整合等方式做大做强装载机等系列产品,
剥离部分低盈利的资产,推进工程机械产业的发展。同时,南方香江所经营的商贸
物流产业也将通过资产置换的方式注入本公司,本公司形成双主营业务的经营模
式,南方香江以本公司为平台从事商贸物流中心的建设和销售,为本公司带来新的
利润增长点。以此为背景,本公司与南方香江拟实施本次资产置换。
(二)动 因
本公司所处的装载机行业,是整个工程机械行业中竞争最为充分的一个子行
业。随着行业竞日趋激烈,单一主营业务的风险逐步显现,因此在财务状况、经营
盈利、市场开拓方面都面临着危机,盈利能力的下降使本公司基本已丧失了再融
资资格,自身存在重组的内在要求。
1、置出挖掘机公司,有利于本公司长远发展
挖掘机公司是1999年3月由山东临工和临沂工程机械集团有限责任公司(以下
称″临工集团″)共同出资设立的,公司设立时注册资本为5354.6万元,其中山东
临工出资4817万元,占89.96%的股权,临工集团出资537.6万元,占10.04%的股权。
1999年12月山东临工单方面增资5407.8万元,挖掘机公司注册资本变更为10762万
元,其中山东临工出资10224.8万元,占95%的股权,临工集团出资537.6万元,占5%
的股权；2003年度挖掘机公司虽然盈利,但主营的挖掘机产品仍然亏损,挖掘机公
司的利润主要来源于装载机零部件加工等其他非主营业务。
挖掘机公司主要通过引进德国利勃海尔和日本小松90年代初期的技术生产液
压挖掘机,设计生产能力为500台/年,并计划到2005年达到1000台/年,但由于对引
进的技术消化吸收慢,技术研发能力较弱,零部件国产化率一直未能有较大幅度的
提高,导致公司成立以来产品成本居高不下,实际产量一直较低；挖掘机公司在目
前的市场竞争格局中,国内企业通过引进技术生产或自主开发的挖掘机产品,均没
有实现较大的生产规模和竞争优势,与占据国内市场份额达95%的中外合资企业、
国外独资企业相比形成了很大的差距。
因此,挖掘机公司难以在短期内发生较大的转变,也无法给公司带来预期的收
益,本次置出之后,由南方香江通过对挖掘机公司逐步实施经营机制的转变、合资
合作、技术更新等方式,解决挖掘机公司存在一系列制约发展的根本问题,推动挖
掘机公司持续发展。同时,本次置入盈利能力较强的资产,有利于本公司的长远发
展。
2、通过资产置换,改善本公司资产结构,提高盈利能力
本公司所处的装载机行业,既包括了国有和国有控股的企业,也包括了近年来
迅速成长的非国有企业,在这个行业中,主要企业的产品技术特性近似,市场份额
接近于均等,竞争的主要手段为价格竞争。虽然近年来工程机械产品销售量逐步
增加,但过度的价格竞争导致该行业的平均利润率持续下降,单个产品的盈利水平
有所降低。本公司的主营业务为挖掘机和装载机的生产销售,95%的销售收入来源
于装载机业务,而挖掘机产品由于种种原因无法扩大生产规模,主营业务过于集中
。通过本次资产置换,南方香江置入盈利能力相对较高的资产,改善本公司资产结
构,优化财务状况,增加了新的利润增长点。
3、通过转换企业的内部经营机制来提升企业活力
本公司上市以来,根据国家有关规定逐步建立、完善科学合理的法人治理结
构和经营管理体制,但面对异常激烈的市场竞争环境,本公司仍迫切需要提高自身
的活力,以应对竞争对手的挑战。通过股权转让和本次资产置换,南方香江管理制
度、组织架构、经营机制、人力资源等系统、全面的进入本公司,有利于在本公
司进一步提高现代企业制度建设,激发企业活力,提升公司经营管理水平。
4、剥离低效资产,提高资产质量
本公司上市以来,得到证券市场的支持,在各方面都获得长足的发展,目前总
资产规模约14.68亿元。但在经营的过程中,仍有部分资产质量相对较低,经营效
率无法充分发挥,部分产品的开发在本公司现有生产、销售体系下无法获得高速
的发展。因此,通过资产置换,本公司可以将该部分低效率资产置换出去,同时置
换进具有良好发展前景和盈利能力强的商贸物流类资产,从而调整产业结构,改善
山东临工的资产质量,优化财务指标,进一步提高公司的盈利能力。
三、本次交易的标的
(一)置出资产介绍
1、 置出资产的基本情况
山东临工拟置出资产2003年7月31日帐面值29,009.48万元,评估值为29,019
.53万元(以2003年7月31日为审计和评估的基准日),具体为：
(1)长期投资帐面值为13,975.90万元,评估值为15,986.92万元,包括：
①公司持有的山东临工挖掘机有限责任公司95%股权,帐面值为8,346.54万元
,评估作价10,357.56万元。该公司是由本公司和临沂工程机械集团有限责任公司
共同出资于1999年3月设立的,注册资本为10762万元,其中本公司出资10223.9万
元,占注册资本的95%,该公司主营业务为液压挖掘机的生产与销售。具有证券从
业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所对山东临工挖掘机有限责任公司2
002年和2003年1-7月的会计报表进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告
,主要财务数据如下(单位：万元)：
项 目 2003年1-7月 2002年
资产总额 16,725.49 19,576.94
负债总额 7,939.65 11,059.52
净资产 8,785.84 8,517.42
主营业务收入 5,973.80 7,904.27
主营业务利润 784.80 760.28
净利润 268.42 -402.66
②公司持有的哈尔滨伟力工程机械有限责任公司55.8%股权,帐面值为909.3
6万元,评估作价909.36万元。该公司由本公司与哈尔滨拖拉机配件厂共同出资于
1998年1月设立的,注册资本为1792万元,本公司持有55.8%的股权,主营业务为石
油机械的生产与销售；③公司持有的天同证券有限责任公司1.47%股权,帐面值为
3,000万元,评估作价3,000万元。天同证券注册资本为203,626.12万元,本公司持
有1.47%的股权；④公司持有的山东临沂电子科技有限责任公司股权,帐面值为1
,620万元,评估作价1,620万元。2000年6月14日,本公司与山东临沂半导体总厂签
定合资组建该公司的协议书。协议约定本公司以现金4000万元人民币出资,占该
公司注册资本的80%。截止至2003年7月31日,公司已投资1620万元；⑤公司持有
的中国华达工程机械有限公司5%的股权,帐面值为100万元,评估作价100万元。该
公司注册资本为2,000万元,本公司拥有5%的股权。以上子公司的财务报表未作单
独审计,但对本公司的合并财务报表进行了审计。
(2)流动资产帐面值15,033.58万元,评估值为13,032.61万元,主要是应收款
和其他应收款。其他应收款包括：山东临工挖掘机有限责任公司5,622.87万元；
山东合丰置业有限公司1,000万元；中信证券股份有限公司500万元；临沂工程机
械集团有限责任公司5,909.74万元。评估涉及应收帐款共计18项,帐面值1295万
元,评估值为0元,主要原因是帐龄过长或欠款单位破产,多年清收也无法收回。
2、审计情况
本次置换涉及挖掘机公司95%的股权,山东临工聘请了具有证券从业资格的山
东正源和信有限责任会计师事务所对挖掘机公司2002年和2003年1-7月的会计报
表进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告,主要财务数据如下(单位：万
元)：
项 目 2003年1-7月 2002年
资产总额 16,725.49 19,576.94
负债总额 7,939.65 11,059.52
净资产 8,785.84 8,517.42
主营业务收入 5,973.80 7,904.27
主营业务利润 784.80 760.28
净利润 268.42 -402.66
本次资产置换涉及的其他资产,未进行单独审计,但本公司聘请了山东正源和
信有限责任会计师事务所对本公司2002年和2003年1-7月的会计报表进行了审计
,出具了鲁正信字(2003)第1234号标准无保留意见的审计报告,主要财务数据如下
(单位：万元)：
项 目 2003年1-7月 2002年
资产总额 144,146.93 134,008.41
负债总额 78,895.28 70,417.66
净资产 63,962.63 61,525.58
主营业务收入 102,411.08 102,652.03
主营业务利润 16,035.92 15,300.73
净利润 2,437.06 2,551.02
3、评估情况
具有证券从业资格的天一会计师事务所有限责任公司对本公司拟以部分资产
对外置换行为所涉及的资产进行了评估,出具了天一评报字(2003)第(2)-2007号
评估报告书,评估基准日为2003年7月31日,评估方法采用重置成本法,评估结果列
示如下(单位：万元)：
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 15,176.71 15,033.58 13,032.61 -2,000.97 -13.31
长期投资 13,975.90 13,975.90 15,986.92 2,011.02 14.39
固定资产
其中：在建工程
建筑物
设备
无形资产
其他资产
资产总计 29,152.61 29,009.48 29,019.53 10.05 0.03
流动负债 143.13 0.00 0.00
长期负债
负债总计 143.13 0.00 0.00
净资产 29,009.48 29,009.48 29,019.53 10.05 0.03
4、置出资产交付状态
本公司作为交易标的的各项资产没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利
的情况,也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。
(二)置入资产介绍
拟置入资产2003年7月31日帐面值为22,291.96万元,评估值为29,019.53万元
(以2003年7月31日为审计、评估的基准日),具体包括：
1、南方香江持有的聊城香江光彩大市场有限公司90%的股权,帐面值8,349.
01万元,按评估值作价15,076.58万元。
(1)聊城香江基本情况
聊城香江成立于2002年2月20日,是经聊城市工商行政管理局核准成立的有限
责任公司,注册地址为山东省聊城市建设西首交运集团大厦,法定代表人修山城先
生,注册资本为5,000万元,其中南方香江投入4,500万元,占注册资本的90%,深圳
市香江投资有限公司投入500万元,占注册资本的10%,营业执照注册号为3715001
801514。经营范围为房地产开发、物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业
、信息咨询(不含专营、专卖、专控商品及限制项目)；物流；运输服务(凭许可
证经营)；会展、仓储服务和开办市场。公司目前共有员工309人。
(2)聊城香江经营情况
聊城香江所经营、建设、开发的聊城香江大市场包含服装针织、鞋帽、小商
品、日杂百货、家电、家具、副食、汽车、农机、五金、建材、装饰材料、生产
资料等若干个超大型专业批发市场,是鲁西地区集商贸批发、旅游、购物、居住
、休闲为一体的综合性社区。
聊城香江光彩大市场已经开发完成的一期工程占地面积500亩,总建筑面积为
46万平方米,并已于2002年10月15日正式开业。市场建筑采用全现浇框架结构,单
套三层独立商铺,集办公、经营、仓储、居住为一体。根据市场需求,大市场首期
划分为轻纺服装、小百货、鞋帽等专业经营区,并有物流配送区、生活服务区、
会议展览区等配套服务区,以保证专区专能,实现高效运营。2003年1月3日,聊城
香江大市场被山东省政府正式评为″山东省五大现代批发市场″,被列为山东省
委、省政府扶持和培育的市场。
聊城香江光彩大市场正在开发的二期项目占地面积606亩,规划总建筑面积约
40万平方米,截止2003年7月31日,已完工销售面积约19万平方米；二期市场划分
为家电、家具、副食、汽车农机、五金建材、装饰材料、生产资料等大型专业批
发经营市场,并配以高效、智能化的配套服务设施,二期工程预计将于2003年下半
年至2004年初陆续完工交付使用。
聊城香江光彩大市场未来发展规划的总占地面积将达到5000亩,通过分期滚
动开发的方式实施,项目完成后,该项目将成为山东省乃至华北、华东地区种类齐
全、规模最大的大型综合商贸批发物流基地。
(3)聊城香江审计情况
具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所对聊城香江2002年和2003年
1-7月的会计报表进行了审计审计,出具了深华 2003 审字407号标准无保留意见
的审计报告,主要财务数据如下(单位：万元)：
项 目 2003年1-7月 2002年
资产总额 39,952.31 29,210.98
负债总额 30,675.63 21,511.60
净资产 9,276.68 7,699.38
主营业务收入 38,391.16 60,749.66
主营业务利润 17,522.15 29,941.35
净利润 10,515.34 17,995.86
(4)聊城香江评估情况
具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司对聊城香江的全部资产
和负债进行了评估,出具了深资综评报字2003第034号资产评估报告书。本次
评估对流动资产和负债一般以核实无误的帐面价值作为评估价值,对存货中已完
工的开发产品以其完全成本为基础,根据其销售价格减去销售费用、全部税金和
适当的利润后确定评估值,对存货的在建项目的开发成本采用假设开发法(静态法
)进行评估,对固定资产主要采用重置成本法进行评估,企业整体资产评估值由各
项资产评估值加和得出。评估结果列示如下(单位：万元)：
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 39,515.50 39,515.50 46,972.88 7,457.38 18.87
长期投资
固定资产 436.81 436.81 454.50 17.69 4.05
其中：在建工程
建筑物
设备 436.81 436.81 454.50 17.69 4.05
无形资产
其他资产
资产总计 39,952.31 39,952.31 47,427.38 7,475.07 18.71
流动负债 30,675.63 30,675.63 30,675.63
长期负债
负债总计 30,675.63 30,675.63 30,675.63
净资产 9,276.68 9,276.68 16751.75 7,475.07 80.58
根据上述评估结果,确定南方香江所拥有的聊城香江90%的权益性资产价值为
15,076.58万元。
(5)置入资产交付状态
南方香江所持有的聊城香江90%的股权及聊城香江所属各项资产没有设定担
保、抵押、质押及其他财产权利的情况,也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法
强制执行或其他重大争议事项。
聊城香江属于有限责任公司,该公司其他股东已经承诺放弃优先认购权,同意
本次置换。
2、南方香江自有现金13,942.95万元。
四、本次交易协议的主要内容
(一)交易价格及定价依据
山东临工与南方香江签署的《资产置换协议》约定：置换的资产交易价格为
29,019.53万元,根据天一评报字(2003)第(2)-2007号《资产评估报告书》,本公
司拥有的置出资产评估后的净值为29,019.53万元；根据深资综评报字2003
第034号《资产评估报告书》,南方香江拥有的置入资产评估后的净值为15,076.
58万元,加上自有的现金13,942.95万元,南方香江拥有的置入资产共计29,019.5
3万元。
本次交易所涉及的资产除现金外均以2003年7月31日为基准日的评估数值为
定价依据,其中置入资产中的南方香江持有的聊城香江90%股权评估值为15,076.
58万元,与帐面值8,349.01万元差异较大,主要是聊城香江的存货(包括土地)评估
增值所致。
本次交易所涉及的南方香江向本公司支付13,942.95万元现金的问题,公司董
事会经过考察分析,认为南方香江的财务状况良好、自有资金充足,完全具备支付
能力。
(二)支付方式
《资产置换协议》生效后,本次资产置换相关的资产交割过户手续应于三个
月内全部办理完毕,其中13,942.95万元现金部分,南方香江于协议生效后三个月
内一次性向本公司支付。
(三)交易标的的交付状态
置入资产包括聊城香江90%的股权及13,942.95万元自有资金,南方香江对置
入资产拥有合法、有效的所有权,置入资产未受冻结、质押或任何第三方权利的
限制,亦未涉及任何争议和纠纷,对置入资产的处置未受到其他法律、法规、规则
或其他限制所影响。
置出资产包括山东临工持有的部分股权性投资及部分债权,山东临工对置出
资产拥有合法、有效的所有权,置出资产未受冻结、质押或任何第三方权利的限
制,亦未涉及任何争议和纠纷,对置出资产的处置未受到其他法律、法规、规则或
其他限制所影响。
(四)交付或过户时间
1、协议生效后一个月内,本公司应当就置出资产包含的债权性资产,与南方
香江共同向有关债务人发出书面通知；
2、协议生效后三个月内,本公司应当就置出资产包含的股权投资,与南方香
江办理完毕所投资公司的工商变更登记手续,以及其他必要的审批手续；
3、协议生效后三个月内,南方香江应当与本公司办理完毕聊城香江的工商变
更登记手续；
4、本协议生效后三个月内,甲方应将置入资产包含的现金人民币13,942.95
万元一次性支付给乙方。
(五)合同的生效条件
协议生效的前提条件包括：
1、本协议及据之实行的本次资产置换获得南方香江董事会、股东会的有效
批准；
2、本协议及据之实行的本次资产置换获得本公司董事会、股东大会的有效
批准；
3、本公司就本次资产置换有关事项履行了必要的报告、公告等信息披露手
续。
(六)生效时间
本次资产置换协议,需经本公司股东大会审议通过后方可生效。
五、与本次交易有关的其他安排
(一)资产置换涉及人员安置的问题
本次资产置换所涉及的资产,除置换出上市公司的资产中包含部分债权外,其
他资产均为权益性资产,且置换所涉及各有限公司的法人地位保持不变,因此本次
资产置换不存在人员安置的问题。
(二)土地租赁
本次关联交易不涉及土地租赁的问题。
(三)资产置换所得款项的用途
本公司因此次资产置换所得现金13,942.95万元,将用于进一步发展壮大商贸
物流主业,通过出资建设、收购股权等方式,尽快投入到见效快、前景好的商贸物
流市场建设项目中。
六、本次重组后山东临工的经营模式和持续经营能力的分析
以本次资产置换为契机,南方香江持有的商贸物流方面的优质资产,逐步注入
到本公司,同时南方香江商贸物流产业和完整、独立的经营模式也注入上市公司
,本公司将形成以装载机为主的工程机械产业和商贸物流产业共同发展的格局,形
成双主营业务发展模式。
本公司主营业务
主营业务类别 工程机械类业务 商贸物流类业务
主营业务内容 公司主营装载机等工程机械系列产品 公司主营房地产开发和以商贸批发为主的大型
及其变形产品的开发、制造和销售 物流市场网
络的建设和设计及相关配套设施的经营管理
经营方式 通过生产和销售的方式进行持续经营 通过不断的投资、建设、商贸物流市场项目,
以销售和租
赁等方式获得收益
其中,工程机械产业是本公司上市以来持续经营的主营业务,即装载机系列产
品的生产销售,本次置换之后,该部分产业仍然留存在本公司,继续保持在现有管
理层下稳健的经营和发展。需要特别说明的是本次置换进入本公司的产业,即商
贸物流产业,其主要表现为以商贸批发为主的大型物流市场网络建设和销售等。
现特别介绍说明如下：
(一)商贸物流经营模式的定位
商贸物流网络的开发建设是南方香江优势产业,是商品流通业和房地产业有
机结合的产物,其经营形式表现为商贸大市场与物流配送基地的建设和管理。南
方香江投资建设的商贸物流网络,主要定位在我国内地经济相对落后地区的省会
城市和区域经济的中心城市,结合我国城市化建设的进程,建设大规模或超大规模
物流中心(占地面积约在3000亩以上)。南方香江开展商贸物流网络建设的定位,
具有两方面原因：一方面,内地经济的相对落后,很大程度上是物流环节限制了商
业产品的流通和物质资源的配置,前端的制造和后端的用户之间缺少一个高效率
的商业平台,而南方香江致力于此商业平台的建设,打通各省之间的区域物流通道
；另一方面,全国各城市均有存在自然形成的集贸市场,这些市场由于建设时间较
长,多存在布局凌乱、建筑陈旧、管理困难、隐患较多的特点,南方香江投资建设
的高档次商贸物流中心规范了集贸市场的管理和监督,解决了失火失盗等多种遗
留隐患,保障广大商品经营者的利益。
(二)商贸物流经营及盈利模式
商贸物流网络的开发和获得盈利的流程,包括一下几个阶段：市场调查、获
得土地、规划设计、投资建设、销售和租赁、物流网络管理、借助网络优势发展
商品流通。开发过程中通过销售、租赁和网络管理等方式获得持续的盈利,流程
图如下：
建筑结构：南方香江开发建设的商贸物流项目,根据各地区消费能力、消费
档次、文化底蕴,设计出独具特色的大型商贸建筑群。在商贸物流市场建设过程
中,聊城香江采用单套三层独立商铺建筑结构为主的设计理念,每个商铺都是独立
单元,三层结构：一层可作为铺面的经营,二层可作为办公和仓储,三层用于住宿
和生活,结构合理、使用方便,得到广大商品经营者的好评。
盈利模式：南方香江经营的商业模式中,在商贸物流市场建设完成之后,可在
以下多个方面获得长期、稳定的收益。
1、通过商铺的销售直接获得收益。建设完成的商贸物流市场,按照经营产品
的不同进行集中和分类,包括小商品市场、服装鞋帽市场、电子产品市场、电器
市场、建材市场、步行街、大型综合超市等。不同经营区域的商铺出售给相匹配
的商品经营者,形成专业、集中的商品流通区域。通过上述各种商铺分别分类的
销售,公司可直接实现收益。
2、租赁获得长期收益。大型商贸物流市场的租赁业务可分为两个方面：一
是针对大型超市和综合性商场的租赁业务,这类大型超市和商场对建筑结构的要
求与个体商铺不同,其需求的面积非常大、地段环境的要求高,交通方便。同时,
这类商品经营者又具有经营时间长、商业信誉好等特点,多适合采用场地租赁的
方式,具备收益相对较高并且稳定的特点；二是针对商贸物流配套部门的需要而
提供的租赁业务,如银行、邮政、餐饮、仓储、行政管理等方面,租赁收入具有时
间长收益稳定的特点。
3、物流网络的管理和服务,获得附加的收益。山东临工经过未来长期的投资
建设,将在全国范围内逐步形成广阔、完善的物流网络。网络的形成和完善,促使
网络资源本身衍生出来的配套服务具备了超额的使用价值,从而显露出其广阔的
市场空间。这些配套服务包括：商品配送、运输、信息统计分析、信息流服务、
资金流服务、物业管理和维修服务等方面,这些方面都将逐步给山东临工带来新
的利润增长。
(三)本次置换后公司持续经营能力的分析
本次置换之后,公司将形成双主营业务共同发展的局面,公司持续经营能力表
现在两个方面。工程机械产业方面,近年来受国家基础设施建设投资快速增长的
拉动,以及城镇化建设、西部大开发战略、国家重点工程建设加速实施等因素的
影响,工程机械行业继续保持了快速增长的势头。本次置换有利于推动公司对工
程机械产业的改革和发展,本公司能够抓住市场机遇,精心组织生产,强化经营管
理,促使公司继续保持产销两旺的良好发展势头,并取得较好的经营业绩,具有持
续经营能力。
商贸物流方面,该产业的持续经营能力表现在两个方面,一方面是针对现有已
投资项目,公司具备持续建设、开发和销售能力；另一方面是本公司对新增商贸
物流项目的持续开拓能力和投资能力。本次置入资产聊城香江已经完成了一期、
二期开发项目,占地面积约1000亩,完成了项目总规划的20%,后期采取滚动开发的
方式进行。目前聊城香江主要是通过商铺出售获取收益,当市场培育和发展到一
定阶段后,公司将采取出售和出租相结合的方式,这样聊城香江可以从商铺出租和
市场管理与服务中获取稳定的租金收入及市场管理和服务收入,从而为本公司提
供持续、稳定的利润来源。从聊城香江一期二期的盈利能力看,该商贸物流项目
非常成功,销售供不应求,市场空间较大,具备持续经营能力。
对于本公司后续商贸物流项目的情况,由于我国中小城市的商贸市场多属于
历史自然形成,多存在位置分散、建筑陈旧、年久失修、难于管理等弊端,给商品
经营者带来诸多隐患。因此,伴随新型城市化建设进程,投资建设结构合理、分布
科学、管理完善、配套齐全的大型商贸物流中心符合社会的需求,市场空间广阔
。本公司市场人员已经在全国各省市积极开拓后续商贸物流项目,并且获得了各
地市政府的大力支持,因此,本公司后续新增商贸物流项目能够给公司带来持续的
经营能力。
七、公司管理层对本次资产置换的讨论和分析及置换对本公司的影响
(一)置出、置入资产的质量和本次置换的原因
本次资产置换涉及置出资产为本公司长期投资15,986.92万元和流动资产13
,032.61万元,共计29,019.53万元,其中流动资产全部为公司的其他应收款。置出
的长期投资中所涉及的资产,其中最主要的是山东临工挖掘机有限责任公司95%股
权(评估作价10,357.56万元)和天同证券1.47%股权(评估作价3000万元)。挖掘机
公司2002年度亏损402万元,2003年略有盈利,其他长期投资的资产均处于不盈利
或微利的状态,资产质量相对较差,盈利能力较低。
本次资产置换涉及置入资产为聊城香江90%的股权,聊城香江2003年1到7月份
实现销售收入38,391.16万元,净利润10,515.34万元,净资产收益率113%；2002年
度实现销售收入60,749.66万元,净利润17,995.86万元,净资产收益率233%左右,
资产质量优良,盈利能力较强。
本次置换的主要原因之一是由于上述资产与保留在本公司的工程机械类资产
比较,相对盈利能力较低,基本处于亏损状态,不利于本公司长期发展；置换的原
因之二是上述资产与保留在本公司的资产之间,相对独立,利于分割。留存在本公
司的主要是装载机系列产品生产经营类的资产,置换出的主要是挖掘机系列产品
生产经营类的资产,置换之后不会影响留存的资产在本公司的正常经营和运作。
对于置换出本公司的挖掘机公司,作为南方香江控股子公司,将依托挖掘机公
司现有管理团队继续经营和管理。南方香江一方面为挖掘机公司引入全面、直接
的激励机制,如年薪制、绩效挂钩等方式,调动管理团队及业务骨干的积极性,改
善挖掘机公司整体经营面貌；另一方面为挖掘机公司引进有技术、有实力的战略
合作者,解决挖掘机公司存在的核心技术、产品开发等问题。
(二)资产置换对本公司的影响和未来经营管理的方式
本次资产置换的主要目的是为扭转公司主营业务单一的状况,改善公司资产
质量,优化财务结构,培植新的利润增长点。本次资产置换将在公司主营业务经营
方面、资产构成方面、经营盈利能力方面产生较大的影响。
在主营业务经营方面,本次置换之后,随着挖掘机公司的全部股权置换出本公
司,本公司在工程机械产业方面将专一经营装载机系列产品,而挖掘机方面的产品
转有南方香江进行经营。同时,随着南方香江持有聊城香江90%股权的注入,本公
司将增加与其相关的主营业务,形成双主营业务共同发展的经营模式。
在本公司未来经营管理方面,本公司于2003年12月20日召开临时股东大会审
议通过了成立山东临工工程机械有限公司的议案,将装载机类资产成立子公司,工
程机械类产业在该子公司下经营,与聊城香江经营的商贸物流类资产形成了产权
明晰、相对独立的管理方式。新成立的工程机械子公司依托本公司原管理人员对
其进行专业化管理,并对管理层及业务骨干实行年薪制、绩效挂钩等激励机制,本
公司作为其控股股东按照规范的公司法人治理结构的要求进行管理和控制。
(三)本次交易属于关联交易行为
本次资产置换的交易对象南方香江,是本公司控股股东,本次交易构成关联交
易。本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事
务所和评估公司的审计和评估,拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准作价
,遵循了有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则。
本次交易在表决时关联董事需回避表决,由于本公司现任董事均不属于关联
董事,因此在表决时均没有回避表决。在山东临工股东大会就此事项进行表决时
,关联方股东将回避表决。
(四)本次交易评估增值部分对公司未来经营带来的影响
本次置入资产中的南方香江持有的聊城香江90%股权按评估值作价15,076.5
8万元,与帐面值8,349.01万元的差额部分6,727.57万元,按有关规定将分10年摊
销,每年平均摊销672.76万元,对公司未来的经营成果产生一定的负面影响。但由
于置入资产聊城香江的经营状况良好,现金流充裕,净资产收益率较高,因此,该上
述评估增值造成的摊销不会对本公司盈利状况带来重大影响。
八、本次交易合规性分析(《通知》第四条逐条说明)
(一)本次交易实施之后,本公司具备上市条件
本次交易之后,本公司的股本结构仍保持原股本结构,且符合证监会有关法规
的规定,社会公众股不少于公司发行的股本总额的25%。根据《公司法》、《证券
法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《股票上市规则》及证监会的其他有
关规定,山东临工本次资产置换之后,所从事的生产经营符合国家产业政策。公司
在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,满足国务院规定的其他
条件。实施本次交易后,公司具备股票上市条件。
(二)本次交易之后,公司具备持续经营能力
山东临工本次资产置换之后,置换出上市公司资产为非经营性债权和挖掘机
公司等公司权益性资产,而置换进入上市公司资产为盈利能力相对较高的权益性
资产。实施本次置换后,公司具有持续经营能力,说明如下：
1、本次置换进入本公司的聊城香江90%的股权,是一个独立、完整的经营实
体,聊城香江自成立以来一直保持在同一管理层之下经营和管理。该管理层长期
以来保持稳定、团结的工作作风,本次置换之后,管理层还将继续对聊城香江的经
营管理；
2、本次交易拟置换进入本公司的资产中含现金13,942.95万元,占本次资产
置换总金额的48%,因此,置换完成之后不会导致上市公司大量的现金流失；
3、本次交易所涉及的聊城香江90%股权,评估增值造成长期投资差额部分在
财务处理方面将按10年摊销,每年平均摊销672.76万元。聊城香江2003年1到7月
份实现净利润10,515.34万元,2002年度实现净利润17,995.86万元,上述每年摊销
的金额与聊城香江的盈利能力比较,本次置换产生的摊销不会对上市公司未来持
续发展带来非常重大的影响；
4、本次资产置换协议对本次交易涉及资产,没有附加使上市公司持续经营具
有不确定性条款和相关约束安排；
5、本次交易完成后,本公司非经营性债权其他应收款13,032.61万元置换出
上市公司,将进一步优化本公司资产质量,降低公司呆坏帐比例,减轻本公司财务
负担；
(三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
置入资产包括聊城香江90%的股权及13,942.95万元自有资金,南方香江对置
入资产拥有合法、有效的所有权,产权清晰。置入资产未受冻结、质押或任何第
三方权利的限制,亦未涉及任何争议和纠纷,对置入资产的处置未受到其他法律、
法规、规则或其他限制所影响,该资产不存在债权债务纠纷的情况。
置出资产包括山东临工持有的部分股权性投资及部分债权,山东临工对置出
资产拥有合法、有效的所有权,产权清晰。置出资产未受冻结、质押或任何第三
方权利的限制,亦未涉及任何争议和纠纷,对置出资产的处置未受到其他法律、法
规、规则或其他限制所影响,该资产不存在债权债务纠纷的情况。
(四)不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计
、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关权力部门审批。本次
交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东
大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个交易过程不
存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形。
综所上述,本次交易符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公
司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
九、在本次交易实施后的法人治理结构
在本次交易实施后,本公司继续保持了科学、规范、完整的法人治理结构,严
格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,执行董事会、股东大会职责
,建立完善的决策体系、监督体系、经营管理体系。
(一)本次交易完成后本公司的组织机构设置
本次交易完成后,本公司各机构职能如下：
● 股东大会：
股东大会是本公司的权力机构,依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对发行公司债券作出决议；
10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
11、修改公司章程。
● 董事会：
董事会对股东大会负责,行使下列表决权：
1、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
7、拟订公司合并、分立、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人,决定其报酬事项。
10、制定公司的基本管理制度。
● 监事会
监事会行使下列职权；
1、检查公司的财务；
2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行
监督；
3、当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正；
4、提议召开临时股东大会；
5、公司章程规定的其他职权。
● 董事会秘书
公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责
。
董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大
会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文
件、记录的保管；负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
公司章程和上交所上市规则所规定的其他职责。
● 总经理
总经理对董事会负责,行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、公司章程和董事会授予的其他职权。
(二)本次交易完成后,南方香江对与本公司在资产、业务、人员、财务、机
构等方面相互独立的承诺
本次交易实施之后,本公司与南方香江及其他关联方,在人员方面没有高级管
理人员双重兼职的情况；在财务方面两公司都具有独立的财务体系和部门；在资
产(包括无形资产)、知识产权方面产权明晰且相对独立；在采购、生产、销售等
业务经营方面都保持相对独立的运作,符合证监会关于上市公司与控股股东五分
开的有关规定。
根据南方香江的承诺函,在本次交易完成后,南方香江将继续保障本公司在资
产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性,承诺如下(具体承诺请见南方香江
向本公司出具的《关于″五分开″的承诺函》)：
1、保证南方香江与本公司之间人员独立
保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等
高级管理人员在本公司专职工作,不在南方香江及本公司实际控制人或其他实际
控制的企业之间双重任职。保证本公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
系,该等体系和南方香江之间完全独立。
2、保证南方香江与本公司之间资产独立完整
南方香江保证本公司具有独立完整的资产,本公司的资产全部能处于本公司
的控制之下,并为本公司独立拥有和运营。保证南方香江及本公司实际控制人或
其他实际控制的企业,不以任何方式违法违规占有本公司的资金、资产。保证不
以本公司的资产为本公司及本公司之其他控股子公司或其他关联公司的债务提供
担保。
3、保证南方香江与本公司之间财务独立
南方香江保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证本公
司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证本
公司独立在银行开户,不与本公司共用一个银行帐户。保证本公司能够作出独立
的财务决策,本公司不干预本公司的资金使用调度。保证本公司的财务人员独立
,不在本公司兼职和领取报酬。保证本公司依法独立纳税。
4、保证南方香江与本公司之间机构独立
南方香江保证本公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组
织机构。保证本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证南方香江与本公司之间业务独立
南方香江保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具
有面向市场独立自主持续经营的能力。保证南方香江除通过行使股东权利之外,
不对本公司的业务活动进行干预。保证南方香江及南方香江的其他控股子公司,
或本公司的实际控制人及其他关联公司避免从事与本公司具有实质性竞争的业务
(具体承诺见南方香江向本公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》)。保证尽
量减少南方香江及南方香江的其他控股子公司,或本公司的实际控制人及其他关
联公司与本公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照″公开、公平、公正″
的原则依法进行。(具体承诺见南方香江向本公司出具的《关于规范关联交易的
承诺函》)。
十、同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
本次资产置换完成之后,山东临工与南方香江之间在主营业务范围方面有一
定的雷同。但是,本次置换进入山东临工的资产即聊城香江,与南方香江实际经营
的其他商贸物流项目具有明显的地域差别,且所在地距离较远,从消费半径及消费
群体的角度分析,能够有效的规避同业竞争。为了更好的解决未来经营过程中可
能产生的同业竞争问题,南方香江承诺在未来经营过程中逐步退出商贸物流产业
,将现有已经开发的同类项目逐步注入山东临工,彻底解决和山东临工的同业竞争
问题。
(二)关联交易
本次资产置换完成之后,山东临工与南方香江不存在其他关联交易行为。若
山东临工与南方香江未来发生新的关联交易,交易双方将继续遵守″公平、公正
、公开″的原则进行,山东临工届时将会进行详实的信息披露。
十一、上市公司资金、资产被占用的问题
至2003年7月31日,聊城香江其他应收款中有应收南方香江1492.10万元、增
城香江房地产有限公司5847.00万元、广州市金九千有限公司693.28万元,合计为
8032.38万元。2003年10月份,增城香江房地产有限公司的上述5,847.00万元欠款
已经全部归还聊城香江。截止2003年12月31日,南方香江与广州市金九千有限公
司分别向聊城香江偿还上述借款,从而解决了上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的问题。
除上述情况外,本公司及聊城香江不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情况,也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
十二、盈利预测报告
本公司参照2002年度及2003年1-7月期间业经中国注册会计师审计的会计报
表及本公司2003、2004年度的生产经营计划、投资计划等,编制了本公司2003、
2004年度的《盈利预测报告》。本公司编制盈利预测所依据的会计政策在各重要
方面均与本公司实际采取的会计政策一致。
深圳大华天诚会计师事务所对本公司2003、2004年度的盈利预测所依据的基
本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核,并出具了深华专审字(2003)
172号《盈利预测审核报告》。深圳大华天诚会计师事务所认为,本次盈利预测所
依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按
照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与本公司实际使用的相关会计政策一
致。
根据盈利预测报告,主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2002年 2003年度预测数 2004年预测数
已审实现数 1月至7月 8月至12月 合计数
已审实现数 预测数
主营业务收入 102,652.00 102,411.00 54,601.00 157,012.00 124,825.00
主营业务利润 15,300.00 16,036.00 8,118.00 24,154.00 19,107.00
利润总额 3,871.00 3,999.00 2,043.00 6,042.00 10,353.88
净利润 2,551.00 2,437.00 1,363.00 3,800.00 8,017.88
每股盈利 单位：元 0.15 0.14 0.08 0.22 0.46
盈利预测显示山东临工本次资产置换之后,经营盈利能力将大幅提高,2003年
预测可实现主营业务收入比2002年度增长52.96%,预测可实现净利润比2002年度
增长48.96%。2004年度山东临工将在上年度基础上,盈利水平将继续提高,预测实
现净利润比2003年度增长111%。
十三、本次交易前后上市公司负债结构
本次交易涉及置换出本公司的资产为其他应收款和长期投资,置换进入本公
司资产为长期投资和现金,因此,本次交易完成之后,本公司总部资产负债率没有
发生变化,本公司合并报表在本次资产置换之后约有2%的提高,变化如下：
单位：万元
项 目 2003年7月31日 资产置换后模拟合并数
资产总额 144,146.93 153,157.48
负债总额 78,895.28 86,978.16
净资产 63,962.63 63,962.63
资产负债率 54.73% 56.79%
因此,山东临工本次资产置换前后不存在大量增加负债的情况,负债结构保持
在合理的负债率范围之内。同时,由于本次还置入了13,942.95万元现金,置出了
不良债权,本公司资产负债结构获得优化,资产的流动性和债务偿还能力都将进一
步提升。
十四、最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况
山东临工最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
十五、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的交易信息
本公司严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整的对本次交易相关
信息进行了披露,不存在其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关
本次交易的所有信息。
十六、备查文件
1、 山东临工董事会决议
2、 山东临工监事会决议
3、 南方香江董事会决议
4、 山东临工与南方香江签署的《资产置换协议》
5、 广发证券股份股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
6、 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2003)第1234号
《审计报告》
7、 深圳大华天诚会计师事务所出具的深华 2003 审字407号《审计报告》
8、 天一会计师事务所有限责任公司出具的天一评报字(2003)第(2)-2007号
《评估报告》
9、 深圳市德正信资产评估有限公司出具的深资综评报字2003第034号
《评估报告》
10、 广东晟典律师事务所出具的《法律意见书》
11、 其他备查文件
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书和备查文件：
1、山东临沂工程机械股份有限公司
地 址： 山东省临沂市金雀山路17号
法定代表人： 王志中
电 话： 0539 8308809
传 真： 0539 8316202
联 系 人： 徐洁、张展为
2、广发证券股份有限公司
地 址：广州市天河北路183号大都会广场42楼
电 话：020-87555888
联 系 人：王鲁松、周伟、胡金泉、
3、报纸
《上海证券报》、《证券日报》
4、网址
http：//www.sse.com.cn
山东临沂工程机械股份有限公司董事会
2004年1月7日
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