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证券代码：600721 证券简称：百花村 编号：临2004-002
新疆百花村股份有限公司提示性公告
本公司于2003年12月9日在《上海证券报》刊登了《本公司国有股权划转及
转让获国资委批准的公告》以及《新疆生产建设兵团国有资产经营公司关于收购
本公司报告书摘要》。根据《上市公司收购管理办法》有关规定,新疆生产建设
兵团国有资产经营公司收购本公司报告书正文已经中国证监会审核无异议。现将
《新疆生产建设兵团国有资产经营公司关于收购本公司报告书》全文予以批露,
新疆生产建设兵团国有资产经营公司将履行收购协议。
特此公告
附：新疆生产建设兵团国有资产经营公司关于新疆百花村股份有限公司收购
报告书
新疆百花村股份有限公司董事会
2004年1月30日
新疆生产建设兵团国有资产经营公司
关于新疆百花村股份有限公司收购报告书
上市公司
名称： 新疆百花村股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 百花村
股票代码： 600721
收购人
名称： 新疆生产建设兵团国有资产经营公司
住所： 新疆乌鲁木齐市新医路15号
地址： 新疆乌鲁木齐市扬子江路19号
联系电话： (0991)5813111
签署日期： 2003年12月5日
收购人声明
一、本报告书根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信
息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》编写；
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面
披露了收购人所持有的新疆百花村股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过
任何其他方式持有新疆百花村股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托
或授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明
。
释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本公司、百花村、兵团商贸中心、兵团商贸公司、通久公司、兵团石油公司
,分别指新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆百花村股份有限公司、新疆
生产建设兵团商业贸易发展中心、新疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久
经济发展公司、新疆生产建设兵团石油有限公司。
收购人 本公司
出让方 兵团商贸中心、兵团商贸公司、通久公司、兵团石油公司
元 指人民币元
本次受让 指本公司受让兵团商贸中心、兵团商贸公司、通久公司、
兵团石油公司合计21.82%股份的行为
股权划转 指在本次收购中,通过与出让方签订《股权划转协议书》
受让百花村股票的行为
股权转让 指在本次收购中,通过与出让方签订《股权转让协议书》
受让百花村股票的行为
公司董事会 指本公司董事会
公司监事会 指本公司监事会
公司章程 指本公司章程
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为本公司。本公司注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
新医路15号,注册资本1,123,000,000元人民币。2001年12月11日,本公司经新疆
维吾尔自治区工商行政管理局注册,领取《企业法人营业执照》,注册号为65000
01001167。
本公司系依据《公司法》,由新疆生产建设兵团国有资产管理委员会授权,依
法组建的国有独资公司。
公司股东：新疆生产建设兵团国有资产管理委员会,持有100%股份。
经营范围：国有资产经营管理、国有资产产(股)权交易、商业信息咨询。
本公司存在控制关系的关联方：
1.中华联合财产保险公司成立于1986年,注册资本20000万元,本公司持股比
例为100%。
2.新疆中垦国际贸易(集团)有限公司成立于1998年,注册资本5057万元,本公
司持股比例为90%。
3.新疆生产建设兵团烟草有限责任公司成立于2001年,注册资本1439万元,本
公司持股比例为100%。
4.新疆康地农业科技开发有限公司成立于2000年,注册资本3000万元,本公司
持股比例为92.12%。
5.新疆徕远经贸投资(集团)有限公司成立于2001年,注册资本6600万元,本公
司持股比例为45%。
6.新疆生产建设兵团石油有限公司成立于2002年,注册资本21923.79万元,本
公司持股比例为54.59%。
本公司税务登记证号码为：国税字650103731839272,地税字6501037318392
72。
本公司通讯地址为：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新医路15号
邮政编码：830054
联系电话：(0991)5813111
公司网址：www.soabt.com。
二、 收购人自成立以来的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司自成立以来,未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
三、 收购人董事、监事、高级管理人员
本公司董事会由5名董事组成,其中：董事长1人,董事4人。
以下是董事的基本情况：
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或
地区的
居留权
刘以雷 650102591124075 中国 乌鲁木齐市光明路 无
24号20号楼271号
沈宝祥 652402450801201 中国 新疆奎屯农七师 无
一二五团机关057号
崔生章 652301421118551 中国 乌鲁木齐市前进路21号 无
孙月生 652301491003601 中国 新疆昌吉市五家渠 无
十五区二十四栋97号
戴宪生 61011319580710616 中国 北京市东城区 无
建国门内大街5号
本公司监事会主席1人,其基本情况：
姓名 身份证号 国籍 长期居住地 其他国家或
地区的
居留权
程强 652301470704551 中国 乌鲁木齐市光明路 无
24号14号楼251号
上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年以来,没有受过行政处罚
、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、 截至本报告签署日, 收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司百
分之五以上的发行在外的股份的情况。
第二章 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
2002年12月10日,本公司已分别与兵团商贸中心、兵团商贸公司、通久公司
签署了《国有法人股股权划转协议书》；2002年12月11日,本公司与兵团石油公
司签署了《国有法人股股权转让协议书》。通过本次股权划转、转让,本公司将
持有百花村20,684,860股国有法人股,占百花村总股本的21.82%。除上述股份以
外,本公司持有百花村7337578股国有法人股。本公司不能对百花村除了上述股份
以外的其他股份表决权的行使产生影响。
2003年8月18日,本公司分别与百花村公司第三大股东陕西大合实业集团公司
、第四大股东西安市秦兴房地产开发有限公司签订了《股权转让协议书》,以协
议转让的方式受让两家合计持有百花村公司7.74%股权。
二、股权划转、协议收购的基本情况
本公司此次通过股权划转的方式受让兵团商贸中心、兵团商贸公司、通久公
司持有的新疆百花村股份有限公司的16,554,110股(持股比例17.46%)、1,108,2
50股(持股比例1.17%)、1,007,500股(持股比例1.06%)国有法人股,占已发行股份
的19.69%；通过协议转让的方式向兵团石油公司收购其持有的百花村的2,015,0
00股(持股比例2.13%)国有法人股。划转、转让完成后,本公司将持有百花村20,
684,860股国有法人股,占总股本的21.82%。
经新疆生产建设兵团新兵函〖2002〗16号《关于同意划转、转让新疆百花村
股份有限公司部分国有法人股股权的批复》,本公司于2002年12月10日分别与兵
团商贸中心、兵团商贸公司、通久公司、签署了《股权划转协议》,于2002年12
月11日与兵团石油公司签署了《股权转让协议》。本次股权划转、转让已经国家
国资委审核批准。
本次划转、转让完成后,本公司共持有百花村28022438股,占百花村总股本的
29.56%,其中持有国家股20684860股,持有国有法人股7337578股,成为百花村第一
大股东。
根据本公司与兵团商贸中心、兵团商贸公司、通久公司签署的《股权划转协
议》,兵团商贸中心、兵团商贸公司、通久公司将向本公司无偿划转其持有的百
花村国有法人股,占总股本的19.69%。
协议规定,协议一经各方签署,即告生效,对各方均具有约束力。股权转让待
全部先决条件实现后方可办理划转及过户手续。
协议规定,协议生效的先决条件包括：
1.协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；
2.本公司董事会作出决议,同意受让协议股权；
3.国家有关机关批准本次股权划转事宜,包括：国家国资委作出国有股权划
转的审核批复；证监会在异议期未对本收购报告书提出异议。
根据本公司与兵团石油公司签署的《股权转让协议》,兵团石油公司将向本
公司转让其持有的百花村的2,015,000股国有法人股,占总股本的2.13%。股份转
让价为每股1.30元,转让价款共计2,619,500元,将由本公司在协议生效后以现金
形式分期支付,具体支付步骤：在转让协议签署后五个工作日内,由本公司向兵团
石油公司支付转让价款的25%,合计654,875元；转让协议之股权全部过户后十个
工作日内,本公司向兵团石油公司支付转让价款的25%,合计654,875元；在满足转
让协议所有条件时本公司将向兵团石油公司支付转让价款的余款,合计1,309,75
0元。
该协议规定,协议一经各方签署,即告生效,对各方均具有约束力。股权转让
待全部先决条件实现后方可办理转让及过户手续。
该协议规定,协议生效的先决条件包括：
1. 协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；
2.本公司董事会作出决议,同意受让协议股权；
3.国家有关机关批准本次股权转让事宜,包括：国家国资委作出国有股权转
让的审核批复；证监会在异议期未对收购报告书提出异议。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、本公司在提交报告之日前六个月内无买卖百花村股份行为
二、本公司董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报
告之日前六个月内,无买卖百花村股份行为。
第四章 与上市公司之间的重大交易
本公司以及公司的董事、监事、高级管理人员,在报告日前二十四个月内,没
有与百花村公司发生重大交易行为。
第五章 资金来源
一、本公司同意以协议转让方式受让兵团石油公司持有百花村2015000股国
有法人股,本公司支付股权转让费总额为2,619,500元人民币,本次股权收购资金
为本公司自有资金。
二、本公司不存在直接或者间接来源于借贷资金来收购本次股权的行为。
三、本公司不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方资金来收购本次
股权的行为。
第六章 后续计划
1、后续持股计划
本次收购完成后,本公司暂无计划继续购买其他股东所持有的股份,但不排除
因履行要约收购义务而向其他股东提出要约,其他股东接受要约而导致本公司收
购其他股东所持有的股份。收购人没有计划在一年内转让已持有的股份。
2、业务重组计划
本公司没有计划对百花村的主营业务采取重大决策。
3、资产重组计划及实施
本公司没有计划对百花村的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重
大决策。
4、后续人员安排计划
百花村2003年11月30日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过了的关于
更换公司董事的议案,已选举林敏先生为百花村第二届董事会董事长。
5、组织结构调整
本公司目前没有对百花村的组织结构做出重大调整的计划,但不排除将来在
经营过程中因提高效率及发展信息产业的需要而进行调整的可能。
6、公司章程的修改
为完善公司治理,提高决策效率,本公司提议百花村按照《上市公司章程指引
》的规定及中国证监会的相关要求修改百花村公司章程,修改有关董事会组成的
条款,除此以外,本公司不准备对百花村公司章程其他条款作实质性的修改。
7、关于其他股东的股份
本公司与百花村其他股东之间没有就百花村其他股份、资产、负债或者业务
存在任何合同或者安排。
第七章 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后,本公司与百花村之间保持人员独立、资产完整和财务
独立；百花村公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立；本公司与百花村不存在持续关联交易。
二、本次收购完成后,本公司与百花村之间不存在同业竞争或潜在的同业竞
争。
第八章 收购人的财务资料
特别说明：按照中国证监会《上市公司收购报告书》的要求,我们根据实际
情况披露了本公司2002年度合并报表审计报告。2002年度审计报告已经天津五洲
联合会计师事务所审计,并出具五洲会审字〖2003〗8-356号审计报告。
一、会计报表
合 并 资 产 负 债 表
编制单位：新疆生产建设兵团国有资产经营公司 单位
：人民币元
资 产 附注 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 附注五-1 986,057,582.74
短期投资 附注五-2 351,747,930.10
应收票据 附注五-3 430,000.00
应收股利 附注五-4 203,936.86
应收账款 附注五-5 622,540,376.69
减：累计折旧 7,411,319.89
应收账款净额 615,129,056.80
其他应收款 附注五-6 575,706,065.54
预付账款 附注五-7 308,420,108.00
应收补贴款 附注五-8 500,000.00
存货 附注五-9 736,657,505.32
待摊费用 附注五-10 10,693,455.14
待处理流动资产净损失 附注五-11 39,372,807.85
一年内到期的长期债权投资 附注五-12 2,040.00
其他流动资产 附注五-13 25,694,965.53
流动资产合计 3,650,615,453.88
长期投资：
长期股权投资 附注五-14 261,725,385.16
长期债权投资 附注五-14 13,373,946.42
减：投资风险准备 附注五-14 1,148,059.33
长期投资净额 273,951,272.25
其中：合并价差 附注五-14 -33,045,939.34
长期贷款：
长期贷款 附注五-15 2,521,938.95
减：贷款呆帐准备 附注五-15 384,156.06
固定资产：
固定资产原价 附注五-16 1,374,217,778.81
减：累计折旧 附注五-16 388,438,836.25
固定资产净值 985,778,942.56
减：固定资产减值准备 附注五-17 234,660.40
固定资产净额 985,544,282.16
在建工程 附注五-18 285,615,880.45
固定资产清理 附注五-19 752,744.61
待处理固定资产净损失 附注五-20 312,806.42
固定资产合计 1,272,225,713.64
无形资产及其他资产：
无形资产 附注五-21 171,408,227.18
递延资产(长期待摊费用) 附注五-22 19,024,227.95
其他长期资产 附注五-23 25,052,348.69
无形及其他资产合计 215,484,803.82
递延税款： -
递延税款借项 -
资 产 总 计 5,414,415,026.48
合 并 资 产 负 债 表
编制单位：新疆生产建设兵团国有资产经营公司 单位：人民
币元
负债和所有者权益 附注 2002年12月31日
流动负债：
短期借款 附注五-24 1,057,520,000.00
应付票据 附注五-25 194,200,000.00
应付账款 附注五-26 454,074,031.95
预收账款 附注五-27 221,293,648.59
应付工资 附注五-28 34,998,600.42
应付福利费 附注五-29 9,844,484.79
应付利润(股利) 附注五-30 81,170,456.28
应交税金 附注五-31 -2,639,623.09
其他应交款 附注五-32 8,650,808.53
其他应付款 附注五-33 541,859,423.23
预提费用 附注五-34 38,842,348.87
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债 附注五-35 201,113,371.17
流动负债合计 2,840,927,550.7
4
长期负债：
长期借款 附注五-36 151,180,131.34
应付债券
长期应付款 附注五-37 78,425,194.54
专项应付款 附注五-38 22,070,975.47
其他长期负债 附注五-39 264,290,534.21
长期负债合计 515,966,835.5
6
递延税款： -
递延税款贷项
负 债 合 计 3,356,894,386.30
附注五-40
少数股东权益 348,385,949.3
2
股东权益 附注五-41
实收资本 附注五-42 1,215,883,917.63
资本公积 附注五-43 422,448,945.36
盈余公积 47,862,202.7
5
其中：法定公益金 附注五-44
总准备金 附注五-45 10,875,621.55
未确认的投资损失 附注五-46 -8,355,984.16
未分配利润 20,419,987.7
3
外币报表折算差额
股东权益合计 1,709,134,690.8
6
负债和所有者权益总计 5,414,415,026.4
8
合 并 利 润 及 利 润 分 配 表
编制单位：新疆生产建设兵团国有资产经营公司 单位：
人民币元
项目 附注 2002年12月31日
一、主营业务收入 1 4,437,022,832.65
其中：主营业务成本 3,899,259,672.
25
主营业务税金及附加 37,108,977.0
8
二、主营业务利润 500,654,183.
32
加：其他业务利润 53,838,577.
99
减：营业利润 154,343,780.
18
管理费用 161,060,952.9
1
财务费用 59,074,422.6
0
准备金提转数 89,622,778.1
1
三、营业利润(亏损以＂-＂号填列) 90,390,82
7.51
加：投资收益(亏损以＂-＂号填列) 31,068,57
9.77
补贴收入 30,543,042.3
4
营业外收入 16,139,750.7
4
减：营业外支出 17,470,646.
26
加：以前年度损益调整 -108,571.
54
四、利润总额(亏损总额以＂-＂号填列) 150,562,98
2.56
减：所得税 395,204.
96
少数股东损益 43,538,973.8
2
加：未确认的投资损失(以＂＋＂号填列) 5,529,0
08.25
五、净利润(净亏损以＂-＂号填列) 112,157,81
2.03
加：年初未分配利润
其他转入
六、可供分配的利润 112,157,812.
03
减：提取法定盈余公积 33,384,102.
98
提取法定公益金 12,774,260.0
2
取总准备金 10,875,621.6
5
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 55,123,827.
48
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 1,703,839.7
5
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
其他 33,000,000.0
0
其中：应交包干利润 33,000,000.
00
八、未分配利润 20,419,987.
73
二、会计报表附注
公司主要会计政策和会计估计和合并会计报表的编制方法
1.公司执行的会计制度
各子公司执行的会计制度详见附注三-(四)披露,在编制合并会计报表时,未
对会计政策差异进行调整。
2.会计期间
采用公历年制,自公历每年1月1 日至12月31日为一个会计年度。
3.记帐本位币
以人民币为记帐本位币。
4.记帐基础和计价原则
记帐基础为权责发生制,计价原则按实际成本入帐。
5.现金等价物的确认标准
以持有时间短(一般是指从购买之日起三个月到期),流动性强,易于转换为已
知金额现金,价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。
6.短期投资核算方法
短期投资,是指能够随时变现,并且持有时间不准备超过1年(含1年)的投资,
包括股票、债券、基金等。
短期投资在取得时按照投资成本计量,实际支付的价款中包含的已宣告但尚
未领取的现金股利、或已到期但尚未领取的债券利息,应单独核算,不构成短期投
资成本。
短期投资持有期间实现的利息或股利,于实际收到时,计入当期投资损益；处
置短期投资时,将其帐面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资损益。
7.坏帐核算方法
公司的坏帐采用＂备抵法＂核算；
8.存货的核算方法
(1)存货主要包括：原材料、在产品、低值易耗品、包装物、产成品、库存
商品、分期收款发出商品、房地产开发成本等。
(2)原材料及包装物入库按实际成本计价,发出时采用加权平均法；
(3)产成品及库存商品入库按实际成本计价,发出时采用加权平均法；
(4)分期收款发出商品按实际成本计价,结转成本时采用加权平均单价；
(5)低值易耗品购入按实际成本计价,领用时采用一次摊销法。
9.长期投资核算方法
长期股权投资：在取得时按照实际投资成本入帐；长期股权投资分别采用成
本法或权益法核算。投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下,或虽占20%
或20%以上,但不具有重大影响的,采用成本法核算；投资额占被投资企业有表决
权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但具有重大影响的,采用权益法核算
；投资额占被投资企业有表决权资本总额50%(不含50%)以上的,采用权益法核算
,并合并会计报表。
长期债权投资：在取得时按实际支付价款减去已到付息期但尚未领取的债券
利息作为投资成本计价,投资成本扣除包含的税金、手续费等相关费用后的余额
与债券面值之间的差额作为债券溢价或折价,在债券存续期间于确认相关债券利
息收入时,采用＂直线法＂摊销。
10.固定资产计价及其折旧
(1)固定资产的标准：使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、运
输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设
备的,使用期限在两年以上并且单位价值在2000元以上的物品。
(2)固定资产按取得时的实际成本计价,其折旧采用平均年限法计算,并按分
类折旧率计提折旧,预计残值率为3%-5%,固定资产折旧年限及折旧率如下：
项 目 折旧年限 年折旧率(%)
房屋建筑物 8-50年 7.91-1.90
机器设备 4-30年 23.75-3.17
运输设备 6-12年 15.83-7.92
电子设备及其他 3-35年 31.67-2.71
11.在建工程的核算方法
(1)在建工程以实际成本核算。
(2)因在建工程借款产生的利息支出,在固定资产达到预定可使用状态前,计
入工程成本,之后计入当期财务费用。
12.无形资产的计价、摊销方法
无形资产按取得时实际成本计量,自取得当月起在预计使用年限内平均摊销
。
13. 递延资产的计价、摊销方法
递延资产按取得时实际成本计量,自取得当月起在预计使用年限内平均摊销
。
14.收入确认原则
★销售商品的收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
公司既未保留通常与所有权相联系的继续管理权,也未对已售出商品实施控
制；
与交易相关的经济利益能够流入公司；
相关的收入和成本能够可靠地计量。
★提供劳务的收入
公司在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入；
公司劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可
靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
★让渡资产使用权
利息收入,按使用现金的时间和适用利率计算确定；他人使用本公司非现金
资产,发生的使用费收入按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确定。
上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②
收入的金额能够可靠的计量。
15.所得税的会计处理方法
采用应付税款法。
16.合并会计报表的编制方法
(1)本次合并会计报表系依据母公司及其所属子公司业经审计的会计报表为
基础进行合并编制的。
(2)合并会计报表范围的确定原则：将投资额占被投资企业有表决权资本总
额50%(不含50%)以上或虽不足50%以上但能够实质控制的子公司纳入合并会计报
表范围。
(3)合并时与控股公司的重大交易、资金往来等均予以抵消。
(4)少数股东权益的数额根据本公司控股子公司所有者权益的数额减去本公
司所拥有的数额计算确定；少数股东损益的数额根据本公司控股子公司本年度实
现的损益扣除本公司投资收益后的数额计算确定。
第九章 其他重大事项
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人
签 字：刘以雷
盖 章：
签注日期：2003年12月5日
第十章 备查文件
一、本公司工商营业执照复印件和税务登记证复印件；
二、本公司的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
三、本公司董事会关于收购百花村股份的决议；
四、本公司成立时的验资报告；
五、与转让有关的法律文件。
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