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扬州亚星客车股份有限公司收购报告书
上市公司名称：扬州亚星客车股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
上市公司股票简称：亚星客车
股票代码：600213
收购人名称：扬州格林柯尔创业投资有限公司
住 所：江苏省扬州市文汇南路88号
通讯地址：江苏省扬州市文汇南路88号
联系电话：0514-7846599
本报告书签署日期：二○○三年十二月十一日
特别提示
一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法
》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》( 以下简称＂《披露办法》＂
)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告
书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,
本报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的
扬州亚星客车股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述收购人没有通过任何
其他方式持有、控制扬州亚星客车股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购行为中涉及国家股部分已获得国务院国有资产监督管理委员会
国资产权函〔2003〕398号文批准,尚需收购人扬州格林柯尔创业投资有限公司报
经中国证券监督管理委员会批准履行要约收购义务后方可实施。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
扬州格林柯尔、收购人：指扬州格林柯尔创业投资有限公司
亚星集团：指江苏亚星客车集团有限公司
亚星客车：指扬州亚星客车股份有限公司
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
股份转让：指亚星集团将其所持有的亚星客车115,272,500股(占亚星客车总
股本的60.67%)国家股股份转让给扬州格林柯尔之行为
元：指人民币元
第二节 收购人介绍
(一)收购人的基本情况
名称：扬州格林柯尔创业投资有限公司
注册地址：江苏省扬州市文汇南路88号
注册资本：1,000,000,000元
企业法人营业执照注册号和企业代码：3210912300490 ；75052781-3
企业类型和经济性质：民营有限责任公司
税务登记证号：国税：321001750527813；地税：321000W00006643；
经营范围：经营范围为商用和民用制冷设备及配件的研制、生产和销售；冷
冻油的开发、研制、生产的销售；无氟制冷剂的开发、研制、生产和销售(包括
有氟制冷剂和回收设备的开发、研制、生产和销售；无氟制冷剂充注设备的开发
、研制、生产和销售)；销售自产产品并提供制冷剂替代相关工程的改造、设备
维修、维护和技术咨询；制冷技术的研究、开发；大、中、轻型客车及配件的研
制、生产和销售；大、中、轻特种用途车辆及配件的研制、生产和销售；汽车配
套的仪器设备的研制、生产和销售；汽车技术的研究和开发；投资和控股实业。
经营期限：自2003年6月20日至2023年6月20日
通讯地址：江苏省扬州市文汇南路88号
邮政编码：225009
联系人：林科
联系电话：0514-7846599
(二)与收购人相关的产权及控制关系
1、收购人股东的基本情况
扬州格林柯尔是由顾雏军先生和顾善鸿先生共同投资设立的有限责任公司,
其中顾雏军先生持有90%的股权,顾善鸿先生持有10%的股权。
(1)顾雏军先生：男,44岁,中国国籍,身份证号码321102195905050413,长期
居住地中国北京市,格林柯尔集团的创办人。顾雏军先生毕业于中国天津大学,获
工程硕士学位。顾雏军先生在制冷工程及制冷剂业积逾15年经验,在成立格林柯
尔集团前,曾于天津大学任教,且积极参与研究热力学及制冷工程,是格林柯尔制
冷剂(＂顾氏制冷剂＂)的发明者。现任格林柯尔科技控股有限公司董事会主席、
格林柯尔制冷剂(中国)有限公司董事长、顺德格林柯尔企业发展有限公司执行董
事、广东科龙电器股份有限公司董事局主席和合肥美菱股份有限公司董事长。
(2)顾善鸿先生：男,67岁,中国国籍,身份证号码321028193612130013,长期
居住地为中国江苏姜堰市。
顾善鸿先生与顾雏军先生为父子关系。
2、其他关联人的基本情况
(1)格林柯尔科技控股有限公司(以下简称＂格林柯尔科技＂)：系于开曼群
岛注册成立的有限公司,2000年7月13日在香港联合交易所创业板上市,总股本1亿
股,顾雏军先生通过其全资公司Greencool Capital Limited(该公司注册于英属
处女群岛,以下简称＂GCCL＂)持有其62.6%的股份。该公司主要从事替换工程,即
采用格林柯尔制冷剂制冷及作为空调系统内的制冷剂,以替换CFC及能源效益低的
无CFC制冷剂,以及在国内分销格林柯尔制冷剂。
(2)格林柯尔制冷剂(中国)有限公司(以下简称＂天津格林柯尔＂)：系顾雏
军先生通过其绝对控股的英属处女群岛GCT投资有限公司等海外资本经天津市人
民政府批准,于1995年3月3日在天津市投资设立的外资企业。格林柯尔制冷剂(中
国)有限公司的注册资本为15,000万美元,经营范围为：顾氏制冷剂、各种氟利昂
(CFC)替代物、新型制冷剂、热动质、热循环介质及其原料的开发、生产及销售
；上述产品的配套设备、应用设备、开发、生产及销售。
(3)顺德格林柯尔企业发展有限公司(以下简称＂顺德格林柯尔＂)：系于20
01年10月22日在广东顺德成立的民营有限责任公司,注册资本120,000万元人民币
,顾雏军先生拥有其60%的权益,天津格林柯尔拥有其40%的权益。该公司主要从事
研制、生产、销售制冷设备及配件、无氟制冷剂；制冷技术的研究开发；计算机
宽频网络设备的开发、生产和销售。顺德格林柯尔目前持有广东科龙电器股份有
限公司20.64%的股份；同时, 顺德格林柯尔正在办理受让合肥美菱股份有限公司
20.33%股份的相关事宜。
(4)江西格林柯尔实业发展有限公司(以下简称＂江西格林柯尔＂)：系于20
02年6月24日在江西南昌成立的中外合资公司,注册资本7,500万美元,顾雏军先生
通过其全资公司GCCL拥有其68%的权益。该公司主要从事研究、生产、销售家用
、商用制冷空调设备、中央空调、冰箱家用电器及机电设备、零配件；工程安装
、房地产开发(凭资质证经营)；项目投资；开发、生产氟利昂替代物、新型制冷
剂、与无氟、环保节能相关的设备、零配件；及为以上项目提供技术、信息、咨
询及服务(在国家政策允许的范围内经营)。
(5)安徽格林柯尔实业发展有限公司(以下简称＂安徽格林柯尔＂)：2003年
8月12日在安徽合肥成立的中外合资公司,注册资本2,999万美元,顺德格林柯尔拥
有其75%的权益,该公司主要从事制冷设备及配件、无氟制冷剂、家用电器及办公
设备的研究、生产和销售；制冷技术的研究、开发。
扬州格林柯尔的股权结构及关联关系如下图：
(三)扬州格林柯尔自2003年6月20日设立以来未受过行政处罚、刑事处罚,未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)收购人董事、监事、高级管理人员情况
1、扬州格林柯尔的董事、监事、高级管理人员
扬州格林柯尔未设董事会和监事会,只设执行董事一人、监事一人,执行董事
兼任公司总经理。
执行董事兼总经理：顾雏军先生,身份证号码321102195905050413,中国国籍
,长期居住地为中国北京市。
监事：顾善鸿先生,身份证号码321028193612130013,中国国籍,长期居住地
为中国江苏省姜堰市。
财务经理：高国平先生,身份证号码142432620401001,中国国籍,长期居住地
为中国江西省南昌市。
2、上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。
3、上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)截止本报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司发行在外的
股份。
第三节 收购人持股情况
(一)收购人及其关联人持有亚星客车股份的情况
截止本报告书签署之日,收购人及其关联人未持有亚星客车流通股股份,亦未
持有亚星客车非流通股股份。
(二)本次股份转让的协议
2003年12月10日,亚星集团与扬州格林柯尔签署了《江苏亚星客车集团有限
公司与扬州格林柯尔创业投资有限公司之关于扬州亚星客车股份有限公司的股份
转让合同书》,将其持有的占亚星客车总股本60.67%的亚星客车国家股股份计11
,527.25万股转让给扬州格林柯尔,每股转让价格3.625元,股份转让价款总计41,
786.28万元,转让价款全部以现金支付,转让完成后,该部分股权性质由国家股变
更为社会法人股,亚星集团持有亚星客车国家股股权比例由67.67%下降到7%。本
合同书经双方法定代表人或法定代表人书面授权的代表签字、加盖甲、乙双方公
章后即刻生效。
根据《江苏亚星客车集团有限公司与扬州格林柯尔创业投资有限公司之关于
扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同书》的约定内容,协议双方未就本次
股份转让附加特殊条件和设定特别条款,未签定补充协议,未就股权行使设定其他
安排,亦未就本次股份转让完成后亚星集团仍然持有的亚星客车7%国家股股权设
定其他安排。
(三)本次股份转让已获国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〔2003〕
398号文批准。但由于转让的股份超过亚星客车总股本的30%,已触发要约收购义
务,因此,尚需受让方扬州格林柯尔报经中国证券监督管理委员会批准履行要约收
购义务后方可实施。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截止本报告书签署之日：
1、收购人及其股份控制人在前六个月内除协议收购亚星集团持有的亚星客
车60.67%国家股外,无买卖亚星客车挂牌交易股票的行为。
2、收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属
,在前六个月内无买卖亚星客车挂牌交易股票的行为。
第五节 与亚星客车之间的重大交易
收购人、收购人的股份控制人及收购人的董事、监事、高级管理人员在签署
本报告书之日前二十四个月内,未与下列当事人发生以下交易：
1、与亚星客车、亚星客车的关联方进行合计金额超过3,000万元或者高于亚
星客车最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易；
2、与亚星客车的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元
以上的交易；
3、对拟更换的亚星客车董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似
的安排；
4、对亚星客车存在重大影响的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
1、本次收购所需资金总额41786.28万元,以现金方式支付转让价款,收购资
金全部为收购人扬州格林柯尔自有资金,没有直接或间接来源于亚星客车及其关
联方。
2、收购人分两期将用于支付股份转让价款的现金存入股份转让双方开设的
共管帐户。
(1)收购人在亚星客车根据上海证券交易所上市规则的要求履行了股份转让
的信息披露义务后通过银行转帐的方式将转让价款的30%、合计12535.88万元存
入共管帐户。
(2)收购人在转让股份的过户条件全部满足后十日内,通过银行转帐方式将其
余转让价款存入共管帐户。收购人在转让股份过户手续完成后将全部转让价款合
计人民币41786.28万元人民币从共管帐户支付至亚星集团指定的帐户。
第七节 收购目的和后续计划
(一)收购目的
格林柯尔集团作为具备大型企业经营和管理能力的民营高科技跨国企业集团
,目前,正在积极实施产品多元化发展战略。客车产业是其选择的一个产业升级主
攻方向。扬州格林柯尔协议收购的目的是利用亚星客车在客车制造业多年所积累
的经营和品牌优势及上市公司地位,快速进入行业发展前景广阔的客车制造领域
。扬州格林柯尔收购亚星客车后,将充分利用其灵活的管理机制和资本实力不断
扩大客车的产品品种、产品质量、生产规模和市场份额,同时把亚星客车作为企
业发展的操作平台进一步发展特种车、专用车和汽车零部件等,增加企业新的利
润增长点,提升企业在行业中的核心竞争力,做大做强汽车产业,使亚星客车成为
客车行业的主导企业之一,最终实现格林柯尔集团的多元化发展战略。
(二)收购人继续购买或者处置上市公司股份的计划
鉴于本次收购已依法触发全面要约收购义务,因此收购人必须报经中国证券
监督管理委员会批准履行要约收购义务后方可实施,届时：
1、要约收购完成后,如果收购人扬州格林柯尔持有亚星客车流通股未超过总
股本的6.58%,亚星客车的上市地位不受影响,扬州格林柯尔没有继续购买或者处
置亚星客车股份的计划。
2、要约收购完成后,如果扬州格林柯尔持有亚星客车流通股股份超过6.58%
而总持股比例不超过亚星客车总股份的90%时,扬州格林柯尔不会继续购买亚星客
车的股份,但对于已持有超比例之流通股,在要约期满六个月后,将以大宗交易的
方式转让给华泰证券予以包销,其持有其余部分股份未有处置计划。
3、要约收购完成后,如果扬州格林柯尔持有亚星客车股份超过亚星客车总股
本的90%,在扬州格林柯尔持有亚星客车的股份减少至其总股本的90%以下之前,其
他股东有权按照已公告的要约收购条件继续向扬州格林柯尔出售其持有的股份,
扬州格林柯尔将为履行要约收购义务而必须继续购买亚星客车的股份。但在要约
期满六个月后的一个月内,扬州格林柯尔将以大宗交易的方式将持有超比例之流
通股转让给华泰证券予以包销,其余股份没有处置计划,亦不会继续购买亚星客车
股份。
(三)收购人完成本次收购后,不会对亚星客车的主营业务进行改变或作重大
调整,亚星客车仍以客车、特种车、农用车、汽车零部件的开发、制造、销售及
维修服务为主营业务。
(四)本次收购完成后,收购人没有针对亚星客车的重大资产、负债处置计划
或其他类似的安排。
(五)亚星客车董事会、监事会改选和高级管理人员任免
1、扬州格林柯尔拟通过法定程序改选部分亚星客车现任董事,拟推荐以下人
士担任亚星客车的董事：
(1)顾雏军先生,男,44岁,中国国籍,格林柯尔集团的创办人,工程硕士学位。
曾于天津大学任教,是顾氏制冷剂的发明者。现任格林柯尔科技控股有限公司董
事会主席、格林柯尔制冷剂(中国)有限公司董事长、顺德格林柯尔企业发展有限
公司执行董事、广东科龙电器股份有限公司董事局主席和合肥美菱股份有限公司
董事长。
(2)胡晓辉先生,男,37岁,大学本科,加拿大国籍,曾任加拿大格林柯尔有限公
司副总裁,现任格林柯尔科技控股有限公司首席执行官。
(3)姜源先生,又名姜宝军,男,36岁,经济学博士,曾任华庆时代投资集团有限
公司总裁助理、金融总监,格林柯尔集团高级总裁助理,现任广东科龙电器股份有
限公司财务督查、广东科龙冰箱有限公司总经理。
(4)黄冬女士,女,63岁,大学本科,曾任科技日报社记者、部主任,现任北京格
林柯尔环保工程有限公司副总裁。
(5)童连东先生,男,46岁,大专学历,曾任黄冈市外办党支部书记、旅游局副
局长,现任格林柯尔科技控股有限公司高级总裁助理。
(6)晏果如先生,男,34岁,大学本科,曾任武汉建工集团公司财务部主任、深
圳格林柯尔环保工程有限公司财务总监、武汉格林柯尔环保工程有限公司财务总
监,现任广东科龙电器股份有限公司财务副总监。
(7)于颖女士,女,42岁,大学本科,曾任《中国市场经济报》记者、编辑,《投
资周刊》执行主编,《财经时报》证券部主任,现任《证券市场周刊》副主编。
2、扬州格林柯尔拟通过法定程序改选部分亚星客车现任监事,拟推荐以下人
士担任亚星客车的监事：
(1)郭旭平先生,男,40岁,工程学博士,曾任青岛澳柯玛集团总裁助理、电子
信息事业部部长、富通集团总经理、中科院模式识别国家重点实验室副研究员,
现任北京格林柯尔环保工程有限公司高级总裁助理。
(2)翟小明先生,男,32岁,经济学硕士,现任江西格林柯尔实业发展有限公司
总裁助理。
(3)李晋先生,男,33岁,大学本科,曾任北京化学纤维厂动力部部长、副厂长
,现任北京格林柯尔环保工程有限公司总裁助理。
(4)杨文涛先生,男,36岁,工学博士,曾任中国非晶、微晶、合金工程中心研
究工程师,现任北京格林柯尔环保工程有限公司高级总裁助理。
3、董事会改选结束后,亚星客车董事会拟通过法定程序聘任以下人士担任亚
星客车高级管理人员：
谭荣伟先生,男,41岁,工学硕士,曾任深圳万峰电子有限公司总经理、深圳格
林柯尔环保工程有限公司副总裁,现任格林柯尔科技控股有限公司副总裁。
扬州格林柯尔改选亚星客车部分董事、监事、聘任亚星客车部分高级管理人
员都将依照法定程序进行,目前尚未与亚星客车其他股东就亚星客车的董事、高
级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
(六)截止本报告书签署之日,扬州格林柯尔尚未计划对亚星客车的组织结构
做出重大调整,但不排除将来在经营过程中有可能因为提高效率的需要而作调整
。
(七)截止本报告书签署之日,扬州格林柯尔尚未计划对亚星客车章程进行修
改。
(八)扬州格林柯尔除因为本次收购依法触发全面要约收购义务拟向亚星客车
除亚星集团外的其他股东发出全面收购要约外,与其他股东、股份控制人之间没
有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
(九)其他对上市公司存在重大影响的计划
1、为了提高亚星客车的生产效率,扬州格林柯尔计划将亚星客车纳入格林柯
尔全球采购体系中,在2004年的部分采购中实现大幅度降低成本,从而达到提高亚
星客车利润率的目的；同时, 格林柯尔将在正式入主亚星客车后逐步加大采购的
比例,直至实现全额采购的目标。因此,可以预见通过实施成本控制而创造的利润
潜力仍有很大空间。
2、扬州格林柯尔将采用格林柯尔集团的与市场机制接轨的薪酬体系,奖勤罚
懒,并吸引最优秀的汽车行业的管理、研究和开发以及设计和生产人才,从而增强
亚星客车的企业竞争力。
3、收购并发展特种车、专用车项目为企业的后续发展提供新的业务和利润
增长点。同时,在完成对亚星客车的重组整合后,将进一步寻找机会通过并购和重
组等方式扩大亚星客车的产业规模及实现客车产品合理的市场竞争结构,从根本
上提升企业的核心竞争力。
4、在亚星客车内部建立现代化的管理机制；完善现代企业的管理制度；注
入格林柯尔先进的企业文化；利用人才优势加大技术研发和新品开发的力度；迅
速建立完善的内部产品质量管理体系,树立亚星客车新的品牌形象。
5、充分利用内部和外部的资源平台,建立和完善符合市场竞争的亚星客车的
全国销售和服务体系。
第八节 对上市公司的影响分析
1、本次收购完成后,收购人与亚星客车之间人员独立、资产完整、财务独立
,亚星客车具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,
与亚星客车之间不存在持续关联交易。
2、本次收购完成后,收购人与亚星客车之间不存在同业竞争或者潜在的同业
竞争。
第九节 收购人的财务资料
收购人于2003年6月20日设立,至本报告书签署日时间不足一年,收购人的控
股股东为自然人顾雏军先生。现将收购人设立时的验资报告和截止2003年11月3
0日的资产状况,以及顾雏军先生实际控制的上市公司的主要财务状况披露如下：
(一)收购人设立时的验资报告
江西赫尔利联合会计师事务所接受扬州格林柯尔创业投资有限公司(筹)委托
,于2003年6月20日对申请设立登记的注册资本实收情况进行了验证,出具了赫尔
利验字〖2003〗第028号《验资报告》,认为：
截至2003年6月20日止,贵公司(筹)已收到顾雏军(以下简称甲方)和顾善鸿(
以下简称乙方)两位股东缴纳的注册资本合计人民币拾亿元整。其中：货币资金
出资人民币捌亿元,无形资产-专利使用权出资贰亿元,无形资产-专利使用权出资
占注册资本的20%。
甲方缴纳出资人民币壹拾贰亿陆仟玖佰万元(126,900万元),其中：货币资金
出资人民币柒亿元(70,000万元),无形资产-专利使用权出资五亿陆仟玖佰万元(
56,900万元)；乙方缴纳出资人民币壹亿元(10,000万元),以货币资金出资。甲、
乙两方共出资人民币壹拾叁亿陆仟玖佰万元(136,900万元),超出注册资本的部分
36,900万元计入贵公司(筹)资本公积。
上述货币资金已于2003年6月20日缴存于中国银行扬州分行扬州格林柯尔创
业投资有限公司(筹)临时帐户内,帐号：25756608331001。
(二)收购人的资产状况
截止2003年11月30日(未经审计),扬州格林柯尔创业投资有限公司帐面资产
合计1,369,000,000.00元,其中流动资产799,825,661.00元,无形及递延资产合计
569,174,339.00元,所有者权益亦为1,369,000,000.00元。
(三)目前,扬州格林柯尔实际控制人顾雏军先生还间接控制香港联交所创业
板上市公司格林柯尔科技控股有限公司和国内A股上市公司广东科龙电器股份有
限公司、合肥美菱电器股份有限公司,上述公司的财务会计资料投资者可通过香
港联交所创业板网站(www.hkgem.com)和深圳证券交易所网站(www.szse.cn)查询
。
第十节 其他重大事项
收购人无应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明如下：
本人及本人所代表的扬州格林柯尔创业投资有限公司承诺本收购报告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
扬州格林柯尔创业投资有限公司
法定代表人：顾雏军
二○○三年十二月十一日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务
,对收购报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对此承担相应的责任。
经办律师：陆晓光
聂 阳
律师事务所负责人：韩小京
通商律师事务所
二○○三年十二月十一日
第十一节 备查文件
1、收购人工商营业执照和税务登记证
2、《法律意见书》
3、收购人董事、监事、高级管理人员的名单和身份证明
4、扬州格林柯尔创业投资有限公司股东会决议
5、《江苏亚星客车集团有限公司与扬州格林柯尔创业投资有限公司之关于
扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同书》
6、股份转让事宜说明
7、签署收购报告书前六个月内,收购人、收购人股份控制人及各自的董事、
监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有
或买卖该上市公司股份的说明及相关证明
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