股票代码：600729　　股票简称：重庆百货　　编号：临2004-004

    　　　 重庆百货大楼股份有限公司第三届十六次董事会会议(临时)决议公告

    特别提示
    ●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示
    ●本次会议审议通过之议案将全部提交2004年3月25日上午9：30分召开的2003年度股东大会逐项审议表决。
    重庆百货大楼股份有限公司第三届十六次董事会会议(临时)于2004年2月11日以通讯方式召开并表决。公司董事会9名成员全部发表了意见,符合《公司法》、《公司章程》有关规定,会议审议通过如下议案：
    公司经2003年度第一次临时股东大会审议通过的增发决议有效期将于2004年4月28日到期。2004年1月29日,公司召开第三届十五次董事会会议,审议通过《关于重新审议＜关于本次公募增发A股的决议有效期的议案＞、＜关于前次募集资金使用情况的说明＞和＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》,决定将增发有效期延长至2005年4月28日。本次董事会会议将已经上年度股东大会审议通过的《关于审查公司本次公募增发A股资格的议案》、《增发方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次公募增发A股相关事宜的议案》、《关于本次公募增发A股完成后的累计未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于募集资金运用及其计划投资项目可行性分析的议案》重新审议通过,并将纳入2003年度股东大会议程逐项表决。同时第三届十五次董事会会议针对南坪连锁商场项目已于2003年4月建成并开业的现状,审议同意将南坪连锁商场项目从募集资金投资项目中撤出,并调增重百货仓式配送中心及综合楼工程项目的募集资金投入比例。审议通过本次增发有关事项具体为：
    一、《关于审查公司本次公募增发A股资格的议案》
    根据我国《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等相关法律法规及规范性文件的规定,经认真对照并审查公募增发的资格和有关条件,结合公司实际经营情况及相关事项逐条进行了核对自查,董事会认为公司符合现行申请公募增发A股的资格和有关条件,具备申请增发A股的条件。
    二、审议通过增发方案
    股票种类：本次发行股票为每股面值人民币1元的普通股。
    预计募集资金量：预计本次募集资金量为3亿元人民币左右,最终募集资金量将根据实际申购等情况确定。
    发行数量：本次发行的A股股票总额不超过4,000万股。
    发行对象：在上海证券交易所开立A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人、法人以及其他机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。本次发行不设置优先认购权。
    定价方式：根据询价结果确定最终发行价格。本次增发,向网上社会公众投资者、网下机构投资者同时发售,参与网下申购的机构投资者不设有禁售期。如果发行价格下限未获足额认购,则采用发行价格下限为本次发行价格,认购不足部分由承销团按照《承销协议》的约定包销。
    询价区间：本次承销股票的申购价格区间上限为股权登记日前10日收盘价的算术平均值,申购价格区间下限为申购上限的85%。
    股票发行的数量、价格(含定价方式)、预计募集金额应以中国证监会最后核准的发行方案为准。
    募集资金用途及数额
    ●涪陵连锁商场创办项目,预计使用募集资金7808.56万元人民币；
    ●江津连锁商场创办项目,预计使用募集资金5822.08万元人民币；
    ●IT信息管理系统项目,预计使用募集资金4089.26万元人民币；
    ●货仓式配送中心及综合楼工程建设项目,预计使用募集资金10,899.37万元人民币。
    上述项目募集资金总量28619.27万元,本次募集资金将用于上述项目的投资实施。如募集资金不足,由公司自筹解决；如有剩余,可补充流动资金。
    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次公募增发A股相关事宜的议案》
    1、提请股东大会授权董事会制定和实施本次公募增发的具体方案,并全权负责办理和决定本次公募增发的发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、网下申购的投资者类别等与本次公募增发的相关事宜。
    2、提请股东大会授权董事会对募集资金投资项目实施过程中的相关重大合同进行签署,但必须在合同中明确规定,该等合同必须在公司募集资金到位后方能生效。
    3、提请股东大会授权董事会对增发新股所募集的资金如果超过投资上述项目的投资金额总额部分,可用作补充流动资金,如有不足则由公司自筹资金补充；
    4、提请股东大会授权董事会在本次增发A股完成后,办理工商变更登记、并对《公司章程》相关条款进行修改等有关事宜。
    5、提请股东大会授权董事会全权办理公募增发A股的其他一切相关事宜。
    四、审议通过《关于本次公募增发A股完成后的累计未分配利润由新老股东共享的议案》
    本次公募增发A股完成后,公司累计未分配利润由新老股东共享。
    五、审议通过《关于募集资金运用及其计划投资项目可行性分析的议案》
    经2003年度第一次临时股东大会审议通过,本次募集资金原计划投入南坪、涪陵、江津连锁商场、IT信息管理系统以及货仓式配送中心及综合楼工程五项目,由于市场形式发生变化,南坪连锁商场项目已于2003年4月由公司自筹资金建成开业。经第三届十五次董事会审议同意将南坪连锁商场项目不再作为本次募集资金投资项目,并调增货仓式配送中心及综合楼工程项目募集资金安排比例,本次募集资金投资项目实际由四项组成。
    1、涪陵连锁商场项目：该项目经2002年度股东大会审议通过,总投资为15308.56万元,分两期工程实施。其中一期工程,公司以自筹资金投入7500万元；二期工程,作为募集资金投资项目。在募集资金到位前采取租赁方式租赁,待募集资金到位后,再以募集资金投入7808.56万元。投资回收期8.67年,内部收益率11.45%。(见2003年7月30日《上海证券报》、《中国证券报》,2002年度股东大会决议公告)
    2、江津连锁商场项目：经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过,以募集资金投资5822.08万元创办本项目。由于募集资金工作迟迟未能落实,而市场发展又刻不容缓,为不放弃该项目,公司于2003年9月只得采取租赁房产方式创办江津连锁商场并开业。经三届十五次董事会审议同意：该项目采取先租赁后购买的方式创办。在募集资金到位前,公司以租赁形式创办；待募集资金到位后以募集资金购买所租赁的房屋及设备,并提交2003年度股东大会审议。该项目总投资5822.08万元,投资回收期9.52年,内部收益率9.32%。(见2003年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》2003年度第一次临时股东大会决议公告、2004年1月31日《上海证券报》、《中国证券报》三届十五次董事会决议公告)
    3、IT信息管理系统项目：经2003年度第一次临时股东大会审议通过,该项目总投资4089.26万元,募集资金投入4089.26万元,投资回收期6.84年,内部收益率12.44%。(见2003年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》)
    4、货仓式配送中心及综合楼工程项目：经2003年度第一次临时股东大会审议通过,该项目总投资17977.35万元,其中募集资金投入6000万元。
    该项目作为1992年公司发起设立投资项目之一,目前已经按招股说明书承诺完成一期工程。截至2003年12月31日该项目累计投入7,077.98万元,其中使用前次募集资金投入1,571.81万元,已自筹资金投入5506.17万元,尚需资金10,899.37万元才能完工,在尚需投入的资金预算中原计划使用本次募集资金6000万元,自筹资金4899.37万元。
    由于将南坪连锁商场项目从本次募集资金投入项目中撤出,作为自筹资金项目,使本次募集资金投入项目募集资金总额发生变化。按公司现行股价计算,本次募集资金可达3亿元左右,而南坪连锁商场项目的撤出后,实际募集资金项目投资总额仅为2.37亿元,造成本次融资机会的浪费。同时,由于南坪连锁商场的调整,占用了货仓式配送中心及综合楼工程建设项目自筹资金的投入部分。
    基于上述原因,经第三届十五次董事会审议同意：将货仓式配送中心及综合楼工程建设项目自筹资金投入部分4899.37万元调整为募集资金投入,并提交2003年度股东大会审议通过。
    此次调整不影响货仓式配送中心及综合楼工程建设项目的可行性评价,内部收益率仍为10.91%,投资回收期为9.13年。项目总投资17977.35万元,募集资金投入10899.37万元。(见2003年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》2003年度第一次临时股东大会决议公告、2004年1月31日《上海证券报》、《中国证券报》三届十五次董事会决议公告)
    上述决议尚须提交2003年度大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　重庆百货大楼股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年2月11日