证券代码：600217　　股票简称：秦岭水泥　　编号：临2004-003

    　　　　　　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会决议公告
    　　　　　　　　　 暨召开2003年度股东大会的通知

    陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第三届董事会第十次会议于2004年2月15
日在西安曲江宾馆召开。会议应到董事11名,实到董事9名。何雁明董事因出差无
法出席会议,书面委托师萍董事代为表决,郭占武董事因故未出席会议。全体监事
会成员及高管人员列席了会议。会议由董事长兰建文先生主持,会议经表决,形成
如下决议：
    一、通过2003年度报告及摘要。
    二、通过董事会工作报告。
    三、批准总经理工作报告。
    四、通过2003年度财务决算报告。
    五、通过2004年度财务预算方案。
    六、通过2003年度利润分配预案。
    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,公司(母公司)2003年度实现净利润
61,639,237.23元,提取10%的法定盈余公积金6,163,923.72元,提取5%的法定公益
金3,081,961.86元,加年初未分配利润69,801,113.77元,可供股东分配的利润为
122,194,465.42元。
    董事会提议以2003年末股份总数413,000,000股为基数,每10股送红股2股并
派发现金0.50元(含税)。个人股东由公司代扣代缴个人所得税后,实际每10股送
红股2股,现金红利为零。本次实际用于分配的利润共计103,250,000元,剩余未分
配利润18,944,465.42元,结转以后年度分配。
    七、通过资本公积金转增股本预案。
    截止2003年末,公司累计资本公积金为205063229.10元。董事会提议以2003
年末总股本413,000,000股为基数,每10股转增4股,每股面值1元。本次共计转增
165200000元,剩余39863229.10元结转下年度。八、批准2004年度公司生产经营
计划。
    九、批准董事会2004年度经费计划。
    十、通过关于聘请会计师事务所的议案。
    提议继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务,聘期一
年。提请股东大会授权董事会确定审计费用。
    十一、同意向中国建设银行耀县支行申请人民币9000万元的借款,用于补充
流动资金。
    十二、通过《关于授权董事长签署流动资金借款合同的议案》。
    决定授权董事长签署每笔不超过3000万元的流动资金借款合同,有效期三年
。
    十三、通过《关于确认与陕西省耀县水泥厂劳动服务公司纸袋厂关联交易的
议案》。
    十四、通过《关于2003年公司高级管理人员年度奖励的议案》。
    为了进一步完善公司治理,完善激励机制,董事会薪酬与考核委员会对2003年
高管人员进行了严格考核,结合公司业绩和行业、地区的奖励水平,建议对公司高
级管理人员奖励人民币120万元(含税)。奖励范围为董事长、副董事长、总经理
、副总经理及其他高级管理人员。具体分配方案由董事会薪酬与考核委员制定实
施。
    上述议案中第二、四、五、六、七、十、十四项尚须提交2003年度股东大会
审议。
    十五、通过《关于召开2003年度股东大会的议案》；
    决定于2004年3月30日召开2003年度股东大会。
     一 会议时间：2004年3月30日上午9时30分
     二 会议地点：公司办公楼三楼会议室
     三 会议议程：
    1、审议2003年度董事会工作报告。
    2、审议2003年度监事会工作报告。
    3、审议《2003年度财务决算报告》。
    4、审议《2004年度财务预算方案》。
    5、审议《2003年度利润分配方案》。
    6、审议《2003年度资本公积金转增股本预案》。
    7、审议关于聘请会计师事务所的议案。
    8、审议《关于2003年公司高级管理人员年度奖励的议案》
     四 出席会议资格：
    1.凡2004年3月26日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的本公司股东均可出席本次股东大会,股东本人不能出席的,可委托代理人
出席 授权委托书式样附后 。
    2.公司董事、监事及高级管理人员。
     五 登记方法：
    法人股股东单位持单位介绍信、股东帐户、委托授权书及代理人身份证,社
会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证 委托出席者须持授权委托书
及本人身份证 于2004年3月29日到本公司董事会办公室办理登记。异地股东可用
信函或传真方式登记。
     六 其他事项：
    1.出席会议代表交通及食宿自理,会期一天。
    2.通信地址：陕西铜川市耀州区东郊邮编：727100
    联系电话：0919-6231630
    传真：0919-6233344
    联系人：韩保平王建平
    回执
    截至2004年月日收市时,本人 单位 持有陕西秦岭水泥 集团 股份有限公司
股票万股,拟参加2003年度股东大会。
    股东帐号：持股数：
    出席人姓名：股东签字 盖章 ：
    2004年月日
    授权委托书
    兹委托先生 女士 代表本人(单位)出席陕西秦岭水泥 集团 股份有限公司2
003年度股东大会,授权范围为。
    委托人姓名：身份证号码：
    委托人持股：委托人股票帐户卡号码：
    受托人姓名：身份证号码：
    委托日期：委托人签字 盖章 ：

    　　　　　　　　　　　　　　　　 陕西秦岭水泥 集团 股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二OO四年二月十五日