证券代码：600217　　股票简称：秦岭水泥　　编号：临2004-005

    　　　　　　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ●经本公司第三届董事会第十次会议决议,同意确认公司2002年度、2003年
度与陕西省耀县水泥厂劳动服务公司纸袋厂(以下简称″劳司纸袋厂″)之间实施
的关联交易行为。
    ●交易内容：本公司向劳司纸袋厂购买水泥包装纸袋。
    ●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事按规定进
行了回避。
    ●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交
易是在公开招标的前提下,实施的正常生产经营行为。不存在影响公司持续经营
能力、损益及资产状况的情形。
    ●陕西省耀县水泥厂劳动服务公司已作出承诺,在2004年内对劳司纸袋厂进
行改制,使其转制为独立的第三方。
    一、关联交易概述
    公司董事会在审查2003年度关联交易时发现,公司2002年度和2003年度通过
公开招标的方式,与劳司纸袋厂签订了水泥纸袋购销合同,2002年采购851.90万条
,支付价款745.29万元,2003年采购1688万条,支付价款1468.23万元。上述采购量
分别占当年同类商品采购量的56%和64%。
    鉴于陕西省耀县水泥厂劳动服务公司为本公司第二大股东,上述购销行为构
成关联交易。由于公司有关部门的工作失误,上述关联交易协议未报请董事会审
议批准,不符合公司关联交易决策程序,亦未履行信息披露义务。
    经公司董事会审查,鉴于上述购销行为确已经过公开招标,交易价格公平、合
理,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,为此作出如下决议：①同意确认上
述关联交易协议；②同意授权总经理在公开招标的前提下,与劳司纸袋厂签订20
04年度水泥纸袋购销合同；③责成公司有关部门认真检讨,吸取教训,杜绝同类失
误；④在公开媒体上向公司股东及投资者致歉。
    二、关联方介绍
    陕西省耀县水泥厂劳动服务公司为本公司第二大股东,持有本公司法人股64
00万股,占公司股份总数的16.46%。法定代表人为李进建,系本公司董事。
    劳司纸袋厂为陕西省耀县水泥厂下属经营单位,不具有法人资格。
    三、关联交易标的基本情况
    交易标的为公司专用水泥包装纸袋。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    公司2002年度采购劳司纸袋厂生产的专用水泥包装纸袋851.90万条,支付价
款金额为745.29万元,2003年度采购劳司纸袋厂生产的专用水泥包装纸袋1688.5
0万条,支付价款1468.23万元。
    上述交易价格通过公开招标确定。
    五、进行关联交易目的及本次关联交易对上市公司的影响情况。
    上述关联交易目的是保证公司专用水泥包装纸袋的稳定供给,属公司正常生
产经营行为,有利于生产经营的稳定开展。
    独立董事关于本次关联交易的专项意见：
    我们作为公司的独立董事,审查了公司2002年度、2003年度与陕西省耀县水
泥厂劳动服务公司纸袋厂签订的水泥纸袋购销合同及相关资料,并听取了经营层
的说明,发表独立意见如下：
    1.上述购销行为已构成关联交易,有关部门由于工作失误未报请董事会审议
批准,不符合公司关联交易决策程序,应当认真检讨,吸取教训。
    2.鉴于上述购销行为是通过公开招标形式进行的,交易价格公平、合理,未发
现损害公司及非关联股东利益的情形,同意予以确认。
    3.同意授权总经理在公开招标的前提下,代表本公司与陕西省耀县水泥厂劳
司纸袋厂签订2004年度水泥纸袋购销合同。
    4.建议陕西省耀县水泥厂劳动服务公司尽快进行改制,减少关联交易。
    独立董事：段秋关何雁明赵守国师萍

    　　　　　　　　　　　　　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年2月15日