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天地科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议暨召开2003 年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天地科技股份有限公司第二届董事会第六次会议于2004 年2 月28 日上午9
:00 在公司总部天地大厦300 号会议室召开。会议应到董事8 人，实到董事8人
，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。会议由李延江董事长主持，审议并一致通过了如下议案,并形成决议
：
一、《公司2003 年度总经理工作报告》；
二、《公司2003 年度董事会工作报告》；
该决议尚需提交公司2003 年年度股东大会批准。
三、《公司2003 年度财务决算报告》；
该决议尚需提交公司2003 年年度股东大会批准。
四、《公司2003 年年度报告及其摘要》；
该决议尚需提交公司2003 年年度股东大会批准。
五、《公司2003 年度利润分配预案》；
公司2003 年度实现净利润38,155,086.97 元。根据《公司法》和《公司章
程》的有关规定，提取法定盈余公积金3,815,508.70 元、提取法定公益金1,90
7,754.35 元后，加上年初未分配利润57,007,060.79 元，公司可供股东分配的
利润为89,438,884.71 元。
鉴于公司目前处于经营规模快速扩张时期，资金需求量较大，公司2003 年
度利润分配预案拟定为：不进行现金红利的发放。
该决议尚需提交公司2003 年年度股东大会批准。
六、《公司2003 年度资本公积转增股本的预案》；
同意以公司2003 年年末总股本数9750 万股为基数，用资本公积转增股本，
每10 股转增6 股。
该预案需经公司2003 年年度股东大会批准后实施。
七、《关于聘用公司2004 年度财务审计机构的议案》；
同意继续聘请信永中和会计师事务所为公司2004 年度财务审计机构。
该决议尚需提交公司2003 年年度股东大会批准。
八、《公司独立董事工作制度》；
制度全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn.
九、《关于修改〈公司章程〉的议案》；
一致同意对《公司章程》进行下述修改：
1. 变更公司注册资本金额：
《公司章程》原“第六条公司注册资本为7500 万元。”
修改为：第六条公司注册资本为9750 万元。
该项变更已于2003 年11 月获国家工商行政管理总局批准。
2. 修改公司现行股本结构：
《公司章程》原“第二十条公司的现行股本结构为：普通股7500 万股，其
中发起人持有5000 万股，占公司现行股本总额的66.67%，其他社会公众股股东
持有2500 万股，占公司现行股本总额的33.33%。”
修改为：第二十条公司的现行股本结构为：普通股9750 万股，其中发起人
持有6500 万股，占公司现行股本总额的66.67%，其他社会公众股股东持有3250
万股，占公司现行股本总额的33.33%。
3. 明确应由股东大会审批的公司对外担保事项：
在《公司章程》原“第九十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：”中
增加一项作为第（六）项：
（六） 公司对外担保金额超过净资产值的5%或者单笔金额在5000 万元以上
的对外担保事项；
原《公司章程》第九十六条中第（六）项变为第（七）项。
4. 明确董事在公司对外担保事项中的职责：
对《公司章程》原“第一百一十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的
规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益冲突时
，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：”中第（十）项进行补充
：
原：（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
修改为：（十）不得以公司资产为本公司的股东、本公司持股50%以下的关
联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%
的被担保对象提供债务担保；
5. 明确公司独立董事应当发表独立意见的事项范畴；
增加两条作为《公司章程》第一百二十四条、第一百二十五条，《公司章程
》中原第一百二十四条变为第一百二十六条，以后各条的编号依次类推。
第一百二十四条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见
：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由
；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十五条独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
6. 明确由董事会审批的公司对外担保事项：
对《公司章程》原“第一百二十七条” 现“第一百二十九条董事会行使下
列职权：”中第（十一）项进行补充：
原：（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其
他担保事项；
修改为：（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押
及公司对外担保金额不超过净资产值的5%或者单笔金额在5000 万元以下的对外
担保事项；
7. 明确董事会审批公司对外担保所应遵循的原则：
在《公司章程》原“第一百二十七条” 现“第一百二十九条”后增加一条
作为“第一百三十条”，以后各条的编号再依次类推。
第一百三十条公司董事会应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低
的企业不提供担保。公司对外提供担保必须要求对方提供具有实际承担能力的反
担保。对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
8. 明确董事会对外担保事项的有效表决数；
对《公司章程》原“第一百三十九条” 现“第一百四十二条”的内容进行
补充：
原：第一百三十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
修改为：第一百四十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过
；公司对外担保事项必须经全体董事三分之二以上同意通过。
该决议尚需提交公司2003 年年度股东大会批准。
十、《关于召开公司2003 年年度股东大会的议案》。
定于2004 年4 月6 日上午九点在北京总部会议室召开公司2003 年年度股东
大会。有关事项公告如下：
（一）会议召开时间、地点、会议期限
1、召开时间：2004 年4 月6 日（星期二）上午9：00
2、召开地点：北京市朝阳区和平街青年沟路5 号天地大厦300 号
3、会议期限：半天
（二）会议主要议题
1、审议《公司2003 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2003 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2003 年度财务决算报告》；
4、审议《公司2003 年年度报告及其摘要》；
5、审议《公司2003 年度利润分配预案》；
6、审议《公司2003 年度资本公积转增股本的预案》；
7、审议《关于聘用公司2004 年度财务审计机构的议案》；
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
（三）出席会议对象
1、公司董事、监事及其他高级管理人员、公司聘请的具有证券从业资格的
律师；
2、截止2004 年3 月26 日（星期五）下午3：00 收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；
3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，该代理人不必是公
司的股东。
（四）会议登记方式
1、登记手续：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人委托
书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭
证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授
权人股东账户卡及持股凭证；可用传真方式登记。
2、登记时间：2004 年4 月2 日（星期五），上午8：30 至11：30，下午2
：00 至5：00。
3、登记地点：北京市朝阳区和平街青年沟路5 号本公司证券部。
（五）其他事项
出席本次会议的股东食宿、交通费用自理。
（六）联系方式
联系人：候立宁
联系电话：（010）84262851
联系传真：（010）84262838
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
二○○四年二月二十八日
附件：授权委托书
授权委托书
兹授权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席天地科技股份有限公司2
003 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号： 身份证号：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
委托日期：
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