股票代码：000544　　　　　　　　 股票简称：*ST白鸽　　　　　　　公告编号：2004-07

    　　　　　　　　　　　白鸽（集团）股份有限公司
    　　　　　关于重大置换、出售资产暨关联交易实施情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。　　
    白鸽（集团）股份有限公司（以下简称本公司）于2003年12月20日召开2003年度第一次临
时股东大会，审议通过了《关于将部分资产和负债剥离给白鸽集团有限责任公司的议案》、《
关于与郑州市热力总公司进行资产置换的议案》和《关于出售部分长期股权投资的议案》，议
案内容、股东大会决议以及重大置换、出售资产暨关联交易报告书均已公告。
    根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会《关于
上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，现将上述重大置换、出售资产
暨关联交易的实施结果公告如下：
    一、将部分资产和负债剥离给白鸽集团有限责任公司
    根据本公司与白鸽集团有限责任公司（以下简称"白鸽集团"）签署的《资产转让协议》，
本公司将原值262,170,509.76元的应收账款和存货作价260,289,361.90元转让给白鸽集团，白
鸽集团以承担本公司经审计的负债260,289,361.90元（包括短期借款、应付帐款、预收账款以
及其他应付款）的方式受让。
    截止公告日, 本公司和白鸽集团已经根据上述协议调帐，有关的存货已经转移给白鸽集
团；本公司转移给白鸽集团的债权已经通知有关债务人。
    本公司转移给白鸽集团的有关债务已经取得主要债权人的同意，对于未在合理期限内申报
或表示意见的少数债权人，郑州热力总公司已经以书面形式作出承诺，同意向这些相关债权人
提供连带保证。白鸽集团也出具承诺函，表示如果将来出现任何债权人提出异议，导致某具体
债务不能转移，白鸽集团将以现金补偿给本公司。
    二、与郑州市热力总公司进行资产置换
    根据本公司与郑州市热力总公司（以下简称"郑州热力"）签订的《资产置换协议》，本公
司将拥有的其他应收款净值、在建工程、部分固定资产（总计91,536,569.39元），与郑州热
力所拥有的郑州西区热力管网资产（总计172,183,200元）进行置换，差额部分80,646,633.61
元计为本公司对郑州热力的负债，并在一年内还清。2003年12月29日郑州市财政局发布了《关
于批准郑州市热力总公司豁免白鸽（集团）股份有限公司陆仟万元债务的通知》（郑财国
企[2003]42号），批准郑州热力豁免本公司6000万元的债务。郑州热力据此向本公司出具了《
郑州市热力总公司关于豁免白鸽（集团）股份有限公司陆仟万元债务的函》（以下简称"豁免
函"），同意豁免本公司因《资产置换协议》所应支付的置换差额中6000万元的债务。本公司尚
有20,646,633.61元的置换差额应在一年内支付给郑州热力。
    截止公告日, 本公司和郑州热力已经就有关的在建工程、部分固定资产和热力管网资产办
理了移交手续，并已经根据上述协议和豁免函的规定调整了帐目。
    三、出售部分长期股权投资
    本公司与百瑞信托投资有限责任公司（以下简称"百瑞信托"）于2003 年9月30日在郑州签
订《股权转让协议》，协议约定：海南白鸽贸易有限公司75%的股权、上海白鸽进出口有限公
司80%的股权、深圳中鸽光电技术发展公司60%的股权、深圳磨料磨具工业公司100%的股权、青
岛保税区白鸽国际贸易商社100%的股权、郑州密县耐火材料厂30%的股权、郑州百货大楼股份有
限公司5%的股份、上海爱姆意机电设备连锁有限公司5.71%股权、国泰君安投资管理股份有限公
司0.41%股份转让给百瑞信托。上述股权的投资余额为2002.0458万元，帐面净值为1030.082万
元，双方协商同意转让价格为2305万元人民币，以货币方式支付，在协议生效后十日内一次性
付清。
    截止公告日, 百瑞信托已经全额支付了股权受让价款2305万元。海南白鸽贸易有限公司
75%的股权、上海白鸽进出口有限公司80%的股权的工商变更登记手续已经完成。其余股权的工
商变更登记手续正在办理之中。
    就正在办理工商变更登记的相关股权，百瑞信托于2004年3月17日对本公司出具了确认函
，确认：1、各项股权所涉及的出资，本公司已经足额缴纳，且没有抽逃出资的行为；如果将
来有涉及上述出资的任何纠纷，将由百瑞信托负责解决并承担责任；2、本公司已经向百瑞信
托提供了有关办理过户手续的各项法定文件，因此，本公司已经无瑕疵地履行了上述《股权转
让协议》中的全部义务。在此基础上，百瑞信托向本公司确认和保证：本公司在上述《股权转
让协议》对百瑞信托的全部法定义务已经履行完毕。即使将来在办理过户手续过程中发生任何
问题，百瑞信托也不会向本公司主张撤消、解除上述《股权转让协议》，或要求本公司回购《
股权转让协议》中所涉及的股权，或要求本公司就上述《股权转让协议》承担任何赔偿责任；
如果因为百瑞信托在办理过户手续中发生任何纠纷而导致第三者追究本公司责任时，百瑞信托
将承担全部责任并赔偿本公司因此可能遭受的损失。
    因此，就本公司而言，在《股权转让协议》中的相关权利已经实现，相关义务已经履行完
毕。
    四、法律意见
    北京市天驰律师事务所就本次重大资产出售、购买和置换资产（以下简称"本次交易"）事
宜出具法律意见如下：本所律师认为，本次交易所涉及的《资产置换协议》和豁免函规定，置
换差额20,646,633.61元由白鸽（集团）股份有限公司在一年内还清，目前履行期限尚未届满。
除此之外，白鸽（集团）股份有限公司在本次交易中的相关权利已经实现，相关义务已经履行
完毕。本次交易的结果合法有效，未发现存在可能导致本次交易行为无效的法律障碍。

    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 白鸽（集团）股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董　事　会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○四年三月十九日