深圳发展银行关于中国证监会
    　　　　　　　　　　　　　　深圳监管局巡检发现问题的整改报告
中国证监会深圳监管局：
    深圳发展银行股份有限公司董事会于2004年3月16日在公司32楼会议室召开会议。会议
应到董事14人，实到10人，委托董事2人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由
周林董事长主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《深圳发展银行关
于中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告》，形成决议暨整改报告如下：
    中国证监会深圳监管局于2003年12月15日至12月26日对我公司进行了巡回检查。巡检期
间，工作人员通过认真收集、审阅有关资料、约见公司有关人员等方式，对公司各有关方面
进行了检查，并于2004年1月18日出具了《关于要求深圳发展银行股份有限公司限期整改的
通知》（以下简称《限期整改通知》）。 我公司接到《限期整改通知》后极为重视，立即
将《限期整改通知》分发至公司董事、监事、高级管理人员及其他相关管理人员，并召开董
事会进行认真讨论和研究。我公司认为，深圳证监局的巡检，对于进一步提高公司法规意识，
规范公司运作将起到重要的推动作用。针对《限期整改通知》中提出的问题，公司董事会、
监事会及行长室会同各有关部门进行认真自查，并形成整改方案如下：
    一、公司治理方面存在的主要问题及其整改方案
　 （一）《限期整改通知》中称公司制度建设不够完善。公司《章程》第九十七条规定"本
行董事会由15名董事组成，其中独立董事3－5人"，不符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》中的有关规定。《董事会议事规则》第六条规定"董事会定期会议每年至
少召开四次"，与公司《章程》第一百零四条"董事会每年至少召开两次会议"不符。
    整改方案：
    1、我公司董事会将向2003年年度股东大会提交修改公司《章程》的议案，在《章程》
中明确规定"董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事"。
    2、我公司《董事会议事规则》第六条 "董事会定期会议每年至少召开四次"的规定，与
中国人民银行《股份制商业银行公司治理指引》第三十四条"董事会例会每年至少应当召开
四次"的规定相符。
    （二）《限期整改通知》称公司股东大会的部分会议资料不够规范，部分股东出具的授
权委托书未严格按照公司《章程》的要求制作。
    整改方案：
    我公司将按照有关法律法规，以及2003年8月我公司股东大会审议通过的《深圳发展银
行股东大会议事规则》，进一步规范股东大会的各项工作。
    （三）《限期整改通知》称董事会只有14名董事，董事会人数不足公司《章程》规定的
15名，目前只有3名独立董事，不足董事会成员的三分之一。
    整改方案：
    我公司2003年年度股东大会将审议董事会换届议案，董事会换届后，我公司董事数量将
与《章程》的有关规定一致，独立董事数量也将达到法定要求。
    （四）《限期整改通知》称公司董事会存在未正确履行职责的现象。2002年9月29日，
公司董事会做出决议，设立由美国新桥投资集团公司专家组成的收购过渡期管理委员会，并
与新桥签署了《深圳发展银行董事会授权协议》，公司董事会未按照公司《章程》第六十七
条规定将上述事项提交股东大会审议；部分董、监事报酬事项未提交股东大会审议；部分关
联交易未提交股东大会审议。
    整改方案：
    2004年我公司董事会将进一步加强法规学习，组织董事参加各种形式的法规培训，提高
公司董事的法规意识。同时董事会将按照"勤勉、尽职"原则，根据有关法规和公司《章程》
的规定，切实履行自身职责，规范公司运作，严格按照有关规定将公司重大事项提交股东大会审议。
    （五）《限期整改通知》称公司部分董事会议案关联董事未回避表决。
    整改方案：
    我公司董事会将进一步提高规范意识，董事会会议将严格实行关联董事回避制度。
    （六）《限期整改通知》称公司部分董事不够勤勉尽责，个别董事和个别独立董事连续
多次未出席也未委托其他董事出席董事会。
    整改方案：
     2003年，我公司个别董事因工作调动，个别独立董事因中国银监会资格审查问题，而
连续多次未出席也未委托其他董事出席董事会。针对此情况，我公司董事会将按照有关法规
和公司《章程》的规定，对未能尽职的董事和独立董事，提请2003年年度股东大会予以撤换。
    （七）《限期整改通知》称对于公司董事的提名和任免，高管人员的薪酬以及公司与城
建集团之间的关联交易等事项，公司独立董事未按照《指导意见》的要求发表独立意见。
    整改方案：
    我公司独立董事将严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等有关法规的要求，
认真履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实保护广大中小投资者的利益。
    （八）《限期整改通知》称部分董事会资料制作不规范。
    整改方案：
    我公司董事会将加强董事会资料的管理，董事会会议记录由与会董事签名，会后形成董
事会决议。
    （九）《限期整改通知》称监事会在会议资料制作上存在不规范之处。
    整改方案：
    2003年8月，我公司监事会制定了《深圳发展银行监事会议事规则》。我公司监事会将
按照公司《章程》和《议事规则》的有关规定，进一步做好监事会会议资料的管理。
    （十）《限期整改通知》称监事会对公司存在的各种不规范现象未提出反对意见。
    整改方案：
    我公司监事会将严格按照有关法律法规和公司《章程》的规定，加大对公司经营管理情
况以及董事会、高级管理层的监督检查力度，及时指出对监督检查中发现的问题，并督促董
事会和高级管理层相关人员采取措施解决和纠正，对拒绝或者拖延整改的，监事会在报告股
东大会的同时，将向证监会、银监会等监管机关报告。
    二、信息披露方面存在的主要问题及其整改方案
　 《限期整改通知》称公司在新桥方收购深发展股权过程中，没有充分履行信息披露义务，
有时甚至出现误导成分。公司的部分董事会决议未披露，公司董事的报酬情况披露不真实，
部分重大事项未在临时公告中披露，公司年报中对监事会工作情况的披露出现遗漏。
    整改方案：
    为了吸取新桥收购深发展股权等的信息披露工作中的教训，进一步充分履行上市公司信
息披露义务，2003年12月，我公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《深圳发展银行
信息披露管理办法》。今后我公司董事会将进一步加强法规学习，提高规范运作意识，严格
按照深圳证券交易所《股票上市规则》和公司制定的有关制度规定，确保所有股东和投资者
具有平等的机会获取公司信息。同时，我公司将进一步加强与政府有关主管部门和主要股东
的沟通，在涉及股东股权转让等事项时，与我公司一道及时做好有关信息披露工作。另外，
我公司监事会也将按照有关规定，切实履行信息披露义务。　　
    三、公司财务方面存在的主要问题
    （一）《限期整改通知》称公司对部分贷款 的"五级分类"不够准确，贷款损失准备计
提欠谨慎。
    整改方案：
    1、关于《限期整改通知》中提及的我公司广州分行对某房地产有限公司贷款15000万元
及某实业发展有限公司贷款3549万元分类不准确的问题，该分行已于2003年12月末的贷款五
级分类中调整到次级类和损失类。关于《限期整改通知》中提及的中国银监会检查发现2002
年我公司部分分支机构部分贷款"五级分类"结果不准确的问题， 2003年8月我公司已经向银
监会提交了整改报告。
    2、我公司将按照审慎的原则，加强贷款五级分类的业务培训，规范分支行贷款分类流
程，加强对分支行贷款五级分类结果的监督检查，进一步做好贷款五级分类工作。
    3、我公司根据《金融企业会计制度》的规定，对贷款损失准备核算采用备抵法，具体
执行的会计政策是"贷款损失准备以期末本行各项贷款'五级分类'的贷款余额扣除有效的抵
押、质押和保证价值后为基础，结合实际情况逐笔分析其风险程度和回收的可能性后合理计
提。"我公司在计提贷款损失准备过程中，按以上会计政策，对贷款逐笔分析，在扣除贷款
有效抵押、质押和保证价值后计提贷款损失准备。今后我公司将进一步严格按照《金融企业
会计制度》及中国人民银行《银行贷款损失准备计提指引》的规定，及时、足额计提各项贷
款损失准备。
    （二）《限期整改通知》称公司贴现业务未及时更改会计政策，部分分支机构非应计贷
款的核算未严格执行《金融企业会计制度》。
    整改方案：
    2003年6月前，我公司贴现业务按照《票据法》、《支付结算办法》和《支付结算会计
核算手续》规定的会计政策进行核算，并在相关的年度报告、半年度报告作了充分披露。
从2003年7月起，我公司根据《金融企业会计制度》第七条的相关规定，变更了贴现业务核
算的会计政策，即由原来《支付结算会计核算手续》规定的收付实现制，改按权责发生制核
算。根据《企业会计准则--会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定进行了追溯调
整，调减以前年度损益1.19亿元，其中调减2002年度损益7095万元，并在我公司2003年第三
季度报告中作了信息披露。
    我公司根据《金融企业会计制度》的规定，设置了"非应计贷款"科目，并于2002年3月8
日出台了《深圳发展银行应计贷款和非应计贷款核算办法》，明确规定："当应计贷款转为
非应计贷款时，应将已入账的应收利息予以冲销。从应计贷款转为非应计贷款后，在收到该
笔贷款的还款时，首先应冲减本金；本金全部收回后，再收到的还款则确认为当期利息收入。
"并要求分支机构严格执行。但发展大厦支行、人民桥支行未严格按照规定执行，对2002年
度利润的影响数是人民币214万元，我公司已于2004年2月10日责成这两家支行于2月28日前
改正。
    （三）《限期整改通知》称公司部分坏账准备、抵债资产减值准备的计提未严格执行会
计政策，随意性较大。
    整改方案：
    关于坏账准备的计提，我公司的会计政策规定了账龄分析法、个别认定法两种方法。对
应收账款、其他应收款等的坏账准备计提，采用账龄分析法；对存放同业、拆放同业、拆放
金融性公司、买入返售证券、应收租赁款等的坏账准备计提，采用的是个别认定法。采用个
别认定法计提的坏账准备以期末我公司存放同业、拆放同业、拆放金融性公司、买入返售证
券、应收租赁款等的余额扣除有效的抵押、质押和保证价值后为基础，结合实际情况分析其
风险程度和回收的可能性后合理计提。自2000年以来，我公司各项坏账准备的计提遵循了上
述会计政策，并保持其政策的一致性。对于定期报告中披露的坏账准备会计政策字面上的歧
义，我公司将在今后的定期报告中，对该会计政策进一步明确表述。
    关于抵债资产减值准备，2001年我公司未计提。2002年末，我公司对抵债资产逐项检查，
按其账面价值20%的综合比例为基础，结合其风险程度和可回收性提取了减值准备。从2003年
起，我公司专门聘请第三方对抵债资产进行初步评估，并将严格按照《金融企业会计制度》
的要求，按抵债资产估计可回收金额低于账面价值的差额逐项计提减值准备。
    （四）《限期整改通知》称公司部分会计核算和财务指标的计算不够规范、准确。一是
年报中公布的"资本充足率"指标计算采用的是未审报表数，与审定数有一定差异；二是2002
年度年报中应缴纳所得税与税务局汇算清缴应缴纳所得税不一致；三是部分分支行的非应计
贷款应收利息收入、罚息收入会计核算不够规范、准确。
    整改方案：
    1、根据银行监管部门的规定，商业银行必须按照银行监管部门的报表系统和年度决算
报表数据计算资本充足率，并于年末30日内向银行监管部门报送"资本充足率"等监管指标。
我公司所披露的"资本充足率"，是按照银行监管部门的规定口径计算的。
    2、2002年年度报告披露的所得税费用与税务局纳税汇算清缴核定的2002年度应缴纳所
得税金额不一致，我公司已于2003年度按照企业会计制度有关规定作了相应账务处理，并将
在2003年年度报告中披露。
    3、该问题同第（二）点，发展大厦支行、人民桥支行未严格按照规定执行，我公司已
于2004年2月10日责成这两家支行于2月28日前改正。
    （五）《限期整改通知》称公司截止2003年9月底资本充足率低于人民银行规定的8％的
资本充足率指标。
    整改方案：
    截止2003年9月末，我公司资本充足率已低于银行监管部门的监管要求。为此，我公司
已制定资本金补充计划，力争通过配股、调整资产结构等方式提高资本充足率，使之符合银
行监管要求。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳发展银行董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年3月16日