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证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2004-001
兰州长城电工股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告暨召开二00三年度股东大会通知
兰州长城电工股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2004年3月24日在
公司办公楼三楼会议室召开。应到董事13人,实到 13人。公司监事及高管人员
列席了会议。会议由董事长张晓喜先生主持,审议通过了以下议案。
一、审议通过了公司二00三年年度报告正文及摘要；
二、审议通过了公司二00三年度董事会工作报告；
三、审议通过了公司二00三年度财务决算报告；
四、审议通过了公司总经理二00三年度经营工作报告；
五、审议通过了公司二00三年利润分配及资本公积转赠股本预案。
经五联联合会计师事务所有限公司审计,本公司2003年度共实现净利润16,7
70,867.98元,按《公司法》及《公司章程》有关规定分别提取10%法定公积金1,
677,086.79元,提取10%法定公益金1,677,006.79元,加上年初未分配利润66,587
,225.10元,本年度末未分配利润为80,003,919.50元。为求得公司长远的发展目
标,公司董事会决定2003年度不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。
六、审议通过了公司聘请二00四年财务审计机构的议案；
同意继续聘请五联联合会计师事务所有限公司为公司二00四年度财务审计机
构。
七、审议通过投资夏河头道河水电站的议案；
拟与夏河安多水泥有限公司合作,共同投资4200万元,对夏河头道河水电站进
行公司制改造,其中长城电工投资2142万元,占新公司总股本的51%；夏河安多水
泥有限公司以已投入头道河水电站形成的实物资产出资2058万元,占总股本的49
%。(详情请见公司变更募集资金用途公告)。
八、审议通过投资参股享堂峡水电站的议案；
公司与享堂峡水电开发公司签订了《股权转让协议》,长城电工拟出资人民
币3060万元,受让享堂峡水电开发公司持有的享堂峡水电站34%的股权。(详情请
见公司变更募集资金用途公告)。
九、审议公司关于变更募集资金用途的议案；
请见《兰州长城电工股份有限公司变更募集资金用途公告》。
十、审议关于对公司控股子公司进行整合、调整、终止的议案；
公司所属控股子公司,经过近几年的发展,部分公司已开发出具有自主知识产
权和特色的产品,明确了产业发展方向。为了进一步规范控股子公司管理,本着“
扶优扶强,有所为,有所不为,有进有退”的原则,根据实际情况,对以下控股子公
司进行整合、调整和终止运营。
一、兰州长城农业公司与兰州西部绿色产业公司整合的建议
1、基本概况
兰州西部绿色产业有限公司是由长城电工与科技部中国农村技术中心合作,
于2001年8月注册成立,注册资本516万元,其中长城电工投资356万元,占总股本的
69%,科技部中国农村技术开发中心,投资160万元,占总股本31%。经过两年多的努
力和发展,2003年2月与兰州金星制冷公司合作投资664.46万元,在兰州榆中县建
立了兰州高原无公害蔬菜基地项目,当年投资,当年建成,当年实现利润16.7万元
。目前虽有一定利润收入,但从发展来看,总体规模难以发展壮大。2003年2月19
日科技部中国农村技术中心致函“根据科技部有关精神,决定退出西部绿色产业
有限公司”,公司面临重新确定合作者、调整股权的问题。
兰州长城农业科技发展有限公司是由长城电工与甘肃省优质农产品开发中心
(甘肃省园艺站)合作于1999年5月组建注册成立的,注册资本418万元,其中长城电
工投资363万元,占总股本的87%,省农产品开中心技术股出资55万元,占总股本的
13%。经过几年实践与发展,投资467万元初步建成了螺旋藻系列产品基地和西部
生态种苗快繁技术开发中心,2003年实现销售收入231万元,利润1.1万元。但总体
来说注册资本过小,实力不足,不利于列入国家级农业产业化龙头企业,并享受其
相关的优惠政策。
2、整合的目的
兰州长城农业公司与兰州西部绿色产业公司同是长城电工的控股子公司,且
同处于农业领域,根据两家公司目前产品、资产及经营状况,存在着力量分散、规
模太小、重点不明确等诸多问题,因此,对两家公司进行整合,优势互补,将会进一
步明确产品发展方向,明晰股权结构,建立健全公司管理框架,减少管理层次、降
低管理成本,集中优势力量进行发展。同时,随着公司规模的扩大,将会在国家产
业政策方面争取到更大的支持,以利于公司规模化发展。
3、整合后的股权结构
截止到2003年底,兰州长城农业公司资产总额872.5万元,其中流动资产226.
9万元,固定资产597.3万元,无形资产47.2万元。兰州西部绿色产业公司截止200
3年末,实收资本356万元,其中,预付帐款301.1万元,其他应收款32.05万元,货币
资金15.9万元,固定资产1.2万元。
具体整合方案为兰州长城农业公司以吸收合并方式,将兰州西部绿色产业公
司整体纳入兰州长城农业公司,注销兰州西部绿色产业公司,兰州西部绿色公司实
施的《兰州高原无公害蔬菜基地恒温保鲜库项目》转由兰州长城农业公司实施。
整合后的兰州长城农业科技发展有限公司,注册资金为1100万元,形成长城电
工控股95%、甘肃省优质农产品开发中心(甘肃省园艺站)参股5%的新的公司股权
结构。按照现代企业管理要求,公司内部形成以螺旋藻生产销售、种子种苗生产
销售、农产品深加工、无公害蔬菜贸易等经营结构,公司内部实行事业部制的管
理结构,集中领导、统一规划、分块核算。
二、调整兰州长城高压电子工程有限责任公司股权结构及注册资本的建议
该公司是长城电工和原中科院兰州近物所共同出资,于1999年11月组建并注
册成立的,注册资本1000万元,长城电工投资700万元,占总股本的70%,中科院兰州
近物所投资300万元,占总股本的30%。主要合作开发大功率电子加速器产品,应用
于燃煤电厂的脱硫脱硝,经过多年的开发和应用实践,技术尚不成熟。为此该公司
在2001年就及时做出了战略调整,研制和开发了拥有公司自主知识产权的ECR紫外
线辐射源,主要用于餐具消毒。同年其Ⅰ型机通过了省级新产品科技成果鉴定,目
前拥有Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ型紫外线消毒机等产品,于2003年4月在青海省西宁市建立了集
中清洗消毒餐具配送中心,已初步进入了生产经营型企业轨道。
该公司现生产的紫外线消毒机,具有紫外线辐射剂量大,且低温消毒等优点,
已在甘肃、青海、西藏等部分地区, 销售了15条紫外线餐具清洗消毒生产线,初
步进入市场。随着国家对公共卫生的重视,各种法规的出台和投入资金加大,无疑
给消毒行业带来机遇。特别是该公司产品ECR辐射源是独有技术,具有低温消毒的
优势,市场前景看好。2003年实现销售收入497万元,利润基本持平。
鉴于兰州长城高压电子工程有限公司的合作方中科院兰州近物所主导开发的
大功率电子加速器产品,经过三年的开发,技术尚不成熟,不具备产品开发的必备
条件。且兰州近物所于2003年8月提出退出兰州长城高压电子工程有限公司。现
在公司实际生产的产品已与原开发产品发生了根本变化,为了规范管理和公司发
展需要,根据现公司已开发的主导产品和发展实际,提出调整股权结构、变更合作
方和注册资本的建议,注册资本由1000万元调整为400万元,长城电工出资380万元
(剩余资金收回)占总股本的95%,其余5%股权,由自然人或新合作方参股20万元。
主营电子回旋共振紫外线辐射源及相关产品。
三、甘肃长城热泵有限公司、兰州恒安电工有限公司终止运营进行清算的建
议
1、甘肃长城热泵有限公司是由兰州长城电工股份有限公司与四川大学合作
,于2000年11月份注册成立的,注册资金500万元,其中长城电工投资375万元,占总
股本的75%,四川大学技术评估125万元,占总股本的25%。主导开发升温型吸收热
泵与吸收型制冷设备及产品。鉴于热泵公司自成立至今,其升温型吸收热泵与吸
收型制冷设备的研发一直未取得实质性突破,公司缺乏核心技术与主导产品的支
持。利用国内成熟技术开展工程应用项目,既缺乏中试所需重大投资,又不能独立
承担其风险,示范工程无法取得业主和其它投资者的支持,致使市场开发一直未能
取得突破,企业一直处于亏损经营状态,成立至今累计亏损96万元。对甘肃长城热
泵工程有限公司终止运营,按规定程序进行清算。
2、兰州恒安电工有限公司是由兰州长城电工股份有限公司与兰州正安科技
有限公司合作,于2000年4月注册成立的有限责任公司,注册资金780万元,其中长
城电工以现金出资550万元,占总股本的70%,正安科技以磁控溅射泡沫镍连续沉积
设备制造技术入股,经评估后双方确认作价230万元,占总股本的30%。主要产品是
利用磁控溅射泡沫镍连续沉积技术制造新型电池材料。公司成立后,负责设备采
购和安装的合作方却以技术保密为借口而不向公司提供图纸和技术,并在收取了
120万元设备采购款后,既未按约将设备采购到位,同时拒绝向公司说明采购款的
去向。此款至今未向公司返还,造成公司无法正常运行,投资项目难以组织实施。
经实践证明,合作方对此技术根本不具备开发能力和享有合法的所有权。鉴于恒
安公司目前的实际状况,为减少投资损失,对兰州恒安电工有限公司终止运营、按
规定程序进行清算。
十一、审议通过天水开关厂与日本AE-power公司合资建厂的议案；
日本AE-power公司是2001年7月由日本原日立、富士、明电舍三家公司将各
自的输变电设备部分进行整合、重组建成的一家公司,注册资本200亿日元。目前
,该公司在日本有9个销售办事处、3个制造工厂,并在新加坡、台湾和上海设有分
公司或代表处。该公司有意与长城电工全资子公司天水长城开关厂合资组建合资
公司。厂址选定在上海嘉定工业园区,注册资本为450万美元,其中AE-power公司
出资270万美元,占总股本的60%,天水长开厂出资180万美元,占总股本的40%。
合资公司主要生产销售C-GIS充气柜及126kv、VCB开关设备,产品主要销往中
国及东南亚、欧美等地。投产后第三年达到设计能力,年产值4亿人民币。投资回
收期约为3年。
十二、审议通过公司《投资者关系管理制度》的议案；
详情请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《兰州长城电工股份
有限公司投资者关系管理制度》。
十三、审议通过关于召开二00三年度股东大会的议案；
1、会议召开时间：2004年4月28日上午9：30时；
2、会议召开地点：甘肃省兰州市农民巷125号公司办公楼5楼会议室。
3、会议审议事项：
(1)审议公司《2003年年度报告正文及摘要》；
(2)审议《2003年度董事会工作报告》；
(3)审议公司《2003年度监事会工作报告》；
(4)审议公司《2003年度财务决算报告》；
(5)审议公司《2003年利润分配及资本公积转赠股本预案》；
(6)审议公司《聘请2004年度会计师师事务所的预案》；
(7)审议公司《变更募集资金用途的议案》。
4、出席会议人员：
(1)公司董事、监事及高级管理人员、本公司聘请的律师、中国证监会甘肃
证监局人员。
(2)截止2004年4月21日下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
(3)因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该股东代理人不必是公
司的股东。
5、会议登记事项：
出席会议的股东或股东代理人于2004年4月26日上午9：00-12：00时,下午3
：00-5：00时持本人身份证、股权凭证、授权委托书到公司办公楼四楼证券部办
理登记。异地股东可先用信函或传真方式办理登记。
6、会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。
7、联系地址：甘肃省兰州市农民巷125号公司办公楼四楼证券部。
联系人：穆成利
联系电话：0931-8415762
传真：0931-8414606
邮编：730000
特此公告
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二00四年三月二十四日
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