股票简称：宁沪高速　　　股票代码：600377　　　编号：临2004-006

    　　　　　　　　　 江苏宁沪高速公路股份有限公司

    主要交易： 扩建沪宁高速公路及须予披露交易： 宁沪二级公路经营权转让
合同第二补充合同
    重要内容提示：
    扩建沪宁高速公路
    本公司董事会于2004年4月1日决定投资约人民币105.4亿元(约99.43亿港元
)扩建沪宁高速公路,把沪宁高速公路(即沪宁高速公路江苏段)由现时双向四车道
扩建为双向八车道。
    有关沪宁高速公路扩建投资属重大投资行为,由于预计投资额约人民币105.
4亿元(约99.43亿港元)是本公司2003年12月31日经审计综合总资产值的25%以上
但将少于100%,故根据香港上市规则第14.06(3)条属主要交易,并需根据香港上市
规则第14.33条取得股东批准。根据上海证券交易所股票上市规则,该项投资项目
属重大投资行为,需股东在股东会上批准。
    购买宁沪二级公路新经营权
    本公司与江苏公路局将在近期就宁沪二级公路(即宁沪二级公路江苏段)新经
营权(即宁沪二级公路拓宽改造后的312国道沪宁段经营权)签署第二补充合同。
根据第二补充合同之条款,本公司将以人民币27亿元(约25.47亿港元)向江苏公路
局购买宁沪二级公路新经营权,新经营权期限至2024年6月26日止。合同签署后将
再次公告。
    根据香港上市规则第14.06(2)条之规定,本公司是次购买宁沪二级公路新经
营权属须予披露交易。一份提供该项交易进一步详情之通函将尽快寄发予本公司
各股东。根据上海证券交易所股票上市规则第7.2.2 条之规定,本公司于订立有
关合同时应进行公告。
    本公司董事会欣然公告将投资沪宁高速公路扩建及与江苏公路局签署宁沪二
级公路新经营权的有关合同。
    甲.扩建沪宁高速公路
    为了适应区域社会经济和交通发展的需要,充分发挥沪宁高速公路在长江三
角洲地区的“黄金通道”作用,进一步提高道路的服务水平及运营效率以及提升
沪宁高速公路的经营效益,本公司董事会于2004年4月1日经所有董事(包括与会之
独立非执行董事)一致通过决定投资沪宁高速公路扩建工程。该项扩建工程把现
时双向四车道(路基宽26米)的沪宁高速公路扩建为双向八车道(路基宽42.5米),
有关总投资约人民币105.4亿元(约99.43亿港元)。扩建工程将于2004年全面开工
,2006年建成。该项工程扩建方案已于2004年2月获国家发展和改革委员会批准,
江苏省政府同意将沪宁高速公路的经营期从原2027年6月26日延长至2032年6月2
6日。
    沪宁高速公路简介
    上海至南京高速公路全线起自上海真如,终至南京马群,是国家“五纵七横”
国道主干线沪(上海)蓉(成都)线的重要组成部分,位于我国社会经济较为发达的
长江三角洲地区,连接南京、镇江、常州、无锡、苏州及上海六个大中城市,全长
约274公里,于1996年11月28日正式营运。
    沪宁高速公路全长约258公里,其中主线约248公里、镇江支线约10公里,现为
双向四车道、全立交、控制出入的高速公路,采用交通部颁布的《公路工程技术
标准》规定的高速公路标准建设。沪宁高速公路的主线路基宽26米,每个车道宽
3.75米,两侧紧急停车带各宽2.5米。镇江以东的沪宁高速公路上两侧各已预留了
4米宽的土地以供扩展车道之用。沪宁高速公路的设计行车时速为每小时120公里
,各立交匝道设计时速则为每小时40-80公里。在1996年12月31日,本公司就沪宁
高速公路的工程建设投资约人民币62亿元(约58.49亿港元)。
    扩建沪宁高速公路的原因及利益
    鉴于江苏省经济发展趋势,本公司董事相信今后江苏省内公路运输需求将保
持强劲的增长,为适应交通量的增长,对沪宁高速公路进行扩建势在必行：
    ●江苏省经济近几年来一直以高于全国平均速度持续发展,对公路运输需求
的增长是经济发展的必然结果；由于对外贸易扩大,经济外向度的提高,对快速、
安全、可靠、灵活的公路运输需求将不断加大,尤其预期进出口物资以集装箱方
式运输比重的增大,对公路运输的需求更为扩大；由于中国中央政府注重发展长
江三角洲的经济,预期这些地区的商业贸易活动将会日趋蓬勃,使江苏省的中短途
运输例如公路运输的需求增长更快、高新技术含量和附加值增大的行业(预期主
要包括汽车、制造、机械、电子、通讯及化工工业)更会采用公路运输；人民生
活水平的提高,拥有汽车数目增加,预期国内国际旅游业的发展,使江苏省地区人
均出行次数增加,未来公路需求的增速将会更高且会要求更优化的公路运输设施
。
    ●现时的四车道沪宁高速公路,部份路段因交通流量的增加或部分车辆超载
慢行或道路维修,令行车时速远低于设计时速,道路的服务水平下降,难以满足公
路使用者快速、安全、畅通的要求。沪宁高速公路作为经济发达的江苏南部地区
与上海连接的主要通道,其交通流量仍将保持较高速度增长,为了适应未来如此巨
大且持续增长的交通需求,必须对其进行扩容,以提高沪宁高速公路的通行能力。
    ●沪宁高速公路占据了上海至南京间最便捷的通道资源,对其实施扩建,将最
大限度地发挥该通道的优势,进一步巩固它在苏南路网中的骨干地位及其在全国
公路网中干线通道的地位。
    ●本公司投资沪宁高速公路扩建工程是实现可持续发展的需要,其将对本公
司保持并提高良好的经营业绩,提升服务水平与品牌形象,巩固在全国高速公路及
交通上市公司中的领先地位以及苏南经济发展的“黄金通道”地位,提升本公司
的核心竞争力,有着十分重要的意义。
    沪宁高速公路交通流量预测
    本公司就是次扩建事项,委任伟信顾问集团有限公司就沪宁高速公路由2004
年至2032年的交通流量进行预测。有关交通流量预测显示, 2010年扩建后的沪宁
高速公路日均全程交通量将超过5.5万辆,比不扩建增长约45%,以后增幅将更大。
    扩建方案之简介
    沪宁高速公路主线248公里采用“两侧拼接为主、局部分离”的扩建方案,镇
江支线暂时不必扩建。扩建工程基本保持沪宁高速公路正常运营,在路面、桥梁
拼接施工时,将进行大范围交通组织,合理利用路网进行分流,以降低施工组织难
度,确保工程质量。
    扩建所需之用地将以租赁方式取得使用权,现已得到江苏省国土资源厅之批
准,初始租赁价格为每平方米人民币1.5元(约1.42港元),此后,如沪宁高速公路提
高收费标准,则该租金标准亦同步同幅度调整,租赁期至沪宁高速公路经营期结束
。具体年租金及征收管理办法,待沪宁高速公路扩建完成后,根据实际征用面积计
算,并以本公司与江苏省国土资源厅签订之租赁合同为准。
    根据沪宁高速公路扩建工程方案,按照国家规定的有关工程估算编制办法及
定额标准,国家有关部门批准的沪宁高速公路扩建工程的总投资约人民币105.4亿
元(约99.43港元)。其中,本公司自有资金投入人民币45.4亿元(约42.83亿港元)
,占总投资的43%；其余资金本公司将以其它方式融资解决。基于本公司现有滚存
现金及可取得的商业银行贷款,本公司董事(包括独立非执行董事)认为本公司应
有足够的营运资金。
    扩建工程所涉及的工程及相关的合同种数有工程施工承包合同、工程勘测设
计合同、设备或材料采购合同、工程监理合同、科研合同等。单项工程预计费用
在人民币2,000,000元(约1,886,792.50港元)以上者,会按中华人民共和国招标投
标法及交通部《公路工程施工招投标管理办法》等招标进行。
    投资沪宁高速公路扩建工程的评估
    本公司委任美国评值有限公司及按照上海证券交易所股票上市规则要求,委
任上海东洲资产评估有限公司(具有中国证券监督管理委员会颁发的从事证券业
务资产评估许可证,编号：0000136)对投资沪宁高速公路扩建项目进行评估。以
2004年1月31日为基准,根据伟信顾问集团有限公司出具的沪宁高速公路交通流量
及未来年相应收入、成本费用等预测报告,采用收益现值法对未来年股东权益价
值进行评估。未考虑缺乏市场性折扣前,按11.7%的折现率(考虑到沪宁高速公路
在扩建期间实现财务预算上的不确定性,因此扩建后折现率略高于扩建前)计算扩
建后及公路经营期至2032年6月26日的评估值为人民币160.62亿元(约151.53亿港
元)；按10.7%的折现率计算不扩建及公路经营期至2027年6月26日的评估值为人
民币138.84亿元(约130.98亿港元)。 由此可见,本公司投资沪宁高速公路扩建工
程后股东权益价值将明显增加。
    上市规则
    有关沪宁高速公路扩建投资属重大投资行为,由于预计投资额约人民币105.
4亿元(约99.43亿港元)是本公司2003年12月31日经审计综合总资产值的25%以上
但将少于100%,故根据香港上市规则第14.06(3)条属主要交易,并需根据香港上市
规则第14.33条取得股东批准。根据上海证券交易所股票上市规则,该项投资项目
属重大投资行为,需股东在股东会上批准。
    乙.购买宁沪二级公路新经营权
    鉴于宁沪二级公路是连接上海至南京的重要干线公路,与沪宁高速公路一起
构成以沪宁高速公路为主、宁沪二级公路为辅的公路运输通道,交通繁忙。但由
于道路为二级公路,标准较低,服务水平已不能适应沿线经济的发展。同时作为沪
宁高速公路主要交通分流道路,为确保沪宁高速公路扩建期间交通能够合理分流
,对其先期进行拓宽改造十分必要和迫切。江苏省计划发展委员会已批准宁沪二
级公路拓宽改造方案,江苏省政府已批准将宁沪二级公路经营期延长12年至2024
年6月26日。拓宽改造工程于2003年7月展开,力争2004年底通车,确保2005年10月
1日前全面完成。
    宁沪二级公路位于中国江苏省境内,以南京外环路的东杨坊立交为起点,途经
镇江市、常州市、无锡市和苏州市,并以江苏省与上海交界的安亭为终点；该路
段全长约271.1公里。
    根据1997年6月11日江苏公路局与本公司签订的《宁沪二级公路经营权转让
合同》,江苏公路局向本公司转让了宁沪二级公路经营权15年。其后,江苏公路局
与本公司于1997年6月27日签订了《关于宁沪二级公路经营权转让合同之补充合
同》修订了宁沪二级公路经营权转让价格总额,由原来人民币1,349,833,000元(
约1,273,427,000港元)减至人民币1,345,786,000元(约1,269,609,000港元)。
    宁沪二级公路拓宽改造事宜
    拓宽改造方案：以拼接为主,局部改线,将原双向二车道的二级公路拓宽为双
向四车道的一级公路。宁沪二级公路拓宽改造工程起自苏沪交界处的安亭,经苏
州、无锡、常州、镇江、南京五市,止于南京东杨坊立交,总体上沿原有道路进行
,对局部路段的线形将进行优化、调整,如无锡、常州、昆山、丹阳等路段将采用
新线方案,拓宽改造总里程约280公里(宁沪二级公路拓宽改造后路段称312国道沪
宁段) 。拓宽工程由江苏公路局组织实施。
    本公司董事会于2004年4月1日［经所有董事(包括独立非执行董事)一致通过
赞成公司与江苏公路局签署第二补充合同,延长本公司于拓宽改造后的宁沪二级
公路的收费经营权。有关合同将在近期签署后再次公告。
    签署第二补充合同之原因及利益
    发挥通道优势资源的需要
    本公司拥有经营权的沪宁高速公路与宁沪二级公路相辅相成,“一主一备”
,共同构成南京与上海间公路通道。未来随着高速铁路的开通,势必引起南京与上
海间的交通资源再分配,公路运输要保持在走廊中的主导地位,必须相应提高自身
竞争力,宁沪二级公路拓宽改造势在必行。
    巩固宁沪二级公路在路网中地位的需要
    宁沪二级公路是地区干线公路,也是江苏省干线公路网中的一条主干线路。
宁沪二级公路现状技术标准与其在路网中的重要地位不符,必须对其实施改造。
同时对宁沪二级公路先期完成拓宽改造,可缓解沪宁高速公路扩建期间的交通压
力。
    宁沪二级公路与沪宁高速公路近乎平行,为消除同业竞争,1997年6月本公司
收购了其十五年经营权,是次拓宽改造后,公司必须继续收购其新经营权,以巩固
公司在沪宁通道内的主导地位,确保公司的经营效益稳步提高。
    满足社会经济发展及地方规划的需要
    宁沪二级公路是沿线区域主轴之一,较沪宁高速公路更接近城镇,由于道路是
开放性的,使其成为区域城镇集聚走廊。未来随着城市化进程的加快,宁沪二级公
路的拓宽扩容是应对地区社会经济与城镇发展的必要措施。
    第二补充合同主要内容

    宁沪二级公路交通流量预测
    本公司就是次购买宁沪二级公路新经营权事项,委任伟信顾问集团有限公司
就宁沪二级公路由［2004年］至2024年期间的交通流量进行预测。至2010年拓宽
改造后的各收费站合计日均收费交通量将比不扩建增长约45%。
    收购宁沪二级公路新经营权的评估
    本公司委任美国评值有限公司及按照上海证券交易所股票上市规则的要求,
委任上海东洲评估有限公司对收购宁沪二级公路新经营权项目进行评估。以200
4年1月31日为基准,在收购价为人民币27亿元(约25.47亿港元)、拓宽改造后项目
公路经营期至2024年6月26日,土地使用权由江苏公路局以行政划拨方式取得,本
公司不考虑土地使用权费用,利用收益现值法对未来年股东权益价值进行评估。
未考虑缺乏市场性折扣前,按照11.7%的折现率(考虑到宁沪二级公路在拓宽期间
实现财务预算上的不确定性,因此拓宽后折现率略高于拓宽前)计算拓宽后的评估
值为人民币 9.47亿元(约8.93亿港元),按照10.7%的折现率计算不拓宽公路经营
期至2012年6月26日的评估值为人民币9.20亿元(约8.68亿港元),即本公司收购宁
沪二级公路新经营权在还清全部收购价贷款本息后股东权益价值基本持平略有增
长。
    上市规则
    根据香港上市规则第14.06(2)条之规定,本公司是次购买312国道沪宁段经营
权属须予披露之交易。一份提供该项交易进一步详情之通函将尽快寄发予本公司
各股东。
    根据上海证券交易所股票上市规则第7.2.2条之规定,有关合同签订属收购资
产交易,需于签订时进行公告。
    丙.一般资料
    本公司
    本公司是一家在中华人民共和国成立的股份有限公司,其注册地点在江苏省
南京市石鼓路69号,法定代表人为沈长全。本公司主要从事投资、建设、经营及
管理江苏省内部分收费公路和高速公路。
    江苏公路局
    江苏公路局是于1988年经江苏省交通厅申请,1988年7月23日经江苏省编制委
员会“苏编(88)190号”文件批准设立的事业单位法人。其事业单位法人证书编
号为“事证第132000000041号”。其法定地址在江苏省南京市石鼓路69号。江苏
公路局的宗旨是为公路畅通提供养护和路政管理保障。江苏公路局乃受江苏省交
通厅委托负责全省公路建设、维护；对路政、路网运行调度、公路规费、车辆通
行费征收、以及车辆通行费收费站点进行行业管理。江苏公路局是非从事商业经
营的实体。公司证实,就董事所知、所闻、所信,并经一切合理查询江苏公路局与
本公司、其附属公司及其各自的发起人、董事、监事、行政总裁或主要股东或任
何该等人士均无任何关系的独立第三方。
    丁.定义
　　
    　　　　　　　　　　　　　　 江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○四年四月一日

    ＊　本公告内港币数目,仍按人民币106元：港币100元的汇率计算,以供参考