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天地科技股份有限公司2003年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
公司2003 年年度股东大会于2004 年4 月6 日上午9：00 在北京市朝阳区和
平街青年沟路5 号天地大厦300 号会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共
6 名，代表股份数65,160,000 股，占本公司总股份数97,500,000 股的66.83%，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司部分董事、监事、高级管理人
员出席了会议，大会由公司董事长李延江先生主持。
二、提案审议情况
经大会对各项议案逐项审议并记名投票表决，形成以下决议：
（一）普通决议
1、通过《天地科技股份有限公司2003 年度董事会工作报告》；
同意股数65,160,000 股，占出席会议股东所持有效表决股数的100%；反对
股数0 股；弃权股数0 股。
2、通过《天地科技股份有限公司2003 年度监事会工作报告》；
同意股数65,160,000 股，占出席会议股东所持有效表决股数的100%；反对
股数0 股；弃权股数0 股。
3、通过《天地科技股份有限公司2003 年度财务决算报告》；
同意股数65,160,000 股，占出席会议股东所持有效表决股数的100%；反对
股数0 股；弃权股数0 股。
4、通过《天地科技股份有限公司2003 年年度报告及其摘要》；
同意股数65,160,000 股，占出席会议股东所持有效表决股数的100%；反对
股数0 股；弃权股数0 股。
5、通过《公司2003 年年度利润分配预案》；
同意股数65,160,000 股，占出席会议股东所持有效表决股数的100%；反对
股数0 股；弃权股数0 股。
公司2003 年度利润分配方案为：不发放现金红利。
6、通过《公司2003 年度资本公积转增股本的预案》；
同意股数65,160,000 股，占出席会议股东所持有效表决股数的100%；反对
股数0 股；弃权股数0 股。
2003 年度资本公积转增股本方案为：以公司2003 年年末总股本数9750 万
股为基数，用资本公积转增股本，每10 股转增6 股,每股转增0.6 股。
7、通过《关于聘用公司2004 年度财务审计机构的议案》。同意聘用信永中
和会计师事务所为公司2004 年度的财务审计机构。同意股数65,160,000 股，占
出席会议股东所持有效表决股数的100%；反对股数0 股；弃权股数0 股。
（二）特别决议
通过《关于修改<公司章程>的议案》。
同意对现行《公司章程》作如下修改。同意股数65,160,000 股，占出席会
议股东所持有效表决股数的100%；反对股数0 股；弃权股数0 股（修改后的《公
司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
一、根据公司2002 年年度股东大会决议，董事会认真组织实施了2002 年度
资本公积转增股本方案，即以公司股票发行上市后总股本75,000,000 股为基数
，用资本公积转增股本，每10 股转增3 股（相关公告详见2003 年5 月21 日《
中国证券报》）。该方案实施后，公司注册资本和现行股本结构有所变化，特对
公司现行章程作如下修改：
1. 变更公司注册资本金额：
《公司章程》原“第六条公司注册资本为7500 万元。”
修改为：第六条公司注册资本为9750 万元。
该项变更已于2003 年11 月获国家工商行政管理总局批准。
2. 修改公司现行股本结构：
《公司章程》原“第二十条公司的现行股本结构为：普通股7500 万股，其
中发起人持有5000 万股，占公司现行股本总额的66.67%，其他社会公众股股东
持有2500 万股，占公司现行股本总额的33.33%。”
修改为：第二十条公司的现行股本结构为：普通股9750 万股，其中发起人
持有6500万股，占公司现行股本总额的66.67%，其他社会公众股股东持有3250
万股，占公司现行股本总额的33.33%。
二、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，结合本公司实际情况，
对公司现行章程作如下修改：
1. 明确应由股东大会审批的公司对外担保事项：
在《公司章程》原“第九十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：”中
增加一项作为第（六）项：
（六） 公司对外担保金额超过净资产值的5%或者单笔金额在5000 万元以上
的对外担保事项；
原《公司章程》第九十六条中第（六）项变为第（七）项。
2. 明确董事在公司对外担保事项中的职责：
对《公司章程》原“第一百一十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的
规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益冲突时
，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：”中第（十）项进行补充
：
原：（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
修改为：（十）不得以公司资产为本公司的股东、本公司持股50%以下的关
联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%
的被担保对象提供债务担保；
3. 明确公司独立董事应当发表独立意见的事项范畴：
增加两条作为《公司章程》第一百二十四条、第一百二十五条，《公司章程
》中原第一百二十四条变为第一百二十六条，以后各条的编号依次类推。
第一百二十四条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见
：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由
；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十五条独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况
、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
4. 明确由董事会审批的公司对外担保事项：
对《公司章程》原“第一百二十七条” 现“第一百二十九条董事会行使下
列职权：”中第（十一）项进行补充：
原：（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其
他担保事项；
修改为：（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押
及公司对外担保金额不超过净资产值的5%或者单笔金额在5000 万元以下的对外
担保事项；
5. 明确董事会审批公司对外担保所应遵循的原则：
在《公司章程》原“第一百二十七条” 现“第一百二十九条”后增加一条
作为“第一百三十条”，以后各条的编号再依次类推。
第一百三十条公司董事会应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低
的企业不提供担保。公司对外提供担保必须要求对方提供具有实际承担能力的反
担保。对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
6. 明确董事会对外担保事项的有效表决数：
对《公司章程》原“第一百三十九条” 现“第一百四十二条”的内容进行
补充：
原：第一百三十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
修改为：第一百四十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举
行。
每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过
；公司对外担保事项必须经全体董事三分之二以上同意通过。
鉴于以上修改，《公司章程》原第一百九十九条、第二百条中索引的第一百
三十七条相应变为第一百四十条：
原：第一百九十九条公司召开董事会的会议通知，根据本章程第一百三十七
条规定的方式发出。
修改为：第二百零二条公司召开董事会的会议通知，根据本章程第一百四十
条规定的方式发出。
原：第二百条公司召开监事会的会议通知，根据本章程第一百三十七条规定
的方式发出。
修改为：第二百零三条公司召开监事会的会议通知，根据本章程第一百四十
条规定的方式发出。
三、律师见证情况
公司请北京市嘉源律师事务所律师颜羽女士出席本次股东大会，见证并出具
法律意见书，该所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人
员资格及表决程序等均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效
。
四、备查文件目录：
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告
天地科技股份有限公司董事会
二○○四年四月六日
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