深圳市金证科技股份有限公司
第一届董事会2004年第三次会议决议公告暨召开2003年年度股东大会的通知



　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会2004年第
三次会议于2004年4月13日至14日在深圳市本公司22楼会议室召开，会议应到董
事11人，实到董事11人。会议由董事长杜宣先生主持，公司监事及高级管理人员
列席了会议。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过决
议如下：
　　一、审议通过《公司2003年工作总结暨2004年工作计划纲要》；
　　二、审议通过公司2003年度决算报告（草案）；
　　三、审议通过公司2003年度利润分配预案；
　　根据2002年4月25日股东大会决议，如公司在2002年12月31日之前发行，则
2002年1月1日之后滚存利润由新、老股东共享；如公司在2002年12月31日之后发
行，则2002年12月31日之前的滚存利润由原有股东享有，2003年1月1日以后的滚
存利润由新、老股东共享,根据这一决议，对于2003年利润分配及滚存利润，采
取如下方案：　
　　1、2002年底滚存的利润由老股东享有，滚存利润为4475464.13元，按照20
02年底老股东5072万股折算每股股利为0.0882元（含税），以现金红利分派给老
股东，剩余1960.13元结转入任意盈余公积。
　　2、根据公司2003年度决算并经天职孜信会计师事务所初步的审计，2003年
度共实现净利润为32352631.85元，拟按下述方案进行：
　　以净利润的10%提取法定盈余公积金3235263.19元；
　　以净利润的5%提取法定公益金1617631.59元；
　　按以上比例提取两金后，剩余部分为27499737.07元，拟不分配，不转增，
留待以后分配。
　　四、审议通过了《董事会2003年度工作报告》；
　　五、审议通过了《关于确定会计师事务所2004年度报酬的议案》；根据200
4年第一次临时股东大会的授权，董事会决定给予担任公司审计工作的会计师事
务所2004年度不超过人民币40万元（含差旅费等）的报酬。
　　六、审议通过《公司关于注销北京、广州、郑州、兰州分公司的议案》；根
据第一届董事会2002年第一次会议决议，北京、广州、郑州、兰州四地的分公司
已经不再承接新业务。鉴于以上各地分公司实际上已经停止运作，决定注销北京
、广州、郑州、兰州分公司。
　　七、审议通过《关于对上海、北京、广州等子公司增加注册资本的议案》；
同意公司以自有资金，向上海、北京、广州等子公司增加注册资本，具体情况是
：上海金证高科技有限公司，原注册资本为300万元，拟注册资本3000万元，增
加2700万元；北京北方金证科技有限公司，原注册资本为300万元，拟注册资本
3000万元，增加2700万元；广州市金证科技有限公司，原注册资本为300万元，
拟注册资本1000万元，增加700万元；
　　八、审议通过《关于向兴业银行申请银行综合授信额度的议案》；同意向兴
业银行深圳福田支行申请3000万（含）的银行综合授信额度，并授权公司董事长
签署有关文件，综合授信额度期限一年。
　　九、审议通过了《董事会工作细则及授权规则的议案》；（详见上海证券交
易所网站）
　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权使用暂时闲置募集资金的议案》；
　　本次提请股东大会的授权额度为一亿元以内（含），用于安全性、兑现性强
且符合政策法规的短期投资。
　　十一、审议通过了《关于为子公司(齐普生)提供担保或借款的议案》；同意
为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供年度总额人民币1亿元以内的
对公单项授信额度担保或借款。（公司除此项担保外，目前无其他担保）
　　十二、审议通过了《关于投资设立“金证卡尔”公司的议案》；
　　公司将投资设立“深圳市金证卡尔电子有限公司”，注册资本1000万元，注
册地点在深圳市，本公司以自有资金出资，约占有新公司注册资本的70%以上。
主要业务范围包括（但不限于）：嵌入式软件、电子产品的研发、生产、销售（
以上经营范围以工商登记为准）。（以上详细信息待子公司成立时公告）
　　十三、审议通过《公司2003年年度报告》正文及摘要；
　　十四、审议通过《关于提议公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；
　　同意向股东大会提名龚志忠、李毅、李智渊、袁继全为本公司第二届董事会独立董事候选人。（后附：附件二 独立董事候选人简历、附件三　独立董事提名人声明 、附件四　独立董事候选人声明）
　　十五、审议通过《关于提议公司第二届董事会董事候选人的议案》；
　　同意向股东大会提名杜宣、赵剑、李结义、徐岷波、金燕、孙建文、王开因
为本公司第二届董事会董事候选人。（后附： 附件五　第二届董事会董事候选
人简历、附件六 独立董事关于第二届董事会董事候选人的独立意见）
　　以上第二、三、四、九、十、十一、十三、十四、十五项须经股东大会审议
批准。
　　十六、审议通过《关于召开2003年度股东大会的议案》。具体通知如下：
　　深圳市金证科技股份有限公司拟决定于2004年5月16日（星期日）上午9：3
0在深圳市福田区福华路277号景轩酒店会议厅召开公司2003年年度股东大会，现
有关事项将通知如下：
　　（一）时间：2004年5月16日（星期日）上午9：30，会期一天。
　　（二）地点：深圳市福田区福华路277号景轩酒店10楼会议厅
　　（三）审议内容：
　　1、审议公司2003年度决算报告；
　　2、审议公司2003年度利润分配方案；
　　3、审议董事会2003年度工作报告；
　　4、审议监事会2003年度工作报告；
　　5、审议《董事会工作细则及授权规则的议案》；
　　6、审议《关于提请股东大会授权使用暂时闲置募集资金的议案》；
　　7、审议《关于为控股子公司(齐普生)提供担保或借款的议案》；
　　8、审议《公司2003年年度报告》正文及摘要；
　　　　9、审议《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》；
　　10、审议《关于选举公司第二届董事会董事的议案》；
　　11、审议《关于选举公司第二届监事会监事的议案》
　　（四）出席会议人员资格：
　　1、本公司董事、监事、公司高管人员；
　　2、截止2004年5月11日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的持有“金证股份”的股东，均有资格出席或委托
出席本次股东大会。
　　（五）有关会议登记事项：
　　1、登记手续：出席会议的法人股东代表应持法人授权委托书、股东帐户卡
和身份证进行登记；个人股东应持本人身份证及股东帐户卡进行登记；凡到会股
东或授权代表应到场登记，本公司不接受信函或传真方式进行登记。
　　2、到会股东或股东代表会议期间食宿自理。　　　
　　3、登记地址：深圳市福田区福华路322号文蔚大厦22楼董事会办公室。
　　邮编：518026
　　4、登记日期：2004年5月12日至2004年5月14日
　　登记时间：每天上午9：30点至下午4：30点
　　5、电话：0755—82955777、0755—82955524
　　传真：0755—82955534
　　联系人：葛云、章银红
　　特此公告
　　深圳市金证科技股份有限公司
　　董 事 会
　　二零零四年四月十六日
　　附件一：授权委托书
　　授权委托书
　　兹授权　　　 先生（女士）代表本人出席深圳市金证科技股份有限公司20
03年年度股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，
受托人有权根据自己的意见表决）。
　　委托人签字：　　　　　　 　　 身份证号码：
　　委托人持股数：　　　　　　　 委托人股东帐号：
　　受托人签字：　　　　　　　 　 身份证号码：
　　委托日期：
　　附件二：
　　深圳市金证科技股份有限公司
　　第二届董事会独立董事候选人简历
　　龚志忠先生
　　现年42岁，硕士学位，中国政法大学经济法专业毕业，现任本公司独立董事
。龚志忠先生1989年至1997年任职于四通集团公司；1997年至2000年任职于联合
证券有限责任公司外聘首席律师和董事会秘书；1996年作为合伙人创建北京嘉润
律师事务所；2001年8月出任本公司独立董事。龚志忠先生具有证券法律业务从
业资格和注册税务师从业资格。
　　李毅先生
　　现年46岁，理学博士，高级工程师，现任本公司独立董事。李毅先生1989年
师从复旦大学数学研究所著名几何学家苏步青教授，攻读计算几何方向博士；1
993年与他人共同创建深圳市雅都软件股份有限公司，现任深圳市雅都软件股份
有限公司董事长；2002年4月出任本公司独立董事。
　　李毅先生成功开发出填补国内空白的自主知识产权地理信息应用平台GROW，
参与的科研项目多次荣获广东省及深圳市科技进步奖，1996年荣获深圳市十大青
年科技专家中银集团奖，2000年被推选为中国地理信息软件协会副会长。
　　李智渊先生
　　现年64岁，教授，成都电讯工程学院计算机专业研究生毕业，现任本公司独
立董事。李智渊先生1973年至今，于电子科技大学计算机学院从事教学科研工作
；1980年至1983年在美国伯克利加州大学作访问学者。 1989年至2001年期间借
调至深圳先后在新欣软件产业有限公司、远望城多媒体电脑有限公司、华强智能
技术有限公司任副总经理兼总工程师、执行董事兼总工程师等职务。李智渊先生
先后兼任国家863计划CIMS专家组成员、全国信息技术标准化技术委员会多媒体
分委会主任委员、深圳市信息化建设专家委员会副主任、深圳软件行业协会副会
长兼秘书长等社会职务。2000年11月出任本公司独立董事。
　　袁继全先生
　　现年53岁，学士学位，高级会计师，中南财经大学工业会计专业毕业，现任
本公司独立董事。袁继全先生曾先后担任大型军工企业电子部710厂副总会计师
兼财务处长，1992年作为优秀人才引进调入深圳，历任深圳市南山建设开发实业
公司总会计师、副总经理兼下属控股公司董事长，深圳招商实业发展有限公司副
总经理兼总会计师，现任深圳市科陆电子科技股份有限公司董事、财务总监；参
加过中国证券业协会及深圳证券交易所举办的独立董事培训班学习并结业（编号
深02092），2002年4月出任本公司独立董事。
　　附件三：
　　深圳市金证科技股份有限公司
　　独立董事提名人声明
　　提名人深圳市金证科技股份有限公司董事会现就提名龚志忠、李毅、李智渊
、袁继全为深圳市金证科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开
声明，被提名人与深圳市金证科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独
立性的关系，具体声明如下：
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任
第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提
名人
　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　二、符合深圳市金证科技股份有限公司章程规定的任职条件；
　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市金证科技股份有限
公司及其附属企业任职；
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的
股东，也不是该上市公司前十名股东；
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以
上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员。
　　四、包括深圳市金证科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市
公司数量不超过5家。
　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分
，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
　　提名人：深圳市金证科技股份有限公司董事会
　　2004年4月14日于深圳
　　附件四：
　　深圳市金证科技股份有限公司
　　独立董事候选人声明
　　声明人龚志忠、李毅、李智渊、袁继全为深圳市金证科技股份有限公司第二
届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市金证科技股份有限公司之间
保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以
上；
　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上
的股东单位任职；
　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
　　另外，包括深圳市金证科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公
司数量不超过5家。
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监
会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间
，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉
害关系的单位或个人的影响。
　　声明人：龚志忠、李毅、李智渊、袁继全
　　2004年4月14日于深圳
　　附件五：
　　深圳市金证科技股份有限公司
　　第二届董事会候选人简历
　　杜宣先生
　　现年41岁，学士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任公司董事长
。杜宣先生1984年至1989年在成都电子科技大学任教并从事MIS的开发；1989年
至1993年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任开发二部经理；1993年至1998年
任职于深圳市新华威科技有限公司，任总经理；1998年创建本公司，任公司第一
届董事会董事长职务至今。
　　杜宣先生于2000年荣获深圳市“彭年科技奖”，2001年被评为深圳市十大杰
出青年，2003年当选深圳市福田区人大代表。
　　赵剑先生
　　现年37岁，硕士学位，西安交通大学应用经济学专业毕业，现任公司董事、
总裁。赵剑先生1989年至1992年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992年至1
998年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任总经理；1998年创建本公司，出任公
司第一届董事会董事至今。
　　赵剑先生主持开发的公司三项产品通过了深圳市科技局的科技成果鉴定，其
中“金证证券柜台交易系统”获2000年深圳市科技进步一等奖。
　　李结义先生
　　现年39岁，硕士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任公司副总裁
。李结义先生1989年至1993年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任经营部主任
；1993年至1998年任职于深圳市新华威科技有限公司，任副总经理；1998年创建
本公司，出任公司第一届董事会董事至今。
　　徐岷波先生
　　现年38岁，学士学位，清华大学工业自动化专业毕业，现任公司副总裁。徐
岷波先生1990年至1992年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992年至1998年任
职于深圳市捷意电脑有限公司，任副总经理；1998年创建本公司，出任公司第一
届董事会董事至今。
　　金燕女士
　　现年40岁，硕士学位，辽宁工程技术大学工程力学专业硕士学历，高级经济
师。金燕女士从1996年起从事高科技项目的投资和上市以及相关的收购兼并工作
，是国内第一批从事风险投资实务运作的专业人士。1999年加盟深圳创新投资集
团，任高级投资经理，负责多家科技企业的投资业务。2000年11月起出任本公司
第一届董事会董事至今。
　　孙建文先生
　　现年43岁，学士学位,江西医学院医学专业毕业，复旦大学管理学院工商管
理硕士进修班结业，现任本公司副总裁。孙建文先生1987年至1997年任职于四通
集团公司，历任分公司总经理、大区主任、集团PC本部副部长等职务；1997至2
001年3月任职于联合证券有限责任公司，历任信息研究中心总经理、信息技术部
总经理、总裁办公室主任等职务；2001年4月出任本公司副总裁。
　　王开因先生
　　现年40岁，学士学位，内蒙古大学计算数学与应用软件专业毕业。王开因先
生1993年至1996年任职于深圳市新华威科技有限公司，1996年至1998年任职于深
圳市泰能电子科技有限公司；1998年开始任职于本公司，现任北京北方金证科技
有限公司总经理；2001年8月被选为公司第一届董事会董事至今。
　　附件六
　　深圳市金证科技股份有限公司
　　独立董事意见
　　深圳市金证科技股份有限公司第一届董事会2004年第三次会议审议通过了《
关于提议第二届董事会董事候选人的议案》，我们作为公司的独立董事，根据《
关于上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》等有关规定，对上述议案
发表如下独立意见：
　　公司第一届董事会提名杜宣、赵剑、李结义、徐岷波、金燕、孙建文、王开
因等七人为第二届董事会董事候选人，被提名人完全具备担任公司董事的任职资
格，提名程序符合有关法规以及公司章程的规定；
　　独立董事：龚志忠、李毅、李智渊、袁继全
　　2004年4月14日