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股票简称：特精股份 股票代码：600468 公告编号：2004—1
天津特精液压股份有限公司董事会二届九次会议决议公告
天津特精液压股份有限公司董事会二届九次会议于2004年4月13日在公司召
开。董事应到九人,实到八人,董事史祺先生委托董事张文利先生代为出席并行使
权利。公司全体监事及部分公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《
公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文利先生主持,经过有效
表决,决议如下：
一、审议通过《2003年度总经理工作报告》
二、审议通过《2003年度财务报告》
三、审计通过《2003年度利润分配方案》(附件一)
决定本年度不进行利润分配,不送红股,也不进行公积金转增股本。
四、审计通过《2003年度董事会工作报告》
五、审议通过《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》
六、审议通过《关于变更募集资投向的议案》(附件二)
拟变更公司首次公开发行A股募集资金项目之一《电液比例控制阀技术改造
》2500万元募股资金的投向,其中2100万元用于对本公司控股子公司“天津市百
利低压电器有限公司”的增资,400万元用于对控股子公司“天津市百利天开电器
有限公司”的增资。
七、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》(附件三)
拟继续聘任天津五洲会计师事务所为公司审计机构。
八、审议通过《关于召开2003年年度股东大会的通知》(附件四)
决定于2004年5月17日召开公司2003年年度股东大会。
以上第三、四、五、六、七项需提交2003年年度股东大会审议。
特此公告
天津特精液压股份有限公司董事会
二○○四年四月十三日
附件一
天津特精液压股份有限公司
二○○三年年度利润分配方案
经审计确认,公司2003年度实现净利润10,179,193.39元,根据公司章程及董
事会决议,提取法定公积金2,012,274.68元,提取法定公益金1,972,886.41元,加
上年初未分配利润6,387,779.68元,可供股东分配的利润为12,581,811.98元,提
取任意盈余公积金1,682,574.64元,未分配利润为10,899,237.34元。
公司董事会决定本年度不进行利润分配,不送红股,也不进行公积金转增股本
。
未分配利润10,899,237.34元留待以后年度分配。
以上方案提请会议审议。
二○○四年四月十三日
附件二
关于变更部分募集资金投向的议案
第一部分 拟变更项目及原因
公司首次公开发行A股募集资金项目之一《电液比例控制阀技术改造》,计划
使用募集资金2500万元,已经2000年临时股东大会审议批准并在招股说明书披露
。
《电液比例控制阀技术改造》是超前研制的机电一体化高新产品产业化项目
。电液比例控制阀产品关键技术主要是：产品的通用化、模块化、组合化、集成
化技术；阀芯、阀套配合偶件间隙最佳值确定及控制配合间隙的测量技术；二级
同芯阀套高精度同轴度要求加工技术；比例电磁铁,比例控制器(放大器)及传感
器配套件技术及比例阀产品性能测试技术等。
考虑到我国加入WTO后国外同类产品的冲击,加之加工和测量技术难度高、投
资大,从实际情况看,国产比例阀产品可靠性差,市场绝大部分被外商占有,市场还
有待进一步开发,开发和生产电液比例阀有较大的技术和市场风险。
鉴于上述原因,拟变更《电液比例控制阀技术改造》项目2500万元募股资金
的投向,其中2100万元用于对本公司控股子公司“天津市百利低压电器有限公司
”,400万元用于对控股子公司“天津市百利天开电器有限公司”的增资。
第二部分 拟新投项目情况
国民经济的发展为投资生产中高压开关设备的企业带来机遇。
我国按照生活水平由低向高的发展规划,国民经济的发展战略大体上可以分
三步走：第一步到2000年由温饱达到小康；第二步到2010年达到富裕小康；第三
步到2050年达到中等发达国家的水平。与小康、富裕小康相对应的人均发电装机
容量分别为0.3kW和0.5kW,我国电力工业的发展任重道远。由于1998年电力供应
达到了低水平上的缓解,随后放缓了电力增速。2000、2001、2002年发电装机容
量增速分别为6.8%、6%、5.3%,导致2002年底开始又出现了电力供应紧张的局面
。为此,国家及时地调整了计划,2004、2005、2006年计划新增发电装机容量分别
为3500、5000、6200万千瓦。据新闻报道2004年新增装机容量将达3780万千瓦,
而在建的电力项目装机容量为1.6亿千瓦,电力工业的发展给电器制造业带来了巨
大商机。
统计资料表明电气设备的70%～80%是用于非电力部门,因此其他行业给电气
设备制造业带来了更大的商机,为电器制造业提供了巨大的市场。
一、对“天津市百利低压电器有限公司”增加投资
(一)投资日期：公司与天津市机电工业控股集团公司签订了《增资协议》,
公司此次投资行为需经公司董事会审议通过并提交公司最近一次股东大会批准后
方可实施。
(二)投资地点：天津市
(三)投资概况
公司拟以募集资金2100万元对天津市百利低压电器有限公司(以下简称：百
利电器)增加投资,增资完成后百利电器注册资本由4330万元增加至6430万元,本
公司的权益比例为95.83%。
(四)投资的标的
天津市百利低压电器有限公司,成立日期：2001年11月1日,住所：天津市西
青区经济开发区民和道,法定代表人：史祺,注册资本4330万元,企业类型：有限
责任公司,经营范围：电器设备元件、低压开关板、控制屏、照明配电箱、传动
控制装置制造、销售；货物运输(以上项目国家有专项规定的按规定办理)。
目前各方在百利电器的权益比例为：本公司占93.81%,天津市机电工业
控股集团公司占6.19%。
经天津五洲联合会计师事务所审计确认,百利电器2003年末总资产11423.82
万元,净资产5291.21万元。2003年完成利润总额1078.93万元,同比增加111.51%
；实现净利润712.07万元,同比增加140.25%。
(五)资金用途
目前,百利电器产品以低压电器为主。为扩大产品系列,使产品向中压、高压
延伸,开发生产中压金属封闭式开关设备、中压充气柜、中压主开关元件、预装
式变电站等先进产品,需投入研究开发费用及购置先进的生产设备。资金用途如
下表：
资金用途 占本次投资比例 投资金额(万元)
研究开发费 30% 630
设备购置费 70% 1470
合 计 100% 2100
(六)投资目的和意义
公司本次投资行为有利于扩大百利电器的经营规模,增加公司收入及利润来
源,培育公司新的经济增长点,创造更好的经济效益,符合公司及全体的股东利益
。
综上所述,公司以2100万元对百利电器进行增资可获得可观的投资回报,符合
公司及股东的长远利益。
二、对“天津市百利天开电器有限公司”增加投资
(一)投资日期：公司与自然人张志海、自然人邢术安和天津市开关厂签订了
《关于对天津市百利天开电器有限公司增资的协议》。公司此次投资行为需经公
司董事会审议通过并提交公司最近一次股东大会批准后方可实施。
(二)投资地点：天津市
(三)投资概况
本公司拟与部分股东对天津市百利天开电器有限公司(以下简称：百利天开
)增加投资,本次增资共计现金人民币640万元,其中本公司以募集资金400万元作
为出资。增资完成后,百利天开注册资本由1000万元增加至1640万元,本公司的权
益比例变为59.45%。
(四)投资的标的
天津市百利天开电器有限公司,成立日期：2002年11月27日,住所：天津市西
青区经济开发区,法定代表人：史祺,注册资本1000万元,企业类型：有限责任公
司,经营范围：高低压电器成套设备及高压电器元件制造及销售。
目前,各方持有百利天开的权益比例为：本公司占57.5%,自然人张志海占17
.5%,自然人邢术安占20%,天津市开关厂占5%。
(五)资金用途
本次全部增资用于厂房建设、设备购置和完善生产及试验装备。
(六)投资目的和意义
百利天开成立于2002年11月底,2003年全年处于建设期,6月开始对外销售产
品,当年即实现销售收入为1275.98万元、利润总额为27.79万元(数据未经审计)
,其经济运行状况已表现出良好的发展态势。
公司本次投资行为有利于扩大百利天开的经营规模,增加公司收入及利润来
源,培育公司新的经济增长点,创造更好的经济效益,符合公司及股东长远利益。
以上议案请会议审议。
2004年4月13日
附件三
关于续聘公司审计机构的议案
公司拟继续聘请天津五洲联合会计师事务所(已完成公司2001年度、2002年
度和2003年度的财务审计工作)为公司2004年度的审计机构,聘期自公司股东大会
批准之日起一年。
关于报酬事项双方约定：年度审计费用为42万元人民币；免费为公司提供日
常咨询服务；中期审计及临时项目的费用另行商议。
该事项须经公司股东大会批准。
请会议审议。
2004年4月13日
附件四
关于召开二○○三年年度股东大会的通知
一、会议时间：2004年5月17日下午14:00
二、会议地点：天津市西青经济开发区宏源道21号公司四楼会议室
三、会议期限：半天
四、股权登记日：5月12日
五、会议议题
1、审议《2003年度利润分配方案》
2、审议《2003年度董事会工作报告》
3、审议《2003年度监事会工作报告》
4、审议《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》
5、审议《关于变更募集资金投向的议案》
6、审议《关于续聘公司审计机构的议案》
六、会议出席对象
1、5月12日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司上
海分公司登记在册的公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会或委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和其他高级管理人员。
七、会议登记方法
1、社会公众股股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证登记；委托
代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股凭证登记。
2、法人股股东凭营业执照副本复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书
、出席人身份证、股东帐户卡和持股凭证登记。
3、登记地点：天津市西青经济开发区宏源道21号公司收发室
4、登记时间：2004年5月14日9:00～12:00,13:00～16:00
八、其他事项
1、出席会议人员的费用自理。
2、联系电话及传真：022-83963876
3、联系地址：天津市西青经济开发区宏源道21号,邮政编码：300385
4、联 系 人：梁 岩 邵立慧
5、附：授权委托书。
2004年4月13日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席天津特精液压股份有限
公司二○○三年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托权限：
委托人签名： 受委托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东帐号： 持有股数：
委托日期：
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