证券代码：000012；200012　　 证券简称：南玻A；南玻B　　 公告编号：2004-011

    　　　　　　　　　　　　　　 中国南玻集团股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　 2003年度股东大会决议公告

    中国南玻集团股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月23日在深圳蛇口南玻科技大厦七
楼会议室召开。出席会议的股东（包括代理人）共 9 名，代表股份数271,488,266股，占公司总
股本40.1%。其中内资股股东（包括代理人）5 名，所持股份为251,370,860股；境内上市外资股
股东（包括代理人）4名，持有20,117,406股，符合公司章程及有关法规的规定。本集团董事、
监事及高级管理人员出席了本次股东大会。会议以投票表决的形式通过了以下报告和议案：
    一、审议通过了《南玻集团2003年度董事会工作报告》；
    同意股数271,488,266股，占与会股份的100%，其中内资股份251,370,860股，境内上市外资
股份20,117,406股，分别占与会股份的92.59%和7.41%；反对的股份0股；弃权的股份0股。
    二、审议通过了《南玻集团2003年度监事会工作报告》；
    同意股数271,488,266股，占与会股份的100%，其中内资股份251,370,860股，境内上市外资
股份20,117,406股，分别占与会股份的92.59%和7.41%；反对的股份0股；弃权的股份0股。
    三、审议通过了《南玻集团2003年年度报告和年度报告摘要》；
    同意股数271,488,266股，占与会股份的100%，其中内资股份251,370,860股，境内上市外资
股份20,117,406股，分别占与会股份的92.59%和7.41%；反对的股份0股；弃权的股份0股。
    四、审议通过了《南玻集团2003年度利润分配预案》；
    按照普华永道中天会计师事务所有限公司审计的本集团净利润数203,910,236元，分别提取
10%的法定公积金20,391,024元，5%的法定公益金10,195,512元，加上年初未分配利润
196,331,546元，减去上年度派发的现金股利101,546,312元，可供股东分配的利润为人民币
268,108,934元。董事会建议以2003年年末总股本676,976,416股为基数，向全体股东每10股派现
金1.8元人民币（含税），共计派现金121,855,575元，剩余未分配利润留待以后年度分配。
    同意股数271,488,266股，占与会股份的100%，其中内资股份251,370,860股，境内上市外资
股份20,117,406股，分别占与会股份的92.59%和7.41%；反对的股份0股；弃权的股份0股。
    五、审议通过了《关于变更部分监事的议案》；
    袁定福先生因工作变动原因辞去监事职务，股东大会选举赵习军先生担任监事（监事候选人
简历附后）。
    同意股数271,488,266股，占与会股份的100%，其中内资股份251,370,860股，境内上市外资
股份20,117,406股，分别占与会股份的92.59%和7.41%；反对的股份0股；弃权的股份0股。
    六、审议通过了《聘请2004年度法律顾问的议案》；
    股东大会决定继续聘请广东天浩律师事务所洪国安律师为本集团2004年度法律顾问。
    同意股数271,488,266股，占与会股份的100%，其中内资股份251,370,860股，境内上市外资
股份20,117,406股，分别占与会股份的92.59%和7.41%；反对的股份0股；弃权的股份0股。
    七、审议通过了《聘请2004年度审计机构的议案》；
    股东大会决定继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所为本
集团2004年度A、B股审计机构。
    同意股数271,488,266股，占与会股份的100%，其中内资股份251,370,860股，境内上市外资
股份20,117,406股，分别占与会股份的92.59%和7.41%；反对的股份0股；弃权的股份0股。
    本次会议经广东天浩律师事务所洪国安律师现场见证，并出具了法律意见书，会议合法有效。


    特此公告！


    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国南玻集团股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○四年四月二十四日

附：监事候选人简历
    监事候选人：赵习军，男，36岁，研究生，会计师。曾任深圳海湖塑料化工有限公司会计、
中国南玻集团股份有限公司工程玻璃事业部财务经理、深圳南玻电子陶瓷有限公司总经理助理、
广州南玻玻璃有限公司财务经理，现任中国南玻集团股份有限公司审计部经理。



    　　　　　　　　　　　　　　　　　广东天浩律师事务所关于
    　　　　　　　　　　　　　　　　 中国南玻集团股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　2003年度股东大会的法律意见书

致：中国南玻集团股份有限公司
    广东天浩律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南
玻公司”）委托，指派洪国安律师（以下简称"本所律师"）出席了南玻公司2003年度股东大会
（以下简称"本次股东大会"），并对南玻公司提供的与本次股东大会召开相关文件和事实进行审
验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规以及
《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）、《中国南玻集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会召开的有关
事宜出具本法律意见书。
　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序
     1、根据南玻公司提供的有关材料，南玻公司董事会已于2004年3月16日分别在《中国证券
报》、《证券时报》和《大公报》刊登了《中国南玻集团股份有限公司第三届董事会第十二次会
议决议暨召开2003年度股东大会的公告》（以下简称"《股东大会公告》"）。南玻公司董事会已
就召开本次股东大会以公告方式发出了会议通知，南玻公司本次股东大会召集符合《公司法》、
《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
     2、根据《股东大会公告》，南玻公司定于2004年4月23日召开本次股东大会；本次股东大
会通知已提前三十日以公告方式作出；《股东大会公告》对本次股东大会的会议时间、会议地点、
会议议程、出席会议人员的资格、会议登记办法等事项予以了规定；本次股东大会实际召开时间
和地点与《股东大会公告》中所公告的时间和地点一致；本次股东大会由南玻公司董事长陈潮先
生委托李景奇先生出席并主持。本次股东大会召开符合《公司法》、《规范意见》及《公司章
程》中的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格 　
　　根据南玻公司提供的有关材料以及本所律师审查，出席本次股东大会的股东（包括股东代理
人）共 9 名，代表股份数271,488,266.00 股；占公司总股本40.1%，其中内资股东（包括股
东代理人）共 5名，所持股份 251,370,860股；境内上市公司外资股股东（包括股东代理人）共
4名，所持股份 20,117,406股。股东（包括股东代理人）所持有的股票帐户卡、授权委托书以及
股东代理人身份证等文件合法、有效；出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员均有资格
出席本次股东大会。
    三、关于本次股东大会审议的议案
    本次股东大会审议的议案：
     1、《南玻集团2003年度董事会工作报告》；
     2、《南玻集团2003年度监事会工作报告》；
     3、《南玻集团2003年年度报告及年度报告摘要》；　
     4、《南玻集团2003年度利润分配预案》；
     5、《南玻集团变更部分监事的议案》；
     6、《聘请2004年年度法律顾问的议案》；
     7、《聘请2004年年度审计机构的议案》。
    本次股东大会审议上述议案与《股东大会公告》中规定的会议内容一致。
    四、本次股东大会表决程序
    出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 9 名，代表股份数271,488,266.00股，占
公司总股本的40.1%。本次股东大会采取记名投票方式；出席会议股东及股东代理人对列入本次
股东大会审议之七项议案进行了表决；该七项议案均经出席会议股东及股东代理人所持有效表决
权的100% 同意通过，会议决议合法、有效。　
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序
等事项，均符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形
成的决议合法、有效。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东天浩律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 律师： 洪国安
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○四年四月二十三日