深圳世纪星源股份有限公司董事会关于修改公司章程的议案

    根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，以及深圳证券管理办公
室《关于执行〈关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知〉
有关工作的通知》的要求，拟对公司《章程》进行如下修改：
    一．新增公司章程第一百一十七条，原章程第一百一十七条及以后条款顺应加1。
    第一百一十七条　公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保事项，公司对外担保应
遵守以下规定：
    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保。
    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
    （三）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；
不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担
能力。
    （五）公司对外提供担保，被担保方必须符合以下资信标准：
    1．具有良好的银行融资信誉；
    2．近两年生产经营状况良好。
    （六）公司对外担保，应按如下程序进行审批：
    1．被担保单位向公司提出担保的书面申请，并附送营业执照复印件、银行资信等级证
书复印件、财务报告及反担保说明等相关资料；
    2．公司相关部门对被担保单位提供的资料进行审核，说明被担保方实际情况及可能产
生的担保风险，并在对外担保审批表上签署意见；
    3．公司管理层根据相关部门报送的意见进行审核，如需要提供对外担保，应签署意见
并提交公司董事会审议；
    4．董事会根据公司提交的对外担保意见及相关资料进行讨论与表决，经全体董事2/3或
以上通过后，根据《公司章程》的规定直接办理对外担保相关手续，或提交股东大会审议批
准后办理对外担保手续。
    （七）公司必须严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
保事项。
    （八） 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上
述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
    二．原章程第一百一十二条原文为"第一百一十二条　董事会由15名董事组成，其中独立
董事3名。设董事长1人，副董事长1人。"
    修改为："第一百一十二条　董事会由15名董事组成，其中独立董事5名（至少包括1名
会计专业人员）。设董事长1人，副董事长1人。"
    原章程第一百二十四条原文为"第一百二十四条　公司董事会会议应严格按照规定的程
序进行。董事应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关
背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。"
    修改为："第一百二十五条　公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事应按规
定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中公司对外担保事项应当取得董事会全体成
员2/3以上同意。"

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 深圳世纪星源股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年4月24