证券代码：600736　　股票简称：苏州高新　　编号：2004-004

    　　　　　　　　　 苏州新区高新技术产业股份有限公司
    　　　　　　　　　　　2003年度股东大会年会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ●本次会议未有否决情况；
    ●本次会议未有新增或临时提案提交表决；
    苏州新区高新技术产业股份有限公司(以下称“公司”)2003年度股东大会年
会,于2004年4月27日上午9时30分在苏州新区金狮大厦3楼会议室如期召开。

    公司董事长纪向群先生主持了会议,出席会议的股东及股东代表6人,代表股
份294217586股,占公司总股本的工64.3141%,符合《公司法》和本公司章程的规
定。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。会议以
记名投票方式进行了审议表决,审议表决结果如下：
    1、审议通过《苏州新区高新技术产业股份有限公司2003年度董事会工作报
告》,
    同意294217586股,占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持具有
表决权股份的100%,反对0股,弃权0股；
    2、审议通过《苏州新区高新技术产业股份有限公司2003年度监事会工作报
告》,
    同意294217586股,占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持具有
表决权股份的100%,反对0股,弃权0股；
    3、审议通过《苏州新区高新技术产业股份有限公司2003年度财务决算报告
》,
    同意294217586股,占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持具有
表决权股份的100%,反对0股,弃权0股；
    4、审议通过《苏州新区高新技术产业股份有限公司2004年度财务预算报告
》,
    同意294217586股,占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持具有
表决权股份的100%,反对0股,弃权0股；
    5、审议通过《苏州新区高新技术产业股份有限公司2003年度红利分配方案
》,
    ●本公司2003年度实现净利润108,684,305.51元,扣除外商投资子公司提取
职工奖励及福利基金4,874.95元,余额为108,679,430.56元,合并提取法定盈余公
积金21,087,771.98元,提取公益金10,544,921.13元,上年度结转的未分配利润2
54,243,802.98元,盈余公积转入1,914,105.21元,分配上年度股利54,896,400.0
0元,本年度可供股东分配的利润合计为278,308,245.64元。
    ●本年度拟按每10股派送现金1.20元(含税)分配利润,以目前公司总股本45
747万股计算,共分配利润54,896,400.00元,剩余利润223,411,845.64元结转下一
年度分配。
    ●2003年度具体分红派息实施方案另行公告。
    同意294217586股,占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持具有
表决权股份的100%,反对0股,弃权0股；
    6、审议通过《关于公司提请部分董事、监事在公司取薪的议案》,具体取薪
人员为董事长纪向群、副董事长高剑平、监事会主席吴友明等6名董事、监事；
    同意294217586股,占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持具有
表决权股份的100%,反对0股,弃权0股；
    7、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬考核办法的议案》；
    同意294217586股,占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持具有
表决权股份的100%,反对0股,弃权0股；
    8、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》,2004年度独立董事津贴由原
来的1.5万元/半年调整至2万元/半年；
    同意294217586股,占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持具有
表决权股份的100%,反对0股,弃权0股；
    9、审议通过《苏州新区高新技术产业股份有限公司对外担保管理办法》；
    同意294217586股,占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持具有
表决权股份的100%,反对0股,弃权0股；
    10、审议通过《苏州新区高新技术产业股份有限公司投资者关系管理办法》
；
    同意294217586股,占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持具有
表决权股份的100%,反对0股,弃权0股；
    11、审议通过《苏州新区高新技术产业股份有限公司控股股东行为规范制度
》；
    同意294217586股,占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持具有
表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    12、审议通过《苏州新区高新技术产业股份有限公司项目投资审查与决策管
理办法》；
    同意294217586股,占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持具有
表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    13、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
    同意294217586股,占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持具有
表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    14、审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉等三会议事规则、制度
的议案》；
    同意294217586股,占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持具有
表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    15、审议通过续聘安永大华会计师事务所有限责任公司负责公司审计工作的
议案；同意294217586股,占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持具
有表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    16、审议通过《关于为控股子公司获取土地开发提供融资或担保的议案》；
    同意294217586股,占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持具有
表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    17、审议通过《关于向部分商业银行申请综合授信额度的议案》,在授信额
度内同意授权董事长直接向金融机构实施融资,实施融资后公司的负债率不超过
65%,并同意授权董事长向苏州高新控股子公司提供在1.5亿元以下借款,主要用于
公司经营项目,借款期原则上不超过1年；
    同意294217586股,占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持具有
表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。
    本次股东大会已经江苏苏州竹辉律师事务所李国兴律师现场见证并出具了法
律意见书；该法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和本公司章程的规
定,本次股东大会的决议合法、有效。
    特此公告。
    苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
    2004年4月27日
    附件一：《公司章程》修改内容
    根据中国证监会宁证监公司字【2004】27号《关于及时修改、制定公司章程
相关条款的通知》的要求,公司对相关管理办法也及时进行了修订,并按要求对《
公司章程》进行了修改,具体修改章节内容如下：
    原第四章第四节第七十六条：“(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规
定以外应当以特别决议通过以外的其他事项”修改为“(六)授权范围以外的为公
司所属全资公司、公司控股50%以上的子公司担保事项；(七)除法律、行政法规
规定或者公司章程规定以外应当以特别决议通过以外的其他事项。”
    原第四章第四节第七十七条：“(六)股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”修改为“(六)对外担保及为本
公司持股50%以下的参股公司进行担保；(七)股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
    原第四章第四节第七十八条：“非经股东大会以特别决议批准,公司不得与
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
于该人负责的合同”修改为“非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交于该人
负责的合同,公司担保合同的签订需满足以下条件：
    (一)公司可以为具有独立法人资格且有下列之一的单位担保：
    ●因公司业务关系需要的互保单位；
    ●与公司有现实或潜在重要业务的单位；
    ●公司所属全资公司、公司控股50%以上的子公司；
    ●以上单位必须同时具有较强偿债能力。
    (二)公司对外担保应当遵守以下规定:
    ●公司不得为控股股东及与本公司无股权关系的的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保,对本公司持股50%以下的参股公司需提供担保的原则按股权
比例承担相应义务,并需报股东大会特别决议通过。
    ●公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%
。
    ●对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准
；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
    ●上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
    ●公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对
外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
保事项。
    ●公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
    (三)所称子公司是指分公司、全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制
权的参股公司。
    (四)公司为子公司担保为对内担保,为参股公司、其他法人单位担保为对外
担保。公司对外提供担保,应当采取互保、反担保等必要的防范措施。”
    原第五章第二节第一百零九条“公司董事会中独立董事的人数为四名,其中
至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士)”修改为“公司董事会中独立董事的人数不少于董事会席位数的三分之
一,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计
师资格的人士)。”
    附件二：《苏州新区高新技术产业股份有限公司股东大会议事规则》修改内
容：
    1、原第五章第十五条第2款增加“(七)授权范围以外的为公司所属全资公司
、公司控股50%以上的子公司担保事项”；
    2、原第五章第十六条第2款增加“(七)对外担保及为本公司持股50%以下的
参股公司进行担保；
    3、原第五章增加“第十八条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事
、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交于该
人负责的合同。
    4、原第五章增加“第十九条公司担保合同的签订需满足以下条件：
    (一)公司可以为具有独立法人资格且有下列之一的单位担保：
    ●因公司业务关系需要的互保单位；
    ●与公司有现实或潜在重要业务的单位；
    ●公司所属全资公司、公司控股50%以上的子公司；
    ●以上单位必须同时具有较强偿债能力。
    (二)公司对外担保应当遵守以下规定:
    ●公司不得为控股股东及与本公司无股权关系的的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保,对本公司持股50%以下的参股公司需提供担保的原则按股权
比例承担相应义务,并需报股东大会特别决议通过。
    ●公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%
。
    ●对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准
；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
    ●上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
    ●公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对
外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
保事项。
    ●公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
    (三)本条款所称子公司是指分公司、全资子公司、控股子公司和公司拥有实
际控制权的参股公司。
    (四)公司为子公司担保为对内担保,为参股公司、其他法人单位担保为对外
担保。公司对外提供担保,应当采取互保、反担保等必要的防范措施。”
    注：原条款顺序依次顺延
    附件三：《苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会议事规则》修改内容
    原第三章第十五条第8款“在股东会授权范围内(公司净资产的50%以内),决
定公司的对外投资、融资、资产抵押及担保事项”现改为“在股东会授权范围内
(公司净资产的50%以内),决定公司的对外投资、融资、资产抵押及担保事项；公
司担保合同的签订根据《公司章程》及相关担保管理办法执行”；
    附件四：《苏州新区高新技术产业股份有限公司监事会议事规则》修改内容
    原第一章第四条增加“8、对公司的担保行为依据《公司章程》及相关担保
管理办法进行监督；9、公司章程规定和股东大会授予的其它职权”。
    附件五：《苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事工作制度》修改内
容
    原第五条增加“7)对公司的担保行为依据《公司章程》及相关担保管理办法
进行监督”。