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证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2004–008
广东科达机电股份有限公司第二届董事会第七次会议决议
公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东科达机电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议于2004年5月21日在公司四楼会议室举行。会议由卢勤董事长主持,会议应到董事9人,实到董事7人,授权代表2人。全体监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》
详细内容见附件《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
二、审议通过了《公司2004年发行可转换公司债券的发行方案》
(一)发行规模。依相关法律、法规规定和项目所需,决定此次发行可转换公司债券的额度为人民币32,000万元。
(二)票面金额和期限。本次可转换公司债券每张面值100元,期限为五年。
(三)票面利率、利息支付和付息日期。
1、票面利率
依据有关规定并考虑公司的经营情况,确定本次发行的票面各年度利率(含税)如下：
在可转债存续期间,若中国人民银行向上调整存款利率,本可转债的票面利率从调息日起将按一年期存款利率上调的幅度向上调整；若中国人民银行向下调整存款利率,本可转债的利率不作变动。
2、到期补偿
在公司可转债到期日后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将对到期未转股的本可转债(“到期转债”)持有人进行相应补偿。补偿数值计算公式为：
补偿数值＝可转债持有人持有的到期转债票面金额×2.7%×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和＋A(0≤A≤10元)×可转债持有人持有的到期转债张数
A值的确定方法：提请股东大会授权董事会根据发行时的市场状况进行选择,最后与主承销商商定。
3、利息日期及利息支付
广东科达机电股份有限公司可转换公司债券(以下简称“科达转债”)的利息每年支付一次。本次发行的科达转债计息起始日为可转换公司债券发行首日。
(四)转股期。根据《实施办法》第二十条的规定：“可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。”
(五)转股价格的确定及调整原则。本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,上浮幅度区间为0～5%。具体的上浮幅度提请股东大会授权董事会在发行前夕根据市场和企业的经营情况进行选择,最后与主承销商商定。
在本次可转换债券发行之后,当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时,转股价格按照以下方法进行调整：
设初始转股价格为P0,送股率为n,增发新股或配股率为k,增发价或配股价为A,每股派息为D,调整转股价为P。
送股或转增股本：P＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P＝(P0＋Ak)/(1＋k)；
两项同时进行： P＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)；
派息： P＝P0-D；
调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。
因公司合并或分立以及其他原因引起股价变动的,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。
(六)、特别向下修正条款。在科达转债转换期内：如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有10个交易日收盘价格不高于当期转股价格的90%,在上述情况出现后,董事会必须向下修正当期转股价,并在上述情况出现后5个工作日内就向下修正转股价格事宜发出召开董事会的通知,并在15个工作日内作出向下修正转股价格的决定,转股价格必须向下修正的幅度不高于当期转股价格的10%；如果转股价格向下修正的幅度高于当期转股价格的10%时,由公司董事会提请股东大会审议通过。
当公司董事会认为有必要时,可以提请股东大会审议通过对转股价格向下修正。修正后的转股价格不低于修正时最近一期的经审计的每股净资产值。
(七)赎回
1、到期赎回。在科达转债到期日之后的5个交易日内,公司将按面值加上应计利息及到期补偿数额偿还所有到期未转换的科达转债。
2、提前赎回。
(1)有条件的提前赎回条件
在科达转债发行7个月—24个月的转股期间,如果公司A股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价的140%,则公司有权以面值加当时应计利息的价格赎回全部或者部分未转换股份的可转债。在科达转债发行25个月—48个月的转股期间,如果公司A股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价格的130%,则公司有权以面值加当时应计利息的价格赎回全部或者部分未转换股份的可转债。在科达转债发行49个月—60个月的转股期间,如果公司A股股票收盘价连续10个交易日高于当期转股价格的120%,则公司有权以面值加当时应计利息的价格赎回全部或者部分未转换股份的可转债。
若分别在上述该30、20、10个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。当该条件满足时,则公司有权以面值加当年利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债。
公司每年(付息年)可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时,公司可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。若首次不实施赎回,公司当年将不再行使赎回权。
3、时点赎回
在本期转债发行日开始满48个月之日的前第10个交易日,公司有权赎回全部或部分在该10个交易日之前未转股的科达转债,每张转债的赎回价格为债券面值的104.26%(含第四年利息)。
(八)回售
1、一般回售条款
在公司发行可转换债券发行6 个月后的转股期间,如果公司A 股股票连续30个交易日中的20个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,公司发行可转换债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值102.7%(含当年利息)回售给公司。公司发行可转换债券持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次,但若首次不实施回售的,当年不应再按上述约定条件行使回售权。
2、附加回售条款
每当公司本次募集资金投向出现中国证监会规定为或中国证监会认定为已改变了用途的情形时,公司将赋予科达转债持有人一次附加回售的权利。公司发行可转换债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值102.7%(含当年利息)回售给公司。公司发行可转换债券持有人行使该附加回售权不影响前述“回售”条款约定的回售权的行使。
(九)、向老股东配售的安排。本次发行的公司可转换债券向公司原股东优先配售。公司原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的“科达机电”股份数乘以0.64元(即每股配售0.64元),再按1,000元1手转换成手数,不足1,000元部分视为投资者自动放弃认购。
(十)、募集资金投向。本次发行可转换公司债券募集资金运用于以下项目：
(1)石材加工整厂整线关键装备制造技术改造项目
本项目总投资1.2亿元,其中建设投资9,780万元,铺底流动资金2,220万元。
项目达产后,增量投资财务内部收益率(税后)：22.94%；
增量投资回收期(税后)：6.30年(包含改造期)；
新增销售收入：19,826万元；
新增税前利润：3,337万元。
本项目盈亏平衡点为47.64%,即销售额达到纲领要求的47.64%时,本项目即可保本。本项目对项目销售收入比较敏感,对总投资变化不敏感。
本项目完成后,可年产各类大型框架锯割设备(大理石钻石排锯、花岗石砂锯)135台套、各类磨抛生产线95台套,年产值25,335万元,产品达到世界先进水平。其中出口各种大型框架锯割设备30台套,各种磨抛生产线25台套。各类大型框架锯割设备国内市场占有率54%,各类磨抛生产线国内市场占有率32%。公司可成为国内唯一提供石材加工整厂整线关键工艺装备的企业,以满足国内需求,同时参与国际市场竞争,并为地方提供一定的就业空间。
本项目具有较好的经济效益和社会效益,产品技术性能先进,有多项创新和独立知识产权,有良好的市场基础和前景。本项目实施后,可提高公司在建材技术装备行业的地位,增强公司的核心竞争力,有利于战略目标的实现。项目投资由企业自筹,保持企业持续的滚动发展,项目完全可行。
(2)墙地砖整厂整线装备制造技术改造项目
本项目总投资1.9亿元,其中建设投资15,080万元,铺底流动资金3,920万元。
项目达产后,增量投资财务内部收益率(税后)：30.57%；
增量投资回收期(税后)：5.42年(包含改造期)；
新增销售收入：45,290万元；
新增税前利润：7,772万元。
本项目盈亏平衡点为46.61%,即销售额达到纲领要求的46.61%时,本项目即可保本。本项目对项目销售收入较为敏感,对总投资变化不敏感。
本项目完成后,可年产墙地砖整线成套设备20套、全自动原料制备系统5套、全自动节能型热工设备10套、全自动拣选包装系统20套、全自动无轨储运系统3套,并配备整线信息化管理系统,年产值45,290万元,产品达到世界先进水平。其中出口墙地砖成套生产线15套、全自动原料制备系统4套、全自动节能型热工设备5套、全自动拣选包装系统15套、全自动无轨储运系统2套。公司可成为国内唯一提供陶瓷墙地砖整厂整线成套设备的企业,以满足国内需求,同时参与国际市场竞争,并为地方提供一定的就业空间。
本项目具有较好的经济效益和社会效益,产品技术性能先进,有多项创新和独立知识产权,有很好的市场基础和前景。本项目实施后,可大大提高公司在建材技术装备行业的地位,增强公司的核心竞争力,有利于战略目标的实现。项目投资由企业自筹,保持企业持续的滚动发展,项目完全可行。
(十一)、关于公司未分配利润处置方式。本次可转换公司债券发行并实施转股后,公司未分配利润由新老股东共享。
(十二)、关于本次发行可转换公司债券方案的有效期。本次发行可转换公司债券方案的有效期为该方案经公司股东大会审议批准生效之日起一年以内。
三、审议通过了《申请股东大会授权公司董事会办理发行可转换债券具体事宜的议案》
以上第二、三项决议,须经下次股东大会表决,其中第二项决议尚须报中国证券监督管理委员会审核。
四、审议通过了《任命谭登平先生为公司副总经理的议案》
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规制度的规定,经总经理边程先生提名,拟聘任谭登平先生为公司副总经理,任期至本届董事会届满。
附简历：
谭登平,男,汉族,39岁,管理工程硕士,工程师。1988—1995年历任航空部330厂技术员、车间主任、经营计划部部长、经营副厂长,1999年加入本公司。现任本公司董事、佛山市科达石材机械有限公司董事、广东一方制药有限公司董事、总经理、佛山市盈瑞建材科技有限公司董事。
附：独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律的规定,作为现任独立董事,现对公司第二届董事会第七次会议的部分议案发表独立意见如下：
1、经公司总经理边程先生的提议,提名谭登平先生为公司副总经理,提名程序符合公司章程的规定。
2、根据上述高管人员提供的简历,任职条件均符合《上市公司治理准则》、《公司法》及《公司章程》等有关规定。
独立董事：陈雄溢、董伟、蓝海林
二○○四年五月二十一日
五、审议通过了《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2004年6月22日上午10：00在公司三楼会议室召开2004年第一次临时股东大会,有关事宜如下：
(一)、会议内容
1、审议《公司前次募集资金使用情况的专项说明》
2、审议《公司2004年发行可转换公司债券的发行方案》
3、审议《授权公司董事会办理发行可转换债券具体事宜的议案》
(二)、会议参加的对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员
2、凡2004年6月10日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。
3、因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议。
(三)、会议登记事项：
1、登记手续
出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证,委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司证券部登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间
2004年6月11日上午9：00—11：00、下午14：00—17：00,逾期不予登记。
(四)、其它事项
1、联系办法
公司办公地址：广东省佛山市顺德区陈村镇大都工业区
电话：(0757)23832999、23832998、23833869
传真：(0757)23312955、23833869
邮政编码：528313
联系人：周和华、朱朝阳
2、与会股东住宿及交通费用自理,会期半天。
特此公告
广东科达机电股份有限公司董事会
日期：二○○四年五月二十一日
附件一：委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席广东科达机电股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代理行使表决权。
股东姓名/名称(签字或盖章)：
股东帐号：
身份证号： 持股数：
被委托人：(签字或盖章) 身份证号码：
委托权限：
委托日期：
附件二：登记表
广东科达机电股份有限公司2004年第一次临时股东大会登记表
股东姓名/名称(签字或盖章)：
股东帐号：
身份证号： 持股数：
联系地址：
联系电话： 邮 编：
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