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证券代码：000915 证券简称：山大华特 公告编号：2004-008
山东山大华特科技股份有限公司
2003年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
山东山大华特科技股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月28日在公司会议室（济
南）召开。出席本次会议的股东及股东代理人共 7 名，代表股份64,713,593股，占公司股本
总数的42.14%。会议由公司董事长张永兵先生主持，公司董事、监事、部分高级管理人员及见
证律师参加了会议，符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
经与会股东及股东代表审议，以记名投票方式通过了如下内容：
（一）以 64,713,593股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占有效表决权股数的100%，
审议通过了《2003年度董事会工作报告》；
（二）以64,713,593股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占有效表决权股数的100%，审
议通过了《2003年度监事会工作报告》；
（三）以64,713,593股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占有效表决权股数的100%，审
议通过了《2003年度财务决算报告》；
（四）以64,651,693股同意，61,900股反对，0股弃权，同意股数占有效表决权股数的
99.9%，审议通过了《2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》：
由于公司各项业务正处于发展初期，需要大量资金支持，为了保持公司的稳步发展，拟定
2003年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
（五）以64,713,593股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占有效表决权股数的100%，审
议通过了《关于续聘山东正源和信有限责任会计师事物所为公司审计机构的议案》，决定继续
聘请山东正源和信有限责任会计师事物所为公司的审计机构；
（六）以64,713,593股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占有效表决权股数的100%，审
议通过了《关于修改<公司章程>的议案》：
1、将原《公司章程》第九十七条修改为："第九十七条 董事会有权决定单项金额占公司
最近一次经审计总资产10%以下（包括10%）且金额不超过公司净资产50%的对外投资。公司的对
外投资还须符合法律、法规及《股票上市规则》的有关规定。"
一 2、在原《公司章程》第九十七条后增加一条，作为第九十八条，原第九十八条及其后条
款的条款序号相应顺延一位。
新增第九十八条内容为：
"第九十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
公司担保应当遵守以下规定：
（1）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（2）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（3）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（4）董事会有权决定每次单笔金额在5000万元（含5000万元）以下的担保。
（5）公司每次对外担保超过5000万元以上的，须经股东大会批准。
（6）董事会在审议对外担保事项时，应当取得董事会全体成员2/3以上签字同意，或者提
交股东大会批准。
（7）公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定
向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（8）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述款项规
定情况进行专项说明，并发表独立意见。"
3、将原《公司章程》第一百三十五条修改为："第一百三十五条 公司设监事会。监事会
由五名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代
行其职权。"
（七）以64,713,593股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占有效表决权股数的100%，审
议通过了《关于董事辞职的议案》；
（八）以64,713,593股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占有效表决权股数的100%，审
议通过了《关于监事辞职的议案》。
（九）审议通过了《关于增补公司董事的议案》：
增补李宇兵先生、张兆亮先生、张璨女士为公司四届董事会董事。
李宇兵，64,713,593股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占有效表决权股数的100%；
张兆亮，64,713,593股同意， 0股反对，0股弃权，同意股数占有效表决权股数的100%；
张璨，64,713,593股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占有效表决权股数的100%；
（十）审议通过了《关于增补公司监事的议案》：
选举吴承科先生为第四届监事会股东代表监事。64,713,593股同意，0股反对，0股弃权，
同意股数占有效表决权股数的100%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由山东君义达律师事务所江鲁律师现场见证并出具法律意见：股东大会的召
集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定；出席
股东大会的股东资格合法；股东大会的表决程序合法有效。
四、备查文件
1、公司2003年年度股东大会决议；
2、山东君义达律师事务所法律意见书（详见巨潮网站：www.cninfo.com.cn）。
特此公告
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇〇四年五月二十八日
山东君义达律师事务所
关于山东山大华特科技股份有限公司二00三年年度股东大会
法 律 意 见 书
致：山东山大华特科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范
意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、《山东山大华特科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），山东君义达律师事务所（以下简称"本所"）接受山东山大华特科
技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派江鲁律师（以下简称"本所律师"）出席公司
2003年年度股东大会并出具本法律意见书。
本所律师是按照《规范意见》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见
，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2003年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本
所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断,并据此出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2004年4月19日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《山东山大华特科技股份有限
公司第四届董事会第五次会议决议暨召开2003年年度股东大会的公告》，公司董事会已于本次
股东大会召开三十日以前以公告方式通知各股东。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明
本次股东大会讨论事项，并按《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2004年5月28日上午9:00在公司会议室（济南）召开，会议召开的时
间、地点符合公告内容。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及委托代理人共
7名，持有公司有表决权股数64,713,593股，占公司股份总数的42.14%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、及高级管理人员。
三、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票表决方式审议并表决通过如下议案：
1、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》。
2、审议通过公司《2003年度监事会工作报告》。
3、审议通过公司《2003年度财务决算报告》。
4、审议通过公司《2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。
5、审议通过公司《关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构的议案》。
6、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
7、审议通过《关于董事辞职的议案》。
8、审议通过《关于监事辞职的议案》。
9、审议通过《关于增补公司董事的议案》。
10、审议通过《关于增补公司监事的议案》。
经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按
公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，《关于修改公司章程的议案》以出席会议
的股东所持表决权三分之二以上通过，其他各项议案均以出席会议的股东所持表决权半数以上
通过，股东大会决议分别由出席会议的董事签名，其表决程序符合有关法律法规及公司章程的
规定。
山东君义达律师事务所 经办律师： 江 鲁
二00四年五月二十八日
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