证券代码：000009　　证券简称：深宝安A　 编号：2004-009

    　　　　　　　　　　　　　中国宝安集团股份有限公司
    　　　　　　　　　　第八届董事局第二十二次会议决议公告

    本公司董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负连带责任。
    中国宝安集团股份有限公司第八届董事局第二十二次会议于2004年5月27日上午9:00在宝
安集团召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事局主席陈政立主持，监事列席会议
。会议审议并通过了如下决议：
    一、审议通过修改公司章程议案：
    根据国家法律法规的有关规定和本公司发展的实际需要，拟将公司章程中部分条款进行如
下修改：
    1、第十一条修改为"本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、营运总裁、审计
长、副总裁、财务总监、行政总监、人力资源总监、总裁助理、董事局秘书等。"
    2、第十三条修改为："经深圳市工商行政管理局核准，公司经营范围是：房地产开发经营
、投资生物医药等。"
    3、第一百零二条"独立董事应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见"增加第五项
"公司累计和当期对外担保的情况；"
    4、第一百零五条"董事局由七至九名董事组成"改为"董事局由七名董事组成。"
    5、第一百零六条"董事局行使以下职权"第十项修改为"聘任或者解聘公司总裁、执行总裁
、营运总裁、审计长、财务总监、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
行政总监、人力资源总监、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；"
    6、第一百零九条第(一)、第(三)项"收购、出售资产的总额（交易金额）"之后加上"和对
外投资总额"。
    7、根据证监会[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》要求，增加第一百一十条：
    "公司对外担保由董事局审查批准。对外担保应当取得董事局全体董事三分之二以上签署
同意。
    公司对外担保，应当遵守以下原则：
    (一)不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保；
    (二)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
    (三)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
    (四)对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    (五)股东大会或者董事局对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董
事应当回避表决。"
    8、第一百一十二条董事局主席行使下列职权第五项修改为"提名总裁、执行总裁、营运总
裁、审计长、财务总监、董事局秘书等人选，供董事局会议讨论和表决；"
    9、第一百三十条修改为："本公司实行董事局领导下的总裁负责制。本公司设总裁、执行
总裁、营运总裁、审计长、副总裁、财务总监、行政总监、人力资源总监、总裁助理，由董事
局聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行总裁、营运总裁、副总裁或者其他高级管理人员，
但兼任总裁、执行总裁、营运总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事一般不超过公司
董事总数的二分之一。"
    10、第一百三十三条总裁行使下列职权：第六项修改为"提请董事局聘任或者解聘公司副
总裁、行政总监、人力资源总监、总裁助理、财务部长、审计部长；"
    11、第一百四十七条"监事会由三至五名监事组成"修改为"监事会由三名监事组成。"
    二、审议董事局换届选举议案：
    经董事局研究决定，本次股东大会共选举七名董事组成新一届董事局，董事局推荐陈政立
、陈泰泉、陈平、林潭素、徐赛波、姜同光、林宜恒等七人为第九届董事局董事候选人，其中
：林潭素、姜同光为独立董事候选人。提交本次股东大会审议表决。（董事候选人简历见附件
一）
    独立董事林潭素认为上述董事局董事成员候选人的任职资格、提名程序符合公司《章程》
有关规定。
    三、修改董事局议事规则议案；
    根据实际发展需要，本公司《董事局议事规则》作如下修改：
    1、第一条"董事局由七至九名董事组成"修改为"董事局由七名董事组成"。
    2、第四条"董事局设执行董事五名"修改为"董事局设执行董事四至五名"。
    3、第五条修改为"董事局授权执行董事在股东大会授权范围内，按照公司章程和公司规章
制度开展工作，代表董事局处理具体日常事务，决议以下内容：
    ⑴投资或转让项目的总额，占公司最近经审计净资产的10%以下（不含10%）；
    ⑵投资设立的公司，注册资本在5000万元人民币或等值外币以下（含本数）；
    ⑶为下属公司担保或根据对等互保合同为外单位提供的日常银行担保，单笔金额在1亿元
人民币或等值外币以下（含本数）；
    当单笔借贷或担保金额在5000万元人民币或等值外币以下，由执行董事授权董事局主席签
署生效，董事局主席不能履行时，可授权委托董事局副主席签署生效。
    在授权范围内的执行董事会议决议视同董事局决议。
    4、删除第十八条"在董事局授权范围内，有关合同、贷款、担保等法律文书、董事局决议
及重要文件，董事局主席签署生效。"
    四、审议更改公司经营范围议案：见章程修改第2条。
    五、审议董事、监事津贴议案；
    六、聘请会计师事务所议案。本集团决定续聘深圳鹏城会计师事务所对本集团2004年度会
计报表进行审计、净资产验证及其他相关的咨询服务。
    七、会议决定于二○○四年六月二十八日召开本公司第十七次股东大会。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国宝安集团股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董　事　局
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○四年五月二十七日
    附件一：董事候选人简历
    陈政立，男，44岁，管理工程硕士，全国政协常委，本集团创办人之一。历任宝安宾馆经
理、本集团副总经理、总经理，集团第三届、第四届、第五届董事局副主席，第六届、第七届
、第八届董事局主席。现任本集团董事局主席兼集团总裁；中国风险投资有限公司董事长。
    陈泰泉，男，41岁，管理工程研究生。曾任新城友谊公司经理、宝安外轮商品供应公司总
经理、集团总经理助理、副总经理，本集团第七届、第八届董事局执行董事。现任集团董事局
常务副主席、执行总裁，深圳市总商会副会长。
    陈　平，男，42岁，博士，高级经济师。曾任武汉市财政学校财会教研室副主任、讲师，
武汉国际租赁公司总会计师、副总经理，武汉马应龙药业集团股份有限公司董事长，本集团副
总会计师、总经济师、副总经理，本集团第七届、第八届董事局执行董事。现任本集团营运总
裁兼武汉马应龙药业集团股份有限公司董事长。
    徐赛波，男，40岁，硕士研究生。曾任深圳市宝安区投资管理公司资产评估部副部长、宝
安区国有资产管理办公室政策法规科科长，现任本集团第八届董事局执行董事、本集团副总裁
兼深圳市运通物流实业有限公司董事长。
    林宜恒，男，47岁，研究生，助理经济师。曾任深圳市宝安区委办公室正科干部、深圳市
宝安区贸发局副局长、深圳市宝安区投资管理公司副经理、党委委员。现任宝安区投资管理有
限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。

    　　　　　　　　　　　　独立董事候选人简历

    林潭素，男，56岁，大学文化，工程师。曾任宝安县水电局副局长，宝安县农委水利科科
长，现任深圳市广汇源水利实业有限公司党委书记、董事长、总经理，本集团第三届监事会监
事、第八届董事局独立董事。
    姜同光，男，66岁，律师，北京大学法学教授。从事法学研究和教学三十年。写有《法理
学教程》、《行政法》、《科技王国中的法制》等专著。现任广东中安律师事务所主任，中国
国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳总商会理事，北京大学法学院
硕士生兼职导师。