股票简称：中远航运　　　　　 股票代码：600428　　　　　编号：2004-10

    　 中远航运股份有限公司关于2003年度股东大会增加临时提案的通知

    本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
    中远航运股份有限公司董事会于2004年5月25日发出了于2004年6月28日召开
2003年度股东大会的通知。现公司董事会于2004年6月16日接到持有本公司股份
60.36%的控股股东广州远洋运输公司(以下简称广远公司)提交的《关于对中远航
运2003年度股东大会增加临时提案的函》,函中提出：中远航运于2004年3月19日
召开了第二届董事会第十次会议,会上审议通过了《关于向广州远洋运输公司收
购40艘船舶及相关负债之关联交易议案》,以及与该议案相关的《关于向广州远
洋运输公司租赁船员合同的关联交易议案》和《关于公司与中远集团发生关联交
易的议案》,为了加快资产收购进程,拟将上述三项议题作为临时提案提交2003年
度股东大会审议。
    本公司董事会接到上述要求增加临时提案的函后,根据《上市公司股东大会
规范意见》及《公司章程》等有关规定,董事会认为此提案与公司的发展有直接
关系,有明确的议题和具体决议事项,属于股东大会的职权范围。广远公司作为本
公司的控股股东,具备提出增加临时提案的资格,且于年度股东大会召开前十天递
交该函,程序及时间符合相关法律、法规和公司章程的规定,而且中国证监会已对
该资产收购项目进行审核并表示无异议。董事会一致同意将上述三项议题作为新
增提案,提交公司2003年度股东大会审议。
    以上提案内容详见附件,《广发证券股份有限公司关于中远航运股份有限公
司重大资产收购暨关联交易之补充独立财务顾问报告》及《北京市星河律师事务
所关于中远航运重大资产收购的补充法律意见书》请见同日的上海证券交易所网
站www.sse.com.cn。提案所涉及的资产收购详情请见2004年3月23日刊登于《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《中远航运股份有限公司第二届
第十次董事会决议公告》、《中远航运重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》
,2004年3月23日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载了包含以上内容的全
文及中介机构报告。
    特此公告。
    附件：《中远航运重大资产收购暨关联交易报告书》
    中远航运股份有限公司董事会
    二○○四年六月十六日
    中远航运股份有限公司
    重大资产收购暨关联交易报告书
    董事会声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决
定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因
本次重大资产收购引致的投资风险,由投资者自行负责。
    特别提示
    本次重大资产收购的《中远航运股份有限公司重大资产收购报告书(草 案)
》已于2004年3月23日公布(详见该日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》)。本次重大资产收购已经中国证监会审核无异议。根据中国证监会审核
意见,本公司对报告书进行了部分修改和补充,现将本报告书修改和补充的内容提
示如下：
    1、在“第四节 资产出让方的情况介绍”中增加了“三、广远公司2003年财
务状况分析”和“八、关于广远公司出售40艘船舶后人员安置的说明”,并对“
四、广远公司股权结构和关联人基本情况”的“2、广远公司关联人介绍”及“
九、关于广远公司未来发展规划及可持续发展的说明”进行了修改；
    2、对“第五节 本次资产收购的标的情况”中的“六、拟收购船舶的担保和
权利瑕疵情况”和“七、40艘船舶的相关负债情况”进行了修改；
    3、对“第七节 与本次资产收购有关的其他安排”中的“二、收购资产的资
金来源”进行了修改；
    4、对“第八节 本次资产收购对本公司的影响”进行了修改；
    5、对“第九节 本次资产收购后的风险分析”中的“一、市场风险” 进行
了修改；
    6、在“第十二节 同业竞争与关联交易”中的“二、关联交易”中增加了“
(四)关于租赁船员的情况说明”,并对“一、同业竞争”进行了修改；
    7、在“第十六节 财务会计信息”中增加了“三、关于对40艘船舶的《审计
报告》中的固定资产净额和《评估报告》中的固定资产帐面净值差异的说明”和
“四、关于 “丰安山”和“富源山”两艘船舶清产核资与资产评估差异情况说
明”,并在“二、拟收购资产的评估情况”中增加了“(三)关于在2003年从广远
公司收购的9艘杂货船在本次评估中评估增值原因的说明”；
    8、在“第十八节公司董事会及中介机构对本次资产收购的意见”中增加了
“一、公司董事会对本次资产收购的尽职调查”。
    特别风险提示
    1、虽然世界经济和中国经济目前正处于稳定增长期,航运市场也从去年起进
入上升通道,但如果发生不可预见的突发事件,将对世界经济造成一定负面影响。
而航运市场多年来呈现出较大的波动性以及与世界经济形势的密切相关性,世界
经济周期性的增长和衰退,将使全球贸易量发生波动,国际航运市场需求也将随之
发生周期性变化,进而影响到竞争激烈的国际远洋运输各条航线的运输价格水平
,从而将对本公司的生产经营带来一定的不确定性。
    2、此次拟收购的40艘船舶的平均船龄为19.7年,而本公司目前直接和间接拥
有的37艘船舶的平均船龄为17.7年,为顺利通过有关部门的安全和防污染方面的
检验,本公司部分老龄船舶的维修及设备更新等方面的支出可能增加。如果不能
根据船舶状况采取相应措施调整船龄结构,将可能影响公司的市场竞争力。
    3、本公司是以远洋运输为主的航运企业,经营业务遍布全世界,日常经营收
入及支出中相当大部分以外币(美元)结算,而公司的记账本位币是人民币,当美元
对人民币的汇率发生重大变化时,将对公司的收入、利润和外汇平衡产生一定的
影响。收购40艘船舶后,随着公司经营规模的进一步扩大,上述汇率风险也会相应
加大。
    4、本公司在本次在收购的40艘船的同时,也承接了8,000万美元贷款,贷款利
率为以计息日的三个月伦敦银行同业拆放利率加上0.875%,所以如果伦敦银行同
业拆放利率发生显著变动,公司承担美元债务的利率也会相应变化,将对公司利息
支出及利润产生影响。
    5、广远公司作为本公司的控股股东,现持有本公司60.36%的股份,同时还通
过持有本公司另一发起人股东广州经济技术开发区广远海运服务有限公司52%的
股份,间接控制本公司1.76%的股份；中远集团作为本公司的实际控制人,是本公
司四家发起人股东的母公司。因此,广远公司和中远集团可以利用其对本公司的
控制地位,对本公司的生产经营、投资决策、人事安排、关联交易等方面施加影
响,从而可能损害本公司其他股东的利益,形成一定的控制风险。
    6、本次重大资产收购须获得本公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成
收购船舶的交接还需要履行必要的手续,因此本次收购船舶的交接时间具有一定
的不确定性。由于本次收购船舶的交接时间具有不确定性,从而使得本公司2004
年的盈利预测亦具有一定的不确定性。
    释 义
    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
本公司或中远航运　　　指　中远航运股份有限公司
中远集团　　　　　　　指中国远洋运输（集团）总公司
    　　　　　　　　　指
广远公司　　　　　　　　 广州远洋运输公司
    　　　　　　　　　指
广发证券　　　　　　　　 广发证券股份有限公司
    　　　　　　　　　指
北京星河　　　　　　　　 北京市星河律师事务所
    　　　　　　　　　指
中联评估　　　　　　　　 中联资产评估有限公司
    　　　　　　　　　指
广州羊城　　　　　　　　 广州羊城会计师事务所有限公司
    　　　　　　　　　指
利安达　　　　　　　　　 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
    　　　　　　　　　指
证监会　　　　　　　　　 中国证券监督管理委员会
    　　　　　　　　　指
交通部　　　　　　　　　 中华人民共和国交通部
    　　　　　　　　　指
国资委　　　　　　　　　 国务院国有资产监督管理委员会
    　　　　　　　　　指
上交所　　　　　　　　　 上海证券交易所
本次重大资产收购/　　　　本公司拟收购广远公司合法拥有的40艘船舶及相关
负
    　　　　　　　　　指
本次资产收购　　　　　　 债的行为
报告书/　　　　　　　 指
    　本报告书　　　　　 《中远航运股份有限公司重大资产收购暨关联交易
报
    　　　　　　　　　　 告书》
    　　　　　　　　　指
《资产收购协议》　　　　 中远航运与广远公司于2004年3月签署的《资产收购
    　　　　　　　　　　 协议》
    　　　　　　　　　指
《债务转移协议》　　　　 中远航运、广远公司、中国农业银行广州市东山支
行三
    　　　　　　　　　　 方2004年3月签署的《债务转移协议》
    　　　　　　　　　指
《法律意见书》　　　　　 《北京市星河律师事务所关于中远航运股份有限公
司
    　　　　　　　　　　 重大资产收购法律意见书》
    　　　　　　　　　指
《独立财务顾问报告》　　 《广发证券股份有限公司关于中远航运股份有限公
司
    　　　　　　　　　　 重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告》
    　　　　　　　　　指
证监会105号文　　　　　　证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大
购
    　　　　　　　　　　 买、出售、收购资产若干问题的通知》
    　　　　　　　　　指
《公司法》　　　　　　　 《中华人民共和国公司法》
    　　　　　　　　　指
《证券法》　　　　　　　 《中华人民共和国证券法》
    　　　　　　　　　指
杂货船　　　　　　　　　 GENERAL CARGO SHIP，又称统货船、货船、包装货
    　　　　　　　　　　 船。专运包装、桶装和成箱、成捆等杂货的船。船
上一
    　　　　　　　　　　 般设置多层甲板和装卸设备；货舱侧壁有木质护肋
设
    　　　　　　　　　　 施；露天甲板上的货舱口都配有水密货舱盖，以防
止进
    　　　　　　　　　　 水造成货损；某些杂货船还设有冷藏货、植物油类
、贵
    　　　　　　　　　　 重物品等特殊货物的专业舱室
    　　　　　　　　　指
特种船　　　　　　　　　 指具有专项特殊能力，并能以特殊方式进行某一类
货物
    　　　　　　　　　　 的装卸和运输的干货和散装液体货船。其中特种干
货船
    　　　　　　　　　　 主要包括专业重吊船、滚装船、半潜船、汽车船、
散装
    　　　　　　　　　　 水泥船、活畜船，以及设有起重量40吨以上重吊的
、
    　　　　　　　　　　 以运输重大件特长件、兼运集装箱、滚装货的多用
途船
    　　　　　　　　　指
散货船　　　　　　　　　 BULK CARRIER，指专门装运散装大宗货物，如粮食
、
    　　　　　　　　　　 煤炭、矿砂、化肥、水泥等的船舶，其特点为单层
统舱，
    　　　　　　　　　　 载重吨在3万吨以上，一般5万吨以下的散装船多配
有
    　　　　　　　　　　 适合抓斗作业的起货设备，而大部分巴拿马型船，
以及
    　　　　　　　　　　 好望角型船则不配有起货设备
    　　　　　　　　　指
半潜船　　　　　　　　　 SEMI-SUBMERSIBLE VESSEL，也称半潜式子母船，
    　　　　　　　　　　 指通过利用船舶（母船）本身压载水的调整，把船
舶（母
    　　　　　　　　　　 船）的装货甲板潜入水中，以便将所要承运的特定
货物
    　　　　　　　　　　 （子船，一般为被承运的驳船、游艇、钻井平台等
），
    　　　　　　　　　　 从指定位置浮入船舶（母船）在船舶（母船）的装
货甲
    　　　　　　　　　　 板重新浮出水面适当位置并对所承运的货物进行必
要
    　　　　　　　　　　 的绑扎加固后，将货物运到指定位置，通过与装货
时同
    　　　　　　　　　　 样方法将特定货物卸下（浮出）的船舶
    　　　　　　　　　指
多用途船　　　　　　　　 MULTI-PURPOSE VESSEL，指既能装载一般件杂货、
    　　　　　　　　　　 机械设备、散货，又能装载集装箱，适货能力较强
的船
    　　　　　　　　　　 舶，其用途多样、广泛，船舶配有较强起货能力的
起货
    　　　　　　　　　　 设备
    　　　　　　　　　指
滚装船　　　　　　　　　 RO-RO SHIP，最初称滚上滚下船，专门承运汽车或
与
    　　　　　　　　　　 汽车相关的货物，通过汽车直接开进、开出完成货
物装
    　　　　　　　　　　 卸的船舶。通常艉部设有货门、跳板，汽车利用跳
板、
    　　　　　　　　　　 货门和各层甲板间的活动斜坡道或起落平台，直接
进入
    　　　　　　　　　　 各层甲板
    　　　　　　　　　指
重吊船　　　　　　　　　 HEAVY-LIFT SHIP，其船舶的起货设备均为几百吨的
重
    　　　　　　　　　　 吊，舱口少，船舶仅有两个或一个舱口，但舱口大
，多
    　　　　　　　　　　 为几十米长。主要用于装载和运输大型机械、设备
和大
    　　　　　　　　　　 型项目货载
    　　　　　　　　　指
元　　　　　　　　　　　 人民币元
    　　　　　　　　　指
评估基准日　　　　　　　 2003年12月31日
　　
    第一节 交易概述
    2004年3月19日,本公司召开了第二届董事会第十次会议,审议通过了“关于
收购广州远洋运输公司40艘船舶及相关负债之关联交易议案”。同日,本公司与
广远公司签署了《资产收购协议》。
    根据《资产收购协议》,本公司拟收购广远公司40艘经营性船舶及相关负债
。本次资产收购聘请了具有证券从业资格的中联评估对拟收购的40艘经营性船舶
进行了评估。经评估,本公司拟收购的40艘经营性船舶资产的账面值为865,861,
243.36元,评估值为1,038,151,181.05元,评估增值19.90%。根据《资产收购协议
》,本公司拟收购的广远公司40艘经营性船舶的相关负债为8,000万美元(根据20
03年12月31日中国银行公布的汇率：1美元＝8.2767元,折成人民币662,136,000
.00元)。本次交易本公司收购广远公司40艘经营性船舶及相关负债的收购价款为
376,015,181.05元。
    本次资产收购聘请了具有证券从业资格的利安达对拟收购的40艘经营性船舶
及相关负债进行了审计。经审计,本次收购资产在2003年实现的主营业务收入总
额为76,581.38万元,占本公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入总额81,
330.03万元的94%。根据证监会105号文的有关规定,本次资产收购构成本公司重
大资产收购行为。
    鉴于：广远公司持有本公司60.36%的股份,同时还通过持有本公司另一发起
人股东广州经济技术开发区广远海运服务有限公司52%的股份,间接控制本公司1
.76%的股份。此外,由于中远集团是本公司四家发起人股东广远公司、中国广州
外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司、广州中远国际货运有限公司的母公
司,因此广远公司和中远集团分别是本公司的控股股东和实际控制人。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定,广远公司是本公司的关联法人,故本次资产
收购亦构成关联交易。
    根据证监会105号文的规定,本次资产收购须获得证监会审核通过,并须得到
本公司股东大会批准。根据规定,在股东大会上,本次资产收购的关联人将放弃在
股东大会上对本议案的投票权。
    第二节 与本次资产收购有关的当事人
    一、资产收购方
    中远航运股份有限公司
    地　　　址：广州市珠江新城华利路19号远洋明珠大厦四楼
    法定代表人：陈洪生
    电　　　话：020—37585333
    传　　　真：020—37585136
    联　系　人：林敬伟　董宇航　王健　杨炜锋
    二、资产出售方
    广州远洋运输公司
    地　　　址：广州市环市东路412号
    法定代表人：徐惠兴
    电　　　话：020—87765567
    传　　　真：020—87765636
    联　系　人： 胡锦沛
    三、本公司的实际控制人
    中国远洋运输(集团)总公司
    法定代表人：魏家福
    地　　　址： 北京西城区复兴门内大街158号远洋大厦
    电　　　话：010—66493388
    传　　　真：010—66492288
    四、独立财务顾问
    广发证券股份有限公司
    地　　　址：广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼
    法定代表人：王志伟
    电　　　话：020—87555888
    传　　　真：020—875553583
    项目经办人：黄海宁　陆国庆　 周伟　敖小敏　亢云
    五、财务审计机构
    1、利安达信隆会计师事务所有限责任公司
    地　　址： 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室
    法定代表人：黄锦辉
    电　　　话：010—85866870
    传　　　真：010—85866877
    经办注册会计师：黄锦辉　李耀堂
    2、广州羊城会计师事务所有限公司
    地　　 址： 广州市东风中路410号健力宝大厦25楼
    法定代表人：陈雄溢
    电　　　话：020—83486115
    传　　　真：020—83486116
    经办注册会计师：陈雄溢　刘佩莲
    六、资产评估机构
    中联资产评估有限公司
    地　　　址：北京市阜外大街1号四川大厦东塔22层
    法定代表人：沈琦
    电　　　话：010—68365066
    传　　　真：010—68365038
    经办注册资产评估师： 傅晓东、张马沙
    八、法律顾问
    北京市星河律师事务所
    地　　　址：北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层100029
    负责人：庄涛
    电　　　话：010—82031448
    传　　　真：010—82031456
    经 办 律 师： 袁胜华、赵辉
    第三节本次资产收购的动因和基本原则
    一、本公司业务发展目标
    以市场需求为导向,以生产经营和资本经营为手段,以机制创新、技术创新、
管理创新为动力,致力于不断提高公司的综合素质,在此基础上形成并强化核心竞
争优势,发展成为技术装备一流、管理先进、市场占有率高、可持续发展的世界
一流的从事特种杂货运输的专业化航运企业。
    在目前基础上,公司将进一步增加运力,争取在一至两年内达到100万载重吨
的船队规模,不断将公司做强做大,继续保持在国内专业市场的领先地位,在国际
专业市场确保在船队规模、综合实力和市场占有率等方面位居前列,进一步抢占
海上工程运输的高端市场,争取用五年时间成为世界特种杂货运输市场的领导者
。
    二、本公司发展现状及需求
    公司成立之初拥有各类船舶25艘,随着近几年的发展壮大,尤其是2002年公司
股票上市以来,利用资金优势迅速扩充船队规模,目前公司拥有37艘船,并租入4艘
船,共控制41艘船,总载重吨65.62万吨,并拥有新型半潜船等具有世界先进技术的
船舶,核心竞争优势显著提高。
    公司根据自身船队特点重点开拓并巩固了远东至西非杂货班轮运输、远东至
孟加拉杂货班轮运输以及半潜船运输等细分市场。通过几年的精心经营,已经在
细分市场上占有较高的份额。2003年以来,随着国际航运市场的好转,公司业务量
和运价得到稳步上升,运输收入和利润有了较大幅度的提高,细分市场份额进一步
加大。根据各港口统计,2003年公司在远东各国至西非、孟加拉的钢材及设备运
输市场上分别占有80%-95%的市场份额；此外,公司的半潜船运输业务已跻身亚洲
第一、世界第二。目前,公司已在国际特种杂货远洋运输市场占有重要的一席之
地。
    近年来,国际贸易量的增加为航运企业带来良好的发展机遇,公司各航线的市
场需求明显上升,公司的船队规模已不适应业务的发展,限制了公司业绩的增长。
因此,进一步大规模发展船队,增强运力,并不断追求构建一支船型配置先进、船
龄结构合理、规模优势明显、运输服务可靠的特种杂货远洋运输的船队,围绕客
户需求提供全方位的航运服务,已成为公司发展的迫切要求。
    三、本次资产收购的动因
    1、世界经济和国际贸易持续好转,促进世界海运市场的繁荣
    2003年,世界经济呈现前慢后快的运行态势。上半年,受伊拉克战争、国际油
价高涨、部分国家发生非典疫情、美元对主要货币的汇率波动剧烈等诸多因素影
响,世界经济复苏步伐依然乏力。进入下半年后,随着美国、日本和欧元区经济的
逐步好转,经济增速明显加快,而亚洲则为全球经济增长最快的地区。2004年,世
界经济复苏的步伐进一步加快,据国际货币基金组织(IMF)预测,2004年世界经济
增长率将达4.1%。世界经济增长的同时,提升了国际贸易的增速。
    2003年上半年,国际贸易增长低迷,下半年由于世界经济状况的好转带动了国
际贸易的恢复,全年增长6.1%。世界贸易组织(WTO)预测,2004年国际贸易增速将
进一步提高,增幅预计为8.1%,将大大超过世界经济的增速,其中商品贸易增长率
预计为5.4%。世界经济和国际贸易的繁荣,为世界海运市场的发展创造了良好的
外部环境。(资料来源：Lloyd＇s Register-Fairplay Ltd.数据库)
　　
    图3-1　世界经济增长率与全球海运量增长率的关系
    2、中国经济和对外贸易持续快速增长,为我国航运企业创造了良好的发展机
会
    2003年,我国经济仍然保持强劲增长势头,全年国内生产总值(GDP)的增长超
过9%。在国际贸易方面,2003年,我国进出口贸易的增长速度远远高于预期,全年
增速达到34%；同时,我国也是为世界海运量增长速度和绝对增加量最大的国家。
2004年,在世界经济贸易形势总体向好的大背景下,我国经济将继续在较高水平基
础上持续稳定增长。根据国家发展和改革委员会预计,2004年我国GDP增长率为7
%,对外贸易增长率为8%。因此,我国需要大量的运力来满足国内的经济增长以及
对外贸易的不断发展,为我国航运企业提供了多年来难得的发展机会。(资料来源
：中国海关统计年鉴)
　　
    图3-2　近年我国进出口增长情况
    3、世界航运需求旺盛,运费费率继续上涨
    从2003年开始,世界海运量的增长速度明显加快,尽管突发的伊拉克战争和S
ARS疫情对国际航运市场产生了较大的影响,但并未能阻挡航运市场整体复苏的强
劲势头。经历了几年的持续低迷, 2003年世界海运量和海运周转量分别比2002年
增长6.3%和11.8%,分别达到59亿吨和26万亿吨海里,航运市场供需矛盾出现逆转
,市场运力开始出现供不应求,海运运费费率不断上升。反映干散货航运市场价格
的波罗的海指数(BDI)从2003年初的1700点左右起步后,直线攀升至12月初的450
0点左右,截至2004年2月底,则又进一步上涨到了5700点,涨幅已超过300%。国际
航运市场进入上升通道,而且预计将持续相对较长的时期。
　　
    图3—3　2002—2003年BDI指数变动情况
    4、本次收购是提高船队竞争优势,实现公司业务发展战略的需要
    公司目前控制各类船舶41艘,无论在运力规模、市场覆盖范围等方面与国际
一流航运企业相比均有一定差距,如果沿袭传统航运企业的成长模式,仅通过挖掘
和提高现有船队的运输和创效潜力进行滚动发展,将难以适应世界经济和航运业
的发展,不利于实现公司业务发展战略。而将生产经营和资本经营手段有机结合
,依托外部资源,实现跨越式发展,才是公司打造世界一流专业化航运企业的必由
之路。
    通过此次收购控股股东广远公司的40艘多用途船及普通杂货船,公司的船队
规模将迅速扩大一倍,达到100万载重吨以上的规模,将成为世界上最具规模的集
各类特种杂货船舶的航运企业,实现公司做强做大的目标,并向成为世界特种杂货
运输市场领导者的目标迈进了一大步。
    5、本次收购是把握市场有利时机,大幅提高公司业绩的需要
    近年来,公司抓住了有利的市场机遇,适时调整运价和货源结构,并根据货主
需求的多样性,在派船、配货、报价等方面采取灵活的措施,最大限度利用舱容,
调动一切内部资源提高经营收益。但是随着公司业务的发展和市场揽货能力的加
强,公司市场需求的不断增加与有限的船队规模之间的矛盾进一步显现,公司明显
不足的运力已经无法满足业务发展的需要,导致不能有效地把握稍纵即逝的市场
机遇,虽然公司千方百计挖掘内部潜力,但仍经常发生“爆舱”(即货物运输需求
超过公司船队舱容)的现象,限制了公司的业务量和经营收入的增长,运力的不足
已成为公司提高业绩的瓶颈。在这样的情况下,只有通过尽快大规模扩充船队,增
加运力,才能进一步把握有利的市场时机,发挥公司市场竞争优势,通过业务量带
来的收入增加以及规模效应带来的成本降低,大幅提升公司业绩。
    6、本次收购是节约买造船成本,缩短投产时间的需要
    去年以来,由于世界经济和航运市场的回升,买造船市场成交活跃,世界新船
成交量、造船订单量和造船产量等三大造船指标都已突破历史最高纪录,油船、
散货船、集装箱船和液化气船成交合同全年总金额超过500亿美元,是正常年份的
一倍,全球造船市场呈现罕见兴旺,造船市场供求关系发生根本性的变化,完全转
变为“卖方市场”,众多造船企业的船台在2006年以前已经饱和。同时,由于市场
供求关系的变化和钢材价格的上涨,导致2003年初以来新船成交价格不断上升,并
有进一步上涨的趋势,据美国克拉克森研究公司统计,截至2003年底,12种主要船
型的新船成交价格较年初平均上涨了18.9%,新船价格指数由2003年初的105点恢
复到年底的118点,已经超过2000年水平(114点),散货船和集装箱船新船价格均已
经超过2000年的高船价水平。
    另一方面,在国际市场新造船舶或购买二手船,将涉及成品船舶的进口,需要
缴纳高达27.53%的关税和增值税等税项,从而加大成本。
    鉴于上述情况,新造船或购买二手船,不仅会极大增加购船成本,更重要的是
投产时间也难以保证。此次拟从广远公司收购的40艘船舶符合本公司业务发展需
要,本公司对这些船的技术性能也较为了解,能够以合理的价格进行收购并在较短
时间内投入运营。
    7、本次收购是与控股股东进行资源整合,构建全球经营网络的战略需要
    目前本公司与控股股东广远公司在经营航线、客户群体等方面均存在差异,
本公司主要经营远东至西非和孟加拉班轮运输航线,而广远公司主要经营波斯湾
、地中海、红海及南美航线的运输。航线的划分避免了同业竞争,但也在一定程
度上限制了公司业务的发展。
    通过多年的发展,广远公司与本公司都在各自的市场上形成了较强的竞争优
势和较高的市场份额,都拥有一批高素质的人才队伍,都与许多国内外大客户建立
了良好的长期合作关系。此次收购项目将不仅是船舶资产的收购,更将是两公司
之间资源的整合。通过收购广远公司40艘船舶,公司将实现与广远公司在市场、
网络、人才、研发、技术等方面资源全面整合,广远公司的一批优秀的航运经营
人才将按市场原则进入本公司,广远的客户将成为本公司的客户。这样一方面不
会造成人才和客户的流失,本公司新增40艘船的业务也有了充分保障；更重要的
是,在资源整合的基础上,本公司的经营航线将实现重大发展,由目前的部分航线
迅速转变为全球范围的目标市场,新增运力将与原有运力统一调配,在目前经营的
远东至孟加拉、西非和东南亚航线的基础上,延伸至远东以西,至波斯湾、东非红
海、地中海、西北欧以及南北美洲航线,形成全球范围的特种杂货远洋运输经营
网络,将各航线合理连接,并合理安排船队在世界港口的动态布局,最大限度提高
船舶运营效率,减少空驶现象,为客户继续提供优质和全方位的国际远洋运输服务
。
    8、本次收购是满足客户全方位运输需求,提高市场竞争优势需要
    随着现代物流业的发展,航运业也逐渐由传统的小批量、港到港的运输模式
向规模化、纵深化发展,客户的运输需求也呈现多样化和复杂化的特点,对航运企
业的软硬件均提出了更高的要求。对于本公司开展的特种杂货运输市场而言,客
户需求的不断变化更迫切要求公司进一步提高船队规模和运营能力。
    一方面,整体“交钥匙”式的一揽子工程运输业务逐渐成为杂货运输市场主
流,对船队运力、专业技术水平及船型的合理组合配置提出了新的要求。从公司
目前船队看,由于运力的不足,如果在完成班轮航线运输任务的同时承揽“交钥匙
”一揽子运输业务,船舶调配方面有较大压力；此外,“交钥匙”运输业务要求公
司各类船型的合理组合,而公司目前以多用途船、滚装船、半潜船等特种船为主
,普通杂货船较少,对于部分客户提出的一揽子运输需求或附加运输需求经常由于
配套船型不齐而难以满足,不能为客户全方位的杂货运输整体解决方案,因此需要
进一步增加杂货船和部分多用途船。
    另一方面,特种杂货运输市场的客户单位批次的货物运载量越来越大,对船舶
的载重吨位提出了更高的要求。而目前公司船队中相对缺乏载重吨位大的多用途
船,最大载重吨的船舶仅为2.2万吨,影响了公司的综合揽货能力。
    此次拟收购的40艘船舶中,多用途船13艘,普通杂货船27艘。本次资产收购完
成后,本公司控制的船舶将达81艘,其中半潜船、多用途船、汽车船、重吊船及滚
装船等特种船51艘,普通杂货船30艘,总载重吨124.53万吨,大部分船舶有较强的
起吊能力,适货性强,船型结构配置更加趋于合理,这样,将极大提高公司的综合揽
货能力,能够满足客户全方位的运输需求,提高公司核心竞争优势。
    因此,本公司此次收购控股股东广远公司的40艘船舶是公司进一步开拓业务
、服务客户、提高效益、实现公司发展战略的迫切需要。收购完成后,本公司的
竞争实力将会得到进一步提高,业绩将会进一步改善。
    四、本次资产收购的基本原则
    (一)坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；
    (二)遵守国家法律、法规和相关政策的原则；
    (三)保护本公司全体股东特别是中小股东利益的原则；
    (四)有利于本公司的长期健康发展、提升公司业绩的原则；
    (五)进一步完善本公司的法人治理结构,坚持上市公司与控股股东和实际控
制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；
    (六)尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则；
    (七)社会效益和经济效益兼顾的原则。
    第四节 资产出让方的情况介绍
    本次资产出售方是广远公司。
    一、广远公司简介
    1、广远公司概况
    公司名称：广州远洋运输公司
    企业性质：国有
    注册地址：广州市环市东路412号
    主要办公地点：广州市环市东路412号
    法定代表人：徐惠兴
    注册资本：21,000万元
    企业法人营业执照注册号：4401011301899
    国税登记证号：440102190446715
    地税登记证号：粤字440100190446715
    经营范围：主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运,国际货物运
输代理,进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、转运、联运
、装卸及干支线运输服务；兼营船舶修理、通讯设备修理,代购船舶零部件、通
讯设备、粮食及制品、副食品、干鲜果品、烟、酒、茶叶、乳制品、非酒精饮料
、针纺织品、家具、百货,仓储,提供劳务服务。
    2、广远公司历史沿革
    广远公司是于1961年4月经交通部交远办(61)郝字第585号文批准建立的我国
第一支国有远洋运输船队,是新中国远洋运输事业的发源地和摇篮。到1990年代
初,广远公司已经成为我国第一家船型配备最齐全的远洋运输公司。1997年10月
,中远集团根据国务院国发(1997)15号文的精神,对所属航运企业进行了以专业化
经营为目标的体制改革,决定将集团内所有的集装箱船集中到上海,成立中远集装
箱运输有限公司；将所有的散货船集中到天津,成立中远散货运输有限公司；将
所有的杂货船、特种船集中到广州,广远公司成为经营远洋杂货运输专业化公司
。1999年,广远公司以其所属25艘主要从事远洋特种运输的半潜船、滚装船、重
吊船、多用途船和杂货船经评估确认后的经营性净资产出资,联合广州经济技术
开发区广远海运服务公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司
、广州中远国际货运有限公司四家公司共同发起设立中远航运。
    二、广远公司最近三年主要业务发展状况
    广远公司的主要业务是远洋运输。最近三年来,广远公司在经营上及时调整
营销策略和经营方式组合,成功地开发了多条新航线；积极开拓国外专业市场,新
建培养了一大批多类型的客户关系,稳定了一批长期合同客户；同时为适应大型
专业化船队经营管理的需要,广远公司在企业内部的组织机构上进行了适时的调
整,优化了资源配置；并针对专业市场客户需求的特殊性,重构公司业务流程,建
立了新的指标和考核体系,开发新的经营和管理决策辅助软件。通过采取上述经
营措施和广远公司上下不懈的努力,广远公司成功完成了向专业化经营的过渡,专
业化经营和规模效益的优势渐显,并在经营上步入了良性发展的轨道。
    广远公司的最近三年的主要财务数据和财务指标如下表所示：
    表4-1 广远公司近三年企业财务状况和经营业绩如下表(单位：万元)：
     项目　　　　　　 2003年　　　　　　 2002年　　　　　　2001年
总资产　　　　　　　　　 686,551　　　　　　726,999　　　　　 632,674
净资产　　　　　　　　　 141,636　　　　　　151,279　　　　　 104,173
主营业务收入　　　　　　 318,207　　　　　　270,362　　　　　 262,867
利润总额　　　　　　　　　 4,408　　　　　　 13,211　　　　　　15,671
净利润　　　　　　　　　　-9,916　　　　　　　2,137　　　　　　10,205
　　
    注：2001年和2002年数据摘自利安达审字【2003】第A-1088-7号《审计报告
》,2003年数据未经审计。
    三、广远公司2003年财务状况分析
    (一)广远公司2003年本部及合并利润表主要指标
    表4-2 广远公司2003年本部及合并利润表主要指标(单位：万元)
    　　　　　 项目　　　　　　　　　　　本部　　　　　　　合并
主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　 149,269.30　　　　318,207.43
　减：主营业务成本　　　　　　　　　　　 143,906.09　　　　267,456.71
    　主营业务税金及附加　　　　　　　　　 2,483.00　　　　　4,601.81
    　经营费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,845.24
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　 2,880.21　　　　 39,303.66
　加：其他业务利润　　　　　　　　　　　 －4,571.38　　　　 -3,688.90
　减：营业费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,319
.85
    　管理费用　　　　　　　　　　　　　　15,321.05　　　　 27,823.48
    　财务费用　　　　　　　　　　　　　　 4,109.30　　　　　3,208.57
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　 -21,121.53　　　　　1,262.85
　加：投资收益　　　　　　　　　　　　　　11,083.86　　　　　1,127.81
    　营业外收入　　　　　　　　　　　　　　 946.48　　　　　3,666.12
　减：营业外支出　　　　　　　　　　　　　 1,892.25　　　　　1,649.22
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　 -10,983.44　　　　　4,407.55
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　 -10,983.44　　　　 -9,916.40
　　
    (二)财务状况分析
    广远公司2003年合并利润总额为4407.55万元,而合并净利润为-9916.40万元
。这主要是由于包括本公司在内的广远公司合并子公司共缴纳企业所得税8376万
元以及少数股东权益5948万元,两项共计14324万元,而广远公司本部亏损-10983
.44万元,因此,造成净利润亏损。
    广远公司2003年本部亏损主要是由于广远人员多,包袱重,人工成本较大造成
,2003年,由于航运形势的好转和为将来改革做准备,广远公司提高了计提工资水
平,将工效挂钩核定的工资总额全额计提,从而导致2003年人工成本有较大幅度上
升。
    由于广远公司的船员普遍存在年龄老化的问题,其中有近半数船员在50岁以
上,随着未来几年内每年约800人自然退休,人员负担过重的问题将得到极大缓解
。目前,广远公司船员人均年人工成本6至7万元,随着船员退休,每年将减少人工
成本支出约5000万元。
    四、广远公司股权结构和关联人基本情况
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 广远公司
    全资、合资、控股航运企业　　　　　　　　　　　　　　　　 全资、合
资、控股陆上产业企业
中　　 广　 海　　福　　深　　 广　　 广　　 广　　 广　　 广　　 广　　广　　 广　　广　　 上　　广　　广　　埃　　 广　　 广　　　南
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 州　　　　　　　　　　　　　州
    　　东　　　　　　　 圳　　　　　　　　　 远　　 州　　 州　　　　　 州　　 州　　州
远　　　　　南　　建　　　　　 州　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 海　　州　　州　　尔
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 州　　 州　　　海

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 远
    　　省　　　　　　　 蛇　　　　　　香　　　　　　　　　　　　　　　　天　　　　　 远　　　　　　　　　　　 夫
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　远　　　　　 广　　　　　华
航　　　　　船　　捷　　　　　 越　　　　　　海　　 远　　 远　　 洋　　　　　　　　 洋　　　　　 远　　　　　润　　 市　　 远　　　海
    　　远　　　　　　　 口　　　　　　远　　　　　　　　　　　　　　　　河　　 洋　　　　　　　　　　　 南
运　　　　　务　　安　　　　　 洋　　　　　　运　　 洋　　 洋　　 宾　　　　　　　　　　　　运
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　船　　　　　 洋　　　　　滑　　 大　　 洋　　　洋
    　　洋　　　　　　　 远　　　　　　船　　　　　　　　　　　　　　　　远
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 馆　　　　　 物　　　　　 船　　　　　医
股　　　　　企　　船　　　　　 船　　　　　　服　　 建　　 宾　　　　　　　　　　　　舶　　　　　　　　　　　 油
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 电　　　　　　　　 富　　 通　　　包
    　　运　　　　　　　 达　　　　　　员　　　　　　　　　　　　　酒　　洋　　 业　　物　　 舶　　　　　疗　　︵
份　　 输　 业　　务　　航　　 务　　 合　　 务　　 设　　 馆
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 店　　大　　 管　　　　　　　　 脑　　用　　　　　 酒　　 信　　　装
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　资　　 物　　　　　　　　广
有　　 有　 有　　有　　运　　 有　　 作　　 有　　 实　　 有　　 管　　厦　　 理　　供　　　　　 系　　品　　州　　 店　　 导　　　材
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
    　　　　　　　　　　资
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 理
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    　　公　　　　　　　　　　　　　　 限　　　　　　　　　　　　　有　　限　　　　　 有　　　　　　　　　　　 有
公　　　　　公　　公　　业　　 公　　　　　　公　　 公　　 公　　　　　　　　　限　　　　　　　　　　　 限
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 应　　公　　　　　　　　 限　　 有　　　厂
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 限
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 公　　　　　　　　　　　　　　　　公　　　　　 限　　　　　　　　　　　 限
    　　司　　　　　　　 有
司　　　　　司　　司　　　　　 司　　　　　　司　　 司　　 司　　　　　　　　　公　　　　　　　　　　　 公
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 公　　　　　　　　 公　　 有　　司　　　　　公　　 公　　 限
    　　　　　　　　　　 限　　　　　　司　　　　　　　　　　　　　　　　司　　 司　　　　　　　　　　　 司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 司　　　　　　　　 司　　 限　　　　　　　　司　　 司　　 公
    　　　　　　　　　　 公
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
    　　　　　　　　　　公
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　司
    　　　　　　　　　　 司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
    　　　　　　　　　　司

　　
    图4-1　广远公司股权及控制关系图
    2、广远公司关联人介绍
    (1)广远公司的实际控制人———中远集团
    中远集团注册资本为19亿元,持有国家工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》,注册号1000001000143。中远集团的主营业务范围为：承担国际间海上
客、货运输业务、接受国内外货主订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造
、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出
口货物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。
    中远集团是我国从事远洋运输业的国有特大型集团公司。目前,中远集团控
制的各种船舶500多艘,是中国最大的航运集团公司,也是世界最大的航运公司之
一。
    1997年至1999年,经国务院和国家交通部批准,中远集团实施了以专业化经营
为目的航运体制改革,彻底改变了由于历史原因形成的各下属航运企业的船队类
型交叉重复的现象,实现了各船队的专业化经营。经过这次改革,对下属航运企业
进行了分工：将集装箱船都划归上海的中远集装箱运输有限公司,将特种杂货船
都划归广远公司,将油轮都划归大连远洋运输公司,将散货船划归天津的中远散货
运输有限公司、青岛远洋运输公司等公司。
    目前,中远集团本部目前不经营船舶,主要负责包括战略管理、重要人事管理
、财务资金管理、投融资管理、资产资本管理、总体协调等功能。
    表4-3 中远集团直属航运公司经营情况一览表
    　　　　 公司　　　　　　　 成立时间　　注册地　　　　　　 经营范围
中远集装箱运输有限公司　　　　 1998　　　　　上海　 集装箱船运输
中远散货运输有限公司　　　　　 1998　　　　　天津　 散货船运输
青岛远洋运输公司　　　　　　　 1976　　　　　青岛　 散货船运输
中远(香港)航运有限公司　　　　 1996　　　　　香港　 散货船运输
中远（新加坡）有限公司　　　　 1993　　　　 新加坡　散货船运输
大连远洋运输公司　　　　　　　 1980　　　　　大连　 油轮及液化气船运输
深圳远洋股份有限公司　　　　　 1993　　　　　深圳　 负责香港航运船舶的管理
广州远洋运输公司　　　　　　　 1961　　　　　广州　 杂货船运输
　　
    (2)广远公司的子公司
    广远公司投资控股参股企业,从行业相关性方面,可分为航运主业投资企业、
非航运主业投资企业等两类。
    广远公司对外投资的航运主业企业包括有：本公司、海南船务企业有限公司
(简称“海南船务”)、福建捷安船务有限公司(简称“福建捷安”)、广东省远洋
运输有限公司(简称“广东省远洋”)、深圳蛇口远达船务企业有限公司(简称“
蛇口远达”)和广州越洋船务有限公司(简称“越洋船务”)。除本公司外,各航运
企业经营情况如下表：
    表4-4 广远公司下属航运公司经营情况一览表
公司名称成立时间注册地　　　 注册资本　　 广远持股比例　　　　　 经营范围
海南船务1998.10　　 三亚　500万元　　　 100％　　　　　 沥青船专业运输
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　90%
蛇口远达1989.7　　　蛇口　300万元　　　　　　　　　　　 木材船专业运输
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　68.5%　　　　　 从事福建与沿海
地区的杂货
福建捷安1991.4　　　福建　2541万元
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　运输业务，不从
事远洋运输
广东省远　　　　　　　　　　　　　　　　33.33%　　　　　散货船运输，长期承运广东粤
    　　 1995.1　　 广州　1050万美元
洋　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　电集团下属电厂
的电煤运输
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　散货运输，主要
承担国内北方
越洋船务1994.11　　 广州　1450万美元　　16%　　　　　　 各港口至南方港口海上煤炭
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　运输
　　
    五、向本公司推荐的董事情况
    截止本报告日,广远公司向本公司推荐了陈洪生、徐惠兴、郑兰勋、李振宇
等4位董事,其简历如下：
    陈洪生先生：
    公司董事长。1950年出生,大学学历,高级经济师职称。1969年9月参加工作
,曾任中远国际货运有限公司副总经理、总经理,中远集装箱运输有限公司副总经
理。1998年11月份起任中远集团副总裁、党组成员。
    徐惠兴先生：
    公司副董事长。1950年出生,大学学历,高级工程师、高级船长职称。1975年
2月参加工作,曾任广远公司船长、副总经理；先后在闻名海内外的“东方公主”
、“华铜海”等远洋轮任船长,被国务院评为有突出贡献的中青年专家,荣获全国
劳动模范称号。2000年8月起任广远公司总经理。
    郑兰勋先生：
    公司董事。1944年出生,大专学历,高级政工师。1961年7月参加工作,曾任广
远公司纪委书记、党委副书记。曾荣获95-96年度广东省优秀企业思想政治工作
者。1997年7月起任广远公司党委书记。
    李振宇先生：
    公司董事。1954年出生,法学硕士、高级经济师。1969年参加工作,曾任海南
船务企业有限公司总经理、广州市广裕储运有限公司总经理、广州外轮代理公司
总经理、广东省远洋运输有限公司总经理、广远公司总经理助理。1998年6月起
任广远公司副总经理。
    六、广远公司最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券
市场明显无关的除外)
    截止本报告日,广远公司最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚及涉及诉讼或仲裁情况。
    七、广远公司员工的基本情况
    1、广远公司本部员工及船员基本情况
    广远公司本部在册职工412人,所有员工均与公司签署了劳动用工合同。广远
本部岗位结构可归并为管理、业务、技术、财务四个系列,四个系列人员依次为
203、104、61、44人,比重分别为49.3%、25.2%、14.8%、10.7%。从本部员工的
年龄看,50岁以上、40-50岁、30-40岁、30岁以下的人员比重分别为26.7%、37.
1%、22.1%与14.1%,平均年龄为43岁。从学历结构看,本部员工的学历分布较为合
理,员工文化素质总体水平较高,大学专科以上文化程度的人员比重达75.3%,其中
比例最大的为本科学历人员,比重达40.8%。截止2003年12月31日,广远公司实际
在聘船员数为8074人,其中,高级船员3115人,普通船员4959人(含持三副、三管轮
证书但尚未正式聘用的见习、实习人员)。因广远公司近年适龄退休船员增加,与
2002年底人数相比,船员总人数共减少1329人。
    2、公司执行社会保障制度、住房制度改革与医疗制度改革等情况
    广远公司员工由中远集团统一参加北京市基本养老保险。目前员工医疗、工
伤、生育保险是中远集团根据国家、地方的相关规定,结合公司实际状况,制定相
关制度,实行中远系统统筹,按国家计划,这三项保险下一步也将参加地方保险。
全体员工参加广州市失业保险。此外,依据广州市关于国有企业为员工提取住房
公积金的相关规定与公司相关规定,广远公司员工统一享有住房公积金待遇。
    八、关于广远公司出售40艘船舶后人员安置的说明
    (一)机关人员的安置计划
    1、广远公司本部保留一定数量的人员负责管理投资单位、陆上产业及其他
相关职能；
    2、本公司将根据需要向广远公司选聘相关的经营管理人员；
    3、广远公司将组建船员公司负责船员管理等有关事宜；
    4、少部分富余人员计划安置在广远公司下属相关陆上产业公司；
    5、按照国家的相关规定,广远公司预计将有部分人员提前内退。
    (二)船员安置计划：
    1、自然退休
    根据广远公司现有船员年龄统计,在全部人中,其中有近半数船员在50岁以上
, 55岁以上的有1134人。根据航运企业的行业特点,按中远集团统一政策,对年满
55岁船员采取提前退休办法,且公司不需要给予补偿。据此,2004至2006年,广远
公司共将有2000多名船员退休,富余人员问题将在这几年逐步得以解决。
    2、加大船员劳务外派力度
    由于广远公司的船员,尤其许多船长、轮机长等高级船员具备相对复杂的特
种船、杂货船工作经验,在国际船员劳务市场上较受欢迎,下一步广远公司成立船
员公司后,拟将船员劳务外派作为一项产业,积极拓展市场,预计船员外派的人数
将进一步增加,缓解富余船员问题。
    九、关于广远公司未来发展规划及可持续发展的说明
    根据广远公司的发展战略以及中远集团对广远公司的定位,广远公司将40艘
船舶出售给本公司后,将由原来的经营型企业转变为投资控股型企业。
    未来广远公司的产业结构将以航运为主,以劳务和陆上产业为补充。其中,航
运主业方面,广远公司本部将不再直接经营航运业,将主要通过本公司来做强、做
大并做优航运主业,并通过中远航运的持续盈利实现资产保值增值的目的；同时
,广远公司还将利用现有的资源和客户优势,通过其他子公司继续培育和发展木材
船、沥青船、冷鲜船等业务。船员劳务方面,广远公司将进一步发挥丰富的船员
劳务资源优势,逐步形成产业,而且将进一步发展壮大劳务外派业务,形成一个利
润增长点。陆上产业方面,广远公司经过多年发展形成的房地产、酒店、船舶服
务、油漆等部分产业已形成较强的实力和竞争优势,能够为广远公司带来持续的
稳定的收益。
    广远公司在出售船舶后仍将具有良好的发展前景。同时,根据测算,广远公司
未来几年的现金流情况均较理想,有能力保持可持续的发展。具体理由如下：
    1、通过做大做强本公司,增加广远公司的投资收益
    广远公司作为本公司的控股股东,拥有本公司60.36%的权益,本公司效益的好
坏,直接关系广远公司的收益。通过本次资产收购,将广远的杂货船和多用途船注
入本公司,从而实现本公司与广远公司在市场、网络、人才、研发、技术等方面
资源全面整合,进一步发挥规模效益,形成全球范围的远洋运输经营网络,将原属
于两个公司的各航线合理连接,并合理安排船队在世界港口的动态布局,最大限度
提高船舶运营效率,减少空驶现象,极大提高船舶的使用效能,进一步做大、做强
本公司。
    因此,本公司收购广远公司船舶后,将达到1＋1＞2的效果,大幅提升经营业绩
。而作为控股股东的广远公司,必将从中受益,获得满意的投资收益以及资产的增
值。
    2、进一步发展木材船、沥青船等业务,做强专业航运
    (1)木材船运输
    未来十年内,随着中国环境保护政策的实施和加强,以及中国经济增长、人民
生活水平的提高,对木材的需求将呈现快速增长的势头,木材的进口量将出现较大
幅度的增长,运输需求远大于供给。根据中远集团航运体制的战略布局,2003年对
集团内部的木材船运输业务进行了整合,将木材船运输业务和相关公司中的4艘木
材船资产完全移交给了广远公司进行开拓和发展。目前广远公司已将所有的木材
船资产注入其子公司蛇口远达,将蛇口远达打造成为木材船专业运输公司。蛇口
远达组建完成后,由于大力的市场开拓和灵活的经营策略,该公司运作良好。同时
,根据规划,广远公司还将购置和新造几艘新木材船,争取利用3至5年的时间,将蛇
口远达打造成世界知名的木材船专业运输公司,并为广远公司创造可观的利润。
    (2)沥青船运输
    随着中国经济的快速发展,中国高等级高速公路的建设里程每年都以极高的
速度增长,对高质量进口沥青的需求量很大。广远公司作为中远集团内部唯一拥
有沥青专业船的公司,抓住了这一专业市场和良好的机遇,加大市场开发的力度,
自2002年首次开展沥青专业运输以来,在短短不到两年的时间内,广远公司已经发
展成为载重吨位亚洲第二、实际市场占有率亚洲第一的沥青船专业运输公司,拥
有4000吨级沥青专用船6艘,客户包括了SHEEL、MOBILE、SK等世界知名石油企业
,航线遍及亚洲、澳洲、南美和地中海地区。2003年,沥青船队实现营业利润约7
00万元。根据发展规划,广远公司还将购置和新造几艘新沥青船,并且将沥青船资
产全部注入广远公司全资子公司-海南船务,以充分利用海南经济特区的税收优惠
和当地政府的支持,将海南船务打造成中国知名的沥青运输公司,利用3-5年的时
间,成为亚洲地区最大的沥青专业运输公司。
    3、利用船员资源优势,进一步拓展船员劳务
    随着世界航运市场的整体复苏和发展,船员劳务业务具有非常广阔的前景,船
员劳务市场逐步从原来的买方市场向卖方市场转变,广远公司将紧紧抓住这一有
利时机,整合极为珍贵的船员人力资源,在为本公司提供稳固的船员队伍保障的同
时,继续开拓国际劳务外派市场,尽快将劳务外派产业培育成公司新的利润增长点
。随着广远公司未来几年大批船员的退休,冗员问题将极大得到缓解,若不新增船
员,到2007年底,广远公司的船员甚至将出现供不应求的局面。
    4、搞活广远陆上产业,追求稳定良好的回报
    陆上产业长期以来一直作为广远公司航运主业的有力补充。广远公司的陆上
产业经过二十多年的发展,在规模、品牌、人才和效益上都具备了较强的市场竞
争能力。其中,房地产开发、酒店、船舶服务、教育培训、润滑油、油漆等产业
已经具备了较大的规模和实力；同时,广远公司还在中远船务、招商银行等项目
上有一定规模的投资,这些项目具有稳定的收益和回报。广远公司将结合发展规
划,在适当时机将部分投资项目逐步、分期变现。
    第五节 本次资产收购的标的情况
    本次资产收购的标的是广远公司合法拥有的40艘经营性船舶及相关负债。
    一、拟收购船舶的基本情况
    根据《资产收购协议》,本公司本次收购广远公司合法拥有的40艘经营性船
舶,其中多用途船13艘,分别为“乐宜”、“乐里”、“乐从”、“乐和”、“源
江”、“平江”、“安新江”、“安涛江”、“安武江”、“富阳山”、“丰安
山”、“富源山”、“富裕山”；普通杂货船27艘,分别为“衡山”、“淮阳”
、“贺江”、“岱江”、“桃江”、“碧江”、“丹阳”、“风泰”、“风平”
、“交城”、“安东江”、“安阳江”、“赤云”、“紫云”、“登云”、“大
田”、“项城”、“黄山”、“华山”、“庐山”、“黄云”、“橙云”、“江
宁关”、“江埔关”、“山海关”、“江西关”和“居庸关”。40艘船舶的总载
重吨位是589,171吨,平均船龄为19.7年。
    二、拟收购船舶的审计情况
    利安达对本公司拟收购的40艘船舶(含相应负债)在2001年、2002年和2003年
的经营情况进行了审计,并出具了利安达审字［2004］第A-1247号《审计报告》
。根据利安达审字［2004］第A-1247号《审计报告》,40艘船舶(含相应负债)在
2003年的净利润为519.61万元。
    表5-1　拟收购资产的审计结果汇总表(单位：万元)
    　项目　　　　　　　2003年　　　　　 2002年　　　　　　2001年
总资产　　　　　　　　 67,357.32　　　　　68,006.01　　　　 73,519.13
总负债　　　　　　　　 66,213.60　　　　　66,213.60　　　　 66,213.60
净资产　　　　　　　　　1,143.72　　　　　 1,792.41　　　　　7,305.53
主营业务收入　　　　　 76,581.38　　　　　57,782.85　　　　 59,684.48
主营业务利润　　　　　　5,884.29　　　　　 6,925.78　　　　　8,243.12
净利润　　　　　　　　　　519.61　　　　　　 394.04　　　　 -2,581.48
　　
    注1：以上数据摘自利安达审字［2004］第A-1247号《审计报告》。
    注2：广远公司在2001年和2002年仅拥有本次拟出售给本公司的40艘船舶中
的31艘；2003年广远公司收购9艘杂货船(船名分别为安东江、安阳江、黄云、橙
云、江宁关、江浦关、山海关、江西关和居庸关)后,广远公司才拥有本次拟出售
的全部40艘船舶。因此,2001年和2002年仅为对31艘船舶(含相应负债)的审计。
    三、拟收购船舶的评估情况
    中联评估对本公司拟收购的40艘经营性船舶资产进行了评估,评估基准日为
2003年12月31日,并出具了中联评报字［2004］第8号《资产评估报告书》。根据
中联评报字［2004］第8号《资产评估报告书》,40艘经营性船舶资产的账面值为
86,586.12万元,评估值为103,815.12万元,评估增值19.9%。本公司拟收购船舶的
评估结果具体情况如表5-2。
    表5-2：拟收购船舶评估结果汇总表(单位：万元)
项　　目　 帐面价值　　调整后帐面值　 评估价值　　增减值　　 增值率%
流动资产
长期投资
    　　　 86,586.12　　 86,586.12　　103,815.12　17,229.00　 19.9％
固定资产
    　　　 86,586.12　　 86,586.12　　103,815.12　17,229.00　 19.9％
其中：设备
无形资产
其它资产
    　　　 86,586.12　　 86,586.12　　103,815.12　17,229.00　 19.9％
资产总计
　　
    注：以上数据摘自中联评报字［2004］第8号《资产评估报告书》。
    四、拟收购船舶的主要技术规范和折旧、评估情况
    表5-3 拟收购船舶的主要技术规范和折旧、评估结果汇总表(见附表)
    注：以上数据摘自中联评报字［2004］第8号《资产评估报告书》。
    五、拟收购船舶的运营情况
    本次拟收购的40艘船舶已全部取得了中国海事局、中国船级社等机构颁发的
各类适航证书,主要包括船籍证书、入级证书、载重线证书、无线电证书、最低
配员证书、防污染证书和船舶安全管理证书(SMC)等,完全符合国际航行的要求。
    根据利安达出具的利安达审字［2004］第A-1247号《审计报告》,本公司本
次拟收购的40艘船舶中的31艘船舶在2001年和2002年实现的主营业务收入分别为
59,684.48万元和57,782.85万元,实现的净利润分别为-2,581.48万元和394.04万
元；本公司本次拟收购的40艘船舶在2003年实现的主营业务收入为76,581.38万
元,实现的净利润为519.61万元。
    六、拟收购船舶的担保和权利瑕疵情况
    截至本次资产收购的评估基准日,本公司拟收购的40艘船舶中有“乐宜”、
“乐里”、“乐从”及“乐和”四艘船舶已因中远集团向中国银行贷款而设定了
抵押。2004年3月1日,中国银行出具了《解除抵押证明书》解除了上述四艘船舶
的抵押权。2004年4月22日,广东省海事局出具了《船舶注销登记证明书》,注销
了“乐宜”等四艘船舶的抵押权。至此,四艘船舶解除抵押的手续已全部办理完
毕。
    针对本公司本次拟收购的40艘船舶,广远公司专门出具了《关于出售资产的
承诺函》,承诺：本次出售给中远航运的40艘船舶,广远公司拥有完整的产权,不
存在资产抵押和债权债务纠纷,资产真实。
    针对本公司本次拟收购的40艘船舶,广远公司的主要债权人中国农业银行广
州市东山支行出具了同意广远公司出售此40艘船舶的《关于广州远洋运输公司资
产重组的复函》。
    北京星河出具的《法律意见书》认为：本所律师认为,四艘船舶抵押解除手
续的办理不存在法律障碍。经本所律师核查,除上述情况外,未发现中远航运拟收
购的四十艘船舶向其他任何第三人设置抵押的情形,中远航运拟收购的四十艘船
舶产权清晰,不存在债权债务纠纷等权属争议的情形。
    北京星河在4月26日出具的《补充法律意见书》认为：本所律师认为,上述四
艘船舶解除抵押的手续已全部办理完毕。
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：截止本报告日,中远航运本次
拟收购的40艘船舶真实存在,广远公司拥有这些船舶的合法产权和处置权,不存在
资产抵押和债权债务纠纷的情况,并且已经取得了主要债权人中国农业银行广州
市东山支行同意广远公司出售此40艘船舶的复函。
    七、40艘船舶的相关负债情况
    2002年6月3日,广远公司与中国农业银行广州市东山支行签订了(粤穗东)农
银外借字(2002)第015号的《外汇借款合同》,从该行借款3.3亿美元归还中远集
团的债务,由内部债务置换为外部债务。根据《外汇借款合同》,3.3亿美元的借
款的期限从2002年6月5日至2015年6月4日,共13年,由借款人分13年按季等额还本
并支付利息,借款人可提前还款。贷款利率为计息日的三个月伦敦银行同业拆放
利率(LIBOR)加0.875%。该项贷款已经中远集团全额担保。截至2004年4月,广远
公司已偿还农业银行7,288万美元本金,尚余负债25,712万美元。
    考虑到本公司现金流充足,资产盈利性较好,并为进一步改善资产负责结构,
加强与农业银行的银企合作关系,本公司拟采取部分承债,部分使用自有资金的方
式收购船舶。因此,本公司与广远公司、中国农业银行广州市东山支行三方签订
了《债务转移协议》,协议生效后,广远公司将上述《外汇借款合同》项下的8,0
00万美元(折算为人民币66,213.60万元)借款转让给本公司承担。
    根据《债务转移协议》,中远集团已经承诺为广远公司转让给本公司承担的
8,000万美元债务进行全额担保,并已出具《担保承诺函》。
    北京星河出具的《法律意见书》认为：本所律师经核查后认为,《债务转移
协议》的内容、形式均符合相关法律、法规的规定,对协议各方均具有约束力。
本所律师未发现该协议的履行存在法律障碍。
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：截止本报告签署之日,中国农
业银行广州市东山支行和中远航运、广远公司已经签署了《债务转移协议》,同
意将8,000万美元(折算为人民币66,213.60万元)债务由广远公司转让给中远航运
。因此该债务转移不存在法律障碍。
    第六节 本次资产收购协议的主要内容
    一、交易价格及定价依据
    (1)本公司本次拟收购的40艘船舶已经中联评估进行了资产评估。上述船舶
的评估总价为1,038,151,181.05元。
    (2)本公司本次拟收购的40艘船舶的相关负债为8,000万美元(折成人民币66
2,136,000.00元),债权人为中国农业银行广州市东山支行,本公司和广远公司与
中国农业银行广州市东山支行已签署《债务转移协议》。
    (3)本公司和广远公司双方约定,上述资产收购价款为376,015,181.05元。
    二、付款方式
    双方确认,《债务转移协议》生效之日,即为本公司资产收购款的支付日,本
公司应向广远公司支付现金376,015,181.05元。
    三、船舶交接时间和地点
    (1)交接船时间：双方约定在本协议生效日起船舶完成的最近一个航次任务
时,立即安排交船事项。广远公司须及时通知本公司船舶动态,并向本公司发出1
0/7/5天预计交船时间及3/2/1天确定交船时间通知书。
    (2)交接船地点：由广远公司选择,但该地点应为船舶可安全漂浮、到达、驶
离、作业的港口(包括锚地、泊位)并且是双方可抵达的地点。
    (3)解约日：协议生效后第90日,若广远公司因不可抗力的原因到解约日尚不
能将某一艘船舶交给本公司,广远公司必须提前二天通知本公司,而本公司必须在
接到通知后二天内决定是否续约或解约。如决定续约,则双方再协商一个新的交
船时间和解约日；如决定解约,则双方在本合同中关于该船舶的权利义务终止,但
不影响其他船舶的转让。
    四、风险与责任的划分
    (1)船舶交接签字前有关上述船舶的一切风险、责任及所发生的费用由广远
公司承担。
    (2)正式交接签字后,上述船舶一切风险、责任及所发生的费用均由本公司承
担；如在船舶所有人变更登记未完成前发生任何关于上述船舶的、与船舶所有人
有关的纠纷或需要船舶所有人承担的法律责任,由此造成广远公司的任何损失,本
公司负责赔偿。
    (3)本协议签署后,如船舶在交船前发生意外(如火灾、搁浅、碰撞或机损),
广远公司应将事故的全部细节通知本公司,意外事故如使船舶受损,广远公司应在
交船前负责将船舶修复至保持船级并满足本协议第五条第一款要求的状态；如船
舶发生实际全损或推定全损或协议全损,双方在本协议中关于上述船舶的权利义
务终止,但不影响其他船舶的转让。
    (4)如交船前船舶发生不影响船级的机损、海损等由船舶保险人承保的保险
事故,该事故确实无法在船舶交接前予以修复,广远公司应将事故的全部细节书面
通知本公司,书面委托本公司在适当时间、地点对事故进行修复并由本公司代为
索赔,所获保险赔款归广远公司所有,免赔额由广远公司承担。
    五、协议的签署和生效
    本协议应由双方签署,其生效条件为：
    (1)广远公司上级主管单位批准；
    (2)本公司股东大会批准。
    第七节 与本次资产收购有关的其他安排
    一、人员安置
    本次收购完成后,本公司将实现与控股股东广远公司在市场、网络、人才、
研发、技术等方面资源的整合。随着船队规模的扩大,本公司的员工人数也将相
应有所增加,为保持业务的稳定和延续性,广远公司的有关航运经营人才将按照市
场原则选聘进入本公司。本公司将参照国际优秀航运企业员工人数与船舶数量的
比例,根据本次收购后船队管理的需要确定员工人数。预计本公司员工人数将增
加约100人。
    二、收购资产的资金来源
    根据本公司目前资金状况,并结合本公司业务特点,本公司此次收购资产所需
37,601.52万元资金将主要通过自有资金解决,少量不足部分将通过银行短期借款
方式解决。
    经过对现金流的分析预测,本公司有能力支付上述资产收购价款,且不对公司
正常的生产经营造成影响。第一、随着近两年航运形势的持续上升,本公司现有
船队业务量不断增加,盈利能力迅速提高；第二、航运业务的特点保证了较大的
现金流,根据本公司日常业务情况,90%的运费在航次开始时收取,而港口费等支出
则在未来三个月内陆续发生,运费的收取与有关费用的支出存在一定的时间间隔
,能够在公司形成一定的资金沉淀；第三、本公司一向重视应收账款的回收工作
,近几年的应收账款回收率均在98%以上。因此,本公司2004年将有较为充足的现
金,能够支付大部分资产收购价款。对于存在的资金缺口,本公司将利用银行对公
司的综合授信,以银行短期借款的方式解决。
    第八节 本次资产收购对本公司的影响
    一、关于本公司本次拟收购资产的盈利能力的分析
    根据《资产收购协议》,本公司拟收购的资产为广远公司合法拥有的40艘经
营性船舶及相关负债。40艘船舶中,多用途船13艘,普通杂货船27艘；40艘船舶的
总载重吨位为589,171吨。本次拟收购的40艘船舶已全部取得了中国海事局、中
国船级社等机构颁发的各类适航证书,符合国际航运的要求。同时,通过本次收购
,本公司还将无偿承接广远公司多年经营的客户、航线、网络等无形资产。本公
司的经营航线将实现重大突破,由目前的部分航线迅速转变为全球范围的目标市
场。本公司本次拟收购资产具有较强的盈利能力,具体理由如下：
    (一)拟收购资产的盈利能力持续增长
    本公司本次拟收购资产实现的主营业务收入不断增长,盈利持续改善。根据
利安达出具的利安达审字［2004］第A-1247号《审计报告》,本公司本次拟收购
的资产,2001-2003年实现的主营业务收入分别为59,684.48万元、57,782.85万元
和76,581.38万元,实现的净利润分别为-2,581.48万元、394.04万元和519.61万
元。同时,根据广州羊城出具的(2004)羊专审字第1989 号《盈利预测审核报告》
,本公司本次拟收购的资产,2004年7-12月预计实现主营业务收入 44,136.25万元
,预计实现净利润2,797.65万元,半年净资产收益率预计将达7.44%。
    (二)通过强化管理,拟收购资产存在进一步降低运营成本的空间。
    本公司各项制度完善,管理高效,人员精简,平均每2人管理一条船舶,已达到
国际一流船舶公司的管理水平。在本次资产收购完成后,本公司将以先进的管理
经验对新增船舶进行管理,努力降低新增船舶的运营成本。
    本公司拟收购资产2003年已审模拟报表中,“船员雇用费及劳务费”是按广
远公司的成本费用进行核算的,一方面,由于广远公司实行“工效挂钩”,计提入
账的工资费用较高；另一方面,由于广远的船员均是广远职工,且富余船员较多,
因此,将广远公司的船员人工成本,包括工资、伙食津贴、航行津贴及计提的福利
经费、工会经费等,按船员在册天数分摊到每条船后,使得每条船舶分摊的金额较
高,40艘船半年分摊“船员雇用费及劳务费”7,444万元。而本公司船舶均采用租
赁船员的方式,收购40艘船后将从广远租赁船员(已签《船员租赁合同》,租金32
万美元/船/年),考虑适当的船员劳务费,40艘船的船员租金每年11,459.52万元,
半年5,729.80万元。从而大幅降低“船员雇用费及劳务费”,半年减少将超过1,
700万元。
    (三)本次随船舶资产一并承接的银行债务利率优惠,财务费用较低。
    根据《资产收购协议》,本公司在收购广远公司40艘经营性船舶的同时,还将
承接广远公司8,000万美元银行贷款。本公司本次承接的银行贷款8,000万美元,
贷款期限为13年(2002年6月-2015年6月),利率为以计息日的三个月伦敦银行同业
拆放利率加上0.875%,三个月伦敦银行同业拆放利率为1.11%(2004年3月17日),以
该日为基础,则该笔贷款全年的名义利率仅为1.985%,远低于贷款期限在5年以上
,年贷款利率为5.76%的人民币贷款。
    (四)世界航运需求旺盛,拟收购资产运营环境持续好转。
    从2003年开始,世界海运量的增长速度明显加快,航运市场供需矛盾出现逆转
,市场运力开始出现供不应求,海运运费费率不断上涨。反映干散货航运市场价格
的波罗的海指数(简称BDI,反映国际主要航线干散货运价变动指标)从2003年初的
1700点左右起步后,直线攀升至2004年2月的5000多点,涨幅已超过300%。同时,集
装箱等其他主要货种运价也出现了不同幅度的上扬。根据航运市场的细分,本公
司所拥有的船舶属于件杂货市场(因件杂货包装形态不统一,运输条款和装卸港口
经常变动,至今为止国际上仍未有统一的运价指数),运费费率上涨相对滞后。根
据统计,2003年本公司所属船舶经营航线的运费费率仅上涨18%,与散货、集装箱
等航运市场运费费率相比,上涨幅度较小,具有较大的上涨空间。2004年第一季度
本公司所属船舶经营航线的运费费率又比2003年第四季度上涨了33.44%。随着中
国对外贸易的持续高速增长,尤其是进口的大幅增加,本公司进口货物有了较大幅
度的增加,2004年第一季度,本公司进口货物运量同比增长了73%,逐步实现了货物
运输进出口的双向平衡,船舶运载率大幅提升。
    另外,随着国际经济的复苏和国际贸易的持续增长,对运力的需求将持续旺盛
。但另一方面,随着《中华人民共和国国际海运条例》和交通部《老旧运输船舶
管理规定》的实施,以及国际海事组织于2002年7月规定所有种类的国际航行的船
舶全面强制实施《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》,许多船舶被强制报
废,尤其是多用途船和杂货船,造成运力减少。由于件杂货市场运力需求的持续增
长,而件杂货市场运力供给增长缓慢,从而使得件杂货市场运费费率的进一步上涨
存在较大的空间
    (五)收购完成后,通过有序重组,被收购资产将展现出较强的整合效应。
    本次收购不仅是船舶资产的收购,更是本公司与广远公司之间资源的整合。
通过收购广远公司40艘船舶,本公司将实现与广远公司在市场、网络、人才、研
发、技术等方面资源全面整合,广远公司的一批优秀航运经营人才将按市场原则
进入本公司,广远公司的客户将成为本公司的客户。本公司将在全球范围内,对新
增运力将与原有运力统一调配,将各航线合理连接,并合理安排船队在世界港口的
动态布局,最大限度提高船舶运营效率,减少空驶现象,提高运载率。
    二、本次资产收购对本公司的影响
    经审计,本次收购资产在2003年实现的主营业务收入总额为76,581.38万元,
占本公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入总额81,330.03万元的94%。根
据证监会105号文的有关规定,本次资产收购构成本公司重大资产收购行为。

    广远公司持有本公司60.36%的股份,同时还通过持有本公司另一发起人股东
广州经济技术开发区广远海运服务有限公司52%的股份,从而间接控制本公司1.7
6%的股份。根据证监会105号文和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,广远
公司是本公司的关联法人,因此本次资产收购属于关联交易。
    本次资产收购所涉资产均经具有证券从业资格的会计师事务所和评估事务所
的审计和评估,拟收购资产的交易价格以评估值为基准,交易遵循等价、公平的原
则,不会损害本公司及全体股东的利益。
    本次资产收购完成后,本公司控制的船舶从41艘增加到81艘,包括：2艘汽车
船、3艘半潜船、3艘滚装船、4艘重吊船、39艘多用途船和30艘普通杂货船,载重
吨位从65.62万吨上升到124.53万吨,控制的船舶数量和吨位均增加了1倍,经营航
线将得到重大拓展,由目前的部分航线迅速转变为全球范围的目标市场,新增运力
将与原有运力统一调配,在目前经营的远东至孟加拉、西非和东南亚航线的基础
上,延伸至远东以西,至波斯湾、东非红海、地中海、西北欧以及南北美洲航线,
形成全球范围的特种杂货远洋运输经营网络。
    根据广州羊城出具的(2004)羊专审字第1989 号《盈利预测审核报告》,收购
完成后本公司2004年度预计实现主营业务收入 163,022.51万元,主营业务利润3
9,898.26万元,利润总额31,523.06万元,净利润21,141.39万元。因此,本次资产
收购完成后,本公司的盈利能力将得到进一步提高。
    总之,本次资产收购完成后,本公司增加了运营船舶、扩大了航线范围、增加
了客户资源、增强了盈利能力,为本公司的长远发展和可持续发展提供了较大的
发展空间,符合全体股东的利益。
    第九节 本次资产收购后的风险分析
    一、市场风险
    2003年下半年以来,伴随着世界经济的迅速复苏,国际航运市场进入快速上升
通道,波罗的海干散货运价指数等行业指标半年多以来已有较大涨幅,目前相对处
于历史高位。但多年来的经验证明,航运市场呈现周期性波动性,与世界经济形势
的相关度也较高,且其波动周期规律较难以预测；此外,如果发生不可预见的影响
世界经济的突发事件,必然会直接对国际航运市场造成冲击。以上这些不确定因
素都将对本公司此次拟收购的40艘船舶今后的运营情况带来一定风险。
    对策：
    1、加强市场控制力,降低运营风险
    经过多年的运营,本公司及广远公司的船队均培养了丰富的市场经验,凭借完
善的市场网络和船队实力获得市场的高度认同,目前在各自的经营航线上均占有
较高的市场份额,在部分航线上占有90%以上的份额,可以通过垄断地位的优势对
各航线运价进行控制。
    随着本公司收购广远公司40艘船舶,本公司将一并把广远公司多年来形成的
在市场、网络、人才、研发、技术等方面的资源优势整合进入本公司,收购完成
后,在船队规模、市场网络、品牌优势等方面得到进一步提升,本公司将成为世界
上最具规模的集各类特种杂货船舶的航运企业,规模优势更加明显,有能力进一步
加强对各航线的控制力,提高市场占有率,通过运价调整、航线布局等方式降低市
场波动带来的风险。
    2、维护客户资源,保证业务的稳定增长
    多年来本公司的经营管理水平不断提高,也积累了完善的市场网络和客户资
源,与众多进出口企业、工程公司、设备制造商等货主和专业经纪建立了长期战
略合作关系。收购40艘船舶后,本公司与广远公司的市场网络将得到整合,客户资
源将得到统一管理,并综合双方在市场方面的优势和经验,进一步做好市场工作,
与重要货主建立长期战略合作关系,并继续挖掘客户资源,通过与货主签订长期包
运合同等方式保证运价的稳定,并积极参与运输项目的竞价投标,通过专业的技术
和高质量的服务建立长期揽货渠道,在市场波动中保持业务的稳定增长。
    3、采取灵活的经营方式,利用市场波动周期获取附加收益
    在本公司目前经营的船舶中,部分为自有船,部分为期租租入船,同时也根据
市场变化向外期租船舶,这样的组合经营方式有效地规避了市场风险,并有助于把
握市场的机遇。下一步收购船舶后,本公司将继续发挥多年来积累的丰富的航运
经验,进一步采取灵活的经营方式,根据市场形势的波动,结合运用新造船、购买
二手船、租入租出船舶以及其他运价调整等多种经营方式,充分利用航运市场周
期性的波动,挖掘经营潜力,有效防范国际航运市场波动所引致的风险。此外,本
公司还将根据航运市场情况和二手船市场的变化,在有利时机将部分老旧船舶向
市场出售,调整船队结构,降低经营风险。
    去年下半年以来,世界经济的迅速复苏带动了国际贸易的增长,进而促进了全
球海运量的较快上升,而中国经济的快速增长更是为我国航运企业创造了良好的
发展机遇。今年预计世界经济还将继续向好,据世界贸易组织等权威机构预测,今
年国际贸易增幅预计为8.1%。而我国经济也将继续在较高水平基础上持续稳定增
长,预计年GDP增长率为7%,对外贸易增长率为8%。
    从航运市场看,预计未来几年能够保持相对长时期的上涨趋势。根据国际造
船市场情况和供求关系分析,全球主要船厂的船台在2006年前已经饱和,2006年起
的新船交付量将得到增长。但这种情况仍不能完全缓解运输供求的紧张,近几年
仍将处于供不应求的局面。第一,由于船台总数量的有限,在客观上抑制了过度订
造新船的现象,与货运需求相比,未来几年的新交船数量仍处于相对不足的局面,
有利于散杂货市场保持正常的健康发展；第二,在订单大增的情况下,各船厂开始
“挑肥减瘦”,倾向于选择建造高附加值的油轮、集装箱船等,许多船东的散货船
造船计划无处落单,多用途船和杂货船未来几年更极少新造船,甚至呈现一定的船
舶总数萎缩趋势。而货运需求则相对仍呈现强劲的上涨势头；第三,从以往的经
验看,由于多用途船和杂货船细分市场的特点,其市场波动不如集装箱和散货船运
输市场剧烈,在去年波罗的海指数上涨近三倍的情况下,件杂货运输市场的运价仅
上涨了18%左右,而且杂货运输市场的上涨具有滞后的特点,在未来有望继续上涨
。第四,根据2002年1月1日起实施的《中华人民共和国国际海运条例》以及国际
海事组织于2002年7月1日起规定的所有种类的国际航行船舶全面强制实施《国际
船舶安全营运和防止污染管理规则》,未来几年国际上将有一批老旧船,尤其是老
旧杂货船被强制报废,导致杂货运输市场的运力供应将有所不足,不能满足运输需
求。
    此外,随着中国经济的持续增长,中国未来几年内的基础建设力度将进一步加
大,国家在城市建设、道路建设、电力设施等基础工业方面的投入将增加,而这些
项目建设所需的大型设备进口必将有所增加,因此,预计未来件杂货海上运输需求
将进一步增加。
    因此,虽然目前的航运市场相对前两年有较大增长,但还远未达到高峰,尤其
是多用途船和杂货船市场,预计三至五年内仍将保持较好的发展趋势。目前,国内
外船公司均在想方设法增加运力,包括新造船舶、改造船舶和购买二手船。在这
样的情况下,本公司认为：由于航运形势还有进一步上涨的空间,本次收购船舶并
不构成高峰期增加运力的风险,整体市场风险不大,同时,通过收购控股股东的40
艘船舶,将大幅提高公司的竞争实力,超越竞争对手。
    二、船龄老化风险
    此次拟收购的40艘船舶的平均船龄为19.7年,而本公司目前直接和间接拥有
的37艘船舶的平均船龄为17.7年,为顺利通过有关部门的安全和防污染方面的检
验,本公司部分老龄船舶的维修及设备更新等方面的支出可能增加。如果不能根
据船舶状况采取相应措施调整船龄结构,将可能影响公司的市场竞争力。
    对策：
    远洋运输业属于资金密集型行业,贷款买造船是国际上船队规模扩张的途径
之一。新船一般技术装备较先进,适货能力较强,但其承担着较大的还贷压力,经
营成本相对较高,盈利能力一般较低,而旧船则反之。根据国际航运业的经验,船
队的平均船龄一般应保持适中的水平,而且新船与旧船形成合理的组合,从而使船
队既具有较强的揽货能力,又能有效地控制经营成本。国家交通部《老旧运输船
舶管理规定》中规定船舶的强制报废船龄为34年。目前及收购40艘船舶后,本公
司营运船舶的平均船龄低于国际同类航运公司的平均水平,距船舶强制报废期尚
有若干使用年限。本公司借鉴国际航运企业通行的“以旧养新”经营策略,构筑
了相对合理的船龄结构。
    针对未来可能出现的船龄结构不合理的风险,本公司将采取了以下措施：
    第一,本公司将根据自身现有船队的船龄结构,逐步进行更新,并将进一步拓
宽融资渠道,以获得足够的资金更新运力,以保证公司现有船队的竞争力,增强未
来的可持续发展能力；
    第二,本公司采用国际航运业通用的船舶租赁模式,在适当的时机租入或租出
船舶,以使本公司的船队运力和船龄结构保持动态的合理水平；
    第三,本公司聘请了有较高船舶维修保养技能的船员,加强对公司现有船舶的
日常维护,使现有部分老龄船舶保持良好的技术状况和营运状态,以降低公司的经
营成本。
    三、汇率风险
    本公司是以远洋运输为主的航运企业,经营业务遍布全世界,日常经营收入及
支出中相当大部分以外币(美元)结算,而公司的记账本位币是人民币,当美元对人
民币的汇率发生重大变化时,将对公司的收入、利润和外汇平衡产生一定的影响
。收购40艘船舶后,随着公司经营规模的进一步扩大,上述汇率风险也会相应加大
。
    对策：
    作为远洋运输企业,本公司一直充分重视外汇风险问题,采取了多种有效措施
防范风险。一是时刻掌握和跟踪汇率波动的趋势,提高对汇率波动的分析预测水
平,在此基础上通过加强银企合作,合理安排结算期、结算币种以及存款、贷款币
种结构；二是进一步提高运费回收管理水平,降低坏账比例；三是扩大经营规模
,增加销售收入,提高盈利能力,将汇率风险降至最低。
    四、利率风险
    本公司在本次在收购的40艘船的同时,也承接了8,000万美元贷款,贷款利率
为以计息日的三个月伦敦银行同业拆放利率加上0.875%,所以如果伦敦银行同业
拆放利率发生显著变动,公司承担美元债务的利率也会相应变化,将对公司利息支
出及利润产生影响。
    对策：
    多年来,本公司积累了丰富的资金运作经验,并对国内外金融市场的利率变化
做到密切地跟踪掌握,分析预测水平逐步提高。此次收购40艘船承接的美元债务
在三个月伦敦同业拆放利率基础上浮动较少,目前伦敦同业拆放利率也处于较低
水平,该项债务整体利息负担较低；同时,船队扩充将带来增量的现金流和利润,
加上本公司一直拥有良好的信用形象,使本公司有较大空间积极寻找降低贷款利
率的机会和途径。
    五、控股股东和实际控制人的控制风险
    广远公司作为本公司的控股股东,现持有本公司60.36%的股份,同时还通过持
有本公司另一发起人股东广远海运服务有限公司间接持有本公司1.76%的股份；
中远集团作为本公司的实际控制人,是本公司四家发起人股东──广远公司、广
州外代、深圳远洋、广州中货的母公司。因此,广远公司和中远集团可以利用其
对本公司的控制地位,对本公司的生产经营、投资决策、人事安排、关联交易等
方面施加影响,从而可能损害本公司其他股东的利益,形成一定的控制风险。

    对策：
    首先,本公司业已按照股份制规范化的要求,建立了规范的法人治理结构,保
证股东大会、董事会、监事会和经理层的规范运作。控股股东及其他发起人股东
根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等相关法律法规的规定
,参加股东大会,选举公司董事会、监事会成员,并通过公司董事会对本公司的经
营履行决策和监督的职能。
    其次,为保护其他股东的利益,本公司已在《公司章程》第四十条、第七十二
条和第八十三条规定了公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其
他股东合法权益的决定,并建立了股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回
避和董事会审议关联交易事项时有关联关系的董事应当回避的制度。本公司还根
据《公司章程》,制定了《关联交易准则》,以规范关联交易,从而在制度上保障
中小股东的权益不受损害。
    再次,在证监会2001年颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
》之前,本公司1999年设立伊始就建立了独立董事制度,以防范控股股东和实际控
制人的控制风险。本公司2003年第一次临时股东大会选举产生的第二届董事会1
1名董事中有4名独立董事,独立董事占董事会组成比例的三分之一以上。由于董
事会中5名有关联关系的董事在审议关联交易事项时需回避表决,因此如4名独立
董事中有1名对该关联交易有异议,则该议案将无法在董事会获得通过,从而有效
地保证了独立董事对关联交易的监督。同时,本公司董事会的3个专业委员会——
—审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,均由独立董事担任召集人,从而
防范控股股东和实际控制人的控制风险。
    此外,本公司的控股股东和实际控制人均已出具了有关不利用控制地位损害
本公司及其他股东利益,且不从事可能和本公司产生同业竞争业务的承诺,从而有
效地规避大股东、实际控制人的控制风险,以保障本公司股东的权益。
    六、船舶交接时间不确定风险
    本次重大资产收购须获得本公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成收
购船舶的交接还需要履行必要的手续,因此本次收购船舶的交接时间具有一定的
不确定性。由于本次收购船舶的交接时间具有不确定性,从而使得本公司2004年
的盈利预测亦具有一定的不确定性。
    对策：
    本公司将严格按照证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产收购协议》
的有关条款及时履行本次重大资产收购所必须的各项程序,及时办理相关手续,真
实、准确、完整、及时地披露信息。
    第十节 本次资产收购的合规性分析
    一、本次资产收购完成后,本公司仍具备股票上市条件
    实施本次资产收购后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本3
.6亿股,其中上市流通股份1.3亿股,占总股本的36.11%；持有股票面值达一千元
以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无
虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产收购后,本
公司具备继续上市的条件。
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次交易完成后,中远航运仍
具备《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等相关法律、
法规规定的股票上市条件。
    二、本次资产收购完成后,本公司具备持续经营能力
    1、本次重大资产收购完成后,本公司的主营业务没有发生变化,仍然从事远
洋运输业务,其从事的产业仍然符合国家产业政策。
    2、本次资产收购后,本公司控制的船舶从41艘增加到81艘,包括：2艘汽车船
、3艘半潜船、3艘滚装船、4艘重吊船、39艘多用途船和30艘普通杂货船,载重吨
位从65.62万吨上升到124.53万吨,控制的船舶数量和吨位均增加了1倍。
    3、本次《资产收购协议》对拟收购进入本公司的资产没有附加使本公司持
续经营具有不确定性的条款和相关约束安排。
    4、本公司并没有因为履行《资产收购协议》而需要承担重大担保或其他连
带责任,因而不存在或有风险。
    5、本次资产收购完成后,新增船舶的营运将给本公司带来充裕的现金流入。
本次资产收购完成后,根据备考盈利预测,收购完成后本公司2004年度预计实现主
营业务收入163,022.51万元,主营业务利润39,898.26万元,利润总额31,523.06万
元,净利润21,141.39万元。因此,本次资产收购完成后,本公司主营业务明确、主
营收入来源可靠,具备持续经营能力。
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次重大资产收购完成后,中
远航运具备持续经营能力。
    三、本次资产收购涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
    1、本次本公司拟收购的40艘船舶,广远公司均拥有完整的产权,不存在资产
抵押和债权债务纠纷,资产真实。
    2、《资产收购协议》中约定转移给本公司的负债,已与债权人中国农业银行
广州市东山支行签署了《债务转移协议》。中远集团为该债务的偿还进行了全额
担保。
    因此,本次资产收购涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次资产收购涉及的资产产权
明晰,不存在债权债务纠纷的情况。
    四、本次资产收购不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
    本次资产收购是依法进行,由本公司董事会聘请有关中介机构出具审计、评
估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关权力部门审批。在交易中
涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联
方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个
收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
    北京星河出具的《法律意见书》认为：
    1、本次重大资产收购完成后,中远航运仍具备《公司法》第一百五十二条规
定的上市条件。
    2、本次重大资产收购涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
    3、本次重大资产收购不存在明显损害中远航运和全体股东利益的情形。
    4、本次重大资产收购完成后,中远航运具有持续经营的能力。
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次重大资产收购符合证监会
105 号文第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。
    综上所述,本次资产收购符合证监会105号文第四条的要求。
    第十一节 资产收购完成后的法人治理结构
    在本次资产收购完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构,与大股东、实
际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
    一、独立董事的设立
    为建立健全公司法人治理结构,促进公司规范运作,本公司在证监会2001年颁
布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之前的1999年设立时就已聘
任了独立董事,为国内最先引入独立董事制度的公司之一；2002年9月公司召开2
002年第一次临时股东大会,审议通过了《独立董事工作制度》。经公司2002年1
2月召开的公司第一届董事会第十一次会议提名,并经2003年1月27日召开的2003
年度第一次临时股东大会审议通过,公司聘任金立佐、薛云华、杨军和王晓鹏为
公司第二届董事会独立董事,任期自2003年1月至2006年1月。
    二、公司章程关于法人治理结构的规定
    本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及其他相关法
律法规,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《信息披露
制度》、《酬薪与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略委
员会工作细则》、《总经理办公会制度》,以规范公司行为。其中,《公司章程》
列明了股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)的权利义务,确立了“三
会”对财务、投资、生产经营及人事管理等各方面的重大决策程序及内部控制制
度。
    1、关于股东大会
    公司2003年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》修改案,对于公司
股东的权利义务、股东大会职责及议事规则做了如下规定：
    公司章程第三十一条：
    股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东
,享有同等权利,承担同种义务。
    公司章程第三十五条：
    公司股东享有的权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；参加或委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决
权；对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公
司章程和规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获
得有关信息,包括：公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
    公司章程第三十七条：
    股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东权益的,股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
    公司章程第三十八条：
    公司股东应承担的义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；除法律、法规规定的情形外,不得退股；法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
    公司章程第四十二条：
    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资
计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任
的监事,决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的
报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配
和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出
决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司
聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数百
分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    公司章程第六十二条：
    董事候选人由董事会和持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之五以上的股东以提案方式提出；监事候选人由监事会和持有或者合并持有
公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以提案方式提出(公司职
工民主选举的监事除外)。
    公司章程第六十六条：
    股东大会选举董事或监事时采用累积投票制。即各投票人所拥有的票权数为
所持股份数与拟选举的董事或监事人数之积,并可以把它一并投给一个董事或监
事候选人,也可以分开投给若干个董事或监事候选人。
    公司章程第七十八条：
    股东大会在审议上述关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况,关联股东无法回避时,公司在征得有权部
门的同意后,可以按正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    2、关于董事会
    公司章程第一百条规定：
    董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。
    公司章程第一百零一条：
    董事会行使的职权：负责召集股东大会,并向大会报告工作；执行股东大会
的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵
押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司首席执行
官、董事会秘书；根据首席执行官的提名,聘任或者解聘公司首席运营官、副总
经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的
基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会
提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司首席执行官的工作汇报并
检查首席执行官的工作；法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他
职权。
    公司章程第一百零二条：
    公司董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任
负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议；审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公
司的内部审计制度及实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财
务信息及其披露；审查公司的内控制度。提名委员会的主要职责是：研究董事、
首席执行官人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和首席执行
官人员的人选；对董事候选人和首席执行官人选进行审查并提出建议。薪酬与考
核委员会的主要职责是：研究董事与首席执行官人员考核的标准,进行考核并提
出建议；研究和审查董事、首席执行官及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。
    公司章程第一百二十三条：
    公司董事会设四名独立董事,任期3年,从股东大会决议通过之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。
    公司章程第一百二十七条：
    公司独立董事除享有公司法和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权
外,公司赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总
额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认
可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告,作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会
提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；
可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；有权参加公司董事会、股东大会
并发表意见；与公司其他董事一样,在董事会拥有一票的表决权；有权要求公司
对其在董事会及股东大会上发表的意见予以记录并公布；有权查阅公司档案及财
务帐本,了解公司经营情况；对于公司发生关联交易、配股、增发股票、收购、
合并、分立事项时,独立董事有权发表独立意见,并要求向公众披露其独立意见。
    公司章程第一百二十八条：
    独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员
的酬薪；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%借款或其他资金往来,以及公司是否
采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程
规定的其他事项。
    3、关于监事会
    公司章程第一百四十六条：
    监事由股东代表和公司职工代表担任。监事应具有法律、会计等方面的专业
知识或工作经验。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    公司章程第一百五十二条：
    公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集
人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
    公司章程第一百五十三条：
    监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、首席执行官和其他高级管
理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、首席
执行官和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东
大会或有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程
规定或股东大会授予的其他职权。
    公司章程第一百五十七条：
    监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行；监事会会议应由监事会召
集人负责召集并主持,应由监事本人出席。监事因故不能出席,可书面委托其他监
事代为出席监事会,委托书应载明授权范围。
    公司章程第一百五十八条：
    监事会的表决程序为：监事会采用逐项审议,最后统一记名投票表决的表决
方式。每名监事有一票表决权。监事会决议需经全体监事的二分之一以上通过方
为有效。
    公司设立以来,在审议关联交易时关联股东均按规定履行了回避义务,切实保
护了本公司中小股东的权益。
    公司聘请的四名独立董事,在不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公
司存在厉害关系的单位或个人的影响下,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其
是关注中小股东的合法权益不受损害。
    二、本公司资产收购完成后的组织结构
    本次收购完成后,中远航运将实现与控股股东广远公司在市场、网络、人才
、研发、技术等方面资源的整合,为保持业务的稳定和延续性,广远公司的有关航
运经营人才将按照市场原则选聘进入中远航运,预计届时本公司员工人数将增加
约100人。
    本次资产收购完成后,由于拥有的船舶和员工数量的增加,本公司将依据精简
、统一、高效的原则,改组本公司组织机构的设置。根据初步的改组方案,为了保
持本公司精简高效的企业文化,本公司仍然保留7个职能部门,原有的办公室、人
力资源部、财务部、企划部和安质办继续保留,而其中业务部和市场部则按经营
管理的要求,改组为航运经营部和船舶管理部。。
    (一)各职能部门的职责
    1、办公室
    公司行政领导的日常办事机构,负责公司行政事务管理。负责执行和督办总
经理办公会议决议、决策和交办事项,以及公司外事、文秘、公共关系等事务等
。
    2、企划部
    负责公司资本运营策划、投资者关系管理、公司信息披露；负责法律法规政
策和证券市场的研究；负责投融资的风险管理、实施和后评估；负责航运信息收
集、整理及经营市场分析、预测；负责公司发展战略、产业发展规划、项目决策
管理、航运信息研究管理、科研管理等事务等职能。
    3、安质部
    负责组织公司及船舶建立和维护安全管理体系和保安体系；负责组织企业基
础管理和建章立制；负责船舶的外审；负责DOC和船舶SMC、SSC的审核认证等职
能。
    4、财务部
    负责公司财务管理、融资管理、资本运作、资产管理；审定财务预、决算,
平衡收支；负责核收运费租金、使费、备用金支付；负责公司生产经营财务等有
关数据统计、上报,以及实施定期经济效益分析、成本监控制度以及资金风险管
理等职能。
    5、人力资源部
    负责人力资源的总体规划、组织制订并实施公司员工岗位目标绩效考核制度
和奖励制度；员工统筹保险；船员的租赁管理和船舶保卫工作；负责公司行政监
察、安全保卫的日常事务工作等职能。
    6、航运经营部
    按经营船舶类型和目标市场划分,负责揽货、租船,并按公司总体经营战略,
开发市场、维护客户；负责船舶调度指挥,动态跟踪；负责对下属独资、合营航
运公司,行使航运行业管理职能；负责对航运经营提供法律支持；负责核算运费
租金、使费预控、审核；负责货物定载的安全指导和装卸现场管理,并配合有关
部门,开展货运技术的改进研发等职能。
    7、船舶管理部
    负责船舶机务有关的国际、国内公约和法规等收集和研究；协助建立相应的
管理制度；为船舶管理部提供专业指导和技术支持；负责燃料、润料、备件、物
料、垫料的询价、供应；负责机务成本控制和机务管理指标的统计、分析；负责
船舶买卖、建造船具体业务的实施以及相关证书的申请办理；按规定负责相关船
旗国证书的办理等职能。
    负责船舶海务安全有关的国际、国内公约和法规等收集和研究；协助建立相
应的管理制度；为船舶管理部提供专业指导和技术支持；负责组织防、抗台风,
大风浪操作,应急反应的统一指挥；负责上等级(一般及一般以上)安全事故(机损
、污染、PSC除外)的调查处理；负责船舶海图的审核和供应；负责人身劳保安全
的监督；负责船舶消防安全监督等职能。
    负责船舶的海务、机务、政工和船员管理；负责船舶货物运输安全；负责船
舶的ISM体系的内审；负责船舶不符合规定情况的分析、整改、跟踪；负责为船
舶组织提供备件、物料等资源支持,按照核定的修理、备件、物料、燃料、润料
、数量控制使用；负责对船舶申请垫料的审批；负责按有关船舶证书管理规定实
行证书管理。
    (二)资产收购完成后公司的组织机构图
    　　　　　　　　　　　　　　　　股东大会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 监事会
    　 战略委员会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 提名委
员会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 董
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 事
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 会
    　 审计委员会　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　薪酬和考
核委员会
    　　　　　　　　　　　　　 首席执行官（总经理）
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　财　务　总
　监
     副　总　经　理
　 财　　　　　　　　　企　　　　安　　　　　　 办
    　　　　人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 航　　　　　船
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　舶
    　　　　力　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 运　　　　　管
　 务　　　　　　　　　划　　　　质　　　　　　 公
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　理
    　　　　资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 经　　　　　部
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 营
　 部　　　　　　　　　部　　　　部　　　　　　 室
    　　　　源
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 部
    　　　　部
    　　　　　　　　　　　　　 投资控股子公司
　　
    图11-1　资产收购完成后公司组织架构图
    三、本次资产收购完成后,广远公司和中远集团对与本公司在资产、业务、
人员、财务、机构等方面相互独立的承诺
    本次资产收购实施之前,本公司与广远公司和中远集团及其他关联方,在人员
方面没有高级管理人员双重兼职的情况；在财务方面两公司都具有独立的财务体
系和部门；在资产(包括无形资产)、知识产权方面产权明晰且相对独立；在采购
、生产、销售等业务经营方面都保持相对独立的运作,符合证监会关于上市公司
与控股股东五分开的有关规定。
    根据广远公司和中远集团分别向本公司出具的承诺函,在本次资产收购完成
后,广远公司和中远集团将继续保证本公司在资产、业务、人员、财务、机构等
方面的独立性,承诺如下(具体承诺详见广远公司和中远集团分别向本公司出具的
《关于“五分开”的承诺函》)：“
    (一)保证本公司与中远航运之间人员独立
    1、保证中远航运的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会
秘书等高级管理人员在中远航运专职工作,不在本公司、本公司之控股子公司或
其他为本公司控制的企业之间双重任职。
    2、保证中远航运拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本
公司之间完全独立。
    (二)保证本公司与中远航运之间资产独立完整
    1、保证中远航运具有独立完整的资产,中远航运的资产全部能处于中远航运
的控制之下,并为中远航运独立拥有和运营。
    2、保证本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业不以任何
方式违法违规占有中远航运的资金、资产。
    3、保证不以中远航运的资产为本公司及本公司之控股子公司或其他为本公
司控制的企业的债务提供担保。
    (三)保证本公司与中远航运之间财务独立
    1、保证中远航运建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
    2、保证中远航运具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
    3、保证中远航运独立在银行开户,不与本公司共用一个银行帐户。
    4、保证中远航运能够作出独立的财务决策,本公司不通过违法违规的方式干
预中远航运的资金使用调度。
    5、保证中远航运的财务人员独立,不在本公司兼职和领取报酬。
    6、保证中远航运依法独立纳税。
    (四)保证中远航运与本公司之间机构独立
    1、保证中远航运建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机
构。
    2、保证中远航运的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
    (五)保证中远航运与本公司之间业务独立
    1、保证中远航运拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
    2、保证本公司除通过行使股东权利之外,不对中远航运的业务活动进行干预
。
    3、保证本公司及本公司的控股子公司或为本公司控制的企业不在中国境内
外从事与中远航运相竞争的业务(具体承诺见本公司向中远航运出具的《关于避
免同业竞争的承诺函》)。
    4、保证尽量减少本公司及本公司的控股子公司或为本公司控制的企业与中
远航运的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依
法进行”。
    四、法律顾问和独立财务顾问对本公司资产收购完成后的公司治理意见
    北京星河出具的《法律意见书》认为：为保证本次重大资产收购完成后中远
航运经营的独立性,保护中远航运及其他中小股东的合法权益,中远集团和广远公
司已分别出具了《关于“五分开”的承诺函》,承诺在与中远航运签署的《资产
收购协议》生效后,将保证与中远航运做到人员独立、资产独立完整、业务独立
、财务独立、机构独立。经核查,上述承诺真实、合法有效。
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：中远航运制定了《公司章程》
、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经
理办公会制度》,已经建立了相对完善的股份公司治理结构。广远公司和中远集
团对本次资产收购完成后,与中远航运在资产、业务、人员、财务、机构等方面
相互独立的承诺将有助于进一步保证中远航运的“五独立”。
    第十二节 同业竞争与关联交易
    一、同业竞争
    本公司在此次收购前和收购完成后与控股股东广远公司及关联人不存在同业
竞争。
    (一)本次资产收购前的同业竞争情况
    1、本公司与中远集团及其控制企业之间不存在同业竞争
    货运船舶按用途分类包括集装箱船、散货船等各类船舶,各类船舶在航运市
场中的位置和关系具体见下图：
    　　　　　　　　　　　　　　　远洋运输
    　　　　　　　　干货运输　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湿货
运输
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（油
轮
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　液化
船
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　化学
品船
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　沥青
船）
集装箱运输　　　　　 件杂货运输　　　　　　散货运输
（集装箱船）　　　　　　　　　　　　　　　（散货船）
    普通杂货运输　　　　　　　特种杂货运输
     （杂货船）　　　　　　　（重吊船
    　　　　　　　　　　　　 滚装船
    　　　　　　　　　　　　 半潜船
    　　　　　　　　　　　　 多用途船）
　　
    图12-1　船型分类图
    根据上述各船型分类和运营实践,多用途船理论上虽能够装运集装箱、散货
,但由于其船舶结构的特殊性,仅能够装运很少量的集装箱,且由于船舶航速较集
装箱船慢,使用多用途船运载集装箱不经济,集装箱货主极少使用多用途船。

    散货船由于货舱的特点,不适于承运件杂货；多用途船及杂货船一般吨位较
小(3万吨以下),使用多用途船及杂货船装运散货也非常不经济；由于货种的不同
,散货船与多用途船和杂货船的客户群体也有较大差异,因此,在实际经营中,散货
船不用于装运件杂货,而多用途船和杂货船也基本不用于装运散货。
    综上所述,散货船、集装箱船与多用途船及杂货船不存在同业竞争。本公司
配置的船型仅为杂货船和多用途船,与中远集团及其控制企业的船型配置不同(中
远集团及其控制企业的船型配置详情请见本报告第四节资产出让方),因此,本公
司与中远集团及其控制企业不会产生同业竞争。
    2、本公司与广远公司及其控制的企业之间不存在同业竞争
    在本次资产收购前,本公司与控股股东广远公司及其控制的企业和实际控制
人中远集团及其控制企业不存在同业竞争。本公司主要从事特种杂货的远洋运输
和沿海运输,已具有独立和完善的经营机构以及客户群体,直接面对市场,本公司
在船型配置、经营范围、经营方式、客户对象和经营航线等方面与关联公司存在
明显差异,从而有效地避免了同业竞争。
    (1)经营范围不同
    本公司主要经营的是特种杂货远洋运输,所经营的市场以远洋运输市场中超
长、超重、超大件、不适箱以及有特殊运载、装卸要求的专业货载运输为主要细
分市场,所承运的货物主要以尺寸长、重量大且不适箱的重大件、超长超重件为
主,如海上工程、石油、化工、能源工程的设备等；而广远公司则主要以远洋运
输市场中传统的件杂货为主要市场,承运的货物主要包括以木材、钢材、杂矿以
及以袋装、托盘、箱(主要指木箱)装、桶装等包装的货物为对象。
    (2)经营航线不同
    由于本公司与广远公司承接的业务存在差别,因此两者在所经营的航线上也
有所不同。公司成立至今,主要发展了中国、南韩、日本至孟加拉和西非的两条
区域航线；而广远公司的经营主要围绕普通杂货的运输,主要的经营航线为波斯
湾、东非红海和南美洲班轮航线。
    (3)客户对象不同
    由于业务范围和航线等方面的差异,本公司成立以来发展了与广远公司不同
的客户群体,本公司的客户群主要以设备制造商、贸易商,大件专业经纪和工程承
包商为主,而广远公司的主要客户为具有化工品、粮食、钢材等杂货进出口运输
需求的客户,两者的客户类型截然不同。
    3、避免同业竞争的相关承诺
    为保障本公司及股东利益,本公司控股股东广远公司在公司股票发行上市前
已出具《承诺函》,承诺不利用其第一大股东的地位损害本公司及其他股东利益
,今后广远公司及其下属全资、控股公司不再经营远洋和沿海特种货物运输业务
。
    本公司实际控制人中远集团在公司股票发行上市前也出具《关于与中远航运
股份有限公司避免同业竞争的说明和承诺》,承诺不利用其全资子公司广远公司
作为本公司第一大股东的地位损害本公司及全体控股东的利益,中远集团及其下
属全资子公司和控股公司不再经营与本公司有可能产生同业竞争的业务,中远集
团不以任何形式再投资组建或参股合营与公司有可能产生同业竞争的企业。

    本公司上市以来,广远公司、中远集团以及其他关联人均认真履行承诺,没有
违背承诺的情况发生。
    (二)资产收购后的同业竞争情况
    1、资产收购后,本公司与有关关联方之间仍不存在同业竞争
    几年来,本公司与广远公司一直恪守有关约定,有效地避免了同业竞争,但同
时也在一定程度上对业务开拓带来了不利影响,尤其不能承揽涉及到对方的客户
和对方经营航线的运输需求,这对于双方而言均造成资源的浪费。
    目前,在中远集团内部,只有广远公司拥有多用途船和杂货船。通过本次资产
收购,本公司将广远公司的主体船队基本收购过来,本公司将拥有世界上最具规模
的特种杂货远洋运输船队；最为关键的是,本公司将实现与广远公司在市场、网
络、人才、研发、技术等方面的资源进行全面整合,构建全球经营网络。而广远
公司除部分与本公司船型完全不同的船舶外,不再经营多用途船和杂货船,同时,
广远公司经营多用途船和杂货船的经营人员将全部进入本公司,不再拥有经营该
类船舶的能力,不仅与本公司不存在同业竞争,而且完全消除了潜在的同业竞争因
素。
    本公司在收购广远公司出售的40艘船舶后,广远公司还有20艘船舶,为了避免
产生同业竞争,广远公司出具了《关于剩余船舶的经营安排说明》。
    根据《关于剩余船舶的经营安排说明》,广远公司本次出售40艘船舶后,仍拥
有20艘船舶,其中包括2艘杂货船、7艘多用途船、2艘冷鲜船、6艘沥青船和3艘散
货船。对于2艘杂货船,广远公司已将其出售给广远公司与鞍钢集团所属鞍钢国际
经济贸易公司合资成立的中远鞍钢航运有限责任公司,这2艘杂货船专门为鞍钢集
团运输相关内贸产品,航线固定为国内沿海航线,与本公司所属船队经营的远洋运
输航线不构成同业竞争。对于7艘多用途船,由于建造时机和汇率变动等因素影响
,导致船舶建造成本较高。若按目前通行评估方法得出的评估价值,将这7艘多用
途船转让给本公司,则广远公司将出现较大帐面亏损。鉴于目前航运市场形势较
好,通过竞价形成的二手船市场价格持续上扬。广远公司决定将这7艘多用途船舶
在二手船市场出售,目前正与多家购买方洽谈有关出售细节问题。对于剩余的冷
鲜船、沥青船、散货船,由于船舶类型不同,面向的客户不同,市场也不同,与本公
司的船队不存在同业竞争。
    另外,根据广远公司的发展战略,广远公司将转变为控股型的投资公司,广远
公司将通过本公司做强、做大航运业务。
    2、避免同业竞争的相关承诺
    为保障本公司及股东利益,公司控股股东广远公司和实际控制人中远集团为
本次资产收购分别出具了《广州远洋运输公司关于避免与中远航运股份有限公司
同业竞争的承诺函》和《中国远洋运输(集团)总公司关于避免与中远航运股份有
限公司同业竞争的承诺函》。广远公司、中远集团承诺不利用控股股东和实际控
制人的地位损害本公司及本公司其他股东的利益；广远公司、中远集团保证自身
及其全资子公司和控股子公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与本公
司主营业务相竞争的业务活动。
    (三)法律顾问和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见
    北京星河出具的《法律意见书》认为：经本所律师核查,中远集团、广远公
司与中远航运目前不存在同业竞争的情形。本次收购完成后,中远集团、广远公
司与中远航运亦不存在同业竞争的情形。针对本次重大资产收购,中远集团、广
远公司已就避免同业竞争分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺保证
不利用实际控制人、第一大股东的地位损害中远航运及中远航运其他股东的利益
；保证中远集团及其全资子公司和控股子公司、广远公司及其全资子公司和控股
子公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与中远航运主营业务相竞争的
业务活动。经核查,上述承诺真实、合法有效,可有效避免中远集团、广远公司与
中远航运可能发生的同业竞争。
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次资产收购前,中远航运与
其控股股东广远公司和实际控制人中远集团不存在同业竞争。本次资产收购完成
后,广远公司和中远集团采取的措施和出具的避免同业竞争承诺函有助于保护中
远航运及中远航运广大股东的利益。
    二、关联交易
    (一)关联交易现状
    1、2003年公司关联交易情况
    表12-1　购买货物/接受劳务关联交易情况(单位：元)
企业名称　　　　　　　　　　　交易内容　　　　　　　 2003年度　　　2002年度　　　　　　定价政策
广远公司　　　　　　　　　航运网络租赁费　　　　　1,350,000.00　1,350,000.00　　　　　参照市场价格商定
广远公司　　　　　　　　　办公室租金　　　　　　　　405,389.60　　631,776.00　　　　　参照市场价格商定
广州远洋船舶物资供应　　　物资供应　　　　　　　　3,165,865.73　2,348,437.65　　　　　参照市场价格商定
有限公司
广州远洋通信导航有限　　　修理服务　　　　　　　　　680,434.00　　127,927.11　　　　　参照市场价格商定
公司
广州经济技术开发区广　　　修理服务　　　　　　　　　　　　　　　　 60,458.40　　　　　参照市场价格商定
远航贸公司
广远海运服务有限公司　　　物资供应　　　　　　　　 445,668.00　　　　　　　　　　　　 参照市场价格商定
广州远洋电脑系统公司　　　网络维护费　　　　　　　　317,100.00　　400,000.00　　　　　参照市场价格商定
中远船务工程集团　　　　　船舶修理费　　　　　　 4,104,466.89　　　　　　　　　　　　 参照市场价格商定
　　
    注：以上数据摘自广州羊城(2004)羊查字第1987号《审计报告》。
    　　　　　　　　
    表12-2　关联方港口代理/揽货代理/买卖船舶代理情况(单位：元)
企业名称　　　　　　　　　　交易内容　　　　　　　　 2003年度　　　　　 2002年度　　　　 定价政策
中远集团下属公司　　　揽货代理、代收取运费　　 210,786,077.92　　 185,746,003.04　　　参照市场价格商定
中远集团下属公司　　　代支付港口费　　　　　　 154,237,367.82　　 108,079,267.17　　　参照市场价格商定
中远集团下属公司　　　代支付船舶备用金　　　　　17,179,550.36　　　15,111,558.70　　　参照市场价格商定
    　　　　　　　　　港口支付代理费
中远集团下属公司　　　　　　　　　　　　　　　　 5,341,915.61　　　　　　　　　　　　 参照市场价格商定
中远集团下属公司　　　揽货佣金　　　　　　　　　 1,221,496.81　　　　　　　　　　　　 参照市场价格商定
北京中远船贸技术　　　代售船佣金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　128,000.00　　　参照市场价格商定
资迅有限公司
中国船舶燃料供应　　　购买燃油　　　　　　　　　62,443,300.30　　　44,556,536.56　　　参照市场价格商定
总公司
中远韩国有限公司　　　购买燃油　　　　　　　　　11,059,964.37　　　　　　　　　　　　 参照市场价格商定
　　
    注：以上数据摘自广州羊城(2004)羊查字第1987号《审计报告》。
    表12-3　向关联方购买船舶
    　　　企业名称　　　　　　　　　　　　　　 交易内容　　　　　　　　　　　2003年度　　　　　定价政策
广远公司　　　　　　　　　　　　 代垫“泰安口”监造费　　　　　　　　　　　　　 88.37万元　　　　 注1
中远集团　　　　　　　　　　　　 购买在造的“康盛口”　　　　　　　　　　　22,236.47万元　　　　　注1
广远公司　　　　　　　　　　　　 购买二手船“乐民”　　　　　　　　　　　　　9,717.66万元　　　　 注2
广远公司　　　　　　　　　　　　 购买二手船“乐荣”　　　　　　　　　　　　　9,717.66万元　　　　 注2
广远公司　　　　　　　　　　　　 购买二手船“凉山”　　　　　　　　　　　　　1,878.96万元　　　　 注2
广远公司　　　　　　　　　　　　 购买二手船“松山”　　　　　　　　　　　　　1,945.18万元　　　　 注2
广远公司　　　　　　　　　　　　 购买二手船“富清山”　　　　　　　　　　　　3,642.05万元　　　　 注2
广远公司　　　　　　　　　　　　 购买二手船“富康山”　　　　　　　　　　　　3,973.15万元　　　　 注2
广远公司　　　　　　　　　　　　 购买二手船“富新山”　　　　　　　　　　　　4,262.86万元　　　　 注2
　　
    注：以上数据摘自广州羊城(2004)羊查字第1987号《审计报告》。
    表12-4　关联方应收应付款项余额(单位：元)
    　　　　　　　　　　　　　　 2003.12.31　　　占其科目的比例　　　　2002.12.31　　　占其科目的比
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
    　　　　　　　　　　 例
应收账款
中远国际货运有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 150,913.51　　　　　　　1.76%
中国远洋物流总公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　82,158.58　　　　　　　0.96%
广远公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,803,158.06　　　　　　　21.08%
中远东方轮船株式公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　84,925.13　　　　　　　0.99%
中远欧洲有限公司　　　　　　　　　 165,816.45　　　　　　　　0.96%
其他应收款
中远韩国有限公司　　　　　　　　　　 3,857.91　　　　　　　　0.05%
广州远洋建设实业公司　　　　　　　　97,643.00　　　　　　　 1.19%　　　　 97,643.00　　　　　　　1.74%
预付账款
    　　　　　　　　　　　　　　　 109,157.31　　　　　　　　1.56%　　　 252,844.54　　　　　　　4.57%
中国远洋物流总公司
应付账款
    　　　　　　　　　　　　　　 1,082,785.23　　　　　　　　2.53%　　　 393,266.32　　　　　　　1.34%
中国远洋物流总公司
广远电脑系统公司　　　　　　　　　 300,000.00　　　　　　　　0.70%
中远散货运输有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　59,849.20　　　　　　　0.20%
上海远洋运输公司　　　　　　　　　　22,163.00　　　　　　　　0.05%　　　　　 946.00　　　　　　 0.003%
青岛远洋运输公司　　　　　　　　　　29,831.10　　　　　　　　0.07%　　　 59,225.00　　　　　　　 0.20%
中国船舶燃料供应总公司　　　　　 2,903,164.04　　　　　　　　6.77%　　 8,953,498.51　　　　　　 30.60%
广远公司　　　　　　　　　　　　　 336,140.00　　　　　　　　0.78%　　　 211,011.46　　　　　　　0.72%
中远(香港)集团有限公司　　　　　　　58,711.52　　　　　　　　0.14%
中远欧洲有限公司　　　　　　　　　 365,859.64　　　　　　　　0.86%　　　170,733.88　　　　　　　 0.58%
中远控股(新加坡)有限公　　　　　 1,093,608.77　　　　　　　　2.55%　　　 370,907.36　　　　　　 12.68%
司
中远日本株式会社　　　　　　　　 1,164,737.74　　　　　　　　2.73%　　 1,095,697.43　　　　　　　3.75%
中远法国公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 598,884.48　　　　　　　2.05%
中远船务工程集团　　　　　　　　1,380,402.89　　　　　　　　 3.22%
其他应付款
广远公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 554,067.11　　　　　　　0.38%
预收帐款
中远日本株式会社　　　　　　　　11,625,314.92　　　　　　　 20.54%　　 4,894,376.48　　　　　　 21.16%
中远国际货运有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　597,075.66　　　　　　　 2.58%
中国远洋物流总公司　　　　　　　　 160,747.72　　　　　　　　0.29%　　　 306,228.43　　　　　　　1.32%
中远散货运输有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　26,311.15　　　　　　　0.11%
广远公司　　　　　　　　　　　　　 113,934.29　　　　　　　　 0.2%　　　 153,578.28　　　　　　　0.66%
中远欧洲有限公司　　　　　　　　　　43,506.23　　　　　　　　0.08%　　　　 7,860.11　　　　　　　0.03%
厦门远洋运输公司　　　　　　　　 1,018,403.74　　　　　　　　1.80%　　　
中远韩国有限公司　　　　　　　　　 823,402.33　　　　　　　　1.45%　　　
中远国际贸易公司　　　　　　　　　　73,675.35　　　　　　　　1.13%　　　
　　
    注：以上数据摘自广州羊城(2004)羊查字第1987号《审计报告》。
    2、关联交易存在的原因与公平性
    (1)商标的无偿使用
    根据本公司与中远集团签署的《商标使用许可合同》,中远集团许可本公司
无偿使用其所拥有的“　　”(注册号：778835)、“COSCO”(注册号：1141915
)和“中远”(注册号1125841)文字及图形注册商标,使用期限自2000年1月1日起
至2005年1月1日止；同时双方还在合同中规定了中远集团作为上述商标的合法注
册人,应采取一切合理和必要的措施维护和保护其对上述商标的所有权,并保持上
述商标注册有效；此外,合同双方还在合同中确认,若本公司提出继续使用上述商
标的要求,可在合同期满、经双方协商一致后续签本合同,从而有效地保障了本公
司的权益。
    (2)代理运使费结算
    为保证本公司日常经营的正常开展,充分利用中远集团全球海运网络的资源
优势,特别是其海外代理公司及结算中心网络的便利,为公司船舶航行于海外国家
或地区时提供发生的港口使费和运费的结算服务。2003年3月本公司与中远集团
签署了《关于运使费结算的关联交易合同》,约定中远集团利用其全球航运经营
网络免费向本公司提供代理收取运费、支付港口使费的结算服务。预计此项关联
交易年交易规模金额：代理收取运费18,000万元、代理支付港口使费12,000万元
；合同有效期5年。
    (3)燃油备件供应、港口代理等方面的服务
    中远集团是我国最大的综合性航运集团公司,拥有或控制的各类船舶共500多
艘,约占中国航运一半的总运力,40多年来形成了完善的全球经营网络,以良好的
声誉和与各国政府、民间的广泛的合作关系闻名国际航运界。在现有经营条件下
,为了降本增效,最大限度回报股东,本公司充分利用中远集团统一采购所形成的
规模优势和协调效应,借助中远集团全球经营网络,由中远集团及其下属企业在港
口代理,揽货代理,买卖船舶代理；燃油、备件、物料供应等方面向本公司提供服
务。在交易过程中,合同的签署由本公司与客户或供应商直接签定。2003年2月,
本公司与中远集团签署了《关于燃油备件供应、港口代理等服务的关联交易合同
》,约定由中远集团及其下属全资合资附属企业在港口代理,揽货代理,买卖船舶
代理,燃油、备件、物料供应,修理、提供货源等方面向本公司提供部分服务业务
。本公司在统筹考虑和综合比较各方条件基础上,有权选择更为便利及优惠的第
三方作为获取相同或类似服务的提供者。预计此关联交易年交易规模金额约9,6
66万元,其中,由中燃(新加坡)有限公司提供燃油供应预计年交易金额6,100万元
。关联交易价定价原则：首先,若国家物价管理部有规定,则遵循国家规定；其次
,若国家物价管理部门没有规定,按行业之可比当地市场价格；最后,若无可比之
当地市场价格,按推定价格(推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的
价格)。合同有效期为5年,若双方无异议,将自动续签。
    (4)综合服务
    本公司船舶在国内港口停靠时需补充诸如淡水、食品、船用物料等必要的航
运物资,为充分利用广远公司已有的相关资源优势,公司到岸船舶根据自身需求按
照市场价格向广远公司供应公司订购物资；另外,本公司还由广远公司及其关联
方提供网络软件、船舶通导修理、计算机日常维护以及办公楼租赁等服务业务。
2003年2月,本公司与广远公司签署了《关联交易合同》,约定广远公司及其下属
企业向本公司提供办公楼租用、计算机工程、租赁和维护、物料供应、通导维护
等服务。预计此关联交易年交易规模金额约920万元。关联交易定价原则：首先
,若国家物价管理部有规定,则遵循国家规定；其次,若国家物价管理部门没有规
定,按行业之可比当地市场价格；最后,若无可比之当地市场价格,按推定价格(推
定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格)。合同有效期为5年,若
双方无异议,将自动续签。
    为保证关联交易的公平合理及维护各方股东权益,本公司上述关联交易按规
定履行了法定批准程序,交易价格均系按照商业原则、公允原则制定,并进行了充
分、及时、准确的信息披露。上述关联交易符合公司日常经营和发展的需要,不
存在控股股东、实际控制人通过关联交易损害公司及其他股东权益的问题。

    (二)资产收购后将增加的关联交易
    1、船员租赁
    为了避免冗员的出现,节省船员下船时期的工资以及所有船员额外的津贴、
培训、住房、医疗、养老费用支出,降低人员综合成本,本公司拟采用租赁的方式
为所收购的船舶配置船员。但是,由于远洋运输业务在技术上的特殊性,要求船员
有较高的专业技术和丰富的操作经验；同时,鉴于广远公司拥有丰富的合格船员
资源,且拟收购的船舶已在广远公司经营多年,广远公司的船员对其性能、操作方
法均非常熟悉,为保障船舶交接工作的顺利进行,减少船舶与船员之间的磨合,进
一步降低船员租赁成本,达到安全航行、提高效益的目的,公司拟按套向广远公司
租赁新增40艘船的船员。目前,本公司现有船队的船员是按照平均每套每年约32
.8万美元向香港OSM、ECL等船员租赁公司租赁。
    为此,本公司与广远公司签署了《船员租赁合同》,根据《船员租赁合同》,
广远公司以每套每年租金为32万美元的价格向本公司出租本次收购的40艘船舶所
需船员；广远公司保证所出租船员能持有符合船籍国要求的证书、具备高水准的
专业技术和丰富的航海经验。若能在2004年7月完成本次收购,则本项关联交易的
交易金额约为640万美元,折合成人民币约5,300万元。合同有效期至2004年12月
31日。
    2、代理运使费结算
    因船舶在全球范围内的营运过程中,需为船舶航行于海外国家或地区时所发
生的港口使费和运费进行收支结算。中远集团40多年形成了丰富的全球海运网络
的资源,特别是中远集团海外代理公司及结算中心网络的便利,为本公司船舶航行
于海外国家或地区时在各港口所发生的港口使费和运费进行结算时提供了非常优
厚的服务条件和水准。同时中远集团和各国政府、经济团体良好的关系,使得本
公司所航行涉及不发达国家和地区时,保证了本公司在发生港口服务前所付船舶
港口备用金的安全。
    为保证本公司本次收购的40艘船舶航海的安全和效率,并达到降低运营成本
,提高企业的经济效益的目的。本公司与中远集团签署了《关于运使费结算的关
联交易补充合同》。根据《关于运使费结算的关联交易补充合同》约定,中远集
团利用其全球航运经营网络向本公司本次收购的40艘船舶提供运使费结算服务。
年发生金额预计：运费结算25,000万元、使费结算17,000万元；本公司可以有选
择地委托中远集团及其海外控股公司在海外代理收取运费和支付港口使费；每季
度根据各代理报帐的实际情况结算一次,中远集团对此不收取任何服务费用；合
同期限与2003年3月签署的《关于运使费结算的关联交易合同》一致；交易过程
中,由本公司与客户或供应商直接签定合同。
    3、燃油备件供应、港口代理等方面的服务
    为了充分利用中远集团四十几年来形成的完善的代理、供应网络优势及采购
规模效应和协同效应,降低运营成本,实现“股东回报最大化”的目标；为了保障
本次收购的40艘船舶航行的安全和提高运营效率,本公司与中远集团签署了《关
于燃料备件供应、港口代理等服务的关联交易补充合同》。根据《关于燃料备件
供应、港口代理等服务的关联交易补充合同》的约定,中远集团及其下属全资合
资附属企业在港口代理,揽货代理,燃油、备件、物料供应,船舶修理等方面向本
公司本次收购的40艘船舶提供部分服务业务。预计此关联交易年交易规模金额约
6,710万元。关联交易价定价原则：首先,若国家物价管理部有规定,则遵循国家
规定；其次,若国家物价管理部门没有规定,按行业之可比当地市场价格；最后,
若无可比之当地市场价格,按推定价格(推定价格系指合理的成本费用加上合理之
利润构成的价格)。合同期限与2003年2月签署的《关于燃料备件供应、港口代理
等服务的关联交易合同》一致。
    4、银行债务担保
    根据中远集团出具的《担保承诺函》,中远集团对于由本公司承接的8,000万
美元银行贷款继续承担担保义务。
    (三)规范关联交易的措施
    1、减少关联交易
    为了减少关联交易,本公司拟进一步减少与广远公司在后勤服务方面的关联
交易,逐步实现后勤服务的社会化。本公司第二届董事会第十次会议已审议通过
了“关于中远航运购买颐景轩作为未来办公楼的议案”。待颐景轩装修完毕之后
,本公司将停止向广远公司的下属企业租赁办公楼,届时,本公司将会消除由该关
联交易所引起的每年427.25万元的房屋租金。
    2、控股股东和实际控制人的承诺
    为保障本公司及股东利益,本公司控股股东广远公司和实际控制人中远集团
委本次资产收购分别出具了《广远公司关于规范与中远航运股份有限公司关联交
易的承诺函》和《中远集团关于规范与中远航运股份有限公司关联交易的承诺函
》,承诺将减少并规范与本公司的关联交易。若有不可避免的关联交易,将与本公
司依法签定协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股
票上市规则(2002年修订本)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜
,保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
    (四)关于租赁船员的情况说明
    1、租赁船员对本公司经营独立性的影响分析
    (1)租赁船员是国际航运企业船员管理体制的最优化选择
    本公司采用租赁的方式为船队配备船员,符合国际航运专业化分工的发展趋
势,是当前船员管理体制的最优化选择。目前,国际主要发达国家和地区的航运企
业均采用船员全部通过市场租赁的经营方式,如日本商船三井、意大利邮船法国
达飞-国家航运和香港东方海外等。
    (2)本公司具备独立经营的能力
    经过多年经营管理的探索和经验总结,本公司已经健全了较完善的业务流程
,包括揽货、船舶调度、装船、运输、卸船及全程监督管理等。与业务流程相对
应,本公司内部也相应建立了包括航运业务部门(业务范围涵盖揽货、调度、海务
、机务、供应、保赔、商务、统计和买造船)、企划部、安质办、财务部、人力
资源部等业务和管理部门,并配备了高素质的经营人员和管理人员。
    因此,本公司已经形成了较完善的业务流程,建立了配套的组织机构,配备了
高素质的经营管理人才,满足航运企业独立经营所需,自身不拥有船员并不影响本
公司经营的独立性。
    2、国际船员劳务市场分析
    (1)国际船员劳务市场现状
    目前,国际船员租赁市场非常活跃,从事国际航海劳务的人员约120万,船员劳
务市场价值100多亿美元。在人员供给方面,全球航运劳务人才的供给量约134万
,其中仅中国、菲律宾、印度和印度尼西亚四国的船员供给量就占总量的41%。当
前,菲律宾是外派船员最多的国家,年外派船员20多万人次,市场占有率约17%,年
创汇20多亿美元。
    (2)国际船员劳务市场发展趋势
    随着欧美经济的发展,以及美国“9.11事件”和宗教极端主义的影响,世界海
员劳务市场供给方和需求方发生了较大的变化,供给方随着韩国、台湾、新加坡
、香港等国家和地区船员逐渐退出劳务市场,菲律宾、印度、印尼、巴基斯坦、
中国等成为是船员劳务的主要供给国。同时,对船员的需求方也逐步由西向东转
移,即从欧美发达国家向东亚等新兴发展中国家和地区转移。
    2000年,根据BIMCO(波罗的海国际航运协会)和ISF(国际航运联合会)公布的
最近5年人力资源调研报告指出：2000年国际航运界高级海员的短缺比例是12%(
约1.6万人),普通海员过剩比例是27%(约22.4万人)；到2010年,高级海员的短缺
比例可能达到35%(短缺4.6万人),普通海员的过剩比例可能达到30%(过剩25.5万
人)。
    (3)中国船员劳务市场现状
    我国是《关于船员培训和发证标准的国际公约》(STCW95)的缔约国,也是第
一批按要求向国际海事组织提交履约报告的国家之一,并于2000年底经国际海事
组织第73届海上安全委员会会议通过,进入第一批“白名单”的国家,从而有利于
我国开拓国际劳务市场。当前,我国每年有3万多名船员在不同地区的国际船舶上
服务。
    我国现有7所高等航海院校、20多所中等航海专科学校和培训基地、技校,以
及159家外派劳务培训中心,年培养高级船员4000多人,普通船员2万多人,培训海
员劳务人员20多万人次。我国现有登记在册的远近洋船员40多万人。
    综上所述,市场庞大和兴旺发展的国际船员劳务市场可以向本公司提供充足
的船员。
    3、本公司向广远公司租赁船员的合理性分析
    由于远洋运输业务在技术上的特殊性,要求船员有较高的专业技术和丰富的
操作经验；同时,鉴于广远公司拥有丰富的合格船员资源,且拟收购的船舶已在广
远公司经营多年,广远公司的船员对其性能、操作方法均非常熟悉。因此,本公司
向广远公司租赁船员将达到保障船舶交接工作的顺利进行、减少船舶与船员之间
的磨合、达到安全航行、提高效益的目的。同时,广远公司拥有丰富的船员资源
。截止2003年底,广远公司实际在聘船员数为8,000多人,可为本公司提供稳定的
船员需求。
    另外,本公司向广远公司租赁船员,可避免冗员的出现,节省船员下船时期的
工资以及所有船员额外的津贴、培训、住房、医疗、养老费用支出,降低人员管
理成本,甩掉不合理的经营负担,降低人员综合成本,以求利润的最大化。
    4、本公司向广远公司租赁船员的关联交易规模及公允性分析
    (1)关联交易规模测算
    根据本公司与广远公司签订的《船员租赁合同》,船员租金价格每年每套船
员32万美元,如40艘船在2004年下半年投入本公司运营,当年船员租金总额为32×
40×8.2767÷2＝5297.09万元,占当年本公司主营业务成本的4%,所占比例较小。
    (2)关联交易公允性分析
    目前,本公司现有船队的船员是在国际船员劳务市场上分别向OSM MARITIME
SERVICES LTD、JANFIELD SHIPPING LIMITED、ECL(HONG　KONG)LTD、HONG LO
NG SHIPPING COMPANY LIMITED等4家船员租赁公司租赁,平均年租金约32.8万美
元/套。
    根据本公司与广远公司签署的《船员租赁合同》,广远公司以年租金32万美
元/套的价格向本公司出租本次收购的40艘船舶所需船员。该租金水平与本公司
现船员租金水平接近,且略低,有利于本公司。
    对于此项船员租赁关联交易,公司的独立董事、独立财务顾问和律师均发表
了明确的意见,表示该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式
符合市场规则,合法有效,符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利
益的情形。
    (五)独立董事意见
    独立董事对因本次收购而增加的关联交易发表了《独立董事意见》,认为：
    1、以上合同签署程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有
关规定；
    2、以上新增关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合
市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在有损害中小股东利益的情形。
    (六)法律顾问和独立财务顾问对本公司资产收购完成后关联交易的意见
    北京星河出具的《法律意见书》认为：本所律师经核查后认为,上述关联交
易合同体现了公平、公正原则,合法有效。中远航运因本次重大资产收购行为而
新增的相关关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合中远航运和全
体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次资产收购前,中远航运与
广远公司及其关联企业存在一定比例的关联交易,但这些关联交易有存在的必要
性与公平性。本次资产收购完成后,中远航运与广远公司之间将产生船员租赁等
新的关联交易,但是,中远航运已经建立的独立董事制度和关联股东回避表决制度
以及广远公司、中远集团分别向中远航运出具的规范关联交易的承诺函,为资产
收购完成后中远航运可能发生的关联交易的公平性、公允性 、合理性提供了保
障。
    第十三节 公司资金、资产被占用的情况
    广州羊城根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》的要求,为本公司出具了(2004)羊专审第2052号《关于控
股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》,主要内容如下：
    “我们接受中远航运股份有限公司( 贵公司)的委托,根据中国证监会广州证
券监管办公室广州证监［2004］15号《关于贯彻落实＜关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知＞有关工作的通知》的要求,对
贵公司与控股股东及其他关联方占用资金情况进行审核。截止2003年12月31日,
贵公司与控股股东-----广州远洋运输公司及其他关联方之间的资金往来是由于
贵公司与关联方之间因正常经营活动而发生的关联交易(详见羊查字［2004］19
87号审计报告)而产生的。除上述由于正常关联交易而产生的资金往来外,我们未
发现贵公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》提及的情况”。
    第十四节 本次资产收购后公司的负债结构
    本次资产收购,本公司除购买广远公司所拥有的40艘船舶外,还将承接广远公
司8,000万美元(折算为人民币66,213.60万元)的银行贷款。
    若本次收购所需资金均为本公司的自有资金,则本次资产收购完成后,本公司
的资产和负债均增加66,213.60万元；若本次资产收购所需资金均为银行贷款,则
本次资产收购完成后,本公司的资产和负债均增加103,815.12万元。
    本公司本次资产收购完成后,资产负债结构的具体变化情况如下表所示：
    表14-1 资产收购完成后资产负债结构变化表(基准日为2003年12月31日)
项目　　　　　　　　资产收购前　 资产收购完成后　　 资产收购完成后
    　　　　　　　　　　　　　　 （用自有资金收购）（用银行贷款收购）
资产合计（万元）　　164,797.58　 231,011.18　　　　 268,612.70
负债合计（万元）　　19,094.44　　85,308.04　　　　　122,909.56
股东权益合计（万元）143,192.21　 143,192.21　　　　 143,192.21
资产负债率（％）　　11.59　　　　36.93　　　　　　　45.76
　　
    本公司因本次收购而增加的负债总额为66,213.60万元—103,792.96万元,以
2003年12月31日为基准日,本次收购完成后,本公司的资产负债率将由11.59%上升
至36.93%—45.76%。同时,由于本公司目前经营状况良好,现金流充裕,收益稳定
,在实际资产交割时,本公司的资产负债率还会进一步降低。另外,本公司本次承
接的银行贷款8,000万美元,贷款期限为5年以上,利率为以计息日的三个月伦敦银
行同业拆放利率加上0.875%,三个月伦敦银行同业拆放利率为1.11%(2004年3月1
7日),以该日为基础,则该笔贷款全年的名义利率仅为1.985%,远低于贷款期限在
5年以上,5.76%的人民币贷款利率。
    本次资产收购完成后,本公司测算的资产负债率低于沪深两市上市公司平均
资产负债率,与同行业的上市公司相比,仍处于中等水平,不存在因本次收购而恶
化本公司的资产负债结构情况。相反,本公司通过本次资产收购,适当提高原来过
低的资产负债率,利用了财务杠杆,优化了本公司的负债结构,使之处于较合理的
负债率范围内。
    14-2 航运类上市公司资产负债率一览表
    公司名称　　　股票代码　　　 资产负债率(％)　　　　　时间
    亚通股份　　　600692　　　　 36.84　　　　　　　　　 2002年年底
    长运股份　　　600369　　　　 55.89　　　　　　　　　 2002年年底
    中海海盛　　　600896　　　　 13.96　　　　　　　　　 2002年年底
    中海发展　　　600026　　　　 25.53　　　　　　　　　 2003年年底
    宁波水运　　　600798　　　　 23.05　　　　　　　　　 2003年年底
    南京水运　　　600087　　　　 22.61　　　　　　　　　 2002年年底
    中远航运　　　600428　　　　 11.59　　　　　　　　　 2003年年底
　　
    注：以上数据来源于WIND资讯和本公司《2003年度年报》
    第十五节　公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况
    截至本报告签署之日,本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置
换资产的交易行为。
    第十六节 财务会计信息
    一、拟收购资产前三年的审计情况
    利安达对本公司拟收购的40艘船舶(含相应负债)在2001年、2002年和2003年
的模拟资产负债表和利润表进行了审计,并出具了利安达审字［2004］第A-1247
号《审计报告》。
    (一)会计报表的编制基准
    会计报表的编制是基于以下基准：
    1、模拟会计主体：根据《资产收购协议》,以拟转让的固定资产和负债及其
相关业务为主体。
    2、模拟会计报表以本模拟会计主体历史成本及实际发生的各项交易或事项
作为编制的基础。
    3、会计报表编制原则：资产负债表依据拟转让的全部资产及相关负债编制
；利润表依据与资产相关的实际发生的经济业务编制,同时将本公司发生的能辨
明属于与中远航运经营管理机构设置相对应的管理费用、以及与中远航运生产经
营方式相对应的船舶共同费用进行了合理分配后纳入。
    (二)拟收购资产前三年的模拟简要资产负债表
    表16-1拟收购资产前三年的模拟简要资产负债表
    　　 项　目　　　　 2003年12月31日　　　2002年12月31日　　　2001年12月31日
流动资产
长期投资
固定资产
    　固定资产原价　　　 2,528,591,846.80　　 2,338,515,744.46　　2,338,515,744.46
    　　 减：累计折旧　　1,587,564,283.34　　 1,391,001,233.98　　1,335,870,082.37
    　固定资产净值　　　　 941,027,563.46　　　 947,514,510.48　　1,002,645,662.09
减：固定资产减值准备　　　267,454,396.59　　　 267,454,396.59　　　267,454,396.59
    　固定资产净额　　　　 673,573,166.87　　　 680,060,113.89　　　735,191,265.50
固定资产合计　　　　　　　673,573,166.87　　　 680,060,113.89　　　 735,191,265.50
资产总计　　　　　　　　　673,573,166.87　　　 680,060,113.89　　　 735,191,265.50
负债及股东权益　　　　　2003年12月31日　　　2002年12月31日　　　2001年12月31日
流动负债
长期负债　　　　　　　　　 662,136,000.00　　　662,136,000.00　　　 662,136,000.00
负债合计　　　　　　　　　 662,136,000.00　　　662,136,000.00　　　 662,136,000.00
股东权益
    　帐面净资产　　　　　　11,437,166.87　　　　17,924,113.89　　　　73,055,265.50
股东权益合计　　　　　　　 11,437,166.87　　　　17,924,113.89　　　　73,055,265.50
负债及股东权益总计　　　　673,573,166.87　　　 680,060,113.89　　　 735,191,265.50
　　
    注：以上数据均来自利安达审字［2004］第A-1247号《审计报告》。
    (一) 拟收购资产前三年的模拟简要利润表
    表16-2拟收购资产前三年的模拟简要利润表
    　　 项　　　目　　　　　　　2003年度　　　　　 2002年度　　　　　2001年度
一、主营业务收入　　　　　　　 765,813,767.98　　577,828,468.01　　 596,844,774.31
     减：主营业务成本　　　　　 693,462,125.21　　498,530,432.27　　 504,503,420.03
    　　 主营业务税金及附加　　　13,508,755.31　　 10,040,200.27　　　 9,910,140.37
二、主营业务利润　　　　　　　　58,842,887.46　　 69,257,835.47　　　82,431,213.91
     减：营业费用　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　　　　　　　　-
    　　 管理费用　　　　　　　　40,229,863.32　　 33,165,403.08　　　38,683,881.45
    　　 财务费用　　　　　　　　13,416,890.95　　 32,152,005.03　　　69,562,149.85
三、营业利润　　　　　　　　　　 5,196,133.19　　　3,940,427.36　　 -25,814,817.39
四、利润总额　　　　　　　　　　 5,196,133.19　　　3,940,427.36　　 -25,814,817.39
     减：所得税　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 -　　　　　　　　　-
五、净利润　　　　　　　　　　　 5,196,133.19　　　3,940,427.36　　 -25,814,817.39
　　
    注：以上数据均来自利安达审字［2004］第A-1247号《审计报告》。
    二、拟收购资产的评估情况
    (一)评估报告情况
    中联评估接受广远公司的委托,就广远公司拟转让40艘经营性船舶资产之事
宜所涉及的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,并出具了中联评报字［20
04］第8号资产评估报告。
    评估范围和对象是广远公司拟转让的40艘经营性船舶资产。
    评估基准日为2003年12月31日。
    本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规,遵循独立、客观、科学的工
作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则,依据委估资产的
实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准,并参考资产的历史成本记录
,以资产的持续使用和公开市场为前提,采用重置成本法对各项资产进行评估。评
估的价值类型为公开市场价值。
    经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出
广州远洋运输公司拟转让的40艘经营性船舶资产的评估结论如下：
    资产合计账面价值86,586.12万元,调整后账面值86,586.12万元,评估值103
,815.12万元,评估增值17,229.00万元,增值率19.9%。
    中联评估还提请相关当事方在使用评估结论时,关注以下事项：
    评估范围内的“乐宜”、“乐里”、“乐从”、“乐和”四艘船舶在评估基
准日时仍然抵押给中国银行,根据有关规定,抵押资产的转让需要取得抵押权人的
同意或在转让前解除抵押。
    2004年3月1日,上述船舶已经解除抵押。
    评估报告已获得国资委备案。
    (二)评估师对于评估结果与账面值增减原因的分析
    评估师出具的《评估结果与账面值增减原因分析》对评估结果与账面值增减
原因进行的分析如下：
    1、由于评估范围内的船舶有的是在上世纪70、80年代后,由广远公司直接购
买的,有的是1997年中远集团进行航运体制改革时其他远洋公司移交给广远的,有
的船舶是从二手市场购买的,由于船舶取得方式不同,各船舶账面原值与净值可比
性不大,形成一定评估增值差异。
    2、老龄船舶评估增值主要有两个原因,一是老龄船舶的建造成本或购买成本
与评估基准日时的重置成本普遍较低,形成评估原值有较大的增值；另一方面,企
业的会计折旧政策是船舶按照20年折旧,船舶残值率为5%,许多老旧船舶已提完折
旧,账面上只剩下残值,而这些船舶的经济使用年限往往大于20年,评估时以28年
作为经济使用年限,经济使用年限大于船舶折旧年限是评估净值增加的主要原因
。
    3、评估范围内的四艘“乐”字号船舶存在一定减值,主要原因：一是这四艘
船是1999年、到2001年制造的,当时的船舶造价处于高峰期,船舶材料与设备价格
较高；二是按照国际惯例,船舶造价通常以美元结算,由于评估基准日人民币汇率
较船舶建造期间稍有下降；三是国内贷款利率比1999年也有所下降,资金成本有
所降低。
    (三)关于在2003年从广远公司收购的9艘杂货船在本次评估中评估增值原因
的说明
    1、关于广远公司收购9艘船舶的情况
    2003年3月,根据中远集团关于深化航运体制改革的有关决定,将全资子公司
大连远洋运输公司(下简称“大连远洋”)所拥有的“居庸关”、“山海关”、“
江宁关”、“江浦关”、“江西关”5艘杂货船内部调拨移交给广远公司；将全
资子公司深圳远洋股份有限公司(下简称“深圳远洋”)所拥有的“黄云”、“橙
云”2艘杂货船内部调拨移交给广远公司,从而进一步完善集团专业化经营管理的
发展战略。
    2003年上半年,广远公司根据做强沥青船专业运输业务的发展战略,经中远集
团批准,决定对下属全资子公司海南船务企业有限公司(下简称“海南船务”)进
行业务重组,将海南船务所拥有的“安东江”、“安阳江”2艘杂货船内部调拨移
交给广远公司,广远公司拟将所属的6艘沥青船装入海南船务,并计划将其更名为
“中远沥青船运输有限公司”。
    从2003年6月25日实现“江宁关”轮交接起,至2003年11月份完成“安阳江”
轮止,经过前后大约半年的时间,完成了本次9艘杂货船的交接工作。
    由于大连远洋、深圳远洋、广远公司、海南船务均为中远集团的全资单位,
而海南船务又为广远公司全资子公司,因此上述船舶资产转移为内部调拨,没有进
行市场评估,仅仅以资产的帐面净值作为广远向各公司收购的主要定价依据。其
中：
    (1)收购大连远洋“居庸关”等5艘船舶,广远公司以2002年12月31日的账面
净值,加上大连远洋承担上述船舶分摊的债务余额的百分之五十之和作为收购价
格；
    (2)收购深圳远洋的“黄云”等两艘船舶,广远公司按2002年12月31日账面净
值作为收购价格；
    (3)收购海南船务的“安东江”等两艘杂货船,广远公司按照船舶购买时(分
别为2003年10月和11月)的账面净值收购。
    因此,广远收购上述9艘船舶的收购价格均以账面净值作为基础,远远低于船
舶的市场价值。
    2、本次中远航运收购的评估增值原因
    上述9艘船舶本次评估有一定幅度的增值,主要有以下原因：
    (1)由于广远公司从其他单位收购行为是集团内部资产的转移调拨,没有进行
市场评估,仅仅以资产的帐面净值作为本次重组收购价格的主要定价依据,因此,
该收购行为并不是市场原则下的收购,广远公司根据收购价入账后,船舶账面资产
不能反映市场价值,仍然仅反映了船舶历史成本。
    (2)由于上述9艘船舶均建造于70、80年代,建造的时间比较早,当时造船价格
较低,入账原值较低；而且,经过较长时间的运营,已提取大部分折旧,部分船舶已
提完折旧,仅余残值,因此船舶净值已很小,而根据近几年二手船舶市场及拆船市
场的情况,航运企业目前采用的5%的残值率不能较客观地反映船舶的残值,一般而
言,老旧二手船的市场价格将远高于账面净值；而且,这些船舶在原企业以及广远
公司均采用20年的折旧年限,而根据交通部2001年4月9日颁布实施的《老旧运输
船舶管理规定》,29年以上为特别定期检验船龄,因此,上述船舶的经济使用年限
一般大于20年,可以使用至30年左右,因此,在本次评估时以28年作为经济使用年
限,经济使用年限大于船舶折旧年限也是评估净值增加的原因之一。
    (3)上述船舶虽然已经接近或达到老龄船舶的标准,但无论是船舶维护保养情
况或船舶管理情况等方面,目前均保持了良好的技术状况,主机功率与航速基本能
够达到设计功率与航速,动力性能与适航性能良好,处于正常的营运状态。这些船
舶每年均通过中国海事局和中国船级社的各项检验,并取得了所有相关从事国际
海上运输所需的各类适航证书。
    该9艘船舶原值、净值、广远公司收购价格和此次评估值情况见表16-3。
    表16-3 七艘船舶净值、广远公司收购价、评估值汇总表(单位：元)
    　　　　　　　　　　　　　　　　　船舶净值　　　 船舶净值
船名　　 原属公司　　　 原值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广远收购价　　 本次评估值
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 (0212.31)　　 (03.12.31)
山海关　　大连远洋　　15,586,650.00　 779,332.50　　　 896,716.77　 907,388.00　 14,553,000.00
居庸关　　大连远洋　　15,454,160.00　 772,708.00　　 891,210.60　　 899,675.00　 12,528,720.00
江宁关　　大连远洋　　43,423,016.37 5,438,149.54　 5,915,659.60　 6,331,716.00　　9,015,916.00
江埔关　　大连远洋　　37,709,461.46 3,702,963.05　 4,109,251.73　 4,311,413.00　　9,015,916.00
江西关　　大连远洋　　39,313,356.05 5,356,436.97　 5,880,667.98　 6,236,577.00　　9,709,448.00
黄云　　 深圳远洋　　14,426,917.62 2,591,798.75　 2,435,927.90　 2,591,799.00　 10,500,311.25
橙云　　 深圳远洋　　12,156,541.72 1,513,702.22　 1,438,212.40　 1,513,702.22　 10,080,298.80
安东江　　海南船务　　 5,796,000.00 2,767,590.00　 1,059,490.01　 1,100,000.00　　7,883,200.00
安阳江　　海南船务　　 6,210,000.00 2,965,275.00　 1,086,841.67　 1,100,000.00　　9,516,000.00
    　 合计　　　　　190,076,103.22　25,887,956.03　23,713,978.66 24,992,270.22　 92,802,810.05
　　
    三、关于对40艘船舶的《审计报告》中的固定资产净额和《评估报告》中的
固定资产帐面净值差异的说明
    利安达对广远公司拟出让给本公司的40艘船舶的2001年、2002年和2003年的
财务状况和经营业绩进行了审计,并出具了利安达审字［2004］第A-1247号《审
计报告》(以下简称《审计报告》),根据《审计报告》,截至2003年12月31日,40
艘船舶的固定资产净额为673,573,166.87元；中联评估对广远公司拟出让给本公
司的40艘船舶在评估基准日的市场价值进行了评估,并出具了中联评报字［2004
］第8号《评估报告》(以下简称《评估报告》),根据《评估报告》,在评估基准
日2003年12月31日,40艘船舶的固定资产帐面净值为865,861,243.36元。因此,《
审计报告》中40艘船舶的固定资产净额与《评估报告》中40艘船舶的固定资产帐
面净值存在差异(详情请见表16-4《差异计算表》)。上述差异是由以下两个方面
的原因造成：
    1、《审计报告》中的模拟会计主体的固定资产折旧政策与广远公司不同
    为了反映40艘船舶在2001年、2002年、2003年的实际经营状况,《审计报告
》中的模拟会计报表以40艘船舶的历史成本及实际发生的各项交易或事项作为编
制的基础；为了使得40艘船舶的经营状况与本公司现有船舶的经营状况具有可以
比较的基础,《审计报告》中的模拟会计报表采取了与本公司一致的会计政策。
    依照上述模拟会计报表编制基准,《审计报告》中模拟会计报表采用本公司
24年的折旧年限政策(广远公司为20年)。经过此项固定资产折旧政策的调整,模
拟会计报表将40艘船舶2003年年末的固定资产净值由广远公司实际帐面上的865
,861,243.36元调整为941,027,563.46元。
    因此,由于《审计报告》中的模拟会计主体的固定资产折旧政策与广远公司
的不同,造成了《审计报告》中40艘船舶的固定资产净值比广远公司实际帐面净
值增加75,166,320.10元。
    2、《审计报告》中的固定资产计提了减值准备
    2003年10月,根据国务院国资委国资评价(2003)58号文《关于印发中央企业
清产核资工作方案的通知》、中远集团中远财金［2003］379号《关于开展清产
核资工作的通知》及国家清产核资工作的有关制度、政策,为执行《企业会计制
度》创造条件,广远公司聘请利安达进行清产核资专项审计工作,并出具了利安达
专字［2003］第A-1088-2号《清产核资审计报告》(以下简称《清产核资审计报
告》)(见附件二),清产核资的基准日为2002年12月31日,目前该项工作已经完成
,并于2003年11月份通过中远集团上报国资委审批。
    根据《清产核资审计报告》,提取减值准备的具体计算过程为：根据1998年
至2002年的单船收支盈亏计算平均单船年收支盈亏,以此为基础,不考虑贷款利息
支出,测算船舶在尚可使用年限(船舶可用年限设定为折旧年限即20年)的现金流
量,使用中远集团统一规定贴现率5.5%计算单船的净现值,根据净现值与船舶售价
(售价参照北京中远船贸技术资讯有限公司提供的根据2002年市场水平进行估算
的售价)孰高的原则确认可收回金额,如基准日(2002年12月31日)固定资产账面价
值与可收回金额相比减值率达10%以上时,按账面价值与可收回金额的差额计提固
定资产减值。如船舶已超过折旧年限在运营,则不计提减值准备。
    根据《清产核资审计报告》,预计广远公司拟转让给本公司的40艘船舶中有
“乐宜”、“乐从”、“乐里”、“乐和”、“岱江”、“丰安山”、“富源山
”等七艘船舶将提取减值准备,预计将计提267,454,396.59元减值准备,具体各船
计提减值准备金额见下表：
    表16-4 七艘船舶减值准备计算表(单位：元)
1　乐宜139,065,807.92　　95,000,000　　172,458,139.17　33,392,331.25
2　乐里119,858,051.14　　95,000,000　　177,122,979.54　57,264,928.40
3　乐从95,843,363.91　　 95,000,000　　179,195,517.69　83,352,153.78
4　乐和101,178,264.66 100,000,000　　　179,046,728.22　77,868,463.56
5　岱江　　　307,975.12 7,000,000　　　 10,419,958.24　 3,419,958.24
6　丰安山13,450,577.98　 17,000,000　　 24,750,253.13　 7,750,253.13
7　富源山13,138,286.12　 17,000,000　　 21,406,308.23　 4,406,308.23
    　　　　　　　　　　 合计　　　　　　　　　　　　　267,454,396.59
　　
    减值准备的计提是根据单船经营情况来计算确定的,由于模拟报表是反映广
远公司拟转让给本公司的40艘船舶的经营情况,主要反映的是船舶的盈利能力,因
此《审计报告》按照《清产核资审计报告》计提减值准备的要求对40艘船舶的模
拟报表进行了追溯调整,在资产负债表的“固定资产减值准备”项目反映了267,
454,396.59元减值准备。
    表16-5 差异计算表(单位：元)
    　　　　　　 广远公司　　　　 由于固定资产折旧政
序　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 《审计报告》固定
资《审计报告》计提的固定资《审计报告》固定资产
    船名　　 固定资产帐面净值　　 策不同多计提的固定
号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 产净值　　　　　　　产减值准备　　　　　　　 净额
    　　　（《评估报告》帐面净值）　　 资产折旧
    　　　　　　　　 1　　　　　　　　　　2　　　　　　　　3＝1+2　　　　　　　　　4　　　　　　　　　5＝3-4
1乐宜　　　163,120,581.45　　　　　　　　9,428,832.90　　172,549,414.35　　　　　　33,392,331.25　　　139,157,083.11
2乐里　　　167,702,863.02　　　　　　　 11,661,934.39　　179,364,797.41　　　　　　57,264,928.40　　　122,099,869.01
3乐从　　　169,790,228.13　　　　　　　 14,600,712.95　　184,390,941.08　　　　　　83,352,153.78　　　101,038,787.29
4乐和　　　169,730,741.46　　　　　　　 13,132,380.43　　182,863,121.89　　　　　　77,868,463.56　　　104,994,658.33
5淮阳　　　　　1,158,444.29　　　　　　　 -660,313.25　　　　498,131.04　　　　　　　　　　　　　　　　　 498,131.04
6贺江　　　　　9,896,141.02　　　　　　 -3,451,651.25　　　6,444,489.77　　　　　　　　　　　　　　　　 6,444,489.77
7岱江　　　　　9,723,927.16　　　　　　　 -933,049.14　　　8,790,878.02　　　　　　 3,419,958.24　　　　5,370,919.78
8桃江　　　　15,149,358.58　　　　　　　-3,196,017.99　　 11,953,340.59　　　　　　　　　　　　　　　　11,953,340.59
9碧江　　　　15,559,442.79　　　　　　　　-998,868.02　　 14,560,574.77　　　　　　　　　　　　　　　　14,560,574.77
10源江　　　　 2,482,878.51　　　　　　　 -741,579.54　　　1,741,298.97　　　　　　　　　　　　　　　　 1,741,298.97
11平江　　　　　　798,750.31　　　　　　　-455,287.68　　　　343,462.63　　　　　　　　　　　　　　　　　 343,462.63
12安新江　　　 8,612,580.45　　　　　　　1,585,660.87　　 10,198,241.32　　　　　　　　　　　　　　　　10,198,241.32
13安涛江　　　 3,732,403.80　　　　　　 -2,127,470.17　　　1,604,933.63　　　　　　　　　　　　　　　　 1,604,933.63
14安武江　　　 3,607,732.89　　　　　　 -2,056,407.75　　　1,551,325.14　　　　　　　　　　　　　　　　 1,551,325.14
15丹阳　　　　　　940,046.14　　　　　　　　43,638.97　　　　983,685.11　　　　　　　　　　　　　　　　　 983,685.11
16风泰　　　　　　876,880.18　　　　　　　 -78,104.32　　　　798,775.86　　　　　　　　　　　　　　　　　 798,775.86
17风平　　　　　　876,880.18　　　　　　　-285,820.97　　　　591,059.21　　　　　　　　　　　　　　　　　 591,059.21
18项城　　　　　　648,210.38　　　　　　　-369,479.92　　　　278,730.46　　　　　　　　　　　　　　　　　 278,730.46
19交城　　　　 2,445,260.01　　　　　　 -1,988,901.17　　　　456,358.84　　　　　　　　　　　　　　　　　 456,358.84
20安东江　　　　1059490.01　　　　　　　 3,905,809.99　　　4965300　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,965,300.00
21安阳江　　　 1,086,841.67　　　　　　　3,878,458.33　　　4,965,300.00　　　　　　　　　　　　　　　　 4,965,300.00
22赤云　　　　 2,233,015.03　　　　　　　2,608,741.87　　　4,841,756.90　　　　　　　　　　　　　　　　 4,841,756.90
23紫云　　　　 2,130,784.60　　　　　　　2,668,520.85　　　4,799,305.45　　　　　　　　　　　　　　　　 4,799,305.45
24登云　　　　 1,995,480.00　　　　　　　　 20,309.38　　　2,015,789.38　　　　　　　　　　　　　　　　 2,015,789.38
25大田　　　　　　927,500.00　　　　　　　-528,675.00　　　　398,825.00　　　　　　　　　　　　　　　　　 398,825.00
26黄山　　　　 3,626,787.70　　　　　　 -2,033,379.33　　　1,593,408.37　　　　　　　　　　　　　　　　 1,593,408.37
27华山　　　　 3,433,426.10　　　　　　　　-84,737.06　　　3,348,689.04　　　　　　　　　　　　　　　　 3,348,689.04
28庐山　　　　 3,559,853.79　　　　　　　 -756,891.43　　　2,802,962.36　　　　　　　　　　　　　　　　 2,802,962.36
29富阳山　　 13,993,210.53　　　　　　　 2,697,618.11　　 16,690,828.64　　　　　　　　　　　　　　　　16,690,828.64
30衡山　　　 12,930,173.25　　　　　　　　 737,661.52　　 13,667,834.77　　　　　　　　　　　　　　　　13,667,834.77
31丰安山　　 21,315,207.17　　　　　　　 1,889,084.85　　 23,204,292.02　　　　　　 7,750,253.13　　　 15,454,038.89
32富源山　　 17,123,284.43　　　　　　　 3,835,062.86　　 20,958,347.29　　　　　　 4,406,308.23　　　 16,552,039.06
33富裕山　　 12,025,191.35　　　　　　　 6,072,568.19　　 18,097,759.54　　　　　　　　　　　　　　　　18,097,759.54
34黄云　　　　 2,435,927.90　　　　　　　2,917,605.43　　　5,353,533.33　　　　　　　　　　　　　　　　 5,353,533.33
35橙云　　　　 1,438,212.40　　　　　　　3,859,859.03　　　5,298,071.43　　　　　　　　　　　　　　　　 5,298,071.43
36江宁关　　　 5,915,659.60　　　　　　　 -588,900.98　　　5,326,758.62　　　　　　　　　　　　　　　　 5,326,758.62
37江浦关　　　 4,109,251.73　　　　　　　1,285,148.27　　　5,394,400.00　　　　　　　　　　　　　　　　 5,394,400.00
38山海关　　　　　896,716.77　　　　　　 5,061,643.23　　　5,958,360.00　　　　　　　　　　　　　　　　 5,958,360.00
39江西关　　　 5,880,667.98　　　　　　　 -456,546.77　　　5,424,121.21　　　　　　　　　　　　　　　　 5,424,121.21
40居庸关　　　　　891,210.60　　　　　　 5,067,149.40　　　5,958,360.00　　　　　　　　　　　　　　　　 5,958,360.00
    　　　　　　　 865,861,243.36　　　 75,166,320.10　　941,027,563.46　　　　　 267,454,396.59　　　673,573,166.87
　　
    因此,由于《审计报告》对固定资产计提了减值准备,造成了《审计报告》中
40艘船舶的固定资产净额比本公司实际帐净值减少267,454,396.59元。
    根据《评估报告》,中联评估根据船舶资产价值量大、结构形式复杂、船型
多样等特点,以及评估范围内的船舶都处在营运之中,船舶的主要技术参数清楚、
准确,船舶主要设备的型号、规格、数量完善的特征,结合评估目的和委估船舶资
产的特点,以资产持续使用为假设前提,采用重置成本法进行评估。评估的价值类
型为公开市场价值。
    由于资产评估主要反映的是资产的市场价值,而资产的帐面净值仅起评估参
考作用并不能影响最终的评估结果,所以《评估报告》以广远公司评估基准日(2
003年12月31日)的实际账面净值为参考。
    综上所述,基于以上两个原因,40艘船舶的《审计报告》中的固定资产净额与
《评估报告》中的固定资产帐面净值存在差异,其差异为：《评估报告》中的固
定资产帐面净值＋由于固定资产折旧政策不同造成的差异-由于计提固定资产减
值准备造成的差异＝《审计报告》中的固定资产净额
    即865,861,243.36元＋75,166,320.10元-267,454,396.59元＝673,573,166
.87元。
    四、关于 “丰安山”和“富源山”两艘船舶清产核资与资产评估差异情况
说明
    根据《清产核资审计报告》,利安达在利安达审字(2004)第A-1247号《审计
报告》中,对广远公司拟转让给本公司的40艘船舶中的“乐宜”、“乐从”、“
乐里”、“乐和”、“岱江”、“丰安山”、“富源山”等七艘船舶提取减值准
备。
    根据《评估报告》,“乐宜”、“乐从”、“乐里”、“乐和”和“岱江”
等5艘船舶评估减值,“丰安山”和“富源山”2艘船舶评估增值。
    表16-6清产核资中减值的7艘船舶评估结果一览表　(单位：元)
    　　　　　 原值（元）　 净值（元）　原值（元）成新率%　净值（元）率%
乐宜　20000401　196,580,163.28　 163,120,581.45 160,143,100.00 85.00 136,121,635.00　-16.55
乐里　20000919　 98,318,241.71　 167,702,863.02 160,143,100.00 87.00 139,324,497.00　-16.92
乐从　20001213　 98,006,096.81　 169,790,228.13 160,099,500.00 88.00 140,887,560.00　-17.02
乐和　20010216　196,126,037.28　 169,730,741.46 160,055,500.00 89.00 142,449,395.00　-16.07
岱江　19841116　 39,656,193.56　　 9,723,927.16　31,750,200.00 18.00　 5,715,036.00　-41.23
丰安　19850501　129,253,763.11　　21,315,207.17　97,379,100.00 22.00　21,423,402.00　　0.51
山
富源　19851101　125,338,517.69　　17,123,284.43 104,158,750.00 32.00　33,330,800.00　 94.65
山
　　
    摘自：中联评报字(2004)第8号《评估报告》
    在清产核资中,“丰安山”和“富源山”2艘船舶计提减值准备；而在资产评
估中,“丰安山”和“富源山”却评估增值,清产核资和资产评估产生差异的原因
主要是由以下因素形成：首先,清产核资中计提减值准备的计提标准与资产评估
中的评估方法存在较大的差异；其次,清产核资的基准日与资产评估的基准日不
一致,前后相差一年；最后,清产核资的目的与资产评估的目的不同,清产核资目
的是为国有企业执行《企业会计制度》做准备,而资产评估目的是交易作价提高
依据。
    “丰安山”和“富源山”2艘船舶是于1985年由日本制造的多用途船,其中,
“丰安山”载重吨为18,270吨,成新率为22%；“富源山”载重吨为20,225吨,成
新率为32%。目前,这2艘船舶主要设备均处于正常运行状态,主推进系统及货舱装
卸设备均处于正常状态,货舱布局较好,船舶故障较少,船舶营运率较高,从近几次
修船情况看费用投入均不多,总体运行状况良好。
    经比较,“丰安山”和“富源山”2艘船舶的评估值低于近期国际同类型二手
船舶的交易价格。
    表16-7 “丰安山”和“富源山”评估值与同类型二手船市场交易价格的比
较
　 船型　　　 船名　　　建造　载重吨　　 卖家　　 交易时间　　　交易价格　　　 买家
    　　　　　　　　　　时间　　Dwt　　　　　　　　　　　　　　　（元）
多用途船　　Pioneer　　1985　 15,555　Galatz　　　 2004-4-2　38,869,000.00　 Chinese
    　　　　Sailor　　　　　　　　　　Shipyd.　　　　　　　　　　　　　　　　interests
多用途船　　丰安山　　 1985　 18,270　广远公司　　2004-3-19　21,423,402.00　 中远航运
多用途船　　富源山　　 1985　 20,225　广远公司　　2004-3-19　33,330,800.00　 中远航运
　　
    注：1.汇率取1美元＝8.27元人民币。
    2.二手船市场价格资料来源于英国最大的船舶经纪行CLARKSONS SHIPPING
BROKER,具体网址为www.clarksons.co.uk www.clarksons.net。
    3.“丰安山”和“富源山”的评估值即为其交易价格。
    五、资产收购完成后的盈利预测报告
    本公司对本次收购完成后2004年的经营状况出具了盈利预测报告。受本公司
委托,具有证券从业资格的广州羊城对该盈利预测报告出具了审核报告。
    (一)盈利预测编制基准
    本盈利预测是以业经中国注册会计师审计的2003年度本公司原有船舶及拟收
购船舶的实际经营业绩基础上,在充分考虑了以上船舶的运载能力、未来发展计
划、航运市场的变化趋势以及下列各项基本假设的前提下,本着谨慎性原则编制
的。编制该盈利预测遵循了我国现行法律、法规和《企业会计制度》的有关规定
,选用的会计政策在各重大方面与本公司实际采用的会计政策一致。
    (二)盈利预测基本假设
    1、公司所遵循的我国现行法律、法规、经济政策无重大改变；
    2、公司经营业务所涉及的公海、国家和地区有关航运限制的法律、条例无
重大改变；
    3、公司有关的信贷利率、税率、汇率无重大改变；
    4、公司经营发展计划能如期实现,无重大变化；
    5、公司主要能源动力的供应价格无重大变化；
    6、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    (三)会计师对盈利预测的审核意见
    广州羊城对本公司2004年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策
及其编制基础进行了审核,并出具了(2004)羊专审字第1989号《盈利预测审核报
告》。广州羊城认为：2004年度的盈利预测报告是按确定的编制基础合理编制的
；盈利预测依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些基本假设是不合理的
；所选用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致。
    (四)盈利预测
    1、盈利预测表
    根据盈利预测报告,本公司在本次收购完成后2004年的主要经营情况如下：
    表16-8 盈利预测表(单位：万元)
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年已审实现数　　　　　　
    　　　　　　　　　　　　2004年预测数
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　拟收购广远　　　　　　　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　拟收购广远公
    　　　 项　　　目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中远航运1-2　　中远航运3-12
    　　　　　　　　　　　　　 中远航运　　 公司船舶　　　　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　司船舶7-12月　　　　合计
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
     月未审实现数　　　月预测数
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （7-12月）　　　　　　　　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　预测数
    　 一、主营业务收入
    　　　　　　　　　　　　　 81,330.03　　 38,290.69　　　 119,620.72　　　 23,847.28　　　 95,038.99　　　 44,136.25　　 163,022.51
    　 减：主营业务成本
    　　　　　　　　　　　　　 61,904.55　　 34,673.11　　　　96,577.66　　　 16,260.03　　　 68,913.93　　　 36,012.49　　 121,186.45
    　主营业务税金及附加
    　　　　　　　　　　　　　　　626.07　　　　675.44　　　　 1,301.51　　　　　207.01　　　　　896.52　　　　　834.28　　　 1,937.81
    　 二、主营业务利润
    　　　　　　　　　　　　　 18,799.41　　　 2,942.14　　　 21,741.55　　　　7,380.24　　　 25,228.54　　　　7,289.47　　　39,898.26
    　 加：其他业务利润
    　　　　　　　　　　　　　　　 10.83　　　　　　　-　　　　　 10.83　　　　　　　　　　　　　　　 -
    　 减：管理费用
    　　　　　　　　　　　　　　3,790.21　　　 2,011.49　　　　5,801.70　　　　　828.30　　　　3,776.63　　　　2,054.96　　　 6,659.89
    　　　财务费用
    　　　　　　　　　　　　　　 -982.89　　　　 670.84　　　　 -312.05　　　　　-58.54　　　　　714.94　　　　1,058.91　　　 1,715.31
    　 三、营业利润
    　　　　　　　　　　　　　 16,002.92　　　　 259.81　　　 16,262.73　　　　6,610.49　　　 20,736.97　　　　4,175.60　　　31,523.06
    　 加：投资收益
    　　　　　　　　　　　　　　　236.27　　　　　　　　　　　　 236.27　　　　　　　　　　　　　　　 -
    　　　　　 补贴收入
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　　 -
    　 其中：返还所得税
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　　 -
    　 加：营业外收入
    　　　　　　　　　　　　　　1,714.17　　　　　　　-　　　　1,714.17　　　　　　　　　　　　　　　 -
    　 减：营业外支出
    　　　　　　　　　　　　　　　217.27　　　　　　　-　　　　　217.27　　　　　　　　　　　　　　　 -
    　 四、利润总额
    　　　　　　　　　　　　　 17,736.09　　　　 259.81　　　 17,995.90　　　　6,610.49　　　 20,736.97　　　　 4,175.60　　 31,523.06
    　 减：所得税
    　　　　　　　　　　　　　　6,795.03　　　　　　　-　　　　6,795.03　　　　2,165.53　　　　6,902.34　　　　 1,377.94　　 10,445.81
    　 减：少数股东损益
    　　　　　　　　　　　　　　 -125.26　　　　　　　-　　　　 -125.26　　　　　　0.46　　　　　-64.61　　　　　　　　-　　　　-64.15
    　 五、净利润
    　　　　　　　　　　　　　 11,066.32　　　　 259.81　　　 11,326.13　　　　4,444.50　　　 13,899.24　　　　 2,797.65　　 21,141.39
　　
    注：以上数据摘自 (2004)羊专审字第1989号《盈利预测审核报告》。　
    盈利预测显示本公司本次资产收购后,经营盈利能力将得到一定提高,2004年
预测可实现主营业务收入比2003年度增长36.28%,预测可实现净利润比2003年度
增长86.66%。
    (五)盈利预测项目说明
    1、主营业务收入
    (1)主营业务收入明细项目列示如下：(单位：万元)
    　　　　　　　　　　　　2003年度已审实现数　　2004年度预测数
    　　　　　　　　　　　　　　119,620.72　　　　　163,022.51
　　
    (2)主营业务收入变动分析：
    2004年度主营业务收入预测数比2003年度已实现数增加43,401.79万元,增长
幅度为36.28%,主要原因一是因为当前国际航运市场走势坚挺,反映干散货市场情
况的波罗的海指数连创新高,去年同期该指数只有1800点,今年2月底已上升至57
00点的高位,上涨三倍多,预计2004年该指数保持较高水平,本公司从事的件杂货
运价(租金)也随之上涨；二是去年底以来本公司抓住市场机会,部分船舶已签订
合同意向,运价(租金)较好,且今年前两个月的主营业务收入比去年同期有较大幅
度的增长。
    2、主营业务成本
    (1)主营业务成本明细项目列示如下：(单位：万元)
    　　　　　项目　　　　　2003年度已审实现数　　2004年度预测数
    　　　　航次运行成本　　　　　48,787.96　　　　　　62,160.19
    　　　　船舶固定费用　　　　　47,789.70　　　　　　59,026.26
    　　　　　　合计　　　　　　　96,577.66　　　　　 121,186.45
　　
    (2)主营业务成本变动分析：
    主营业务成本2004年预测数比2003年已审实现数增加24,608.79万元,增加幅
度为25.48%,主要变动原因如下：
    ①　航次运行成本：
    2004年预计变动成本比2003年增加13,372.23万元,增加幅度为27.41%,主要
原因是：
    A、部份船舶2003年以期租方式经营,将在2004年改为自营,期租方式的费用
绝大部分由承租人承担,改为自营后航次运行成本相应增加；
    B、2003年新购入的船舶在2004年预测中按全年测算；
    C、部份航线的港口使费上调,如东南亚航线、西非航线。
    ②船舶固定费用：
    船员费用参照现有船舶船员租赁合同价格确定；修理费中的厂修费按船级社
规定各船的厂修周期,按船舶实际情况和厂修价格水平估算,日常维修和设备更换
按2003年的平均水平估算；润料费及物料费按2003年平均水平结合市场价格的升
幅估算；保险费按签订的合同估算；其他固定费用按2003年平均水平估算。

    2004年预计固定费用比2003年增加9,694.86万元,增加幅度为19.65%,原因是
：
    A、 2003年新购入的船舶在2004年的固定费用预测中按全年测算；
    B、 根据国际船舶和港口设施保安规则的规定,2004年7月1日前需在各类符
合条件的船舶上安装保安报警系统导致费用上升；
    C、2004年度保险费费率提高。
    3、毛利率
    (1)毛利率明细项目列示如下：
    　　　　　　　　　　　　2003年度已审实现数　　2004年度预测数
    　　　　　　　　　　　　　　　19.26%　　　　　　　25.66%
    
    (2) 销售毛利率变动分析：
    2004年度较2003年度销售毛利率上升的原因：一是2004年当前国际航运市场
走势坚挺,反映干散货市场情况的波罗的海指数连创新高,去年同期该指数只有1
800点,今年2月底已上升至5700点的高位,上涨三倍多。由于市场前景看好,因此
预期收入增长的幅度高于公司燃油的供应价格、港口使费等变动费用及固定费用
发生额的增长幅度,导致毛利率上升；二是拟收购广远公司的船舶船员雇用费及
劳务费2003年在广远核算时是以员工工资、奖金和福利的形式,2004年的预测数
则是以中远航运外租船员的租金水平来计算,两年的口径不一致,也导致该项目变
动幅度增加。
    4、主营业务税金及附加(单位：万元)
    　　　　　项目　　　　　2003年度已审实现数　　2004年度预测数
    　　　　 营业税　　　　　　　 1,183.19　　　　　 1,764.65
    　　　　 城建税　　　　　　　　　82.82　　　　　　 123.32
    　　　 教育费附加　　　　　　　　35.50　　　　　　　52.85
    　　　　　合计　　　　　　　　1,301.51　　　　　 1,937.81
　　
    2004年预测数较2003年上升的原因是由于主营业务收入增加,相应税金及附
加增加。
    5、管理费用
    (1)管理费用列示如下(单位：万元)：
    　　　　　项目　　　　　2003年度已审实现数　　2004年度预测数
    　　　管理费用合计　　　　　 5,801.70　　　　　　6,659.89
　　
    (2)管理费用变动分析：
    2004年度预测数比2003年度增加858.19万元,增长幅度为14.79%。主要原因
一是主营业务收入增加,预计应收帐款余额增加,使坏帐准备计提金额增加；二是
2004年本公司SAP上线导致费用上升；三是主营业务收入增加使广告费、业务招
待费、差旅费等相关费用增加所致。
    6、财务费用
    财务费用列示如下(单位：万元)：
    　　　项目　　　　　　　　2003年度已审模　　　　2004年度预测
    　　　　　　　　　　　 拟数　　　　　　　　 数
    　　　财务费用合计　　　　-312.05　　　　　　　 1,715.31
　　
    (2)财务费用变动分析：
    2004年度预测数比2003年度增加2,027.36万元。主要原因一是2004年度银行
存款利息收入减少；二是2004年预计以部分贷款形式购入广远公司船舶；三是美
元贬值可能导致汇兑损失增加。
    7、所得税
    2003年度和2004年度利润总额分别为17,995.90万元、31,523.06万元,进行
纳税调整后,按33%税率计算所得税额分别为6,795.03万元、10,445.81万元。
    第十七节 其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的信息
    本公司已经严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整的对本次交易
相关信息进行了披露,不存在其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、
有关本次交易的信息。
    中远航运股份有限公司
    2004年6月16日
    第十八节公司董事会及中介机构对本次资产收购的意见
    一、公司董事会对本次资产收购的尽职调查
    本公司此次拟收购控股股东广远公司40艘船舶资产及相关负债,是公司发展
的迫切需要。公司董事会对该项目给予了充分重视,并经过了认真的尽职调查,对
项目的可行性、风险、收益以及对公司的影响等问题进行了充分的研究分析。
    在去年10月本公司拟发行可转换公司债券并收购广远公司船舶的计划遭股东
大会否决后,公司就积极探讨通过其他的方式增加运力、做强主业。公司董事会
对此非常重视,责成董事会战略决策委员会负责研究拟定可行的方案,陈洪生董事
长、徐惠兴副董事长均对公司执行董事提出具体要求,并多次组织召开有关会议
,布置工作,研讨方案。公司的几位独立董事多次与公司沟通方案研究情况,独立
董事还专赴广州与公司一起研究方案。在初步确定收购广远公司船舶资产的方案
后,为做好保密工作,根据中国证监会有关规定,公司董事会与广远公司签订了《
保密协议》,项目组成员也都与本公司签署了《保密承诺函》。
    此后,根据公司陈洪生董事长要求,徐惠兴副董事长(广远公司总经理)牵头成
立了由广远公司和本公司相关人员组成的项目组,并聘请了财务顾问等中介机构
,明确了分工以及例会制度等项目工作安排。在公司董事会的直接参与下,开展了
对资产的进一步调查和对项目可行性的进一步论证。
    1、对拟收购的船舶资产情况进行了详细调查。核查了所有船舶的运营所需
各类适航证书,取得了所有船舶的技术规范资料,并在广远公司的配合下登船查看
了部分船舶,摸清了所有船舶的船舶状况、适货性、适航能力、修船计划等方面
情况；同时,也了解到了其中四艘船舶存在抵押设置,并安排专人负责落实解除抵
押事宜。
    2、对拟承接的负债进行了详细调查。取得了贷款合同,与债权银行中国农业
银行广州市东山支行进行了沟通、谈判,摸清了该项贷款的形成原因,取得了债权
银行关于债务转移的同意。
    3、对项目的盈利能力进行了认真的分析测算。在有关中介机构的配合下,对
40艘船舶过去三年的业绩进行了调查,并结合航运市场走势对2004年业绩进行了
预测。
    4、对项目的风险进行了分析。针对航运市场的特点及本公司业务特点,从市
场、船队结构、财务等多方面分析了该项目可能存在的风险,并提出了防范风险
的对策。
    在上述工作的基础上,形成了《中远航运股份有限公司收购四十艘船舶及相
关负债项目的可行性研究报告》,并经公司第二届董事会第十次会议审议通过。
    根据公司董事会的讨论,一致认为本次船舶资产的收购,将使公司成为世界上
最具规模的集各类特种杂货远洋运输船舶的航运企业,实现公司做强做大的目标
,并向成为世界特种杂货运输市场领导者的目标迈进,有利于公司长远发展。本公
司四位独立董事也一致认为：本次资产收购增强了公司的竞争能力,减少了公司
的经营风险,符合全体股东的利益,有利于公司的持续稳定发展。
    二、公司董事会对本次资产收购的意见
    2004年3月19日,本公司第二届第十次会审董事会议通过了“关于收购广州远
洋运输公司40艘船舶及相关负债之关联交易议案”。关联方董事在就本议案进行
表决时依法履行了回避表决的义务,独立董事就该关联交易发表了独立意见。
    该议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。
    该决议尚需经中国证监会审核后提交股东大会审议。
    公司董事会对该议案的意见为：
    “董事会同意公司为抓住现阶段航运业繁荣发展的机遇,做强做大公司航运
主业,拟从控股股东广州远洋运输公司收购40艘船舶及相关负债,并将广远公司多
年形成的市场、客户网络和航线一起整合入公司。船舶经具有中联资产评估有限
公司进行了资产评估,评估总价为1,038,151,181.05元人民币。船舶相关负债为
8,000万美元(折成人民币662,136,000.00元),本次资产收购价款为376,015,181
.05元人民币。
    通过本次船舶资产的收购,将使公司成为世界上最具规模的集各类特种杂货
远洋运输船舶的航运企业,实现公司做强做大的目标,并向成为世界特种杂货运输
市场领导者的目标迈进,有利于公司长远发展”。
    三、公司监事会对本次资产收购的意见
    2004年3月19日,本公司第二届第五次监事会审议通过了“关于收购广州远洋
运输公司40艘船舶及相关负债之关联交易议案”。
    同意票5票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。
    本公司监事会对该议案的意见为：“上述资产收购和关联交易均采用了市场
定价的方法,遵循了公平、公正的原则,符合上市公司和全体股东利益,不存在有
损害中小股东利益的情形,有利于公司的长远发展”。
    四、独立董事对本次资产收购的意见
    本公司于2004年3月19日召开了董事会,独立董事均已对本次资产收购发表了
独立意见。独立董事意见认为：
    “1、本次资产收购严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定,公司聘请的
法律顾问对本次资产收购的合法性出具了法律意见；
    2、本次资产收购价格公平、合理,没有损害全体股东特别是中小股东的利益
。公司聘请的独立财务顾问对本次资产收购的公允性出具了独立的财务顾问意见
；
    3、本次资产收购增强了公司的竞争能力,减少了公司的经营风险,符合全体
股东的利益,有利于公司的持续稳定发展。上述资产收购后本公司与有关关联方
之间仍不存在同业竞争,且广远公司和中远集团出具了避免同业竞争的承诺函。
    因此,本人认为,公司本次资产收购是公开、公平、公正的,符合公司和全体
股东的利益,没有损害中小股东的利益”。
    五、法律顾问和独立财务顾问对本次资产收购的意见
    北京星河出具的《法律意见书》认为：经本所律师核查后认为,中远航运本
次重大资产收购事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《通知》及
证监会有关上市公司监管规则的规定,本次收购完成后,中远航运仍符合上市条件
且无应披露而未披露的合同、协议及安排等内容,在履行了相关批准、信息披露
的法律程序后,本次重大资产收购的实施不存在法律障碍。
    广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次重大资产收购,履行并遵
守了相关法律法规,体现了“公平、公正、公开”原则,符合上市公司的利益,对
全体股东公平、合理。但在交易的具体实施过程中,收购双方应按法律、法规和
政策的要求履行和完善有关手续。
    第十九节 董事及有关中介机构声明
    董事声明
    本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司董事：陈洪生　　　　　　　　徐惠兴　　　　　　　 郑兰勋
    　　　　 李振宇　　　　　　　　孙培均(徐惠兴代签)　 姜立军
    　　　　 郭京　　　　　　　　　金立佐　　　　　　　 王晓鹏
    　　　　 薛云华(金立佐代签)　　杨军(王晓鹏代签)
    中远航运股份有限公司董事会
    二零零四年六月十六日
    资产出让人声明
    本公司保证由本公司同意中远航运股份有限公司在《中远航运股份有限公司
重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,
确认《中远航运股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
    法定代表人(或授权代表)：徐惠兴
    广州远洋运输公司
    二零零四年六月十六日
    独立财务顾问声明
    本公司保证由本公司同意中远航运股份有限公司在《中远航运股份有限公司
重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司
审阅,确认《中远航运股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
    项目负责人：陆国庆
    法定代表人(或授权代表)：蔡文生
    广发证券股份有限公司
    二零零四年六月十六日
    律师声明
    本所及经办律师保证由本所同意中远航运股份有限公司在《中远航运股份有
限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅
,确认《中远航运股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上述内
容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
    经办律师： 袁胜华　　赵辉
    法定代表人(或授权代表)：庄涛
    北京市星河律师事务所
    二零零四年六月十六日
    承担审计业务的会计师事务所声明
    本所及经办会计师保证由本所同意中远航运股份有限公司在《中远航运股份
有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的财务报告已经本所审计或审
核,确认《中远航运股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
    经办注册会计师：李耀堂
    法定代表人(或授权代表)：黄锦辉
    利安达信隆会计师事务所有限责任公司
    二零零四年六月十六日
    承担盈利预测审核业务的会计师事务所声明
    本所及经办会计师保证由本所同意中远航运股份有限公司在《中远航运股份
有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的盈利预测报告已经本所审计
或审核,确认《中远航运股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
    经办注册会计师：陈雄溢　刘佩莲
    法定代表人(或授权代表)：陈雄溢
    广州羊城会计师事务所有限公司
    二零零四年六月十六日
    承担资产评估业务的资产评估机构声明
    本公司保证由本公司同意中远航运股份有限公司在《中远航运股份有限公司
重大资产收购暨关联交易报告书》中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认
《中远航运股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
    经办资产评估师：傅晓东　 张马沙
    法定代表人(或授权代表)：沈琦
    中联资产评估有限公司
    二零零四年六月十六日
    第二十节 备查文件
    1、中远航运第二届董事会第十次会议决议和公告
    2、中远航运第二届监事会第五次会议决议和公告
    3、中远航运独立董事《关于本次重大资产收购的独立董事意见》
    4、中远航运独立董事《关于由于本次重大资产收购而新增关联交易的独立
董事意见》
    5、中远集团《关于广远航运主业重组方案的批复》
    6、广远公司总经理办公会《关于向中远航运股份有限公司出售40艘船舶的
决定》
    7、2004年3月中远航运与广远公司签署的《资产收购协议》
    8、2004年3月中远集团、中远航运、广远公司与中国农业银行广州市东山支
行四方签署的《债务转移协议》
    9、2004年3月中远航运与广远公司签署的《船员租赁合同》
    10、2003年3月中远航运与中远集团签署的《关于运使费结算的关联交易合
同》
    11、2004年3月中远航运与中远集团签署的《关于运使费结算的关联交易补
充合同》
    12、2003年2月中远航运与中远集团签署的《关于燃油备件供应、港口代理
等服务的关联交易合同》
    13、2004年3月中远航运与中远集团签署的《关于燃料备件供应、港口代理
等服务的关联交易补充合同》
    14、2003年2月中远航运与广远公司签署的《关联交易合同》
    15、利安达出具的利安达审字［2004］第A-1247号《审计报告》
    16、利安达出具的利安达审字［2003］第A-1088-7号《审计报告》
    17、广州羊城出具的(2004)羊专审字第1989号《盈利预测审核报告》
    18、广州羊城出具的(2004)羊查字第1987号《审计报告》
    19、广州羊城出具的(2004)羊专审第2052号《关于控股股东及其关联方占用
资金情况的专项说明》
    20、中联评估出具的中联评报字［2004］第8号《资产评估报告书》
    21、中联评估出具的《评估结果与帐面值增减原因分析》
    22、国资委的评估备案文件
    23、北京星河出具的《北京市星河律师事务所关于中远航运股份有限公司重
大资产收购法律意见书》
    24、北京星河出具的《北京市星河律师事务所关于中远航运重大资产收购的
补充法律意见书》
    25、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于中远航运股份有限公司重
大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告》
    26、中国银行《解除抵押证明书》
    27、广东海事局《船舶注销登记证明书》
    28、中国农业银行广州市分行东山支行《同意广州远洋运输公司资产重组的
复函》
    29、广远公司与中国农业银行广州东山支行签署的《外汇借款合同》［(粤
穗东)农银外借(2002)第015号］
    30、广远公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
    31、广远公司出具的《关于避免同业竞争的说明》
    32、广远公司出具的《关于规范关联交易的承诺函》
    33、广远公司出具的《关于“五分开”的承诺函》
    34、广远公司出具的《关于出售资产的承诺函》
    35、中远集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
    36、中远集团出具的《关于规范关联交易的承诺函》
    37、中远集团出具的《关于“五分开”的承诺函》
    38、中远集团出具的《担保承诺函》
    39、广远公司在中远航运股票发行上市前出具的《承诺函》
    40、中远集团在中远航运股票发行上市前出具的《关于与中远航运股份有限
公司避免同业竞争的说明和承诺》
    41、中远航运2003年年度报告
    42、中远航运2002年年度报告
    43、中远航运公司章程
    第二十一节 备查地点
    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产收购报告书和有关备查文
件：
    一、中远航运股份有限公司
    联系人：林敬伟　董宇航　王健　杨炜锋
    联系电话：020—37585333
    联系地址：广州市珠江新城华利路19号远洋明珠大厦四楼
    邮编：510623
    二、广发证券股份有限公司
    联系人：　黄海宁　陆国庆　周伟　敖小敏　亢云
    联系电话：020-87555888
    联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
    邮编：510075
    三、报刊
    2004年6月17日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
    四、网址
    http：//www.sse.com.cn