证券代码：000032　　证券简称：深桑达A　　公告编号：2004―008

    　　　　　　　　 深圳市桑达实业股份有限公司
    　　　　　　　　 2003年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    深圳市桑达实业股份有限公司(以下称公司)2003年度股东大会于2004年6月28日上
午在深圳市华发北路桑达大厦三楼会议厅召开，公司股东、股东代表共7人出席会议，代
表公司股份122,903,948　 股，占公司股份总额的63.34%，符合《公司法》和《公司章
程》的规定。大会由董事长佟保安先生主持，经过与会股东及股东代表审议，大会以投票
方式通过了以下决议：
    一、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》。
    同意股份122,903,948股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的100％，反对股
份0股，弃权股份0股。
    二、审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》。
    同意股份122,903,948股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的100％，反对股
份0股，弃权股份0股。
    三、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》。
    同意股份122,903,948股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的100％，反对股
份0股，弃权股份0股。
    四、审议通过了《公司2003年度利润分配方案》。
    二○○三年度公司实现净利润45,160,449.66元。提取10％的法定盈余公积
金，计4,516,044.97元；提取5％的法定公益金，计2,258,022.48元；提取 35％的任
意盈余公积金，计15,806,157.38元；提取50%为分红基金，计22,580,224.83元；加
年初未分配利润720,524.53元，可供股东分配的利润为23,300,749.36元。拟每10股
派发1.20元（含税），计23,286,432.00元，余未分配利润14,317.36元滚入下一年
度一并分配，本年度不用公积金转增股本。
    同意股份122,903,948股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的100％，反对
股份0股，弃权股份0股。
    五、审议通过了《关于续聘深圳南方民和会计师事务所的议案》。
    同意股份122,903,948股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的100％，反对
股份0股，弃权股份0股。
    六、审议通过了《关于刘晓春辞去公司独立董事的议案》。
    同意股份122,903,948股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的100％，反对
股份0股，弃权股份0股。
    七、审议通过了《关于补选王成义为公司独立董事的议案》。
    同意股份122,903,948股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的100％，反对
股份0股，弃权股份0股。
    本次股东大会已经广东君言律师事务所李建辉律师予以见证，并出具了法律意见
书。认为本次股东大会召集、召开、表决程序及表决票数符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，股东大会形成的各项决议合法有效。
    备查文件：
    1、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议；
    2、本次股东大会律师意见书。
　　
    特此公告。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 深圳市桑达实业股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董　　事　　会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○四年六月二十九日

    　　　　　　　　　　　广东君言律师事务所关于
    　　　 深圳市桑达实业股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：深圳市桑达实业股份有限公司
    广东君言律师事务所(以下简称"本所")接受深圳市桑达实业股份有限公司(以下简
称"贵公司")的委托，指派李建辉律师(以下简称"本所律师")出席了贵公司召开的2003
年度股东大会(以下简称"本次股东大会")，并出具法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司
股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称"《规范意见》"）等法律、法规和规范
性文件以及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关
规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文
件的原件或影印件，包括但不限于：
    1、贵公司2004年5月26日刊载的《深圳市桑达实业股份有限公司关于召开公司2003
年年度股东大会通知》；
    2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面
同意不得用于其他用途。
    本所律师现根据《规范意见》第七条之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出具如下法律意见：
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    根据贵公司董事会于2004年5月26日刊载的《深圳市桑达实业股份有限公司关于召
开公司2003年年度股东大会通知》（以下简称"《董事会公告》"），本所律师认为，贵
公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文
件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
    （二）本次股东大会的召开
    1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式
做出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
    2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召
集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事
项等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
    3、本次股东大会于2004年6月28日上午9：00在深圳市福田区华发北路46号桑达大
厦三楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点
一致。
    4、本次股东大会由贵公司董事长佟保安先生主持。
    经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及
《公司章程》的规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据本所律师对出席会议的股东与截止2004年6月21日交易结束时的《股东名册》
进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表贵公司股份
数122，903，948　　　　　　　 股，占贵公司股权登记日有表决权股份总数的
63.34%。
    出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载一
致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理
人持有的《授权委托书》合法有效。
    （二）出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及
本所律师。
    经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资
格。
    三、关于本次股东大会的表决程序
    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，
并以记名投票方式逐项表决通过。具体议案为：
    （1）审议公司2003年度董事会工作报告；
    （2）审议公司2003年度监事会工作报告；
    （3）审议公司2003年度财务决算报告；
    （4）审议公司2003年度利润分配方案：
    （5）审议公司续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2004年度审计单位的议案；
    （6）审议刘晓春先生辞去公司独立董事的议案；
    （7）审议补选王成义先生为公司独立董事（任期至本届董事任期届满）的议案。
    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东
大会对列入表决的各项议案均进行了分项表决，并当场公布表决结果。本次股东大会
的所有议案均获得通过（本次表决收到的有效表决权数及表决结果均在本次股东大会
决议中列明并公告）。
    经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
    四、结论意见
    本所律师认为，贵公司2003年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会
人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    本法律意见书一式四份。
    （此页无正文）
    [此页为广东君言律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司2003年度股东大会
的法律意见书的签字页]

    　　　　　　　　　　　　　广东君言律师事务所　　　　　　　　经办律师
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 李建辉
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○四年六月二十八日