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证券简称：宏达股份 证券代码：600331 公告编号：临2004-011
四川宏达股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川宏达股份有限公司(下称公司)第三届董事会第二十四次会议于2004年6
月28日在宏达大厦28楼会议室召开。应到董事9名,实到董事9名。公司部分监事
及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议
合法、有效。会议由董事长刘沧龙先生主持。
公司为进一步提高产品、市场、技术和管理的国际化程度,加强与境外投资
者的交流与合作,全面实现国际化发展战略,拟在充分尊重和维护现有股东特别是
流通股股东利益的基础上,发行H股并在香港主板上市,同时申请转为境外募集公
司。经与会董事审议,通过了以下决议：
一、关于公司H股发行及上市方案的决议；
会议审议通过《关于公司H股发行及上市方案的议案》,并决定将该议案提交
公司股东大会审议,由股东大会对该方案以及涉及的具体发行事项进行逐项表决
。具体内容如下：
1、发行目的
实现产品、市场、技术、管理、国际化战略目标；加强与境外战略投资者合
作；利用香港成熟的资本市场以及国际资本力量,及时有效的满足宏达股份的建
设资金需求,使宏达股份的进一步发展获得有效的保障。
2、发行资格和条件
参照《公司法》、《证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》、中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》等有
关规定,本公司将按照国内法律、法规的要求和条件进行本次H股发行。
参照香港联合交易所有限公司(下称“香港联交所”)《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》(下称“上市规则”)及香港的法律和法规对在中华人民共和
国注册成立的发行人在香港发行股票的有关规定,本公司将按照国内香港法律、
法规的要求和条件进行本次H股发行。
3、发行概况
(1)发行种类：本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所挂牌上
市的股份(简称“H股”)。
(2)发行时间：本次发行初步计划于2005年上半年内完成,具体发行时间需视
国际资本市场状况和审批进展情况决定。
(3)发行方式：本次发行方式以香港公开发售及国际配售相结合。
4、发行规模
本次发行后H股所占扩大后总股本的比例(不包括超额配售部分)不超过30%。
5、发行对象
本次发行对象为境外自然人及机构投资者。
6、定价方式
本次H股发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的前提下,根据国际惯例,
通过累计订单及簿记建档,依据当时国际资本市场情况,参照同类公司在国际市场
的估值水平进行定价。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据超额认购倍数,决定中签率,最后通过抽签决定中签
投资者的可获配得股票额度。公开发售部分的比例将参考香港联合交易所《上市
规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制,根据投资者的反映并在取得香港
联交所同意的前提下,公开发售部分的比例可作出调整。
国际配售将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和
配售额度将根据累计订单,充分考虑各种因素来决定。根据国际惯例和市场情况
,国际配售可包括在日本进行非上市的公开发售。
在本次国际配售分配中,将优先考虑战略投资者(如有)和高质量的机构投资
者。
本次H股发行本身不是,也无意构成在美国要约销售股票。在未根据美国193
3年证券法经过登记或获得登记豁免前,本次发行的H股股票不能在美国发行或销
售。如果该股票在美国公开发行,该发行将以公司就这次发行将提供的招股书形
式进行。
二、关于向境内外发行监管机构提交公司发行H股及上市的申请报告的决议
；
会议批准公司可以适时向中国证监会等境内外发行监管机构提交由公司全体
董事签署的《四川宏达股份有限公司关于发行H股及上市的申请报告》。
三、关于公司发行H股发行募集资金使用及投向可行性分析的决议；
会议审议通过《关于公司发行H股发行募集资金投向及使用可行性分析的议
案》,并决定提交股东大会予以审议。
本次公司股票发行募集资金在扣除发行费用后将主要用于以下三个项目：
1、所募资金的80%投入控股子公司云南金鼎锌业有限公司,用于该公司兰坪
铅锌矿建设年产20万吨高纯锌项目一期年产10万吨电解锌工程。该工程总投资1
55,015.93万元,按目前市场价格计算可实现利润31,480万元。该项目已经公司2
003年年度股东大会审议通过。
2、所募资金的10%投入控股子公司四川绵竹川润化工有限公司,用于该公司
10万吨/年合成氨节能技改项目。该项目总投资3,800万元,按目前市场价格计算
可实现利润1,450万元,年节气944万M3,节电2,718万KW。该项目已经四川省经济
委员会备案。
3、所募资金的10%用于公司100Kt/a粒状磷铵10Kt/a精制磷酸一铵技改项目
。该项目总投资3,000万元,按目前市场价格计算可实现利润1,800万元。该项目
已经四川省经济委员会备案。
四、关于前次募集资金使用情况说明议案的决议；
会议审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》,并决定提交股东
大会予以审议。
1、公司董事会对前次募集资金使用情况的说明详见本公告附件1。
2、华证会计师事务所有限公司对公司前次募集资金使用情况出具的专项审
核报告详见本公告附件2。
五、关于修改《公司章程》的议案和《公司章程(修正草案)》的决议；
会议审议通过关于修改《公司章程》的议案和《公司章程(修正草案)》,并
决定提交股东大会予以审议。
1、根据四川宏达股份有限公司2003年年度股东大会决定的资本公积金转增
股本方案：以2003年末总股本13,000万股为基数,向全体股东按每10股转增6股进
行资本公积金转增股本。公司已于2004年5月实施完毕。完成资本公积金转增股
本后,公司总股本增加至20,800万股。因此,对《公司章程》进行修改,具体内容
如下：
(1)原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币13,000万元。”
修改后为“公司注册资本为人民币20,800万元。”
(2)原《公司章程》第二十条“公司现有的股本结构为：普通股13,000万股
,其中法人股7,800万股,内部职工股200万股,社会公众股5,000万股。”
修改后为“公司现有的股本结构为：普通股20,800万股,其中法人股12,480
万股,内部职工股320万股,社会公众股8,000万股。”
2、为符合公司境外上市的需要,根据《公司法》、《到境外上市公司章程必
备条款》等相关法律、法规的规定,对《公司章程》进行修改并形成《公司章程
(修正草案)》,提请股东大会授权董事会根据监管部门的要求对已通过股东大会
审议的《公司章程(修正草案)》进行修改和调整。
《公司章程(修正草案)》 (见上交所网站http：//www.sse.com.cn)。
六、关于提请股东大会就本次H股发行及上市事宜向董事会授权的决议；
会议审议通过《关于提请股东大会就本次H股发行及上市事宜向董事会授权
的议案》,并决定提交股东大会予以审议。
(一)提请股东大会授权董事会及其授权的人士,根据股东大会通过的H股发行
及上市方案,全权负责方案的具体实施,包括确定具体的H股发行规模、价格、发
行时间、发行方式及发行对象,超额配售事宜及配售比例,招股书内容,签署、执
行、修改、终止任何与本次H股发行及上市有关的关联交易协议和其他相关协议
,委任保荐人、收款银行、公司秘书、境外会计师、作为与香港联交所之主要沟
通渠道之授权代表,以及其他与上市有关的事项。
(二)提请股东大会授权董事会及其授权人士,就H股发行及上市事宜向境内外
有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续(包括登记成为香港
注册之海外公司)；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；并做出其等认为与本次H股发行上市有关的必须、恰当或合适
的所有行为、事情及事宜。
(三)在不规限本议案第1及第2段所述的一般性情况下提请股东大会授权董事
会及其授权人士,根据香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)的有关规定,代
表公司批准保荐人适时向香港联交所提交上市排期申请表格(A1表格)(“A1表格
”),并于提交该表格时：
1、代表本公司作出以下载列于A1表格中的承诺：
(i) 在本公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间,遵守当时有
效的香港联交所上市规则的一切要求；
(ii) 如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前,因情况出现
任何变化,而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任
何实质方面存有误导性,本公司将通知香港联交所；
(iii) 在证券交易开始前,向香港联交所呈交联交所上市规则第9.16(12)款
要求的声明(附录五F表格)；
(iv) 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求；
2、代表本公司按照A1表格中提及的《证券及期货(在证券市场上市)规则》
第5和7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察
委员会存档：
(i) 所有经本公司向香港联交所呈递的文件(如A1表格)；
(ii) 本公司或本公司代表向公众人士或本公司证券持有人作出或发出的某
些公告、陈述、通告或其他文件(如本公司证券在香港联交所上市)。
(四)提请股东大会授权董事会及其授权人士,根据境内外有关政府机构和监
管机构的要求与建议,对经股东大会审议通过的《公司章程》(修正案)所作的调
整和修改(包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等所作的调整和修
改),并在H股发行完毕后在工商行政管理部门办理工商变更,章程备案事宜。
(五)提请股东大会就本次H股发行上市事宜向董事会及其授权人士授权,期限
为自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
七、关于提请董事会就本次H股发行及上市事宜向有关人士授权的决议；
会议审议通过《关于提请董事会就本次H股发行及上市事宜向有关人士授权
的议案》。
(一)在本次董事会议案(即“提请股东大会就本次H股发行及上市事宜向董事
会授权的议案”)获得股东大会审议通过后,董事会特授权杨骞先生、包维春先生
、余泽先生、王延俊先生,单独或一起有权行使该项议案董事会被授予的权利,包
括全权批准与全球发售及申请H股在香港联合交易所有限公司(香港联交所)上市
(“上市”)相关的任何文件(包括但不限于向香港联交所递交上市排期申请表格
)、协议(包括但不限于有关发行H股股份之承包商协议)和其它事宜,并且采取任
何及所有行动和从事或授权从事所有对上市本身或与上市的关连可能被称为是必
要或恰当的行动。
(二)在本次董事会议案(即“提请股东大会就本次H股发行及上市事宜向董事
会授权的议案”)获得股东大会审议通过后,根据香港联交所的有关规定,董事会
批准并授权保荐人适时向香港联交所提交上市排期申请表格(A1表格)(“A1表格
”),并批准于提交该表格时：
1、代表本公司作出以下载列于A1表格中的承诺：
(i) 在本公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间,遵守当时有
效的香港联交所上市规则的一切要求；
(ii) 如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前,因情况出现
任何变化,而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任
何实质方面存有误导性,本公司将通知香港联交所；
(iii) 在证券交易开始前,向香港联交所呈交联交所上市规则第9.16(12)款
要求的声明(附录五F表格)；
(iv) 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求；
2、代表本公司按照A1表格中提及的《证券及期货(在证券市场上市)规则》
第5和7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察
委员会存档：
(i) 所有经本公司向香港联交所呈递的文件(如A1表格)；
(ii) 本公司或本公司代表向公众人士或本公司证券持有人作出或发出的某
些公告、陈述、通告或其他文件(如本公司证券在香港联交所上市)；
3、授权杨骞先生、包维春先生、余泽先生、王延俊先生,单独或一起代表公
司签署第2(a)及2(b)段提及于A1表格内载列的承诺及授权。
本授权自本次董事会该项议案获得股东大会审议通过之日起十二个月内有效
。
八、关于提请股东大会同意H股发行及上市有效期的决议；
会议审议通过《关于提请股东大会同意H股发行及上市有效期的议案》,并决
定提交股东大会予以审议。
本次H股发行及上市有效期为自本议案经公司股东大会批准之日起十二个月
内有效。
九、关于提请股东大会同意本次发行后的新老股东共享公司本次发行前滚存
利润的决议；
会议审议通过《关于提请股东大会同意本次发行后的新老股东共享公司本次
发行前滚存利润的议案》,并决定提交股东大会予以审议。
考虑到公司已经实施了2003年度的利润分配方案,并参照国际惯例,公司提请
股东大会同意公司本次发行前的滚存利润由本次H股发行后的新老股东共享。
十、关于购买甘洛铅锌矿探矿权采矿权的决议；
会议审议通过《关于购买甘洛铅锌矿探矿权采矿权的议案》
四川省凉山州甘洛铅锌矿地处我国十大成矿带之一的攀西地区,矿产资源丰
富,成矿地质条件优越,其中铅锌金属远景储量十分丰富,伴生有银、铜、硫、镉
、镓、硒等多种元素,矿体埋藏浅,易于开采,易选易冶。矿床深部延伸有变厚、
增大、增高的趋势,具有巨大的找矿潜力和良好的资源开采前景。
四川宏达股份有限公司购买甘洛铅锌矿区的探矿权和采矿权对公司的发展意
义重大：公司发挥企业自身的产业优势,占领矿产资源高地,完善产业链,在参与
地方矿业资源开发过程中赢得企业自身发展的广阔空间；公司获得长期、持续、
稳定的原料供应；保障原料供应的品质,更有利于进一步降低生产成本。
公司拟出资22,600万元在甘洛设立四川宏达股份有限公司甘洛分公司,负责
购买甘洛铅锌矿的探矿权和采矿权,并对该矿区进行开发和经营。此项投资超出
董事会决策权限,需提请股东大会审议。
十一、关于召开公司2004年第一次临时股东大会的决议。
董事会决定于2004年8月3日上午9时在什邡市金桥酒店召开公司2004年第一
次临时股东大会。
公司以上有关发行H股并上市事宜经股东大会审议后,尚须报中国证券监督管
理委员会及香港联交所批准。
特此公告
四川宏达股份有限公司董事会
2004年6月29日
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