证券代码：600340　　　　　证券简称：国祥股份　　　公告编号：2004-011

    　　　　　　 浙江国祥制冷工业股份有限公司关联交易公告
　　
    本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
    重要内容提示：从2004年2月起,与台湾国祥冷冻机械股份有限公司签订了产
品采购协议。本公司向其出售模块式空调箱111台,价格为989,478.64元,恒温恒
湿机4台,价格为1158,766.00元,风机盘管4780台,价格为2,337,570.87元,其他主
机配件等791,416.72元。总额为人民币5,277,232.23元。
    关联人回避事宜：台湾国祥冷冻机械股份有限公司的董事长陈和贵先生系本
公司的第一大股东、董事,目前持有本公司27%的股权。因此在台湾国祥冷冻机械
股份有限公司和本公司任职的董事均为关联人,应回避表决。
    关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易,有
利于公司的业务拓展,改善公司财务状况,符合全体股东的利益。
    一、交易标的--冰水主机等产品概述
    截止2004年6月末,浙江国祥制冷工业股份有限公司(以下简称"本公司"或"乙
方")的冰水主机等产品销售给台湾国祥冷冻机械股份有限公司(以下简称"甲方"
)。主要产品为冰水主机等中央空调主机设备和组合式空调箱、风机盘管等中央
空调末端空气处理设备。该等产品广泛适用于商业、工业、建筑工程等制冷场所
。本公司的系列产品在自主研发的基础上,严格按照相关国家标准设计与制造,保
证机组运行之高效和可靠。
    二、关联交易对方("甲方")介绍
    从2004年2月起,与甲方签订了采购协议。主要内容为：
    本公司向甲方出售模块式空调箱111台,价格为989,478.64元,恒温恒湿机4台
,价格为1,158,766.00元,风机盘管4780台,价格为2,337,570.87元,其他主机配件
等791,416.72元。总额为人民币5,277,232.23元。
    甲方的董事长陈和贵先生系本公司的第一大股东、董事,目前持有本公司27
%的股权。甲方创立于1963年,主要发起人为陈和贵、王勉孙先生等。其经营范围
包括冷冻、冷热、通风机械,亦从事中央空调设备的生产、安装与销售业务。虽
生产部分与本公司同类的产品,但其市场为中国台湾地区,而本公司的产品市场集
中在中国大陆地区。
    三、关联交易的主要内容和定价原则
    本公司在确定价格或费用时,根据已经签订的关联交易协议,以不偏离市场独
立于第三方的价格或收费为标准,若无市场价格参考或定价受到限制,则以成本加
合理利润定价。对于无市场价格参考的重大关联交易,本公司董事会将咨询有关
专家,或聘请专业中介机构出具专业报告,并签订合同文本明确有关成本和利润的
标准,履行相应的决策程序后执行。
    四、关联交易的目的及对上市公司的影响情况
    本公司自成立以来大力开发包括冰水主机、恒温恒湿机、组合式空气调节箱
等相关中央空调产品,不断推出中央空调新品种,并向国外出口。为扩大市场,本
公司决定向甲方出售公司的系列产品。
    因公司产品单位价值较高,公司产品销售给甲方,避免因维修等售后服务发生
费用。同时,与台湾国祥关联交易付款条件良好。因此,本次关联交易有利于公司
的业务拓展。
    关联人董事长陈天麟先生、董事陈天龙先生均按规定回避表决。
    五、独立董事的意见：
    本公司独立董事任金禄、赵伟、史习民先生发表独立意见,认为以上关联交
易遵循公平、公正、公开原则,交易价格由交易双方在市场价格的基础上协商确
定,关联交易是公允、合理的,并未损害公司及其他非关联股东的合法权益；以上
关联交易,在执行过程中履行了合法的决策程序,关联股东进行了回避,关联交易
决策程序符合本公司《公司章程》、《公司治理纲要》以及《关联交易决策制度
》的要求,未损害公司及其他非关联股东的利益。

    　　　　　　　　　　　　　　　 浙江国祥制冷工业股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年6月29日